POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ

za III kwartał 2019 roku

Szczecin, 29 listopada 2019 roku

Spis treści

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 3
	WYBRANE DANE FINANSOWE OT LOGISTICS S.A 4
2.	INFORMACJE O OT LOGISTICS S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ 5
2.1.	Podstawowe informacje o OT LOGISTICS S.A. oraz Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS 5
2.2.	Struktura Grupy Kapitałowej 5
2.3.	Jednostki podlegające konsolidacji 9
2.4.	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT Logistics 9
2.5.	Informacje o jednostce dominującej OT LOGISTICS S.A 10
2.5.1.	Organy Spółki 10
2.5.2.	Kapitał zakładowy Spółki 10
2.5.3.	Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji 11
2.5.4.	Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące 11
3.	DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 11
3.1.	Otoczenie rynkowe 11
3.2.	Przedmiot działalności Grupy 12
3.3.	Znaczące zdarzenia i czynniki w III kwartale 2018 roku 13
3.4.	Zdarzenia po dniu bilansowym 18
3.5.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 19
3.6.	Udzielone gwarancje, poręczenia kredytu lub pożyczki 19
4.	Sytuacja finansowo-majątkowa Spółki i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS 19
4.1.	Zasady sporządzenia kwartalnego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
	finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS 19
4.2.	Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe 20
4.3.	Analiza sytuacji finansowo-majątkowej 20
4.4.	Sprawozdanie z całkowitych dochodów 21
4.5.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 23
4.6.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 24
4.7.	Segmenty działalności Grupy Kapitałowej 25
4.8.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone
	sprawozdanie finansowe 25
4.9.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz wyników 25
4.10.	Czynniki które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 25
5.	Pozostałe istotne informacje i zdarzenia 26
5.1.	Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
	administracji publicznej 26
5.2.	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
	finansowego i ich zmian oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS 26
5.3.	Kontakt dla inwestorów 26

1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01.2019- 30.09.2019	01.01.2018- 30.09.2018	01.01.2019- 30.09.2019	01.01.2018- 30.09.2018
Przychody ze sprzedaży	758 705	724 297	176 091	170 283
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	13 409	-9 069	3 112	-2 132
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-28 565	-37 575	-6 630	-8 834
Zysk (strata) netto	-26 462	-35 618	-6 142	-8 374
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	-28 961	-35 140	-6 722	-8 261
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	70 594	35 962	16 385	8 455
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-7 675	-4 281	-1 781	-1 006
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-68 513	-78 701	-15 901	-18 503
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-5 593	-47 020	-1 298	-11 054
Liczba akcji (szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą	-2,21	-2,97	-0,51	-0,7
Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą	-2,41	-2,93	-0,56	-0,69

	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe	1 619 668	1 027 159	370 328	238 874
Aktywa obrotowe	218 801	256 472	50 028	59 645
Aktywa razem	1 838 469	1 283 631	420 356	298 519
Zobowiązania długoterminowe	869 980	265 933	198 916	61 845
Zobowiązania krótkoterminowe	521 678	632 658	119 279	147 130
Kapitał własny	446 812	385 040	102 161	89 544
Wyemitowany kapitał akcyjny	2 880	2 880	658	670

Liczba akcji (szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Wartość księgowa na jedną akcję	37,24	32,09	8,51	7,46
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy	0	0	0	0
Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe	0	0	0	0

	01.01.2019- 30.09.2019	01.01.2018- 30.09.2018	01.01.2018- 31.12.2018
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)	4,3736	4,2714	4,3000
Średni kurs okresu (EUR/PLN)	4,3086	4,2535	4,2669

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:

poszczególne pozycje aktywów i pasywów ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR.
poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego dla EUR.

WYBRANE DANE FINANSOWE OT LOGISTICS S.A.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01.2019-	01.01.2018-	01.01.2019-	01.01.2018-
	30.09.2019	30.09.2018	30.09.2019	30.09.2018
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	216 928	192 043	50 348	45 149
Zysk z działalności operacyjnej	4 442	-3 005	1 031	-707
Zysk (strata) brutto	10 510	-10 090	2 439	-2 372
Zysk (strata) netto	7 481	-7 856	1 736	-1 847
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-5 254	14 323	-1 219	3 367
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	13 333	-5 482	3 095	-1 289
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-8 535	-45 516	-1 981	-10 701
Przepływy pieniężne netto razem	-455	-36 676	-106	-8 622
Liczba akcji (szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą	0,62	-0,65	0,14	-0,15

	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe	530 539	536 120	121 305	124 679
Aktywa obrotowe	63 083	77 849	14 423	18 104
Aktywa razem	593 621	613 969	135 728	142 783
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	456 080	475 760	104 280	110 642
Zobowiązania długoterminowe	157 583	147 722	36 030	34 354
Zobowiązania krótkoterminowe	281 671	324 489	64 403	75 463
Kapitał (fundusz) własny	137 542	138 209	31 448	32 142
Kapitał podstawowy	2 880	2 880	658	670

Liczba akcji (szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Wartość księgowa na jedną akcję	11,46	11,52	2,62	2,68
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy	0,00	0,00	0,00	0,00
Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe	0,00	0,00	0,00	0,00

	01.01.2019- 30.09.2019	01.01.2018- 30.09.2018	01.01.2018- 31.12.2018
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)	4,3736	4,2714	4,3000
Średni kurs okresu (EUR/PLN)	4,3086	4,2535	4,2669

Wybrane dane z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

poszczególne pozycje z bilansu zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR,
poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym dla EUR.

2. INFORMACJE O OT LOGISTICS S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ

2.1. Podstawowe informacje o OT LOGISTICS S.A. oraz Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS (Grupa Kapitałowa, Grupa OT Logistics, Grupa) to grupa transportowa o zasięgu międzynarodowym skupiona wokół obszarów transportu, spedycji i logistyki, świadcząca swoje usługi na terenie Polski, Niemiec i Chorwacji. Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej OT Logistics jest spółka OT LOGISTICS S.A.

OT LOGISTICS Spółka Akcyjna (OT LOGISTICS S.A., Spółka, Emitent) została utworzona aktem notarialnym z dnia 16 stycznia 2001 roku jako Odratrans Spółka Akcyjna. W dniu 10 maja 2002 roku Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069. W dniu 23 maja 2012 roku została zarejestrowana zmiana nazwy spółki z Odratrans S.A. na OT LOGISTICS Spółka Akcyjna. Spółce nadano numer statystyczny REGON 930055366, NIP 8960000049.

Siedziba i adres Spółki: 70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4

telefon:	(091) 4 257 300
fax:	(091) 4 257 358
e-mail:	[email protected]
	www.otlogistics.com.pl

Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieoznaczony. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych a także innych właściwych przepisów prawa. Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. OT LOGISTICS S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, który sporządza i publikuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej.

OT LOGISTICS S.A. to firma logistyczna, której podstawowym przedmiotem działalności jest działalność spedycyjna oraz transport towarów żeglugą śródlądową. Dodatkowo OT LOGISTICS S.A. świadczy usługi wspierające transport wodny, wydobywanie żwiru i piasku, usługi spedycji, najem nieruchomości, dzierżawy floty, magazynowanie i przechowywanie towarów. Spółka posiada 300 jednostek pływających. Wokół OT LOGISTICS S.A. powstała Grupa Kapitałowa składająca się z kilkudziesięciu spółek o różnych profilach działalności, o czym szerzej w punkcie Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej poniżej.

2.2. Struktura Grupy Kapitałowej

W skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS S.A na dzień 30 września 2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu wchodziło 29 spółek, w tym podmiot dominujący OT LOGISTICS S.A

Schemat Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień 30 września 2019 roku przedstawia poniższy graf:

OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio udziały w następujących spółkach:

Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) podstawowym profilem jest działalność transportowa wodna i spedycja. Dodatkowe obszary działalności to składowanie, przeładunek, wynajem i dzierżawa, asystowanie przy robotach hydrotechnicznych, przejmowanie usług agencyjnych dla ubezpieczeń, transportu, przemysłu i usług, zakup i sprzedaż statków transportu wodnego śródlądowego, handel i wynajem, jak i inne usługi związane z działalnością transportową i spedycyjną. OT LOGISTICS S. A. posiada 81,08% kapitału zakładowego i 81,08% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Port Świnoujście S.A. (dawniej Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o.) z siedzibą w Świnoujściu statutowym przedmiotem działalności jest przeładunek towarów w portach morskich. Oferowane przez Spółkę usługi to przede wszystkim przeładunek towarów masowych, drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich. Ponadto Spółka świadczy szereg usług wspomagających przeładunki towarów, tj. składowanie, sortowanie, kruszenie, prace sztauerskie, usługi cumownicze i dozorowanie statków, usługi kolejowe, spedycja, pozostałe usługi związane z obsługą przeładowywanych towarów. OT LOGISTICS S. A. posiada 97,07% kapitału zakładowego i 97,07% głosów na walnym zgromadzeniu;
Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności jest organizacja przewozu ładunków w transporcie kolejowym, samochodowym, wodnym śródlądowym i morskim, organizacja przeładunków, składowania oraz pozostała działalność wspomagająca transport. OT LOGISTICS S. A. posiada 70,74% kapitału zakładowego i 70,74% głosów na zgromadzeniu wspólników;
C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług spedycyjnych, logistycznych i magazynowych na rzecz ładunków będących przedmiotem międzynarodowej wymiany towarowej, zarówno w kraju jak i za granicą, wykonywanych na podstawie zleceń polskich i zagranicznych klientów, z uwzględnieniem wszystkich gałęzi transportu i kierunków geograficznych w eksporcie, imporcie i tranzycie. Ponadto wykonywanie funkcji agencji celnej w zakresie licencjonowanej działalności, a także wynajem powierzchni biurowych. OT LOGISTICS S. A. posiada 87,94% kapitału zakładowego i 87,94% głosów na walnym zgromadzeniu;
OT Port Gdynia Sp. z o.o. (dawniej Bałtycki Terminal Drobnicowy Gdynia Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OT LOGISTICS S. A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Rail Sp. z o.o. (dawniej Landkol Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu Spółka organizuje przewozy towarowe całopociągowe, specjalizuje się w przewozie kruszyw oraz towarów masowych. OT LOGISTICS S. A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

OT Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Spółka została powołana w celu zarządzania nieruchomościami Grupy Kapitałowej. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio 89% udziału w kapitale zakładowym i 89% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 11% udziału w kapitale zakładowym i 11% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka C. Hartwig Gdynia S.A.;
STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu głównym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie kompleksowych usług przewozu, kompleksowa obsługa bocznic oraz świadczenie usług trakcyjnych. OT LOGISTICS S. A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie Spółka jest jednym z pierwszych prywatnych przewoźników kolejowych w Polsce, zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów oraz kompleksową obsługą bocznic. OT LOGISTICS S. A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) Spółka jest operatorem największego portu w Chorwacji. Akcje spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. Od dnia 27 grudnia 2017 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 26,51% udziału w kapitale zakładowym spółki i 26,51% głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku zawarcia w dniu 15 września 2017 roku z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja) umowy wspólników, w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracują w zakresie zarządzania ww. spółką, OT LOGISTICS S.A. uzyskała kontrolę operacyjno-finansową nad Luka Rijeka d.d. Łączny udział ww. funduszy emerytalnych i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił na dzień podpisania umowy wspólników 50,56%. W dniu 28 czerwca 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. wypowiedział Allianz ZB d.o.o. ww. umowę wspólników w trybie natychmiastowym. Łączny udział funduszu ERSTE d.o.o. i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił na dzień 30 września 2019 roku 35,4%. Aktualny skład organów Luka Rijeka d.d. oraz obowiązek realizowania obecnego planu finansowego pozwoliły utrzymać OT LOGISTICS S.A. kontrolę nad spółką Luka Rijeka d.d.;
RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności Spółki jest obrót i gospodarowanie nieruchomościami. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 0,04% udziału w kapitale zakładowym i 0,04% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 99,96% udziału w kapitale zakładowym i 99,96% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka OT Nieruchomości Sp. z o.o.;
OT Logistics Bel Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie (Białoruś) Spółka została zarejestrowana w celu prowadzenia działalności logistycznej na terenie Białorusi i krajów Wspólnoty Niepodległych Państw i pozyskiwania klientów dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w zakresie transportu drogowego i kolejowego z wykorzystaniem terminali granicznych. Od dnia 21 lutego 2018 roku OT LOGISTICS S. A. posiada 80% kapitału zakładowego i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników;
C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) Spółka została powołana w celu realizacji szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. W wyniku zarejestrowanego we wrześniu 2019 roku połączenia Emitenta z Rentrans International Spedition Sp. z o.o., OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka C. Hartwig Gdynia S.A.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. OT LOGISTICS S. A. posiada udział w następujących spółkach:

RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności Spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników;
RCS Shipping Co. Ltd. z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników;
RTS Shipping Co. Ltd. z siedzibą Saint John's (Antigua i Barbuda) głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 80% udziału w kapitale zakładowym i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki C. Hartwig Gdynia S.A. OT LOGISTICS S. A. posiada udział w następujących spółkach:

▪ Amerpol International Inc. z siedzibą w Nowym Jorku (USA) – przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą, usługi magazynowania oraz obsługi celnej. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

Poltrans Internationale Spedition GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) przedmiotem działalności Spółki są usługi spedycji morskiej, lądowej i lotniczej w dowolnym kierunku geograficznym, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługa ładunków niebezpiecznych ADR, magazyny i składy celne oraz dystrybucja krajowa na terenie Niemiec i Polski, obsługa celna. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
PSA Transport Ltd. z siedzibą w Felixstowe (Wielka Brytania) przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki STK S.A. OT LOGISTICS S. A. posiada udział w następujących spółkach:

Agueda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie profilem działalności spółki jest działalność rachunkowo-księgowa oraz dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Sordi Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Sordi Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki Luka Rijeka d.d. OT LOGISTICS S. A. posiada udział w następujących spółkach:

Luka – Prijevoz d.o.o. z siedzibą w Kukuljanovo (Chorwacja) głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług transportowych. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Stanovi d.o.o. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) Spółka zajmuje się zarządzaniem nieruchomościami będącymi własnością Luka Rijeka d.d. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Jadranska vrata d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) Spółka zarządza terminalem kontenerowym. Luka Rijeka d.d. posiada 49% udziału w kapitale zakładowym i 49% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Oprócz powyższych udziałów OT LOGISTICS S. A. posiada bezpośrednio i pośrednio aktywa klasyfikowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: "Aktywa trwałe – udziały i akcje", takie jak:

30% udziału w kapitale zakładowym spółki Odra Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (udziały uprawniają do 30% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki). Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest świadczenie usług logistycznych oraz transport drogowy towarów. Klasyfikacja posiadanych udziałów wynika z braku możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje;
100% udziału w kapitale zakładowym w spółce OT Porty Morskie S.A.z siedzibą w Gdańsku, która została utworzona w kwietniu 2012 roku w celu prowadzenia i zarządzania planowanymi inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich. Klasyfikacja posiadanych akcji wynika z nieistotnych danych finansowych;
100% udziału w kapitale zakładowym w spółce OTL Forwarding d.o.o. z siedzibą w Belgradzie (Serbia) Spółka została zarejestrowana 23 lutego 2018 roku. Profil działalności obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską, samochodową, lotniczą, rzeczną), usługi przeładunkowe, spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługę celną. Spółka ma prowadzić działalność logistyczną na terenie Serbii i krajów z regionu Chorwacji, Słowenii, Bośni i Hercegowiny, Macedonii, Czarnogóry i pozyskiwać klientów dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w zakresie transportu drogowego i kolejowego, z wykorzystaniem między innymi portu w Rijece. Klasyfikacja posiadanych udziałów wynika z nieistotnych danych finansowych.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiada również 36% udziału w kapitale zakładowym spółki Trade Trans Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów. Na dzień bilansowy ze względu na brak posiadania Członka Zarządu w ww. spółce, a związku z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje, udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej i zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: "Aktywa trwałe – udziały i akcje".

2.3. Jednostki podlegające konsolidacji

Na dzień 30 września 2019 r. posiadany przez Grupę udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

Na dzień 30 września 2019 r. w skład Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS oprócz podmiotu dominującego wchodziło 22 spółek zależnych konsolidowanych metodą pełną, 3 spółki stowarzyszone konsolidowane metodą praw własności oraz 3 pozostałe spółki, których udziały w związku z brakiem możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje lub nieistotne dane finansowe ujmowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje.

Spółki zależne konsolidowane metodą pełną:

1. Agueda Sp. z o.o.
1. Amerpol International Inc.
1. C.Hartwig Adria d.o.o.
1. C.Hartwig Gdynia S.A.
1. Deutsche Binnenreederei AG
1. Kolej Bałtycka S.A.
1. Luka Prijevoz d.d.
1. Luka Rijeka d.o.o.
1. OT Logistics Bel Sp. z o.o.
1. OT Nieruchomości Sp. z o.o.
1. OT Port Gdynia Sp. z o.o.
1. OT Port Świnoujście S.A.
1. OT Rail Sp. z o.o.
1. Poltrans Internationale Spedition GmbH
15. PSA Transport Ltd.
RCI Sp. z o.o.
1. Rentrans Cargo Sp. z o.o.
1. RTS Shipping Co. Ltd.
1. Sordi Sp. z o.o.
1. Sordi Sp. z o.o. SKA
1. Stanovi d.o.o.
1. STK S.A.

Spółki stowarzyszone wycenianie metodą praw własności:

1. Jadranska vrata d.d.
1. RCS Shipping Co. Ltd.
1. RCT Sp. z o.o.

Pozostałe spółki:

1. Odra Logistics Sp. z o.o.
1. OT Porty Morskie S.A.
1. OTL Forwarding d.o.o.

2.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

W III kwartale 2019 r. i do dnia publikacji niniejszego raportu w strukturze Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS miały miejsce następujące zmiany:

• W dniu 17 czerwca 2019 r. Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę w sprawie połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółką zależną Rentrans International Spedition Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej). Połączenie spółek nastąpiło przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, tzw. łączenie spółek przez przejęcie. OT LOGISTICS S.A. posiadała 100% udziałów w spółce przejmowanej, wobec czego połączenie przeprowadzono zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej, z uwzględnieniem procedury uproszczonej, przewidzianej w art. 516 § 6 KSH. W dniu 25 lipca 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. podjęło uchwałę w sprawie ww. połączenia, jednocześnie wyrażając zgodę na zmianę statutu spółki przejmującej polegającą na rozszerzeniu przedmiotu działalności o "transport drogowy towarów" (49.41.Z), "działalność usługową wspomagającą transport śródlądowy" (52.22.B) oraz "działalność pozostałych agencji transportowych" (52.29.C). Uchwała Zgromadzenia weszła w życie z dniem podjęcia, natomiast zmiana statutu nastąpiła z chwilą jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców (tj. w dniu 2 września 2019 r.). W tym samym dniu Zgromadzenie Wspólników Spółki przejmowanej podjęło również stosowne uchwały w sprawie ww. połączenia. Połączenie spółek jest kolejnym elementem, po zrealizowanym w kwietniu 2019 r. połączeniu Emitenta z innymi spółkami zależnymi, realizowanej strategii zakładającej konsolidację spółek Grupy OT LOGISTICS oraz założeń Planu Naprawczego. Celem połączenia jest zwiększenie przejrzystości, uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy OT LOGISTICS oraz wyeliminowanie zbędnych procesów w tym uproszczenie struktury nadzoru i zarządzania. Połączenie przyniesie oszczędności finansowe w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, wyeliminuje zbędne przepływy finansowe oraz poprawi efektywność poprzez redukcję dublujących się kosztów i procesów. Ze względu na rodzaj działalności prowadzonej przez łączące się spółki, połączenie nie będzie wiązało się z istotnymi nakładami na integrację spółek. W skutek połączenia Emitent wszedł w posiadania bezpośrednie 50% udziałów C. Hartwig Adria. Połączenie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 2 września 2019 r. O działaniach związanych z realizowanym połączeniem Emitent

informował w raportach bieżących nr 52/2019 z dnia 17 czerwca 2019 r., 53/2019 z dnia 18 czerwca 2019 r., nr 62/2019 z dnia 28 czerwca 2019 r., nr 64/2019 z dnia 3 lipca 2019 r., 66/2019 z dnia 25 lipca 2019 r., 75/2019 z dnia 2 września 2019 r. oraz 76/2019 z dnia 2 września 2019 r..

W dniu 2 września 2019 r. Zarząd OT LOGISTICS S.A podął uchwalę w przedmiocie likwidacji Spółki OTL Forwarding d.o.o. (Serbia). W związku z powyższa decyzją ustanowiony został likwidator, który nadzorować będzie proces likwidacji.
W dniu 7 października 2019 r. została zawarta umowy sprzedaży udziałów posiadanych przez spółkę OT LOGISTICS S.A. w spółce OT Logistics Bel Sp. z o.o. (stanowiących 80% udziału w kapitale zakładowym tej spółki). Umowa wejdzie w życie z chwilą spełnienia wskazanych w umowie okoliczności, które powinny zostać spełnione do dnia 31 stycznia 2020 r.

2.5. Informacje o jednostce dominującej OT LOGISTICS S.A.

2.5.1. Organy Spółki

Zarząd OT LOGISTICS S.A. jest statutowym organem Spółki, działającym na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych znajdujących zastosowanie aktów prawnych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i statutem Spółki. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki, określa ona również liczbę członków danej kadencji.

W dniu 6 września 2019 r. Andrzej Klimek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki z tym samym dniem. W rezygnacji nie wskazano powodów jej złożenia. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 77/2019 z dnia 6 września 2019 r.

Na dzień 30 września 2019 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu skład osobowy Zarządu przedstawiał się następująco:

Radosław Krawczyk Prezes Zarządu;
Daniel Ryczek Członek Zarządu;
Kamil Jedynak Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. zgodnie ze statutem Spółki składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej oraz określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję.

Na dzień 30 września 2019 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej przedstawiał się jak poniżej:

Artur Szczepaniak Przewodniczący Rady Nadzorczej;
Andrzej Malinowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
Marek Komorowski Sekretarz Rady Nadzorczej;
Zbigniew Nowik Członek Rady Nadzorczej;
Artur Olender Członek Rady Nadzorczej;
Waldemar Maj Członek Rady Nadzorczej;
Paweł Ruka Członek Rady Nadzorczej;
Wojciech Heydel Członek Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A.

2.5.2. Kapitał zakładowy Spółki

Na dzień 30 września 2019 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.879.707,20 zł i dzieli się na 11.998.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł każda, zgodnie z poniższą tabelą:

Seria akcji	rodzaj akcji	rodzaj uprzywilejowania akcji	liczba akcji	wartość serii/emisji wg wartości nominalnej
A	na okaziciela	akcje zwykłe	10 221 280	2 453 107,20
B	na okaziciela	akcje zwykłe	1 200 000	288 000,00
D	na okaziciela	akcje zwykłe	577 500	138 600,00
			11 998 780	2 879 707,20

Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 11.998.780 głosów.

Akcje serii A i B zostały z dniem 30 sierpnia 2013 r. wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje serii D zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym z dniem 12 maja 2017 r. Akcje Spółki notowane są na rynku równoległym w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą OTLOG i oznaczeniem OTS.

2.5.3. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji

Na dzień 30 września 2019 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu struktura akcjonariatu OT LOGISTICS przedstawiała się następująco:

lp.	Akcjonariusz	liczba akcji/ głosów	udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów
1	I Fundusz MISTRAL S.A. w tym:	7 389 355	61,58%
	- bezpośrednio	6 902 072	57,52%
	- pośrednio	487 283	4,06%
2	MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	2 133 936	17,78%
3	PTE Allianz Polska S.A.	793 116	6,61%
4	ID Invest Sp. z o.o.	637 500	5,31%
5	Pozostali Akcjonariusze	1 044 873	8,72%
		11 998 780	100%

Od dnia przekazania raportu okresowego za I półrocze 2019 roku, tj. 5 września 2019 r. struktura akcjonariatu OT LOGISTICS nie uległa zmianie.

2.5.4. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

Wg posiadanej wiedzy osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadają akcji ani uprawnień do akcji OT LOGISTICS S.A. Stan ten nie zmienił się od dnia przekazania raportu okresowego za I półrocze 2019 roku, tj. 5 września 2019 r. do dnia przekazania niniejszego raportu.

3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

3.1. Otoczenie rynkowe

Wzrost globalnej gospodarki w 2019 roku spowolni do 2,6 procent rocznie, odzwierciedlając słabszy niż oczekiwano na początku roku handel i inwestycje, choć prognozy nadal przewidują, że do 2021 roku wzrost globalnej gospodarki będzie stopniowo rósł do 2,8 procent rocznie, głównie dzięki rynkom wschodzącym i krajom rozwijającym się (World Bank/IBRDE). Do ryzyka zaliczamy stopniowe spowolnienie wzrostu gospodarczego w Chinach i USA oraz zaostrzenie sporów handlowych na poziomie globalnym.

Tempo wzrostu gospodarki Unii Europejskiej w trzecim kwartale 2019 roku wyniosło 1,3 procenta (r/r), podczas gdy skorygowany wzrost w drugim kwartale wyniósł 1,4 procenta (r/r), co uzasadnia obniżenie prognozy za cały rok 2019 do poziomu 1,4 procenta (r/r) (Komisja Europejska), gdzie główne spowolnienie obserwowane jest w sektorze wymiany towarowej w relacjach pomiędzy strefą EURO oraz Europą Wschodnią i Centralną.

Na tym tle gospodarka Polski pozostaje jedną z najszybciej rozwijających się w regionie i niezależnie od obniżenia prognoz za rok 2019, jej wzrost nadal jest przewidziany przez NBP na poziomie 4,3 procent rocznie, spowalniając w roku 2020 do 3,6 procent oraz do 3,3 procent w roku 2021. Motorem wzrostu gospodarczego w Polsce jest nadal konsumpcja krajowa będąca

pozytywnym efektem pakietu bodźców fiskalnych państwa, choć obecne traci ona impet (skorygowana dynamika konsumpcji w drugim kwartale 2019 roku wyniosła 4,4%, za III kwartał 4,3%, a za IV kwartał to 4%).

Z kolei wkład eksportu netto do wzrostu PKB był w III kw. br. zbliżony do zera. Dalsze spowolnienie w Unii Europejskiej – bardzo silnie związanej z gospodarką polską – przełożyło się na dalszy spadek wzrostu wielkości produkcji w Polsce. Wyniki badań IHS Markit PMI polskiego sektora przemysłowego w formie wskaźnika kalkulowanego na podstawie wielkości zamówień, produkcji, zatrudnienia, czasu dostaw i zapasów pozycji zakupionych są na poziomie najniższym od połowy 2009 i w listopadzie 2019 wskaźnik wyniósł 45,6 punktów, co sygnalizuje najszybszy spadek nowych zamówień od kwietnia 2009, najszybszy spadek produkcji od ponad 10 lat i najsłabsze od 2012 roku prognozy odnośnie przyszłej produkcji - głównie z powodu spowolnienia wzrostu eksportu do Unii Europejskiej i konkurencji produktów z Chin.

Kryzys stopniowo dogania także sektor usług, gdzie przyspieszenie wzrostu kosztów pracy, usług obcych, pogorszenie dostępności finansowania i długi trudne do ściągnięcia, mimo wzrostu obrotu, doprowadziły do spadku wskaźnika rentowności sprzedaży. Prognozy rentowności na najbliższe 12 miesięcy są jednak, mimo obserwowanej tendencji spadkowej, wciąż dość optymistyczne.

3.2. Przedmiot działalności Grupy

Grupa OT LOGISTICS jest jedyną w Europie organizacją o tak szerokim zakresie działalności w branży TSL (transport, spedycja, logistyka). Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS jako jedyny operator TSL posiada własne zróżnicowane aktywa, w szczególności porty morskie, koleje, port śródlądowy, flotę śródlądową. Aktywność Grupy opiera się na organizacji procesów logistycznych bazujących na usługach spedycji drogowej, kolejowej, morskiej i lotniczej, przeładunkach, magazynowaniu towarów w portach morskich i terminalach śródlądowych, a także na śródlądowym transporcie wodnym. Celem Grupy jest oferowanie kompleksowych rozwiązań logistycznych w formule one-stop-shop, czyli takiej, w której operator ma możliwość obsługi każdego typu ładunku, począwszy od organizowania frachtów morskich, przez obsługę w portach, aż po finalną dostawę dla klienta. Skuteczne umacnianie pozycji Grupy uzależnione jest od ciągłego ulepszania oferty oraz zwiększania zasięgu i skali działalności. Mimo, iż korzenie Grupy sięgają połowy lat czterdziestych ubiegłego wieku, obecną pozycję największego i najbardziej wszechstronnego operatora logistycznego, zwłaszcza w zakresie usług portowych, udało się osiągnąć w ostatnich kilku latach. Akwizycje spółek o różnych profilach działalności, zdobywane know-how i doświadczenie, a także centralne położenie Polski w Europie, gdzie kumuluje się większości szlaków logistycznych, zapewnia stały rozwój Spółce i Grupie Kapitałowej.

TRANSPORT ŚRÓDLĄDOWY	▪600 jednostek żeglugi śródlądowej (jedna z największych flot w UE) ▪Lider polskiego rynku (prawie 70% udziału), w środkowych i wschodnich Niemczech (ponad 30% udziału)
	•Usługi spedycji morskiej, lądowej i lotniczej, agencji celnej, magazynowe i
SPEDYCJA	wspierające transport; rynek polski i międzynarodowy ▪Wśród klientów m.in.: ArcelorMittal, JSW, US Steel, Glencore, PGE

PORTY	▪Największy i najbardziej wszechstronny operator portowy w Polsce ▪Porty morskie w Gdyni, Świnoujściu, największy branżowy udziałowiec portu w Rijece; Port śródlądowy we Wrocławiu

TRANSPORT KOLEJOWY	▪Wyspecjalizowane przewozy na terenie całego kraju: m. in. transport surowców, produktów agro, kruszyw, chemikaliów ▪ok. 100 doświadczonych maszynistów
SPEDYCJA MORSKA	▪Lider na rynku polskim ▪Obsługa wszystkich rodzajów ładunków, możliwość realizacji transportu przez niemal wszystkie porty świata ▪Przewozy kontenerowe, serwisy drobnicowe, towary masowe i ponad gabaryty
TERMINALE LĄDOWE	•Obsługa towarów płynących kanałem Północ (Ameryka-Skandynawia WNP) – Południe (Afryka Zachodnia, Bliski Wschód) ▪Obsługa towarów transportowanych z Azji na rynku Europy Zachodniej

Najważniejszymi rynkami zbytu Grupy w ramach prowadzonej działalności w branży TSL (transport, spedycja, logistyka) są poniższe sektory gospodarki:

energetyka i przemysł wydobywczy (węgiel, biomasa),
budownictwo (piasek, kruszywa, klinkier, cement),
hutnictwo i przemysł stoczniowy (złom, wyroby stalowe, ruda żelaza, koks),
przemysł chemiczny (nawozy)
przetwórstwo rolne (zboża i komponenty paszowe),
przemysł papierniczy (papier),
przewóz i przeładunek kontenerów;
przewóz produktów wielkogabarytowych (projekty specjalne, konstrukcje stalowe, generatory, itp.).

Węgiel, rudy żelaza oraz kruszywa to dominujące ładunki w przewozach krajowych jak i zagranicznych. Transportowane są też konstrukcje statków budowanych w śródlądowych stoczniach. Konstrukcje te transportowane są barkami bezpośrednio do odbiorców zagranicznych albo dostarczane są do portów morskich skąd przejmują je statki morskie. Wyroby przemysłu chemicznego, papierniczego i rolnego powiązane są głównie z rynkami zagranicznym. Specjalizacja OT LOGISTICS S.A. (po połączeniu z Rentrans International Spedition Sp. z o.o.) jak również spółek Grupy (Rentrans Cargo Sp. z o.o.) na rynku usług logistyczno-spedycyjnych opiera się głównie na spedycji towarów masowych (ruda, węgiel, biomasa, złom). C.Hartwig Gdynia S.A. uzupełnia ofertę Grupy o obsługę i spedycję towarów drobnicowych i kontenerów a także usługi frachtu morskiego obejmującego terytorialnie Daleki i Bliski Wschód, Afrykę, Amerykę Północną i Południową, Australię i całą Europę. Porty morskie jak i śródlądowe zajmują się przeładunkiem i składowaniem towarów masowych a także ładunków drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich w ramach wyżej wymienionych sektorów.

3.3. Istotne dokonania i niepowodzenia oraz zdarzenia i czynniki w III kwartale 2019 roku

Realizacja planu naprawczego

W dniu 19 grudnia 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła przedstawiony przez Zarząd Emitenta Plan Naprawczy, którego celem jest zwiększenie EBITDA oraz poprawa płynności finansowej Grupy. Plan Naprawczy został opracowany w związku z rewizją założeń działalności Grupy mającą na celu poprawę synergii operacyjnych, poprawę płynności finansowej oraz wyników finansowych, a także dostosowanie Grupy w powyższym zakresie do toczących się negocjacji z wierzycielami finansowymi odnośnie zmiany warunków i terminów spłaty zadłużenia finansowego.

Plan Naprawczy obejmuje inicjatywy możliwe do wdrożenia w okresie krótko- i średnioterminowym (tj. 1-2 lata). Lista inicjatyw optymalizujących opracowana została na poziomie Grupy oraz poszczególnych spółek zależnych. Do głównych działań centralnych należy:

poprawa funkcjonowania działalności poprzez zmiany funkcjonalne w strukturze zarządzania Grupą;
uproszczenie i skonsolidowanie spółek zależnych w celu optymalizacji kosztowej działalności podstawowej i wspomagającej;
zmniejszenie nakładów inwestycyjnych, kosztów zakupów usług zewnętrznych;
wzmocnienie zasobów ludzkich i informatycznych Grupy;
wdrożenie efektywnego planu zarządzania nieruchomościami nieoperacyjnymi będącymi własnością Grupy wraz z optymalizacją kosztów administracyjnych i kosztów dzierżaw;

sprzedaż aktywów w postaci nieoperacyjnych nieruchomości oraz operacyjnych, ale nieefektywnych ruchomości;
sprzedaż wybranego aktywa/aktywów operacyjnych w przypadku braku innych elementów poprawiających płynność i wyniki Grupy,
budowa i optymalizacja procesów w Grupie oraz rewizja strategii;
uruchomienie programów racjonalizatorskich dla kadry zarządzającej oraz pracowników.

Działania na poziomie poszczególnych spółek zależnych dotyczą przede wszystkim:

poprawy warunków handlowych działalności, tj. dostosowania stawek za świadczone usługi do kosztów ich realizacji przy jednoczesnej optymalizacji pozostałych kosztów działalności;
usprawnienie procesów w portach morskich w celu zmniejszenia kosztów i zwiększenia przepustowości;
bardziej efektywne wykorzystanie przestrzeni magazynowych w portach;
unowocześnienie taboru (barki, lokomotywy);
zwiększenie utylizacji urządzeń i sprzętu we wszystkich spółkach operacyjnych;
poprawa efektywności i zyskowności operacji żeglugi śródlądowej;
zbadanie ekonomicznej zasadności kontynuacji działalności w małych spółkach Grupy i podjęcie strategicznych decyzji o ich przyszłości;
rozwój nowych gałęzi biznesowych i usług.

W III kwartale 2019 r. Grupa kontynuowała realizację kluczowych działań, których realizacja będzie miała wpływ na poprawę sytuacji płynnościowej Grupy Kapitałowej oraz wzrost EBIDTA w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. W ramach procesu dokonano m.in.

1. Poprawy efektywności zarządzania poprzez uproszczenie struktury organizacyjnej oraz wdrożenie funkcjonalnych zasad zarządzania w Grupie Kapitałowej. Zarząd Grupy Kapitałowej oraz kluczowe kierownictwo podjęli działania poprawy komunikacji i wymiany informacji zarządczych pomiędzy spółkami w Grupie. Zbudowano strategię komunikacji i zdefiniowano funkcjonalne obszary wsparcia spółek. Przyjęta w ubiegłym kwartale nowa struktura organizacyjna OT LOGISTICS S.A. dostosowana została do funkcjonalnego wsparcia spółek Grupy. Powołane departamenty oraz kluczowi menadżerowie realizują funkcje planowania, organizowania, motywacji oraz kontroli spółek zależnych.
2. Konsolidacji spółek w Grupie Kapitałowej. Po sukcesywnym połączeniu spółek Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o., OT Port Wrocław Sp. z o.o., Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. ze spółką OT LOGISTICS S.A., w wyniku przeprowadzonego badania ekonomicznej zasadności kontynuacji działalności operacyjnej podjęto działania:
- ➢ W dniu 2 września 2019 r. OT LOGISTICS S.A. przystąpił do uruchomienia procedury likwidacji spółki OTL Forwarding d.o.o. (Serbia). Powołany został likwidator, a spółka jest w procesie likwidacji.
- ➢ W dniu 7 października 2019 r. OT LOGISTICS S.A. podpisał umowę sprzedaży spółki OT Logistic Bel (Białoruś), trwa realizacja warunków zawieszających umowę przez kupującego.
- ➢ W IV kwartale 2019 r. OT LOGISTICS S.A. planuje podjąć dalsze strategiczne decyzje, co do pozostałych zagranicznych spółek zależnych w oparciu o prowadzone analizy i badania.
1. Zbudowania strategii zarządzania zasobami ludzkimi. W minionych kwartałach 2019 r.zespół menadżerski dokonał szczegółowego przeglądu zatrudnienia w spółkach oraz ocenił jakość kompetencji posiadanych zasobów oraz ocenił potrzeby w zakresie zatrudnienia. Na tej bazie zbudowana została strategia zarządzania zasobami ludzkimi, której wdrożenie w życie nastąpiło w III kwartale 2019 r. Spodziewane uzyski to poprawa efektywności operacyjnej, przepływu informacji, ustabilizowania kadry i zmniejszenia rotacji wśród pracowników. Z sukcesem wypełniane są Inicjatywy Restrukturyzacyjne zdefiniowane w Planie Naprawczym.
1. Optymalizacji kosztów w grupie. W minionym kwartale skuteczne wdrożono inicjatywy racjonalizatorskie, zmniejszono poziom utylizacji odtworzeniowych budżetów inwestycyjnych bez negatywnego wpływu na prowadzone operacje. W ramach poczynionych negocjacji oraz oddolnych projektów optymalizacyjnych, osiągnięto realne oszczędności a planowane redukcje kosztów w IV kwartale 2019 r., realizują postanowienia i założenia Planu Naprawczego.

1. Optymalizacji procesów. W ramach prowadzonych projektów restrukturyzacyjnych zespoły powołane przez Zarząd OT LOGISTICS S.A. przeprowadziły szczegółowe analizy procesów biznesowych mające na celu identyfikację nieefektywności i ich eliminację. Zbudowane i utrwalone zostały nowe, docelowe procesy korporacyjne w kluczowych obszarach działalności spółki OT LOGISTICS S.A. Wdrożenie nowych procesów wspierane jest równolegle przez Inicjatywy Projektu Restrukturyzacyjnego związane z modernizacją infrastruktury informatycznej.
1. Modernizacji infrastruktury informatycznej. W ubiegłym kwartale zespoły powołane przez Zarząd OT LOGISTICS S.A. prowadzą szeroko zakrojone analizy, których celem jest określenie nieefektywnych narzędzi informatycznych, których modernizacja przełoży się na podniesienie efektywności. Prace skupiać się będą nad szczegółową ewidencją wymagań oraz koordynacją wdrożeń nowoczesnych rozwiązań informatycznych w szczególności zintegrowanych i zautomatyzowanych systemów wpierających działalność operacyjną, sprzedażową oraz finansową.
1. Sprzedaży nieruchomości oraz operacyjnych ale nieefektywnych ruchomości. Spółka prowadzi wiele działań w zakresie sprzedaży nieruchomości. Zidentyfikowanych zostało również szereg operacyjnych ale nieefektywnych ruchomości. Z sukcesem przeprowadzono przetargi zbycia nieefektywnych ruchomości uwzględniając fakt, że prowadzone działania mają na celu racjonalną optymalizację wykorzystywanego parku maszynowego, co za tym idzie, nie są prowadzone na szeroką skalę. Już po dniu bilansowym Spółka podpisała umowę na sprzedaż nieruchomości położonych we Wrocławiu należących do RCI sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (spółki pośrednio zależnej od Emitenta). Zagadnienie zostało szerzej opisane w punkcie 3.4 niniejszego raportu, a informacja o zdarzeniu przekazana raportem bieżącym nr 92/2019 z dnia 13 listopada 2019 r.
1. Inicjatywy w zakresie sprzedaży i operacji. W III kwartale 2019 r. kontynuowano rozpoczęte działania związane z pozyskaniem nowych kontraktów, z sukcesem znajdując wykorzystanie dla niezagospodarowanych przestrzeni magazynowych w portach oraz przygotowując się do dalszych działań poszerzających zakresu usług w ramach operacji portowych. Przeprowadzono procedury zmiany cenników i taryfikatorów co przełożyło się na poprawę rentowności kontraktów. Od strony operacyjnej sukcesywnie wypełniano założenie Planu Naprawczego oraz powołano szereg nowych inicjatyw, rozszerzając zakres i obszar działań Planu Naprawczego. Dokonano modernizacji jednostek pływających i pozyskano nowe załogi do kontraktów żeglugowych, zagospodarowano nisko utylizowane aktywa operacyjne, położono szczególny nacisk na monitorowanie wykorzystania zasobów i wprowadzono nowe systemy motywacyjne dla pracowników operacyjnych.
9. Uzgodnień z wierzycielami finansowymi. W/W uzgodnienia dotyczyły dostosowania zarówno warunków, jak i struktury finansowania Emitenta oraz spółek z Grupy Kapitałowej do możliwości finansowych poprzez refinansowanie części zadłużenia finansowego.

➢ Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H

W III kwartale 2019 r. Emitent zwołał Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H na dzień 29 lipca 2019 r. oraz 30 września 2019 r. (informacja przekazana raportem bieżącym numer 65/2019 z dnia 8 sierpnia 2019 r. oraz 78/2019 z dnia 9 września 2019 r.). Obligatariusze Obligacji serii H podejmowali uchwały w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii H, m.in. w zakresie terminu wprowadzenie obligacji serii H do obrotu w ASO BondSpot lub ASO GPW oraz terminu, w którym obligacje będą podlegały częściowemu wykupowi czy w sprawie postanowień punktu 14.24 (Luka Rijeka) warunków emisji (treść podjętych przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwał, Emitent przekazał w raportach bieżących nr 68/2019 z dnia 29 lipca 2019 r., nr 70/2019 z dnia 6 sierpnia 2019 r., nr 82/2019 z dnia 30 września 2019 r.).

Już po dniu bilansowym Emitent zwołał kolejne Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H (Zgromadzenie) na dzień 28 października 2019 r. Zgromadzenie wznawiało obrady w dniach 31 października 2019 r., 8 listopada 2019 r., 15 listopada 2019 r., 20 listopada 2019 r., 22 listopada 2019 r. oraz 27 listopada 2019 r. Obligatariusze obligacji serii H podjęli uchwały m.in. w sprawie zmian warunków emisji Obligacji dot. terminu częściowego wykupu Obligacji oraz zmiany punktu 6.5 (Zwolnienie Zabezpieczeń – sprzedaż) Warunków Emisji Obligacji (informacja przekazana w raportach bieżących nr 83/2019 z dnia 7 października 2019 r., nr 89/2019 z dnia 28 października 2019 r., nr 90/2019 z dnia 31 października 2019 r., nr 91/2019 z dnia 8 listopada 2019 r., nr 93/2019 z dnia 15 listopada 2019 r.,

nr 94/2019 z dnia 20 listopada 2019 r., nr 95/2019 z dnia 22 listopada 2019 r., nr 97/2019 z dnia 27 listopada 2019 r.)

Emitent w okresie sprawozdawczym dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii H, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 103.344.166,04 zł.

Wypełniając postanowienia Warunków Emisji Obligacji serii H oraz podjętych uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H, Emitent prowadził działania mające na celu wprowadzenie Obligacji serii H (Obligacje) do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (ASO GPW). W związku z powyższym został złożony przez Spółkę wniosek o wprowadzenie przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW, Giełda) 104.207 Obligacji wyemitowanych przez Spółkę do obrotu na ASO GPW. W dniu 24 października 2019 r. Spółka otrzymała od GPW pismo, w którym Giełda poinformowała Emitenta, że w ocenie GPW w chwili obecnej nie jest możliwe pozytywne rozpoznanie Wniosku z uwagi na występowanie, w ocenie GPW, przesłanki zawartej w § 5 ust. 2 pkt. 2) lit. c) Regulaminu ASO GPW. Giełda zastrzegła, że na możliwość zmiany tej decyzji wpływ mogą mieć: (i) odbycie zgromadzenia obligatariuszy Obligacji, które było zwołane na dzień 28 października 2019 r. oraz (ii) zrealizowanie działań w ramach planu poprawy płynności finansowej, tj. m.in. emisji akcji, sprzedaży aktywów oraz pozyskania finansowania w celu zaspokojenia potrzeb płynnościowych Emitenta (Pismo GPW). W dniu 25 października 2019 r. Emitent otrzymał od BondSpot S.A. pismo dotyczące Wniosku o analogicznej treści do Pisma GPW (Pismo BondSpot, łącznie z Pismem GPW jako Pisma).

Warunki emisji Obligacji przewidywały obowiązek wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO w terminie 150 dni od daty emisji Obligacji, tj. do dnia 25 października 2019 r. i związaną z jego ewentualnym brakiem kwalifikowaną podstawę wcześniejszego wykupu Obligacji (tj. wymagającą uchwały zgromadzenia obligatariuszy Obligacji w jej przedmiocie). Emitent pragnie podkreślić, iż brak wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO ww. terminie, z uwagi na stanowisko zawarte w Pismach, nie powoduje wystąpienia ww. kwalifikowanej podstawy wcześniejszego wykupu Obligacji na gruncie warunków emisji Obligacji, ponieważ wynika (zgodnie z warunkami emisji Obligacji) "wyłącznie z okoliczności leżących po stronie ASO". Pisma nie stwierdziły żadnych braków formalnych Wniosku ani żadnej podstawy odmowy wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO, przewidzianej w regulaminach ASO, innej niż przesłanka opisana powyżej.

Zarząd Emitenta nie zgadza się ze stanowiskiem GPW, że wprowadzenie Obligacji do obrotu w ASO spełnia przesłankę, o której mowa powyżej. Emitent podejmie stosowne kroki celem omówienia z GPW sposobu dalszego postępowania w sprawie Wniosku w celu umożliwienia wprowadzenia Obligacji do obrotu. Powyższe darzenie zostało opisane w raporcie bieżącym nr 88/2019 z dnia 25 października 2019 r.

➢ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

W dniu 28 sierpnia 2019 r. Zarząd Spółki zwołał na dzień 24 września 2019 r. Walne Zgromadzenie (Zgromadzenie) z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializację akcji serii E. W/w uchwały zostały podjęte przez Zgromadzenie, po zarządzonej przerwie w obradach w dniu 10 października 2019 r. Powyższe zdarzenie zostało opisane w raportach bieżących nr 74/2019 z dnia 28 sierpnia 2019 r., nr 80/2019 z dnia 24 września 2019 r. oraz nr 85/2019 z dnia 10 października 2019 r.

Łączne efekty finansowe powziętych przedsięwzięć w ramach planu naprawczego, doprowadzić mają do uzyskania rentowności skonsolidowanej EBITDA Grupy w 2020 r. na poziomie ok. 10% (raport bieżący 56/2018 z dnia 19 grudnia 2018 r.). Ustabilizowanie sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy poprzez zakończony sukcesem proces refinansowania zadłużenia umożliwi Spółce zapewnienie środków na prowadzenie bieżącej działalności, wydłużenie terminów wymagalności obligacji i kredytów bankowych oraz obniżenie kosztów obsługi finansowej.

Założenia strategiczne dotyczące oferowania klientom możliwie szerokiego wachlarza usług zawierającego kompleksowe rozwiązania w obszarze spedycji morskiej, lądowej, lotniczej, multimodalnej oraz linii drobnicowych, a także organizacja spedycji targowej, obsługi ładunków ponadgabarytowych oraz specjalistyczna obsługa celna i powiązane usługi dodatkowe wraz z konsekwentną realizacją planu naprawczego pozwolą na utrzymanie przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS pozycji lidera.

Wypowiedzenie Allianz ZB d.o.o. umowy wspólników dotyczącej spółki Luka Rijeka d.d.

W dniu 28 czerwca 2019 r. Emitent wypowiedział Allianz ZB d. o.o. (AZ) umowę wspólników (Umowa) zawartą w dniu 18 września 2017 r. pomiędzy OT LOGISTICS S.A., a niektórymi akcjonariuszami Luka Rijeka d.d., tj. m.in. Allianz ZB d.o.o. Powodem wypowiedzenia w/w Umowy był fakt naruszenia przez AZ postanowienia Umowy stanowiącego o współpracy stron Umowy w duchu wzajemnego zaufania poprzez działania AZ mające na celu dokonanie niekorzystnych dla Emitenta zmian dotyczących rozporządzenia akcjami Luka Rijeka d.d. (informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 61/2019 z dnia 28 czerwca 2019 r.).

Po otrzymaniu przez AZ ww. wypowiedzenia, w tym samym dniu Spółka otrzymała informację o wysłaniu przez AZ zawiadomienia (Zawiadomienie) o rzekomym skorzystaniu przez AZ z uprawnienia do wykonania opcja put dotyczącej akcji Spółki Luka Rijeka d.d., która przysługiwała AZ na podstawie Umowy. Zawiadomienie dotyczyło wszystkich posiadanych przez fundusze zarządzane przez AZ akcji Luka Rijeka d.d, tj. 2.042.914 akcji Luka Rijeka d.d o łącznej wartości ok. 70.3 mln zł. AZ przekazało Spółce informację o nadaniu Zawiadomienia poleconą przesyłką pocztową na kilka godzin po skutecznym doręczeniu AZ przez Spółkę wypowiedzenia Umowy wobec AZ ze skutkiem natychmiastowym. Z tego względu Spółka stoi na stanowisku, że Zawiadomienie nie posiada mocy prawnej (o powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 63/2019 z dnia 29 czerwca 2019 r.).

W związku z powyższym, w okresie sprawozdawczym Emitent powziął stosowne kroki mające na celu zabezpieczenie swoich interesów i wystąpił do Sądu Arbitrażowego w Zagrzebiu z dwoma wnioskami:

i. w dniu 26 lipca 2019 r. OT LOGISTICS S.A. złożył wniosek o przyznanie tymczasowego zabezpieczenia (Tymczasowe Zabezpieczenie), polegającego na zawieszeniu wszelkich skutków prawnych, jakie mogłyby zostać wywołane przez Zawiadomienie oraz zakazaniu AZ egzekwowania ewentualnych praw AZ wynikających z umowy zastawu na akcjach Luka Rijeka d.d., które mogłyby przysługiwać AZ w związku z doręczeniem Spółce Zawiadomienia. W dniu 14 sierpnia 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. otrzymał od Stałego Sądu Arbitrażowego przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu wstępną decyzję o przyznaniu Spółce Tymczasowego Zabezpieczenia. (informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 71/2019 z dnia 14 sierpnia 2019 r.).
ii. w dniu 22 sierpnia 2019 r. zgodnie z wymogami zawartymi w Tymczasowym Zabezpieczeniu Emitent złożył przed Sądem Arbitrażowym przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu powództwo przeciwko AZ, na podstawie którego Spółka żąda, aby Sąd Arbitrażowy m.in. orzekł, że:
- a. uprawnienie do wykonania Opcji Put przez AZ na podstawie Umowy Wspólników wygasło, a Zawiadomienie nie odniosło żadnych skutków prawnych;
- b. zastaw na akcjach Luka Rijeka d.d. ustanowiony przez Spółkę na rzecz AZ na zabezpieczenie roszczeń z tytułu Umowy Wspólników (Zastaw na Akcjach) wygasł;
- c. AZ jest zobowiązany wnieść o wykreślenie Zastawu na Akcjach z odpowiednich rejestrów; - chorwacka instytucja rozliczeniowa z siedzibą w Zagrzebiu, będąca odpowiednikiem KDPW (Central Depository & Clearing Company Inc.), w depozycie której zapisane są akcje Luka Rijeka d.d., jest zobowiązana wykreślić wpis Zastawu na Akcjach ze swoich rejestrów;
- d. AZ jest zobowiązany zwrócić poniesione przez Spółkę koszty arbitrażu (informacja został przekazana w raporcie bieżącym nr 72/2019 z dnia 22 sierpnia 2019 r.).

W dniu 13 września 2019 r. Spółka otrzymała pismo dotyczące ostatecznej decyzji Sądu w sprawie przyznania Spółce Tymczasowego Zabezpieczenia, zgodnie z którym Sąd Arbitrażowy:

i. uchylił Tymczasowe Zabezpieczenie przyznane Spółce w zakresie, w jakim odnosiło się ono do zawieszenia wszelkich skutków prawnych, jakie mogłyby zostać wywołane przez Zawiadomienie;
ii. potwierdził Tymczasowe Zabezpieczenie przyznane Spółce w zakresie, w jakim odnosiło się ono do zakazania AZ egzekwowania ewentualnych praw AZ wynikających z umowy zastawu na akcjach Luka

Rijeka d.d. zawartej pomiędzy Spółką a AZ w 2017 r., które mogłyby przysługiwać AZ w związku z doręczeniem Spółce Zawiadomienia. Jednakże warunkiem utrzymania w mocy w/w zabezpieczenie było wniesienie przez Spółkę kaucji na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń AZ wynikających z Umowy w terminie przewidzianym przez Sąd (Spółka przekazała powyższą informację w raporcie bieżącym nr 79/2019 z dnia 13 września 2019 r.).

W związku z brakiem złożenia przez Emitenta kaucji na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń AZ wynikających z Umowy w terminie przewidzianym przez Sąd ochrona, przyznana przez Sąd Arbitrażowy Spółce, wygasła (zdarzenie zostało opisane w raporcie bieżącym nr 87/2019 z dnia 22 października 2019r.). Jednak strony w dalszym ciągu kontynuują procedowanie arbitrażowe w ramach powództwa OT LOGISTICS S.A. przeciwko AZ z dnia 22 sierpnia 2019 r.

Po dniu bilansowym, w dniu 23 października 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. powziął informację o złożeniu w dniu 2 października 2019 roku przez Allianz do Sądu Arbitrażowego w Zagrzebiu kontr pozwu przeciwko OT LOGISTICS S.A. z wnioskiem o podjęcie przez Sąd decyzji odrzucającej roszczenia Spółki jako bezzasadne, decyzji uznającej złożenie przez OT LOGISTICS S.A. wypowiedzenia wobec Allianz Umowy Wspólników jako nieważne i pozbawione skutków prawnych oraz decyzji przyznającej Allianz zwrot kosztów postępowania arbitrażowego przez Spółkę.

Niezależnie od powyższego, Spółka podtrzymuje swoje stanowisko oraz podejmie wszelkie stosowne kroki celem ochrony swoich interesów w zakresie do tego koniecznym, nie wykluczając również polubownego rozwiązania sporu z AZ poza postępowaniem arbitrażowym.

3.4. Zdarzenia po dniu bilansowym

Realizacja Planu Naprawczego - zawarcie istotnej przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości i ruchomości.

W dniu 12 listopada 2019 r. zawarta została warunkowa umowa sprzedaży dotyczącą nieruchomości położonych we Wrocławiu należących do RCI sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (pośrednio zależnej od Emitenta) (RCI) oraz związanych z nimi ruchomości należących do Emitenta. Łączna cena netto sprzedaży została określona na kwotę 54 mln zł. Ustalona cena zostanie zapłacona Spółce w ratach, zgodnie z ustalonym harmonogramem do 31 grudnia 2021 r.

Przedmiotowa umowa została zawarta pod warunkiem niewykonania przez Prezydenta Wrocławia przysługującego Gminie Wrocław na podstawie art. 109 Ustawy o gospodarce nieruchomościami prawa pierwokupu oraz pod warunkiem uzyskania oświadczeń wierzycieli hipotecznych wyrażających zgodę na zwolnienie nieruchomości spod obciążeń hipotecznych wpisanych w księgach wieczystych nieruchomości, co ma nastąpić po zapłacie całej ceny zgodnie z harmonogramem. Po spełnieniu warunków oraz zapłacie ceny, zawarta zostanie umowa przyrzeczona.

Realizacja przedmiotowej transakcji stanowi wykonanie przez Grupę Kapitałową Emitenta istotnego elementu planu naprawczego i pozwoli istotnie zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta wobec jej wierzycieli finansowych zabezpieczonych na nieruchomości stanowiącej przedmiot transakcji. O powyższym zdarzeniu Emitent poinformował raportem bieżącym nr 92/2019 dnia 13 listopada 2019 r.

Otrzymanie niewiążącej oferty nabycia, a następnie wiążącej warunkowej oferty nabycia, wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Emitenta, Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) oraz floty Grupy OT LOGISTICS

W dniu 3 września 2019 r. Spółka otrzymała niewiążącą ofertę nabycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) (DBR), które stanowią 81,08% udziału w kapitale zakładowym DBR oraz floty jednostek śródlądowych Grupy OT Logistics (Grupa OTL).

Złożona oferta nabycia akcji DBR oraz floty Grupy OTL opiewała na łączną kwotę około 19 mln Euro i zakładała nabycie przez Oferenta wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w DBR oraz floty jednostek śródlądowych Grupy OTL. Na podstawie oferty Zarząd postanowił rozpocząć negocjacje dotyczące sprzedaży powyższych składników majątkowych oraz umożliwić Oferentowi przeprowadzenie procesu due diligence.

W dniu 27 listopada 2019 r. Spółka otrzymała od Oferenta wiążącą warunkową ofertę nabycia aktywów, które były objęte Ofertą Niewiążącą (Oferta Wiążąca) (Planowana Transakcja). Oferta Wiążąca opiewa na cenę nabycia (w części przypadającej

Emitentowi) w wysokości ok. 19 mln Euro (istotna część, której została przypisana do floty jednostek śródlądowych Grupy OTL) oraz zakłada realizację nabycia akcji DBR na zasadzie tzw. "cash and debt free". Oferta Wiążąca została złożona przez Oferenta z zastrzeżeniem czterech warunków, w szczególności wyrażenia formalnej zgody na Planowaną Transakcję przez radę nadzorczą Oferenta. Pozostałe warunki mają charakter komercyjny i dotyczą umów handlowych, które mają zostać zawarte przez DBR, zysku DBR oraz kwestii prawno-pracowniczych w DBR.

Obecnie Emitent zamierza przystąpić do negocjacji szczegółowych warunków umowy sprzedaży z Oferentem oraz podjąć stosowne działania mające na celu uzyskanie wszelkich zgód korporacyjnych. Emitent oczekuje, że ewentualna finalizacja Planowanej Transakcji dojdzie do skutku w pierwszej połowie 2020 r. Planowana Transakcja stanowi jeden z elementów realizacji planu naprawczego Grupy Kapitałowej OTL, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 56/2018 z dnia 19 grudnia 2018 r. oraz w raportach okresowych, w tym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności OT LOGISTICS S.A. i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za rok 2018. O powyższym zdarzeniu Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 98/2019 z dnia 27 listopada 2019 r.

Zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy serii H na dzień 13 grudnia 2019 r.

Już po dniu bilansowym, Emitent zwołał na dzień 13 grudnia 2019 r. Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H. Zasadniczym przedmiotem obrad Zgromadzenia będzie: (i) dyskusja w sprawie zakresu zmian do warunków emisji Obligacji oraz podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmian do warunków emisji Obligacji, (ii) dyskusja w sprawie zakresu ewentualnych zmian do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (w rozumieniu warunków emisji Obligacji) oraz podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami i upoważnienia administratora zabezpieczeń Obligacji do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami oraz (iii) dyskusja w sprawie ewentualnego podjęcia Uchwał Uchylających Kwalifikowane Podstawy Wcześniejszego Wykupu Obligacji w rozumieniu warunków emisji Obligacji. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 96/2019/ESPI z dnia 22 listopada 2019 r.

3.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym Spółki Grupy Kapitałowej nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Informacje o pozostałych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zamieszczone zostały w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. w nocie nr 29 oraz w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za 9 miesięcy 2019 r. w nocie nr 21.

3.6. Udzielone gwarancje, poręczenia kredytu lub pożyczki

W trzecim kwartale 2019 r. Spółka OT LOGISTICS S.A. ani jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki jak również nie udzielały żadnych gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, gdzie łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji byłaby znacząca dla Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej. Informacje o zobowiązaniach warunkowych zamieszczone zostały:

– w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. w nocie nr 28,

– w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku w nocie nr 20.

4. Sytuacja finansowo-majątkowa Spółki i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

4.1. Zasady sporządzenia kwartalnego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości zawartymi w MSR/MSSF przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez istotne spółki wchodzące w skład Grupy kapitałowej OT LOGISTICS w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Założenia dotyczące kontynuacji działalności zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 5. Założenia dotyczące procesu całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS zostały opisane w punkcie 3.3 niniejszego raportu.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe OT LOGISTICS S.A. zostało sporządzone na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem środków trwałych, które podlegały urzędowej aktualizacji wyceny według zasad określonych w odrębnych przepisach oraz inwestycji wycenianych według wartości godziwej.

Informacje o szczegółowych zasadach sporządzania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OT LOGISTICS oraz śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki OT LOGISTICS S.A. za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. zamieszczone zostały odpowiednio:

w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. pkt 5.1;
we wprowadzeniu do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. pkt. 4.

Pozostałe informacje do raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za III kwartał 2019 roku zawierają informacje wymagane do ujawnienia zgodnie z § 66 ust. 8 w zw. z ust. 10 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

4.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 r. wygenerowała skonsolidowane przychody ze sprzedaży na poziomie 758,7 mln zł, odnotowała 13,4 mln zł zysku na działalności operacyjnej oraz 26,5 mln zł straty netto. Szczegóły odnośnie zdarzeń wpływających na powstanie straty w Grupie opisano poniżej. Na 30 września 2019 r. suma bilansowa wyniosła 1.838,5 mln zł, kapitał własny 446,8 mln zł. Spółka OT LOGISTICS S.A. w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku zrealizowała 216,9 mln zł przychodów ze sprzedaży i wygenerowała zysk netto na poziomie 7,5 mln zł. Na 30 września 2019 r, suma bilansowa wyniosła 593,6 mln zł, kapitał własny 137,5 mln zł.

4.3. Analiza sytuacji finansowo-majątkowej

Analiza sytuacji finansowo-majątkowej Grupy Kapitałowej OT Logistics

Rentowność sprzedaży brutto dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 r. wyniosła 13,1% vs 10,1% w analogicznym okresie roku poprzedniego. Na koniec III kwartału 2019 r. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiadała zadłużenie finansowe na poziomie 995,9 mln zł vs 396,8 mln zł na koniec 2018 r. Uwzględniając środki pieniężne w wysokości 51,6 mln zł (środki pieniężne 39,9 mln zł oraz depozyty bankowe Luka Rijeka d.d. 11,6 mln zł), dług netto wyniósł 944,3 mln zł (345,8 mln zł na koniec 2018 r.).

Wzrost zadłużenia finansowego Grupy spowodowany jest zastosowaniem od 2019 r. MSSF 16 wprowadzającego nową definicję leasingu. Implementacja standardu MSSF 16 skutkuje zwiększeniem długu netto poprzez wzrost zobowiązań finansowych z tytułu umów leasingu przy równoczesnym wzroście poziomu EBITDA wynikającym ze spadku kosztów usług najmu i wzrostu kosztów amortyzacji. Na dzień 1 stycznia 2019 r. Grupa ujęła prawo do użytkowania składnika aktywów w łącznej kwocie 634,9 mln zł (rzeczowe aktywa trwałe 620,3 mln zł i nieruchomości inwestycyjne 14,6 mln zł) i odpowiadające mu zobowiązanie z tytułu leasingu dotyczące umów leasingu, które nie zostały zaklasyfikowane jako leasing krótkoterminowy ani leasing aktywów niskowartościowych.

Zmiana wynikająca z ujęcia w księgach MSSF 16 wpływa na prawie wszystkie najczęściej używane wskaźniki finansowe, ale nie jest to spowodowane rzeczywistą sytuacją finansową i majątkową Grupy, a jest jedynie inną prezentacją księgową zawartych umów najmu i leasingu. Wartość długu netto bez ujęcia zobowiązania z tytułu leasingu z MSSF 16 wyniosłaby 326,6 mln zł vs 345,8 mln na koniec 2018 r.

Poniżej przedstawiono pozostałe istotne wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. Emitent przy opisie sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej oraz Spółki stosuje alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Zarządu Emitenta wybrane wskaźniki APM, są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę i Spółkę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Spółka prezentuje alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane

w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też Emitent poniżej podaje dokładne definicje stosowane w procesie raportowania. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

	01.01-30.09.2019	01.01-30.09.2018	metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto	13,1%	10,1%	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	1,0%	-1,9%	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	1,8%	-1,3%	zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Rentowność zysku netto	-3,5%	-4,9%	zysk netto/przychody ze sprzedaży
	30.09.2019	31.12.2018
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-1,4%	-8,6%	zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	-5,9%	-28,6%	zysk netto/kapitał własny
EBITDA/ Aktywa	5,4%	0,4%	zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji / suma bilansowa
	30.09.2019	31.12.2018
Wskaźnik płynności	0,42	0,41	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,4	0,4	aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy	0,08	0,07	środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe
	30.09.2019	31.12.2018
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	311%	233%	zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa	54%	31%	suma zob. z tytułu kred. i poż., emisji dłużnych pap. wart i innych zob. fin./suma aktywów ogółem

Analiza sytuacji finansowo-majątkowej Spółki OT Logistics S.A.

Poniżej przedstawiono istotne wskaźniki finansowe OT LOGISTICS S.A.:

	01.01-30.09.2019	01.01-30.09.2018	metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto	11,8%	8,4%	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	2,0%	-1,8%	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	2,0%	-1,6%	zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Rentowność zysku netto	3,4%	-4,1%	zysk netto/przychody ze sprzedaży
	30.09.2019	31.12.2018
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	1,3%	-16,2%	zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	5,4%	-71,8%	zysk netto/kapitał własny
	30.09.2019	31.12.2018
Wskaźnik płynności	0,22	0,24	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,22	0,24	aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy	0,01	0,00	środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe
	30.09.2019	31.12.2018
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	332%	344,2%	zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa	44%	44,7%	suma zob. z tyt. kred. i poż., emisji dł. pap. wart i innych zob. finans/suma aktywów ogółem

4.4. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres 9 miesięcy kończący się 30 września 2019 roku

Przychody Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w okresie od stycznia do września 2019 r. wyniosły 758,7 mln zł, co oznacza ich wzrost o 34 mln zł (+4,8% r/r) w porównaniu z wartością skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w analogicznym okresie roku 2018. Wzrost obrotów wygenerował segment spedycyjny Grupy, na który w dalszym ciągu pozytywnie oddziałuje trwające ożywienie w logistyce i gospodarce ogółem. Sprzyjająca koniunktura zauważalna zwłaszcza w zakresie atrakcyjnej marżowo spedycji kontenerowej oraz spedycji wyrobów metalowych. W zakresie spedycji Grupa, mimo operowania na bardzo konkurencyjnym rynku, skutecznie wykorzystuje sprawdzoną markę oraz sprawność handlową. Poprawa wyników finansowych w segmencie to również efekt trwających optymalizacji kosztowych w największych spółkach spedycyjnych Grupy

W okresie od stycznia do września 2019 r. w dalszym ciągu bardzo dobrze rozwijał się segment portowy. Porty Grupy poprawiły rentowność sprzedaży, na co wpływ miały renegocjacje cen usług z końca 2018 r. i początku 2019 r. W OT Port Świnoujście nastąpił spadek przeładunków do poziomu 3,4 mln ton (-11% r/r) ale dzięki optymalizacji cen oraz restrykcyjnej kontroli kosztów zwiększone zostały przychody i zmniejszone koszty kar (demurrage). Dodatkowo spadek przeładunków w OT Port Świnoujście w dużej mierze spowodowany jest tym, że w 2018 r. port dysponował jednym nabrzeżem więcej. Natomiast port w Gdyni znacząco zwiększył przeładunki towarów ogółem do poziomu 2,4 mln ton (+16% r/r), co jest istotne zwłaszcza w zakresie przeładunków towarów drobnicowych o wysokiej marży. Główne wzrosty w grupie ładunków masowych odnotowano w grupach koks (+137% r/r), oraz drobnica (+14% r/r). Mimo ograniczonych środków OT Port Gdynia stara się ciągle zwiększać możliwości operacyjne terminalu poprzez ciągłą kontrolę operacyjną wydajności pracowników oraz leasing ciężkiego wózka widłowego, który niewątpliwie poprawi jakość wykonywanych usług oraz zwiększy możliwość obsługi różnorodnych ładunków. Dobra sytuacja polskich portów Grupy jest częściowo osłabiana negatywnymi tendencjami rynkowymi mającymi wpływ na poziom kosztów, zwłaszcza w zakresie wzrostu wynagrodzeń (wysoka presja płacowa będąca skutkiem braku siły roboczej) oraz presji cenowej podwykonawców.

W okresie od stycznia do września 2019 r. segment żeglugi śródlądowej zanotował poprawę rentowności działalności co w głównej mierze jest efektem renegocjacji cen z 2018 r., głównie za przewozy towarów masowych oraz kontenerów. Z początkiem 2019 roku zniesiono opłaty kanałowe za dostęp do róg wodnych dla armatorów śródlądowych w Niemczech. Na początku kwietnia zamknięto trasę ze Szczecina do Berlina (nieograniczony ruch przywrócono dopiero w połowie czerwca). Wpłynęło to na zmniejszenie przewozów wyrobów stalowych i surówki. Z końcem września zamknięta została droga Szczecin-Berlin w związku z remontem śluzy w Hohensaaten co uniemożliwiło realizację przewozów węgla. Dodatkowo susza ograniczyła żeglowność rzek w szczególności Łaby. Grupa nie odnotowała zakłóceń w przewozach kontenerów (te odnotowały wzrost +12% r/r ).

Najsłabsze wyniki finansowe za okres dziewięciu miesięcy 2019 r. odnotował segment kolejowy Grupy. Słabszy wynik finansowy w dużej mierze spowodowany jest kosztami reorganizacji spółki STK S.A. oraz kosztami zdawania taboru w tej spółce. Aktualnie zauważalne są kłopoty na rynku kruszywowym w związku z tym ilość towaru do przewiezienia spadła poniżej oczekiwanej. W dalszym ciągu na ten sektor negatywnie oddziałują remonty głównych szlaków kolejowych, co przekłada się na zamknięcia tras i wydłużenie obiegu taboru. STK S.A. pełni rolę podwykonawcy dla pozostałych podmiotów z Grupy kapitałowej, zwłaszcza w zakresie transportu towarów masowych i nie jest aktywny handlowo natomiast Kolej Bałtycka S.A. zajmuje się kompleksową obsługą bocznic i samodzielnie zdobywa klientów. Rosnące koszty utrzymania taboru w zakresie jego pozyskania, napraw oraz presja płacowa w grupie maszynistów wraz z trudnościami w zakresie płynności, realnie zmniejszają rentowność tego segmentu. W celu poprawy wyników Zarząd Spółki podjął działania mające na celu reorganizację działalności i zredefiniowania funkcji spółek kolejowych w Grupie, zwłaszcza w odniesieniu do STK S.A.

Przystąpiono do redukcji zatrudnienia pracowników zarówno administracyjnych jak i produkcyjnych. Nastąpiła również reorganizacja zasobów taborowych, zdano tabor trakcyjny charakteryzujący się, ze względu na awaryjność, niską efektywnością przewozową a jednocześnie wysokimi kosztami utrzymania. W wyniku tej reorganizacji do dyspozycji pozostaje mniejsza liczba lokomotyw, ale za to o wysokim współczynniku niezawodności.

	01.01-30.09.2019	01.01-30.09.2018	zmiana

	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przychody ze sprzedaży	758 705	724 297	34 408	4,8%
Koszt własny sprzedaży	659 105	651 464	7 641	1,2%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	99 600	72 833	26 767	-
Rentowność sprzedaży brutto	13,1%	10,1%	3 pp.	-
Zysk (strata) ze sprzedaży	7 501	-13 816	21 317	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	13 409	-9 069	22 478	-
Rentowność EBIT	1,8%	-1,3%	3,1 pp	-
EBITDA	98 577	38 385	60 192	-
EBITDA (bez MSSF 16)	55 108	38 385	16 723	-
Rentowność EBITDA	13,0%	5,3%	7,7 pp	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-28 565	-37 575	9 010	-
Zysk (strata) netto	-26 462	-35 618	9 156	-
Rentowność zysku netto	-3,5%	-4,9%	1,4 pp	-

Jednostkowy Rachunek Zysków i Strat za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 r. Spółka OT LOGISTICS S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 216,9 mln zł i były one wyższe w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego o 24,9 mln zł. Dzięki optymalizacji polityki cenowej i kosztów wzrosła rentowność działalności.

	01.01-30.09.2019 01.01-30.09.2018		zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przychody ze sprzedaży	216 928	192 043	24 885	13,0%
Koszt własny sprzedaży	191 329	175 830	15 499	8,8%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	25 598	16 213	9 385	-
Rentowność sprzedaży brutto	11,8%	8,4%	3,4 pp	-
Zysk (strata) ze sprzedaży	4 275	-3 497	7 772	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	4 442	-3 005	7 447	-
Rentowność EBIT	2,05%	-1,6%	3,6 pp	-
EBITDA	7 710	564	7 146	-
Rentowność EBITDA	3,6%	0,3%	3,3 pp	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	10 510	-10 090	20 600	-
Zysk (strata) netto	7 481	-7 856	15 337	-
Rentowność zysku netto	3,4%	-4,1%	7,5 pp	-

4.5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na dzień 30 września 2019 r.

Na dzień 30 września 2019 r. skonsolidowana suma bilansowa wyniosła 1.838,5 mln zł. Aktywa trwałe wyniosły 1.620 mln zł i natomiast aktywa obrotowe wyniosły 218,8 mln zł. W związku z zastosowaniem MSSF 16 w aktywach trwałych Grupy ujęto dodatkowe prawo do użytkowania składnika aktywów w łącznej kwocie 607,1 mln zł oraz odpowiadające im zobowiązanie z tytułu leasingu w wysokości 617,7 mln zł (dotyczące umów leasingu, które nie zostały zaklasyfikowane jako leasing krótkoterminowy ani leasing aktywów niskowartościowych) zaprezentowane w pozycji inne zobowiązania finansowe. Przedmiotem ujęcia MSSF 16 w księgach spółek z Grupy OT LOGISTICS były przede wszystkim umowy najmu, dzierżawy i leasingu:

dzierżawy terenów i infrastruktury portowej morskiej i śródlądowej,
najmu lokali i pomieszczeń biurowych,
dzierżawy gruntów, w tym gruntów posiadanych w użytkowaniu wieczystym,
najmu i dzierżawy urządzeń, maszyn, środków transportu wykorzystywanych w ramach głównej działalności operacyjnej, takich jak: lokomotywy, wagony i platformy kolejowe, samochody osobowe, maszyny i urządzenia portowe, naczepy.

	30.09.2019	Struktura	31.12.2018	struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Aktywa trwałe	1 619 668	88,1%	1 027 159	80,0%	592 509	57,7%
Aktywa obrotowe	218 801	11,9%	256 472 20,0%		-37 671	-14,7%
Aktywa razem	1 838 469	100,0%	1 283 631 100,0%		554 838	43,2%

	30.09.2019	Struktura	31.12.2018	struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Kapitał własny	446 812	24,3%	385 040	30,0%	61 772	16,0%
Zobowiązania długoterminowe	869 980	47,3%	265 933 20,7%		604 047	227,1%
Zobowiązania krótkoterminowe	521 678	28,4%	632 658	49,3%	-110 980	-17,5%
Pasywa razem	1 838 469	100,0% 1 283 631		100,0%	554 838	43,2%

Bilans jednostkowy na dzień 30 września 2019 r.

Wartość sumy bilansowej na dzień 30 września 2019 r. wynosiła 593,6 mln zł, co oznacza jej spadek o 5,6 mln zł w porównaniu do sumy z 31 grudnia 2018 r. Aktywa trwałe stanowiły 89,4% udziału w sumie bilansowej, a aktywa obrotowe 10,6%. Największą pozycję w aktywach stanowią inwestycje długoterminowe, których udział w sumie bilansowej wyniósł 79%. Kapitał własny wynosi 23%, zaś zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 77% sumy bilansowej. Sprawozdanie jednostkowe Spółki sporządzane jest na podstawie ustawy o rachunkowości, stąd na bilans Emitenta nie miały wpływu ww. zmiany związane z zastosowaniem standardu MSSF 16.

	30.09.2019	Struktura	31.12.2018	struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Aktywa trwałe (długoterminowe)	530 539	89,4%	536 120	87,3%	-5 581	-1,0%
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	63 083	10,6%	77 849	12,7%	-14 766	-19,0%
Aktywa razem	593 621	100,0%	613 969	100,0%	-20 348	-3,3%

	30.09.2019	Struktura	31.12.2018	struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Kapitał własny	137 542	23,2%	138 209	22,5%	-667	-0,5%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	456 080	76,8%	475 760	77,5%	-19 680	-4,1%
Pasywa razem	593 621	100,0%	613 969	100,0%	-20 348	-3,3%

4.6. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.

Polityka finansowa Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w latach 2018 i 2019 skupia się na ustabilizowaniu bieżącej płynności finansowej oraz zapewnieniu terminowej spłaty zobowiązań finansowych i operacyjnych. Stała kontrola i planowanie przepływu gotówki mają na celu optymalne jej wykorzystanie i zapewnienie ciągłości działalności. W okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 r. Grupa wypracowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (+70,6 mln zł), tj. o 34,6 mln zł więcej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Grupa ograniczyła wydatki inwestycyjne do realizacji najpotrzebniejszych zadań związanych z bieżącym utrzymaniem działalności. Największe ujemne przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej (-68,5 mln zł) związane są przede wszystkim ze zmniejszaniem zaangażowania kredytowego Grupy i wyższymi kosztami obsługi zadłużenia. Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Grupy w trzech kwartałach 2019 r. były ujemne i wyniosły -5,6 mln zł vs -47,0 mln zł w analogicznym okresie 2018 r.

	01.01-30.09.2019	01.01-30.09.2018	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	70 594	35 962	34 632	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-7 675	-4 281	-3 394	-
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-68 513	-78 701	10 188	-
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-5 593	-47 020	41 427	-

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.

Prowadzona polityka finansowa Spółki OT LOGISTICS S.A. jest ściśle powiązana z wyżej opisaną polityką finansową Grupy. W od 1 stycznia do 30 września 2019 r. największe przepływy gotówkowe związane były ze spłatą części zadłużenia kredytowego (-17,5 mln zł). Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Spółki w okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 r. wyniosły -0,5 mln zł.

	01.01-30.09.2019	01.01-30.09.2018	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-5 254	14 323	-19 577	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	13 333	-5 482	18 815	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-8 535	-45 516	36 981	-
Przepływy pieniężne netto razem	-455	-36 676	36 221	-

4.7. Segmenty działalności Grupy Kapitałowej

Sprawozdawczość zarządcza Grupy oparta jest na segmentach operacyjnych, uwzględniających specyfikę oferowanych usług. Segmenty te tożsame są z segmentami sprawozdawczymi zaprezentowanymi w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zgodnie ze wspomnianymi zasadami w Grupie OT LOGISTICS wyodrębniano następujące segmenty sprawozdawcze: żegluga śródlądowa i pozostałe przewozy, usługi portowe, usługi kolejowe, spedycję i usługi pozostałe.

W poniższej tabeli przedstawione zostały dane dotyczące przychodów poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy za okres 9 miesięcy zakończony odpowiednio 30 września 2019 r. i 30 września 2018 r.

	01.01-30.09.2019		01.01-30.09.2018		zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Przychody netto ze sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych, w tym:	758 705	100%	724 297	100%	34 408	4,8%
• spedycja	424 825	56%	394 695	54%	30 130	7,6%
• żegluga śródlądowa i pozostałe przewozy	191 928	25%	171 123	24%	20 805	12,2%
• usługi portowe	103 941	14%	103 623	14%	318	0,3%
• usługi kolejowe	27 632	4%	43 104	6%	-15 472	-35,9%
• pozostałe	10 380	1%	11 752	2%	-1 372	-11,7%

Szczegółowe informacje na temat segmentów działalności Grupy Kapitałowej zamieszczone zostały w dodatkowych informacjach i objaśnieniach śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. w nocie 15.

4.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Poza czynnikami i zdarzeniami wskazanymi w pozostałych punktach niniejszego raportu w trzecim kwartale 2019 r. nie wystąpiły inne istotne czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające wpływ na skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe.

4.9. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz wyników

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok obrotowy 2019.

4.10. Czynniki które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W odniesieniu do pkt 3.1 Otoczenie rynkowe i opisanego w nim prognozowanego tempa wzrostu gospodarczego w Polsce, jak i na rynkach międzynarodowych, na przyszłe wyniki Grupy OT LOGISTICS oddziaływać będzie przede wszystkim zwiększona intensywność inwestycji w Polsce oraz ceny ropy naftowej oraz innych surowców energetycznych na rynkach światowych, a także przełożenie uwarunkowań sektora energetycznego w Polsce na taryfy dla gospodarstw domowych i przedsiębiorstw. Zwiększony popyt na usługi logistyczne, w tym np. przewóz kruszyw, wspiera utrzymywanie w miarę stabilnego poziomu stawek przewozowych praktycznie we wszystkich grupach asortymentowych. Grupa liczy, że dzięki dobrze prowadzonym i właściwie ukierunkowanym działaniom akwizycyjnym oraz sprawnym działaniom operacyjnym, zwiększy wolumen ilościowy obsłużonych kontenerów, szczególnie w zakresie przewozów z gestią własną w odniesieniu do frachtu morskiego. Przełoży się to bezpośrednio na lepsze wyniki sprzedażowe. Grupa spodziewa się również pełnego wykorzystania zdolności przeładunkowych i transportowych w zakresie surowców dla hutnictwa i energetyki, co powinno pozwolić na utrzymanie planowanych wolumenów, pomimo pojawiających się symptomów spowolnienia w szczególności w sektorze hutniczym. W segmencie kolejowym oczekuje utrzymania stabilnego popytu na przewozy głównie w relacjach z/do portów morskich. Grupa liczy również na poprawę sytuacji w zakresie przeładunków i transportu towarów agro, do których obsługi jest w pełni przygotowana poprzez inwestycje zrealizowane w ubiegłych latach. W obszarze transportu rzecznego dobre wyniki powinien generować rosnący popyt na przewozy kontenerowe na trasie do Hamburga.

Zarząd OT LOGISTICS S.A. liczy, iż sprzyjające otoczenie gospodarcze wspierać będzie realizację planu naprawczego Grupy. Przystąpiono do realizacji kluczowych działań, które będą miały wpływ na poprawę sytuacji płynnościowej Grupy Kapitałowej oraz wzrost EBIDTA w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Ponadto czynnikiem mającym wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału będzie realizacja założeń programu naprawczego zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą w dniu 19 grudnia 2018 r. Realizacja programu naprawczego została szerzej opisana w punkcie 3.3 niniejszego raportu. Łączne efekty finansowe podjętych przedsięwzięć doprowadzić mają do uzyskania rentowności skonsolidowanej EBITDA Grupy w 2020 r. na poziomie ok. 10% (raport bieżący 56/2018 z dnia 19 grudnia 2018 r.). Ustabilizowanie sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy poprzez realizację kolejnych etapów założeń planu naprawczego umożliwi Spółce zapewnienie środków na prowadzenie bieżącej działalności, wydłużenie terminów wymagalności obligacji i kredytów bankowych oraz obniżenie kosztów obsługi finansowej.

5. Pozostałe istotne informacje i zdarzenia

5.1. Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie sprawozdawczym nie toczyły się inne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, prócz powództwa Spółki złożonego przed Sądem Arbitrażowym przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu przeciwko Allianz ZB d. o.o. opisanego w punkcie 3.3 raportu (raport bieżący nr 71/2019 z dnia 14 sierpnia 2019 r., raport bieżący nr 72/2019 z dnia 22 sierpnia 2019 r.).

5.2. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS

W ocenie Zarządu, w zakresie sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian w perspektywie najbliższego okresu nie nastąpią istotne różnice poza działaniami związanymi z refinansowaniem zadłużenia opisanymi powyżej. Spółka jak i Grupa dokłada starań, aby na bieżąco realizować wszystkie zobowiązania finansowe, a wskaźniki zadłużenia utrzymywać na bezpiecznych poziomach w stosunku do poprzednich okresów. Raport za trzeci kwartał 2019 r. zawiera wszystkie informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

5.3. Kontakt dla inwestorów

Wszystkie istotne dla inwestorów informacje wraz z danymi kontaktowymi dostępne są na stronie internetowej Spółki OT LOGISTICS S.A. pod adresem: http://otlogistics.com.pl/relacje-inwestorskie/.

Pozostałe informacje do raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za III kwartał 2019 r. zostały zatwierdzone do publikacji dnia 29 listopada 2019 r.

Radosław Krawczyk Prezes Zarządu

Kamil Jedynak Członek Zarządu

………………………………. ………………………………. ……………………………….

Daniel Ryczek Członek Zarządu

AI Terminal

OT Logistics S.A.

5745_rns_2019-11-29_d85b467c-78f9-4ab6-bc5b-81f738c1f227.pdf