OT Logistics S.A.

Interim / Quarterly Report • Nov 29, 2019

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe OT LOGISTICS Spółka Akcyjna za 9 miesięcy 2019 roku 1

za okres 9 miesięcy 2019 roku sporządzone zgodnie z ustawą o rachunkowości

Szczecin, listopad 2019 r.

I.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 3
II.	WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 4
III.	RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 46
IV.	BILANS 47
V.	RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 50
VI.	ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 51
VII.	DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 52

I. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zgodnie z wymogami art. 52 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity –Dz. U. z 2019 poz. 351), Zarząd Spółki OT LOGISTICS Spółka Akcyjna przedstawia śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku, na które składają się:

1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

• 2) bilans sporządzony na dzień 30.09.2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 593 621 178, 82 PLN;
• 3) rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2019 roku do 30.09.2019 roku wykazujący zysk netto w kwocie 7 480 804, 83 PLN;
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2019 roku do 30.09.2019 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 667 656, 72 PLN;
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2019 roku do 30.09.2019 roku wykazujący spadek stanu środków pieniężnych netto o kwotę 455 337, 37 PLN;
• 6) skrócone dodatkowe informacje i objaśnienia.

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jego wynik finansowy.

Jednocześnie Zarząd oświadcza, iż ponosi odpowiedzialność za sporządzenie sprawozdania finansowego.

Szczecin, dnia 29 listopada 2019 r.

……………………………. …………………………. ……………………………..

Radosław Krawczyk Daniel Ryczek Kamil Jedynak

Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

II. WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Informacje ogólne

OT LOGISTICS Spółka Akcyjna, "Spółka", "Emitent" – zgodnie z dalej używaną nazwą, dawniej ODRATRANS Spółka Akcyjna, została utworzona Aktem Notarialnym Rep. A nr 509/92 z dnia 16 stycznia 2001 roku. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS: 0000112069. Z dniem 23 maja 2012 roku została zarejestrowana Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana nazwy spółki z ODRATRANS Spółka Akcyjna na OT LOGISTICS Spółka Akcyjna. Siedziba spółki pozostała bez zmian. Spółce nadano numer statystyczny REGON 930055366, NIP 8960000049.

W dniu 18 lipca 2013 roku akcje OT LOGISTICS Spółka Akcyjna zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW.

Siedziba i adres Spółki dominującej:	70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4
telefon:	+48 914 257 300
fax:	+48 914 257 358
e-mail:	info@otlogistics.pl
strona internetowa:	www.otlogistics.com.pl

Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieograniczony. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa.

Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS Spółka Akcyjna (dalej "Grupa Kapitałowa", "Grupa"), który sporządza i publikuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej przyjętych do stosowania w Unii Europejskiej.

OT Logistics S.A. to firma logistyczna, której podstawowym przedmiotem działalności jest działalność spedycyjna oraz transport towarów żeglugą śródlądową. Dodatkowo OT Logistics S.A. świadczy usługi wspierające transport wodny, wydobywanie żwiru i piasku, usługi spedycji, najem nieruchomości, dzierżawy floty, magazynowanie i przechowywanie towarów.

Klasyfikacja działalności według EKD przedstawia się następująco:

Działalność podstawowa:

▪ Śródlądowy Transport Wodny ujęte wg EKD w dziale 6120,

Działalność drugorzędna:

▪ Wynajem nieruchomości na własny rachunek ujęte wg EKD w dziale 7020.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Skład Zarządu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na dzień 30 września 2019 roku oraz dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza:

Zarząd:

Prezes Zarządu	Radosław Krawczyk
Członek Zarządu	Daniel Ryczek
Członek Zarządu	Kamil Jedynak

W okresie sprawozdawczym nastąpiły poniższe zmiany w składzie osobowym Zarządu:

• z dniem 19 marca 2019 roku upłynął trzymiesięczny okres oddelegowania Członka Rady Nadzorczej Pana Waldemara Maja do wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki;
• w dniu 25 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki powierzyła, z tym samym dniem, funkcję Prezesa Zarządu Panu Radosławowi Krawczykowi, który od 29 września 2017 roku sprawował funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta i odpowiedzialny był za Pion Finansów;
• w dniu 25 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki oddelegowała, z tym samym dniem, Pana Kamila Jedynaka, dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej Spółki, na okres trzech miesięcy do wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki odpowiedzialnego za realizację programu naprawczego Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS;
• w dniu 24 czerwca 2019 roku Pan Kamil Jedynak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Następnie Rada Nadzorcza Spółki w tym samym dniu powołała Pana Kamila Jedynaka w skład Zarządu Emitenta;
• w dniu 6 września 2019 roku Pan Andrzej Klimek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki z tym samym dniem.

Skład Rady Nadzorczej OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	Artur Szczepaniak
Członek Rady Nadzorczej	Kamil Jedynak (w dniu 25 marca 2019 roku czasowo oddelegowany do
	wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki)
Członek Rady Nadzorczej	Andrzej Malinowski
Członek Rady Nadzorczej	Marek Komorowski
Członek Rady Nadzorczej	Gabriel Borg
Członek Rady Nadzorczej	Waldemar Maj (w dniu 19 grudnia 2018 roku oddelegowany na okres trzech miesięcy do wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki )
Członek Rady Nadzorczej	Artur Olender

W dniu 24 czerwca 2019 roku Pan Kamil Jedynak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W związku z upływem kadencji dotychczasowej Rady Nadzorczej Spółki dominującej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. w dniu 24 czerwca 2019 roku określiło, iż Rada Nadzorcza Emitenta nowej kadencji składać będzie się z 8 członków oraz powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji następujące osoby:

Rada Nadzorcza:
Przewodniczący Rady Nadzorczej	Artur Szczepaniak
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Andrzej Malinowski

Sekretarz Rady Nadzorczej	Marek Komorowski
Członek Rady Nadzorczej	Zbigniew Nowik
Członek Rady Nadzorczej	Artur Olender
Członek Rady Nadzorczej	Waldemar Maj
Członek Rady Nadzorczej	Paweł Ruka
Członek Rady Nadzorczej	Wojciech Heydel

Powyższy skład Rady Nadzorczej OT LOGISTICS Spółka Akcyjna był aktualny na dzień 30 września 2019 roku oraz dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

2. Prezentacja sprawozdań finansowych

Sprawozdanie finansowe OT LOGISTICS Spółka Akcyjna oraz porównywalne dane finansowe zostały przedstawione w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach.

Spółka prezentuje śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres rozpoczęty 1 stycznia 2019 roku i zakończony 30 września 2019 roku.

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zawiera dane finansowe dla rachunku zysków i strat za okres 3 i 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku oraz dane porównywalne za okres 3 i 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 roku. Rachunek przepływów środków pieniężnych zawiera dane za okres III kwartałów 2019 roku oraz dane porównawcze za okres III kwartałów 2018 roku. W przypadku bilansu sporządzonego na dzień 30 września 2019 roku, zawiera on dane porównawcze na dzień 30 września 2018 roku oraz 31 grudnia 2018 roku. Zestawienie zmian w kapitale własnym zawiera dane za okres 9 miesięcy 2019 roku oraz dane porównawcze za okres 9 i 12 miesięcy 2018 roku.

Z uwagi na brak istotnego wpływu rozliczenia połączenia ze spółkami Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o., Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., OT Port Wrocław Sp. z o.o. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. na sprawozdanie OT Logistics Spółka Akcyjna nie dokonano korekty danych porównawczych. Dane za poprzedni rok obrotowy nie uwzględniają wpływu połączenia.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 30 września 2019 roku oraz 30 września 2018 roku nie były przedmiotem badania przez biegłego rewidenta.

3. Kontynuacja działalności

Sytuacja finansowa Spółki i jej możliwość kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż jeden rok od dnia podpisania niniejszego sprawozdania finansowego, w niezmienionym istotnie zakresie, zależy istotnie od sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej. Dlatego założenia kontynuowania działalności zostaną przedstawione z punktu widzenia całej Grupy Kapitałowej.

Aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej na dzień 30 września 2019 roku oraz wydarzenia po dniu bilansowym wpływające na sytuację finansową

Według stanu na dzień bilansowy 30.09.2019 zysk netto Spółki wynosi 7 480 804, 83 PLN, natomiast aktywa obrotowe netto są na poziomie – 218 588 748, 06 PLN.

Ze względu na fakt że cały proces refinansowania obejmuje Grupę Kapitałową oraz analiza realizacji programu naprawczego dokonywana jest na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego dalsze wartości są wartościami skonsolidowanymi.

Według stanu na dzień bilansowy 30 września 2019 roku strata netto Grupy Kapitałowej wynosi 26.461.960 PLN, całkowite dochody ogółem są w wysokości -17.515.983 PLN, natomiast aktywa obrotowe netto są na poziomie -302.876.438 PLN.

W okresie 12 miesięcy od dnia 30 września 2019 roku wymagalne stają się zobowiązania z tytułu:

• kredytów w rachunku bieżącym w bankach BNP Paribas Bank Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. na łączną kwotę 121.782.066 PLN, z terminem spłaty 30.04.2020 r.,
• kredytu konsorcjalnego zawartego z BNP Paribas Bank Polska S.A., Bank Zachodni WBK S.A. (Santander Bank Polska S.A.), Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. o wartości bilansowej równej 28.534.089 PLN, z terminem spłaty 30.04.2020 r. (wartość nominalna 34.007.950 PLN pomniejszona o wartość kosztów pozyskania finansowania pozostających na saldzie, które są rozliczane w zamortyzowanym koszcie, w kwocie 5.473.861 PLN),
• emisji obligacji serii F, emisji obligacji serii G oraz krótkoterminowej części emisji obligacji serii H w kwocie 22.316.533 PLN (wartość nominalna 24.078.788 PLN pomniejszona o wartość kosztów pozyskania finansowania pozostających na saldzie, które są rozliczane w zamortyzowanym koszcie, w kwocie 1.762.255 PLN),
• kredytu celowego zawartego z Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. w kwocie 14.884.744 PLN, z terminem spłaty 30.04.2020r.,
• kredytów celowych w bankach BNP Paribas Bank Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. których krótkoterminowa część wynosi 453.335 PLN,
• pożyczki od spółki Trade Trans Spedition GmbH na kwotę 37.167 PLN,
• odsetek od pożyczki od I Fundusz Mistral S.A. w kwocie 52.487 PLN,
• kredytów inwestycyjnych w banku Erste & St. Bank, których krótkoterminowa część wynosi 1.487.810 PLN,
• kredytu w banku Royal o wartości 2.642.593 PLN,
• kredytów inwestycyjnych zawartych z PBZ, których krótkoterminowa część wynosi 3.805.52 PLN,
• kredytu w banku Oldenburgische Landesbank AG, w kwocie 107.654 PLN,
• leasingu, których krótkoterminowa część wynosi 47.215.268 PLN,
• dostaw i usług w kwocie 170.242.382 PLN,
• pozostałych zobowiązań krótkoterminowych w kwocie 33.579.095 PLN,
• zobowiązania z tytułu podatku dochodowego w kwocie 1.162.548 PLN,
• nabycia udziałów w kwocie 10.155.505 PLN,
• zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących (w tym potencjalne zobowiązanie, gdyby Fundusze emerytalne zdecydowały się wykorzystać opcje w I półroczu 2020r), w kwocie 46.035.797 PLN,
• rezerw krótkoterminowych, w tym również na świadczenia pracownicze, w kwocie 17.183.234, które mogą zostać wykorzystane/zrealizowane w ciągu najbliższych 12 miesięcy.

Suma powyższych zobowiązań wynosi 521.677.835 PLN i jest zgodna z wartością zobowiązań krótkoterminowych zaprezentowanych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2019 roku.

W związku z wysokim zadłużeniem krótkoterminowym na dzień 30 września 2019 roku oraz negatywnymi wynikami finansowymi osiągniętymi w 2018 i 2019 roku Grupa podjęła działania mające na celu zapewnienie możliwości kontynuacji działalności Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego. W poniższych punktach opisano program refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, wdrożony Plan Naprawczy oraz jego realizację.

Program refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

W związku z pierwotnymi terminami zapadalności większości pozostałych zobowiązań finansowych w 2018 roku OT LOGISTICS S.A. prowadziła proces całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. W ramach procesu Emitent prowadził uzgodnienia z wierzycielami finansowymi dotyczące dostosowania warunków i struktury finansowania Emitenta i spółek z Grupy Kapitałowej do możliwości finansowych poprzez refinansowanie części zadłużenia

finansowego, tj. między innymi, refinansowania zobowiązań wynikających z kredytów udzielonych Grupie Kapitałowej Emitenta przez banki oraz refinansowania zobowiązań wynikających z wyemitowanych przez Emitenta obligacji. Ze względu na złożony charakter negocjacji oraz udział wielu podmiotów, proces refinansowania rozłożył się znacznie w czasie i konieczne było m.in. aneksowanie dotychczasowych umów kredytowych. Podobnie w okresie pomiędzy 1 stycznia 2019 roku a dniem zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółka zwoływała kolejne Zgromadzenia Obligatariuszy serii D i F, mające na celu zmianę warunków emisji obligacji serii D i F m.in. w przedmiocie w jakim odnoszą się one do sposobu refinansowania przez obligacje serii H. Realizacja programu refinansowania na prowadzenie bieżącej działalności, wydłużenie terminów wymagalności obligacji i kredytów bankowych oraz obniżenie kosztów obsługi finansowej.

Proces refinansowania w zakresie uzgodnień z bankami finansującymi oraz z jedynym obligatariuszem posiadającym obligacje serii G Spółki zakończył się w dniu 30 kwietnia 2019 roku wejściem w życie, z tym samym dniem, umowy wspólnych warunków zadłużenia obejmującej całość zadłużenia finansowego Grupy z tytułu kredytów ("Umowa Wspólnych Warunków"). Umowa Wspólnych Warunków została zawarta pomiędzy Spółką, wybranymi spółkami zależnymi (tj. OT Port Świnoujście S.A., OT Port Gdynia Sp. z o.o., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo Sp. z o.o., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., STK S.A., Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., Kolej Bałtycka S.A. oraz RCI Sp. z o.o. oraz od momentu przystąpienia do umowy również Deutsche Binnenreederei AG, łącznie jako "Spółki Zależne") oraz następującymi instytucjami finansowymi: (i) BNP Paribas Bank Polska S.A. (w tym jako następcą prawnym Raiffeisen Bank Polska S.A.), (ii) mBank S.A. oraz (iii) Santander Bank Polska S.A. jako kredytodawcami oraz mBank S.A. jako agentem oraz agentem zabezpieczenia (łącznie "Banki").

Dodatkowo, w dniu 30 kwietnia 2019 roku zawarte zostało porozumienie z Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (jedynym obligatariuszem obligacji serii G) w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii G, przewidujące zmianę terminu wykupu obligacji z dnia 30 kwietnia 2019 roku na dzień 30 kwietnia 2020 roku. Na mocy porozumienia warunki emisji obligacji serii G zostały w zasadniczym zakresie dostosowane do postanowień Umowy Wspólnych Warunków z uwzględnieniem odmienności właściwych dla instrumentu jakim są obligacje, w szczególności w zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych, zobowiązań informacyjnych oraz przypadków naruszenia wpływających na możliwość wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu oraz zobowiązania Spółki oraz jej podmiotów zależnych do udzielenia nowych zabezpieczeń objętych umową pomiędzy wierzycielami zawartą pomiędzy Emitentem, wybranymi spółkami z Grupy (tj. OT Port Świnoujście S.A., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo Sp. z o.o., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., STK S.A., Kolej Bałtycka S.A., RCI Sp. z o.o., OT Port Gdynia Sp. z o.o., Deutsche Binnenreederei AG) oraz głównymi wierzycielami finansowymi Grupy tj. w szczególności Bankami, obligatariuszem obligacji serii G oraz administratorami zabezpieczeń obligacji serii G i H.

W dniu 26 kwietnia 2019 roku podpisano umowę zmieniającą do umowy kredytu inwestycyjnego pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą, niektórymi spółkami z Grupy (tj.: OT Port Świnoujście S.A., OT Port Gdynia Sp. z o.o. oraz C. Hartwig Gdynia S.A.) jako gwarantami oraz BGK jako kredytodawcą, na podstawie której większość istotnych postanowień Umowy Kredytu BGK zostało odpowiednio dostosowanych do postanowień Umowy Wspólnych Warunków, w tym w szczególności w zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych, zobowiązań informacyjnych oraz przypadków naruszenia, zasad wypowiadania i zmiany, przedłużenia terminu zapadalności kredytu, rozterminowania rat harmonogramowych, zobowiązania Spółki oraz jej podmiotów zależnych do udzielenia nowych zabezpieczeń objętych Umową Pomiędzy Wierzycielami. W dniu 16 maja 2019 roku Spółka uzyskała potwierdzenie spełnienia wszystkich warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Kredytu BGK. Tym samym Umowa Kredytu BGK weszła w życie.

W dniu 28 maja 2019 roku Emitent wyemitował 104.207 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej 104.207.000 PLN (Obligacje serii H). Przeprowadzenie emisji Obligacji H przez Spółkę stanowiło wykonanie ostatniego z kluczowych etapów restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy OT LOGISTICS. Brak emisji Obligacji serii H w terminie do dnia 30 maja 2019 r. stanowiłby warunek rozwiązujący Umowę Wspólnych Warunków Zadłużenia. Obligacje serii H zostały zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej do imiennie oznaczonych inwestorów w liczbie nie większej niż 149 i zostały objęte wyłącznie przez obligatariuszy posiadających istniejące wyemitowane przez Spółkę obligacje serii D oraz serii F celu ich refinansowania. Emitent w dniu 31 lipca 2019 r. oraz 30 sierpnia 2019 r. dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii H, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 103.344.166 PLN.

Kluczowe etapy procesu mające miejsce w 2019 roku i do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zostały opisane poniżej:

1) W dniu 15 lutego 2019 roku Emitent poinformował o uzgodnieniu z kluczowymi wierzycielami finansowymi Grupy, tj. z Bankami, Bankiem Gospodarstwa Krajowego ("BGK") oraz obligatariuszem obligacji serii G treści dokumentu pt. "Wstępne założenia restrukturyzacyjne OT LOGISTICS S.A. oraz jej wybranych spółek zależnych", zawierającego warunki restrukturyzacji finansowej Grupy. Potwierdzenie treści Wstępnych Założeń przez ww. podmioty nastąpiło z zastrzeżeniem uzyskania przez nie ostatecznych zgód kredytowych lub innych wymaganych zgód wewnętrznych oraz uzgodnienia i zawarcia zaakceptowanej przez nie dokumentacji implementującej wstępne założenia, w tym w szczególności umowy pomiędzy wierzycielami. Ponadto, instytucje finansowe posiadające znaczne pakiety obligacji serii D i F, uczestniczące w procesie uzgadniania wstępnych założeń, nie zgłosiły zastrzeżeń co do uzgodnionej treści dokumentu. Ze względu na charakter instrumentu, decyzja o objęciu obligacji serii H będzie indywidualną decyzją inwestycyjną każdego obligatariusza obligacji serii D i F, który otrzyma propozycję nabycia obligacji serii H. Wstępne Założenia przewidywały w szczególności:

• zmianę warunków i wydłużenie terminów spłaty zadłużenia kredytowego wobec banków, zmianę warunków i wydłużenie terminu wykupu obligacji serii G;

• emisję przez Emitenta obligacji serii H z przeznaczeniem na refinansowanie istniejących obligacji serii D i F, które mają zostać objęte przez obligatariuszy obligacji D i F;

• realizację planu naprawczego Grupy.

2) W dniu 29 marca 2019 roku zawarto z Bankami Umowę Wspólnych Warunków, obejmującą całość zadłużenia finansowego Grupy z tytułu kredytów i stanowiącą porozumienie z największą grupą wierzycieli finansowych Grupy (łączna kwota zadłużenia ok. 173 mln zł).

Do Umowy Wspólnych Warunków przystąpiły również w charakterze zobowiązanych (kredytobiorców lub poręczycieli) Spółki Zależne.

Zawarcie Umowy Wspólnych Warunków stanowiło kluczowy element restrukturyzacji zadłużenia Grupy, która zgodnie ze Wstępnymi Założeniami ma umożliwić poprawę płynności Grupy i obniżenie kosztów finansowych działalności. Zgodnie z ustaleniem Wstępnych Założeń, główne postanowienia Umowy Wspólnych Warunków miały zostać odzwierciedlone (z uwzględnieniem specyfiki instrumentu) w zmienionych warunkach emisji wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii G oraz warunkach emisji obligacji serii H, które mają zostać wyemitowane przez Spółkę.

Na podstawie Umowy Wspólnych Warunków, wraz z jej wejściem w życie, nastąpić miało ujednolicenie warunków bilateralnych i konsorcjalnych umów kredytu zawartych przez zobowiązanych z kredytodawcami, w tym w zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych, zobowiązań informacyjnych oraz przypadków naruszenia, zasad wypowiadania i zmiany, przedłużenie terminu zapadalności finansowań udostępnionych przez kredytodawców do dnia przypadającego na 12 miesięcy od dnia złożenia ostatniego wniosku o wpis zastawów rejestrowych i hipotek ustanawianych na podstawie dokumentów zabezpieczeń przewidzianych Umową Wspólnych Warunków, rozterminowanie rat harmonogramowych spłaty, płatnych począwszy od lipca 2019 r., ujednolicenie oraz częściowe obniżenie oprocentowania udzielonych finansowań oraz zobowiązanie Spółki oraz jej podmiotów zależnych do udzielenia nowych zabezpieczeń, objętych umową pomiędzy wierzycielami, która miała zostać zawarta pomiędzy wierzycielami Spółki, w tym Kredytodawcami ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami").

Wejście w życie Umowy Wspólnych Warunków miało nastąpić w dniu, w którym agent otrzyma wszystkie, standardowe dla tego typu umów, dokumenty i dowody określone w Umowie Wspólnych Warunków. Dotyczyło to m.in. otrzymania wymaganych zgód korporacyjnych zobowiązanych, ustanowienia zabezpieczeń przewidzianych Umową Wspólnych Warunków, potwierdzenia zawarcia aneksu do umowy kredytu udzielonego Spółce przez Bank Gospodarstwa Krajowego, porozumienia zmieniającego warunki emisji obligacji serii G wyemitowanych przez Spółkę oraz udzielenia Spółce przez głównego akcjonariusza Spółki wsparcia finansowego. Dodatkowo warunek stanowiła również emisja przez Spółkę obligacji serii H przeznaczonych na refinansowanie maksymalnie dużej liczby obligacji serii D oraz F oraz uzgodnienie z funduszami chorwackimi, z którymi Emitent zawarł umowę wspólników dotyczącą Luka Rijeka d.d., zasad dalszej współpracy w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami tej spółki.

Umowa Wspólnych Warunków przewiduje warunkowe zobowiązanie kredytodawców do udzielenia Spółce nowego finansowania na zasilenie płynności Grupy (w formie kredytu terminowego i limitu gwarancyjnego), którego wypłata uzależniona jest m.in. od wejścia w życie Umowy Wspólnych Warunków oraz dokonania wpisu określonych zabezpieczeń tego finansowania.

Ponadto, na podstawie Umowy Wspólnych Warunków Spółka zobowiązała się do realizacji Planu Naprawczego oraz do przestrzegania, począwszy od wyników finansowych Grupy za I półrocze 2019 roku, określonego poziomu wskaźnika mierzącego stosunek długu netto Grupy (z wyłączeniami) do EBITDA. Częścią porozumienia wynikającego z Umowy Wspólnych Warunków jest także pozyskanie przez Spółkę środków z tytułu emisji nowych akcji lub finansowania podporządkowanego od wybranych akcjonariuszy.

• 3) W dniu 15 kwietnia 2019 roku Spółka, Spółki Zależne oraz Banki zawarli aneks do Umowy Wspólnych Warunków. Na mocy aneksu dotychczasowy warunek zawieszający wejścia w życie umowy polegający na emisji przez Spółkę obligacji serii H przeznaczonych na refinansowanie maksymalnie dużej liczby obligacji serii D oraz F został zastąpiony nowym warunkiem zawieszającym polegającym na zobowiązaniu się obligatariuszy obligacji serii D oraz obligatariuszy obligacji serii F do objęcia obligacji serii H w określonej kwocie. Pozostałe zapisy umowy nie uległy zmianie.
• 4) W dniu 26 kwietnia 2019 r. Zarząd Spółki rozpoczął proces spełniania warunków zawieszających Umowy Wspólnych Warunków oraz wdrażania postanowień Wstępnych Założeń poprzez zawarcie dokumentów restrukturyzacji pomiędzy Spółką, wybranymi spółkami z Grupy oraz głównymi wierzycielami finansowymi Grupy, tj. Bankami, BGK , obligatariuszem obligacji serii G oraz administratorami zabezpieczeń obligacji serii H, które Spółka ma zamiar wyemitować. Podpisana została zasadnicza część umów i dokumentów mających na celu spełnienie warunków zawieszających wejścia w życie Umowy Wspólnych Warunków oraz wdrożenie warunków Wstępnych Założeń, tj.:
  • aneks nr 2 do Umowy Wspólnych Warunków, na mocy którego: (i) dotychczasowy warunek zawieszający polegający na zobowiązaniu się obligatariuszy obligacji serii D oraz obligatariuszy obligacji serii F do objęcia obligacji serii H w określonej kwocie został zastąpiony nowym warunkiem zawieszającym polegającym na złożeniu przez obligatariuszy obligacji serii D oraz serii F, w formie i o treści akceptowalnej przez Kredytodawców, niewiążących deklaracji zainteresowania objęciem obligacji serii H w określonej kwocie wraz z projektem warunków emisji obligacji serii H; (ii) brak emisji obligacji serii H w terminie do dnia 30 maja 2019 roku stanowi jej warunek rozwiązujący; (iii) dotychczasowy warunek zawieszający polegający na uzgodnieniu z funduszami chorwackimi, z którymi Spółka zawarła umowę wspólników dotyczącą Luka Rijeka d.d., zasad dalszej współpracy w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami tej spółki ("Porozumienie Luka Rijeka") został zmieniony na jej warunek rozwiązujący oraz (iv) uzależniono zobowiązanie Banków jako kredytodawców do udzielenia Spółce nowego finansowania na zasilenie płynności Grupy (w formie kredytu terminowego i limitu gwarancyjnego) dodatkowo od m. in. przedstawienia dowodu emisji obligacji serii H w określonej kwocie, dowodu zawarcia przez Spółkę Porozumienia Luka Rijeka oraz zawarcia umowy z Santander Bank Polska S.A. dotyczącej udzielenia Spółce przez ten bank limitu gwarancyjnego jako elementu opisanego wyżej finansowania na zasilenie płynności Grupy;
  • umowa zmieniająca do umowy kredytu inwestycyjnego zawartej pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą, niektórymi spółkami z Grupy (tj.: OT Port Świnoujście S.A., OT Port Gdynia Sp. z o.o. oraz C. Hartwig Gdynia S.A.) jako gwarantami oraz BGK jako kredytodawcą ("Umowa Kredytu BGK"), na podstawie której większość istotnych postanowień Umowy Kredytu BGK zostało odpowiednio dostosowanych do postanowień Umowy Wspólnych Warunków, w tym w szczególności w zakresie oświadczeń i zapewnień, zobowiązań ogólnych, zobowiązań finansowych, zobowiązań informacyjnych oraz przypadków naruszenia, zasad wypowiadania i zmiany, przedłużenia terminu zapadalności kredytu, rozterminowania rat harmonogramowych, zobowiązania Spółki oraz jej podmiotów zależnych do udzielenia nowych zabezpieczeń objętych Umową Pomiędzy Wierzycielami. Umowa zmieniająca Umowę Kredytu BGK wejdzie w życie w dniu, w którym Kredytodawca otrzyma wszystkie, standardowe dla tego typu umów, dokumenty i dowody określone w umowie zmieniającej Umowę Kredytu BGK. Dotyczy to m. in. zasadniczo analogicznych dokumentów i dowodów jak w przypadku Umowy Wspólnych Warunków. Umowa zmieniająca Umowę Kredytu BGK zawiera zasadniczo analogiczne warunki rozwiązujące jak Umowa Wspólnych Warunków;
  • umowa pomiędzy wierzycielami, która została zawarta pomiędzy Spółką oraz wybranymi spółkami z Grupy (tj. OT Port Świnoujście S.A., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo Sp. z o.o., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., STK S.A., Kolej Bałtycka S.A., RCI Sp. z o.o., OT Port Gdynia Sp. z o.o., Deutsche Binnenreederei AG) oraz głównymi wierzycielami Spółki, tj. w szczególności Bankami, obligatariuszem obligacji serii G, administratorami zabezpieczeń obligacji serii G i serii H ("Główni Wierzyciele Finansowi") ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami"), przewidująca w szczególności, rodzaj i zakres zabezpieczeń ustanawianych przez Spółkę oraz wybrane spółki z Grupy na zabezpieczenie wierzytelności Głównych Wierzycieli Finansowych, ich pierwszeństwo zaspokojenia, sposób egzekucji oraz zasady ich zwalniania. Dodatkowo Umowa Pomiędzy Wierzycielami określa zasady podziału środków otrzymanych ze sprzedaży aktywów będących przedmiotem zabezpieczeń ustanowionych zgodnie z Umową Pomiędzy Wierzycielami oraz powołuje agenta zabezpieczeń Banków, administratora zabezpieczeń obligacji serii G i serii H; oraz
  • umowy oraz dokumenty zabezpieczeń przewidzianych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami składające się na standardowy w tego typu transakcjach pakiet zabezpieczeń, na mocy których Spółka oraz wybrane spółki z Grupy (tj. OT Port Świnoujście S.A., C. Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo Sp. z o.o., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., STK S.A., Kolej Bałtycka S.A., RCI Sp. z o.o., OT Port Gdynia Sp. z o.o., Deutsche Binnenreederei AG) ustanowiły

lub ustanowią zabezpieczenia wierzytelności Głównych Wierzycieli Finansowych względem Spółki oraz wybranych spółek z Grupy, w szczególności w formie zastawów rejestrowych oraz finansowych na udziałach i akcjach, zastawów rejestrowych na wybranych aktywach i zbiorze aktywów, zastawów rejestrowych i finansowych na rachunkach bankowych, przelewów na zabezpieczenie, hipotek na nieruchomościach oraz poręczeń.

• 5) W dniu 16 maja 2019 roku Spółka uzyskała potwierdzenie spełnienia wszystkich warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Kredytu BGK. Tym samym Umowa Kredytu BGK weszła w życie.
• 6) W dniu 28 maja 2019 roku Spółka wyemitowała 104.207 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej 104.207.000 zł (Obligacje H). Ewentualny brak emisji Obligacji H w terminie do dnia 30 maja 2019 roku stanowiłby warunek rozwiązujący umowę wspólnych warunków zadłużenia, obejmującą całość zadłużenia finansowego Grupy z tytułu kredytów (Umowa Wspólnych Warunków), zawartą pomiędzy Spółką oraz BNP Paribas Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. jako kredytodawcami oraz mBank S.A. jako agentem oraz agentem zabezpieczenia. Obligacje H zostały zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej do imiennie oznaczonych inwestorów w liczbie nie większej niż 149 i zostały objęte wyłącznie przez obligatariuszy posiadających istniejące wyemitowane przez Spółkę obligacje serii D oraz serii F w celu ich refinansowania. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez obligatariuszy obligacji serii D i F, wygasły wierzytelności z tytułu 85.089 obligacji serii D (z łącznej liczby 100.000 wyemitowanych obligacji serii D) oraz zostało nabytych przez Emitenta w celu umorzenia 19.118 obligacji serii F (z łącznej liczby 25.445 obligacji serii F). Istniejące obligacje serii D oraz F, które nie zostały zrefinansowane w wyniku emisji Obligacji H będą obsługiwane i zostaną wykupione zgodnie z obowiązującymi postanowieniami odpowiednich warunków emisji.

Obligacje H o wartości nominalnej 1.000 PLN są obligacjami oprocentowanymi według zmiennej stopy procentowej, amortyzowanymi i zabezpieczonymi. Będą podlegały ostatecznemu wykupowi w dniu 30 kwietnia 2021 roku, chyba że Emitent będzie zobowiązany do wcześniejszego ich wykupu zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji Obligacji (WEO) na podstawie jednej z podstaw wcześniejszego wykupu. Obligacje podlegają ponadto częściowemu wcześniejszemu wykupowi zgodnie z harmonogramem wykupu oraz w konkretnych okolicznościach przewidzianych w WEO, w szczególności w przypadku dokonania dezinwestycji określonych w WEO. Emitent ma prawo dokonać dobrowolnego wcześniejszego wykupu Obligacji. Przeprowadzenie emisji Obligacji H przez Spółkę stanowiło wykonanie ostatniego z kluczowych etapów restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy OT LOGISTICS.

• 7) Emitent w dniu 31 lipca 2019 r. oraz 30 sierpnia 2019 r. dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii H, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 103.344.166 PLN.
• 8) Emitent zwołał Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H na dzień 29 lipca 2019 r. oraz 30 września 2019 r. Obligatariusze Obligacji serii H podejmowali uchwały w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii H, m.in. w zakresie terminu wprowadzenie obligacji serii H do obrotu w ASO BondSpot lub ASO GPW oraz terminu, w którym obligacje będą podlegały częściowemu wykupowi czy w sprawie postanowień punktu 14.24 (Luka Rijeka) warunków emisji. Już po dniu bilansowym Emitent zwołał kolejne Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H (Zgromadzenie) na dzień 28 października 2019 r. Zgromadzenie wznawiało obrady w dniach 31 października 2019 r., 8 listopada 2019 r., 15 listopada 2019 r., 20 listopada 2019 r., 22 listopada 2019 r. oraz 27 listopada 2019 r. Obligatariusze obligacji serii H podjęli uchwały m.in. w sprawie zmian warunków emisji Obligacji dot. terminu częściowego wykupu Obligacji oraz zmiany punktu 6.5 (Zwolnienie Zabezpieczeń – sprzedaż) Warunków Emisji Obligacji.
• 9) Wypełniając postanowienia Warunków Emisji Obligacji serii H oraz podjętych uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H, Emitent prowadził działania mające na celu wprowadzenie Obligacji serii H (Obligacje) do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (ASO GPW). W związku z powyższym został złożony przez Spółkę wniosek o wprowadzenie przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW, Giełda) 104.207 Obligacji wyemitowanych przez Spółkę do obrotu na ASO GPW. W dniu 24 października 2019 r. Spółka otrzymała pismo, w którym Giełda poinformowała Emitenta, że w ocenie GPW w chwili obecnej nie jest możliwe pozytywne rozpoznanie Wniosku z uwagi na występowanie, w ocenie GPW, przesłanki zawartej w § 5 ust. 2 pkt. 2) lit. c) Regulaminu ASO GPW. Giełda zastrzegła, że na możliwość zmiany tej decyzji wpływ mogą mieć: (i) odbycie zgromadzenia obligatariuszy Obligacji, które było zwołane na dzień 28 października 2019 r. oraz (ii) zrealizowanie działań w ramach planu poprawy płynności finansowej, tj. m.in. emisji akcji, sprzedaży aktywów oraz pozyskania finansowania w celu zaspokojenia potrzeb płynnościowych Emitenta (Pismo GPW). W dniu 25 października 2019 r. Emitent otrzymał od BondSpot S.A. pismo dotyczące Wniosku o analogicznej treści do Pisma GPW (Pismo BondSpot, łącznie z Pismem GPW jako Pisma). Warunki emisji Obligacji przewidywały obowiązek wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO w terminie 150 dni od daty emisji Obligacji, tj. do dnia 25 października 2019 r. i związaną z jego ewentualnym brakiem kwalifikowaną podstawę wcześniejszego wykupu Obligacji (tj. wymagającą uchwały

zgromadzenia obligatariuszy Obligacji w jej przedmiocie). Emitent pragnie podkreślić, iż brak wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO ww. terminie, z uwagi na stanowisko zawarte w Pismach, nie powoduje wystąpienia ww. kwalifikowanej podstawy wcześniejszego wykupu Obligacji na gruncie warunków emisji Obligacji, ponieważ wynika (zgodnie z warunkami emisji Obligacji) "wyłącznie z okoliczności leżących po stronie ASO". Pisma nie stwierdziły żadnych braków formalnych Wniosku ani żadnej podstawy odmowy wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO, przewidzianej w regulaminach ASO, innej niż przesłanka opisana powyżej. Zarząd Emitenta nie zgadza się ze stanowiskiem GPW, że wprowadzenie Obligacji do obrotu w ASO spełnia przesłankę, o której mowa powyżej. Emitent podejmie stosowne kroki celem omówienia z GPW sposobu dalszego postępowania w sprawie Wniosku w celu umożliwienia wprowadzenia Obligacji do obrotu.

W wyniku zawarcia Umowy Wspólnych Warunków terminy zapadalności ww. kredytów zostały przesunięte o co najmniej 12 miesięcy od daty wejścia w życie umowy. Podpisano również umowę zmieniającą do umowy kredytu inwestycyjnego z Bankiem Gospodarstwa Krajowego, na podstawie której większość istotnych postanowień Umowy Kredytu BGK (w tym również termin zapadalności) zostało odpowiednio dostosowanych do postanowień Umowy Wspólnych Warunków Elementem Umowy Wspólnych Warunków były także zmiany w Warunkach Emisji Obligacji serii D, F oraz G.

Realizacja planu naprawczego

W dniu 19 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej zatwierdziła przedstawiony przez Zarząd Emitenta Plan Naprawczy, którego celem jest zwiększenie EBITDA oraz poprawa płynności finansowej Grupy. Plan Naprawczy został opracowany w związku z rewizją założeń działalności Grupy mającą na celu poprawę synergii operacyjnych, poprawę płynności finansowej oraz wyników finansowych, a także dostosowanie Grupy w powyższym zakresie do toczących się negocjacji z wierzycielami finansowymi odnośnie zmiany warunków i terminów spłaty zadłużenia finansowego.

Plan Naprawczy obejmuje inicjatywy możliwe do wdrożenia w okresie krótko- i średnioterminowym (tj. 1-2 lata). Lista inicjatyw optymalizujących opracowana została na poziomie Grupy oraz poszczególnych spółek zależnych. Do głównych działań centralnych należy:

• poprawa funkcjonowania działalności poprzez zmiany funkcjonalne w strukturze zarządzania Grupą;
• uproszczenie i skonsolidowanie spółek zależnych w celu optymalizacji kosztowej działalności podstawowej i wspomagającej;
• zmniejszenie nakładów inwestycyjnych, kosztów zakupów usług zewnętrznych;
• wzmocnienie zasobów ludzkich i informatycznych Grupy;
• wdrożenie efektywnego planu zarządzania nieruchomościami nieoperacyjnymi będącymi własnością Grupy wraz z optymalizacją kosztów administracyjnych i kosztów dzierżaw;
• sprzedaż aktywów w postaci nieoperacyjnych nieruchomości oraz operacyjnych, ale nieefektywnych ruchomości;
• sprzedaż wybranego aktywa/aktywów operacyjnych w przypadku braku innych elementów poprawiających płynność i wyniki Grupy;
• budowa i optymalizacja procesów w Grupie oraz rewizja strategii;
• uruchomienie programów racjonalizatorskich dla kadry zarządzającej oraz pracowników.

Działania na poziomie poszczególnych spółek zależnych dotyczą przede wszystkim:

• poprawy warunków handlowych działalności, tj. dostosowania stawek za świadczone usługi do kosztów ich realizacji przy jednoczesnej optymalizacji pozostałych kosztów działalności;
• usprawnienie procesów w portach morskich w celu zmniejszenia kosztów i zwiększenia przepustowości;
• bardziej efektywne wykorzystanie przestrzeni magazynowych w portach;
• unowocześnienie taboru (barki, lokomotywy);
• zwiększenie utylizacji urządzeń i sprzętu we wszystkich spółkach operacyjnych;
• poprawa efektywności i zyskowności operacji żeglugi śródlądowej;
• zbadanie ekonomicznej zasadności kontynuacji działalności w małych spółkach Grupy i podjęcie strategicznych decyzji o ich przyszłości;
• rozwój nowych gałęzi biznesowych i usług.

W 2019 roku Grupa przystąpiła do realizacji kluczowych działań, których realizacja ma wpływ na poprawę sytuacji płynnościowej Grupy Kapitałowej oraz wzrost EBIDTA w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. W ramach procesu dokonano m.in.:

• 1. Poprawa efektywności zarządzania poprzez uproszczenie struktury organizacyjnej oraz wdrożenie funkcjonalnych zasad zarządzania w Grupie Kapitałowej. Zarząd Grupy Kapitałowej oraz kluczowe kierownictwo podjęli działania poprawy komunikacji i wymiany informacji zarządczych pomiędzy spółkami w Grupie. Zbudowano strategię komunikacji i zdefiniowano funkcjonalne obszary wsparcia spółek. Przyjęta w ubiegłym kwartale nowa struktura organizacyjna OT LOGISTICS S.A. dostosowana została do funkcjonalnego wsparcia spółek Grupy. Powołane departamenty oraz kluczowi menadżerowie realizują funkcje planowania, organizowania, motywacji oraz kontroli spółek zależnych.
• 1. Konsolidacja spółek w Grupie Kapitałowej. Przeprowadzono szczegółowe analizy w zakresie konsolidacji spółek w Grupie Kapitałowej. W ramach działań dokonano przeglądu wszystkich spółek zależnych oraz rozpoczęto proces konsolidacji.
  2. W dniu 15 kwietnia 2019 r. nastąpiła rejestracja przez Sąd Rejestrowy połączenia spółki OT LOGISTICS S.A. ze spółkami zależnymi: Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., OT Port Wrocław Sp. z o.o. oraz Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. (jako spółkami przejmowanymi).
  3. W dniu 2 września 2019 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji połączenia spółki OT LOGISTICS S.A. ze spółką zależną Rentrans International Spedition Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmowana).

Po sukcesywnym połączeniu spółek Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o., OT Port Wrocław Sp. z o.o., Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. do spółki OT LOGISTICS S.A., w wyniku przeprowadzonego badania ekonomicznej zasadności kontynuacji działalności operacyjnej podjęto następujące działania:

• W dniu 2 września 2019 r. Grupa przystąpiła do uruchomienia procedury likwidacji spółki OTL Forwarding d.o.o. (Serbia). Powołany został likwidator a spółka jest w procesie likwidacji.
• W dniu 7 października 2019 r. OT LOGISTICS S.A. podpisał umowę sprzedaży spółki OT Logistics Bel Sp. z o.o. (Białoruś), trwa realizacja warunków zawieszających umowę przez kupującego.
• W IV kwartale 2019 roku Grupa planuje podjąć dalsze strategiczne decyzje co do pozostałych zagranicznych spółek zależnych w oparciu o prowadzone analizy i badania.
• 1. Zbudowanie strategii zarządzania zasobami ludzkimi. Zespół menadżerski dokonał szczegółowego przeglądu zatrudnienia w spółkach oraz ocenił jakość kompetencji posiadanych zasobów oraz ocenił potrzeby w zakresie zatrudnienia. Na tej bazie zbudowana została strategia zarządzania zasobami ludzkimi, której wdrożenie w życie nastąpiło w III kwartale 2019 roku. Spodziewane uzyski to poprawa efektywności operacyjnej, przepływu informacji, ustabilizowania kadry i zmniejszenia rotacji wśród pracowników. Z sukcesem wypełniane są Inicjatywy Restrukturyzacyjne zdefiniowane w Planie Naprawczym.
• 1. Optymalizacja kosztów w grupie. Dokonano szczegółowej weryfikacji strony kosztowej w Grupie Kapitałowej i uruchomiono inicjatywy racjonalizatorskie. Skuteczne wdrożono inicjatywy racjonalizatorskie, zmniejszono poziom utylizacji odtworzeniowych budżetów inwestycyjnych bez negatywnego wpływu na prowadzone operacje. W ramach poczynionych negocjacji oraz oddolnych projektów optymalizacyjnych, osiągnięto realne oszczędności a planowane redukcje kosztów w IV kwartale 2019 roku realizują postanowienia i założenia Planu Naprawczego.
• 1. Optymalizacja procesów. W ramach prowadzonych projektów restrukturyzacyjnych zespoły powołane przez Zarząd OT LOGISTICS S.A. przeprowadziły szczegółowe analizy procesów biznesowych mające na celu identyfikację nieefektywności i ich eliminację. Zbudowane i utrwalone zostały nowe, docelowe procesy korporacyjne w

kluczowych obszarach działalności spółki OT LOGISTICS S.A. Wdrożenie nowych procesów wspierane jest równolegle przez Inicjatywy Projektu Restrukturyzacyjnego związane z modernizacją infrastruktury informatycznej.

• 1. Modernizacja infrastruktury informatycznej. Zarząd OT LOGISTICS S.A. powołał zespoły, których celem jest określenie nieefektywnych narzędzi informatycznych, których modernizacja przełoży się na podniesienie efektywności. Prace skupiać się będą nad szczegółową ewidencją wymagań oraz koordynacją wdrożeń nowoczesnych rozwiązań informatycznych w szczególności zintegrowanych i zautomatyzowanych systemów wpierających działalność operacyjną, sprzedażową oraz finansową.
• 1. Sprzedaż nieruchomości oraz operacyjnych, ale nieefektywnych ruchomości. Grupa prowadzi wiele działań w zakresie sprzedaży nieruchomości. Zidentyfikowanych zostało również szereg operacyjnych, ale nieefektywnych ruchomości. Z sukcesem przeprowadzono przetargi zbycia nieefektywnych ruchomości uwzględniając fakt, że prowadzone działania mają na celu racjonalną optymalizację wykorzystywanego parku maszynowego, co za tym idzie, nie są prowadzone na szeroką skalę. Już po dniu bilansowym Grupa podpisała umowę na sprzedaż nieruchomości położonych we Wrocławiu należących do RCI sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (spółki pośrednio zależnej od Emitenta).
• 1. Inicjatywy w zakresie sprzedaży i operacji. Wdrożono ujednolicone polityki sprzedażowe i operacyjne. Wzmocnienie obszaru sprzedaży przełożyło się na poprawę wyników Grupy Kapitałowej oraz pozyskanie nowych kontraktów. W III kwartale 2019 r. kontynuowano rozpoczęte działania związane z pozyskaniem nowych kontraktów, z sukcesem znajdując wykorzystanie dla niezagospodarowanych przestrzeni magazynowych w portach oraz przygotowując się do dalszych działań poszerzających zakresu usług w ramach operacji portowych. Przeprowadzono procedury zmiany cenników i taryfikatorów co przełożyło się na poprawę rentowności kontraktów. Od strony operacyjnej sukcesywnie wypełniano założenie Planu Naprawczego oraz powołano szereg nowych inicjatyw, rozszerzając zakres i obszar działań Planu Naprawczego. Dokonano modernizacji jednostek pływających i pozyskano nowe załogi do kontraktów żeglugowych, zagospodarowano nisko utylizowane aktywa operacyjne, położono szczególny nacisk na monitorowanie wykorzystania zasobów i wprowadzono nowe systemy motywacyjne dla pracowników operacyjnych.

Łączne efekty finansowe wyżej wskazanych przedsięwzięć doprowadzić mają do uzyskania rentowności skonsolidowanej EBITDA Grupy w 2020 roku na poziomie ok. 10%. Ustabilizowanie sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy poprzez zakończony sukcesem proces refinansowania zadłużenia umożliwi Grupie zapewnienie środków na prowadzenie bieżącej działalności, wydłużenie terminów wymagalności obligacji i kredytów bankowych oraz obniżenie kosztów obsługi finansowej.

W dniu 15 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła z chorwackimi funduszami emerytalnymi ERSTE d.o.o. (ERSTE) oraz z Allianz ZB d.o.o. (Allianz) (obie z siedzibą w Zagrzebiu, Chorwacja) trójstronną Umowę Wspólników w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d., w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracowały w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d., w zakresie zarządzania tą spółką oraz w zakresie dysponowania przez strony Umowy udziałami Luka Rijeka d.d. Umowa zawiera między innymi postanowienie, zgodnie z którym, na żądanie Allianz lub ERSTE złożone w drugim kwartale każdego roku obowiązywania umowy (zaczynając od 2019 roku), OT LOGISTICS S.A. zobowiązana jest do nabycia akcji posiadanych przez wskazane fundusze emerytalne we wskazanej w takim żądaniu ilości i po cenie ustalonej w Umowie Wspólników (opcja put) w okresie 60 dni od daty otrzymania takiego żądania. Ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. zobowiązania wynikającego z opcji put wobec danego funduszu dawałoby temu funduszowi prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie Wspólników, w tym realizacji prawa zastawu na części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. W dniu 22 maja 2019 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona w roku 2019 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji, Emitent nabędzie od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 95.908 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 3,3 mln PLN, co stanowi wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 8% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o (0,7% wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d.). W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka posiadanych przez ERSTE, opcja put w roku 2019 została zawieszona. Cena sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. Umowy Sprzedaży Akcji jest płatna w ratach, gdzie ostatnia rata oraz transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. planowane są na początek lutego 2020 roku.

W dniu 28 czerwca 2019 r. Emitent wypowiedział Allianz ZB d. o.o. (Allianz, AZ) umowę wspólników (Umowa) zawartą w dniu 15 września 2017 r. pomiędzy OT LOGISTICS S.A., a niektórymi akcjonariuszami Luka Rijeka d.d., tj. Allianz ZB d.o.o. Powodem wypowiedzenia ww. Umowy był fakt naruszenia przez AZ postanowienia Umowy stanowiącego o współpracy stron Umowy w duchu wzajemnego zaufania poprzez działania AZ mające na celu dokonanie niekorzystnych dla Emitenta zmian dotyczących rozporządzenia akcjami Luka Rijeka d.d. Wypowiedzenie Umowy dotyczy jedynie spółki Allianz ZB d.o.o. OT LOGISTICS S.A. nie wyklucza prowadzenia w przyszłości rozmów z Allianz w celu ustalenia nowych zasad współpracy między podmiotami jako akcjonariuszami Luka Rijeka d.d. Rozwiązanie Umowy Wspólników pomiędzy OT LOGISTICS S.A. oraz Allianz w dniu 28 czerwca 2019 roku skutkowało wygaśnięciem posiadanych przez Allianz praw (w tym prawa do złożenia zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put), wygaśnięciem ww. Umowy Zastawu oraz samego zastawu. W związku z powyższym wygasło także zobowiązanie do realizacji tych opcji. W konsekwencji Spółka wycofała ze sprawozdania finansowego uaktualnioną wartość zobowiązania z tytułu opcji put (od Allianz ZB d.o.o.) w kwocie 31 900 000, 00 PLN, ujmując drugostronnie w pozycji Inne przychody finansowe.

W przypadku powstania sporu co do skuteczności wypowiedzenia Umowy Wspólników, uznania przez Sąd Arbitrażowy Umowy Wspólników za obowiązującą, uznania zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put przez Allianz za skuteczne, istnieje ryzyko powstania zobowiązania do nabycia przez OT LOGISTICS S.A. wszystkich akcji posiadanych przez fundusze zarządzane przez Allianz, tj. 2.042.914 akcji o łącznej wartości ok. 70,3 mln zł. Ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. ww. zobowiązań wynikających z opcji put daje Allianz prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie Wspólników oraz zabezpieczonej w ramach odrębnej umowy zastawu. OT LOGISTICS S.A. podjęła kroki w celu ochrony swoich interesów, włączając w to postępowanie arbitrażowe. W związku z powyższym OT LOGISTICS S.A. uznała za zasadne utworzenie rezerwy w kwocie 7.750.000 PLN na poczet potencjalnych, wyliczalnych i uzasadnionych roszczeń ze strony Allianz, równych wysokości kary umownej przysługującej Allianz w scenariuszu uznania Umowy Wspólników za obowiązującą, deklaracji opcji put za skuteczną, oraz niewywiązania się OT LOGISTICS S.A. z obowiązku zakupu akcji Luka Rijeka wskazanych w ww. deklaracji opcji put.

W dniu 28 sierpnia 2019 r. Zarząd Spółki dominującej zwołał na dzień 24 września 2019 r. Walne Zgromadzenie (Zgromadzenie) z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dominującej w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializację akcji serii E. Ww. uchwała została podjęta przez Zgromadzenie, po zarządzonej przerwie w obradach w dniu 10 października 2019 r.

Czynniki, które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Na przyszłe wyniki Grupy OT LOGISTICS oddziaływać będzie przede wszystkim zwiększona intensywność inwestycji w Polsce oraz ceny ropy naftowej oraz innych surowców energetycznych na rynkach światowych, a także przełożenie uwarunkowań sektora energetycznego w Polsce na taryfy dla gospodarstw domowych i przedsiębiorstw. Zwiększony popyt na usługi logistyczne, w tym np. przewóz kruszyw, wspiera utrzymywanie w miarę stabilnego poziomu stawek przewozowych praktycznie we wszystkich grupach asortymentowych. Grupa liczy, że dzięki dobrze prowadzonym i właściwie ukierunkowanym działaniom akwizycyjnym oraz sprawnym działaniom operacyjnym, zwiększy wolumen ilościowy obsłużonych kontenerów, szczególnie w zakresie przewozów z gestią własną w odniesieniu do frachtu morskiego. Przełoży się to bezpośrednio na lepsze wyniki sprzedażowe. Grupa spodziewa się również pełnego wykorzystania zdolności przeładunkowych i transportowych w zakresie surowców dla hutnictwa i energetyki, co powinno pozwolić na utrzymanie planowanych wolumenów, pomimo pojawiających się symptomów spowolnienia w szczególności w sektorze hutniczym. W segmencie kolejowym oczekuje utrzymania stabilnego popytu na przewozy głównie w relacjach z/do portów morskich. Grupa liczy również na poprawę sytuacji w zakresie przeładunków i transportu towarów agro, do których obsługi jest w pełni przygotowana poprzez inwestycje zrealizowane w ubiegłych latach. W obszarze transportu rzecznego dobre wyniki powinien generować rosnący popyt na przewozy kontenerowe na trasie do Hamburga.

Założenia strategiczne dotyczące oferowania klientom możliwie szerokiego wachlarza usług zawierającego kompleksowe rozwiązania w obszarze spedycji morskiej, lądowej, lotniczej, multimodalnej oraz linii drobnicowych, a także organizacja spedycji targowej, obsługi ładunków ponadgabarytowych oraz specjalistyczna obsługa celna i powiązane usługi dodatkowe wraz z konsekwentną realizacją planu naprawczego pozwolą na utrzymanie przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS pozycji lidera.

Ponadto czynnikiem mającym wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału będzie realizacja założeń programu naprawczego zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą w dniu 19 grudnia 2018 roku. Realizacja programu naprawczego została szerzej opisana w powyższych punktach. Łączne efekty finansowe podjętych przedsięwzięć doprowadzić mają do uzyskania rentowności skonsolidowanej EBITDA Grupy w 2020 r. na poziomie ok. 10%. Ustabilizowanie sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy poprzez realizację kolejnych etapów założeń planu naprawczego umożliwi Grupie zapewnienie środków na prowadzenie bieżącej działalności, wydłużenie terminów wymagalności obligacji i kredytów bankowych oraz obniżenie kosztów obsługi finansowej.

Założenie kontynuacji działalności

Na dzień 30 września 2019 roku Grupa Kapitałowa posiada nadwyżkę zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi, wygenerowała stratę netto, a także posiada wysokie saldo zadłużenia krótkoterminowego, co zostało przedstawione w początkowych paragrafach tej noty, co może świadczyć o istnieniu ryzyka zagrożenia kontynuacji działalności gospodarczej przez spółki Grupy.

Jednak biorąc pod uwagę argumenty przedstawione w poprzednich paragrafach tej noty, czyli proces całościowego programu refinansowania zadłużenia Spółki oraz Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, zawarcie Umowy Wspólnych Warunków Kredytowych, planowaną emisję akcji zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 października 2018, przewidywaną koniunkturę na rynku oraz posiadany majątek, Zarząd OT LOGISTICS S.A. ocenia to ryzyko jako ograniczone, a tym samym uznaje, że istotne spółki wchodzące w skład Grupy będą w stanie kontynuować działalność w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego sprawozdania finansowego.

W związku z powyższym śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 29 listopada 2019 roku.

4. Podmioty zależne i jednostki stowarzyszone

OT LOGISTICS Spółka Akcyjna jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej OT LOGISTICS.

Na dzień 30 września 2019 roku OT Logistics S.A. posiadała bezpośrednio udziały w następujących spółkach:

• C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni Przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług spedycyjnych, logistycznych i magazynowych na rzecz ładunków będących przedmiotem międzynarodowej wymiany towarowej, zarówno w kraju jak i za granicą, wykonywanych na podstawie zleceń polskich i zagranicznych Klientów, z uwzględnieniem wszystkich gałęzi transportu i kierunków geograficznych w eksporcie, imporcie i tranzycie. Ponadto wykonywanie funkcji agencji celnej w zakresie licencjonowanej działalności, a także wynajem powierzchni biurowych. OT Logistics S.A. posiada 87,94% kapitału zakładowego i 87,94% głosów na walnym zgromadzeniu;
• C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) Spółka została powołana w celu realizacji szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. OT Logistics S.A. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i po 50% głosów na zgromadzeniu wspólników, pozostałe 50% udziału w kapitale zakładowym i po 50% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada C. Hartwig Gdynia S.A.;
• Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) Podstawowym profilem jest działalność transportowa wodna i spedycja. Dodatkowe obszary działalności to składowanie, przeładunek, wynajem i dzierżawa, asystowanie przy robotach hydrotechnicznych, przejmowanie usług agencyjnych dla ubezpieczeń, transportu, przemysłu i usług, zakup i sprzedaż statków transportu wodnego śródlądowego, handel i wynajem oraz inne usługi związane z działalnością

transportową i spedycyjną. OT Logistics S.A posiada 81,08% kapitału zakładowego i 81,08% głosów na zgromadzeniu wspólników;

• Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie Spółka jest jednym z pierwszych prywatnych przewoźników kolejowych w Polsce, zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów, kompleksową obsługa bocznic oraz obsługą pociągów na granicy Niemiec. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
• Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) Spółka jest operatorem największego portu w Chorwacji. Akcje spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. Od dnia 27 grudnia 2017 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 26,51% udziału w kapitale zakładowym spółki i 26,51% głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku zawarcia w dniu 15 września 2017 roku z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja) umowy wspólników, w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracują w zakresie zarządzania ww. spółką, OT LOGISTICS S.A. uzyskała kontrolę operacyjno-finansową nad Luka Rijeka d.d. Łączny udział ww. funduszy emerytalnych i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił na dzień podpisania umowy wspólników 50,56%. W dniu 28 czerwca 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. wypowiedział Allianz ZB d.o.o. ww. umowę wspólników w trybie natychmiastowym. Łączny udział funduszu ERSTE d.o.o. i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił na dzień 30 września 2019 roku 35,4%. Aktualny skład organów Luka Rijeka d.d. oraz obowiązek realizowania obecnego planu finansowego pozwoliły utrzymać OT LOGISTICS S.A. kontrolę nad Luka Rijeka d.d.;
• OTL Forwarding d.o.o. z siedzibą w Belgradzie (Serbia), 100% udziałów w kapitale zakładowym - spółka została zarejestrowana w dniu 23 lutego 2018 roku. Profil działalności obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową, lotniczą, rzeczną), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługę celną. Spółka ma prowadzić działalność logistyczną na terenie Serbii i krajów z regionu Chorwacji, Słowenii, Bośni i Hercegowiny, Macedonii, Czarnogóry i pozyskiwać klientów dla Grupy Kapitałowej OT Logistics w zakresie transportu drogowego i kolejowego, z wykorzystaniem między innymi portu w Rijece;
• OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku utworzona w kwietniu 2012 roku w celu prowadzenia i zarządzania planowanymi inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich . OT Logistics S. A. posiada 100% kapitału zakładowego 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
• OT Logistics Bel Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie (Białoruś) - Spółka została zarejestrowana w celu prowadzenia działalności logistycznej na terenie Białorusi i krajów Wspólnoty Niepodległych Państw i pozyskiwania klientów dla Grupy Kapitałowej OT Logistics w zakresie transportu drogowego i kolejowego z wykorzystaniem terminali granicznych. Od dnia 21 lutego 2018 roku OT Logistics S.A. posiada 80% kapitału zakładowego i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Spółka powołana w celu zarządzania nieruchomościami Grupy Kapitałowej. OT Logistics posiada bezpośrednio 89% udziału w kapitale zakładowym i 89% głosów na zgromadzeniu wspólników, pozostałe 11% udziału w kapitale zakładowym i 11% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada C.Hartwig Gdynia S.A.;
• OT Port Gdynia Sp. z o.o. (dawniej Bałtycki Terminal Drobnicowy Gdynia Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdyni Przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• OT Port Świnoujście S.A. z siedzibą w Świnoujściu Statutowym przedmiotem działalności jest przeładunek towarów w portach morskich. Oferowane przez Spółkę usługi to przede wszystkim przeładunek towarów masowych, drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich. Ponadto Spółka świadczy szereg usług wspomagających przeładunki towarów tj. składowanie, sortowanie, kruszenie, prace sztauerskie, usługi cumownicze i dozorowanie statków, usługi kolejowe, spedycja, pozostałe usługi związane z obsługą przeładowywanych towarów. OT Logistics S.A. posiada 97,07% kapitału zakładowego i 97,07% głosów na walnym zgromadzeniu;

• OT Rail Sp. z o.o. (dawniej Landkol Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu Spółka organizuje przewozy towarowe całopociągowe, specjalizuje się w przewozie kruszyw oraz towarów masowych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
• RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności Spółki jest obrót i gospodarowanie nieruchomościami. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 0,04% udziału w kapitale zakładowym i 0,04% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 99,96% udziału w kapitale zakładowym i 99,96% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka OT Nieruchomości Sp. z o.o.;
• Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności jest organizacja przewozu ładunków w transporcie kolejowym, samochodowym, wodnym śródlądowym i morskim, organizacja przeładunków, składowania oraz pozostała działalność wspomagająca transport. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 70,74% kapitału zakładowego i 70,74% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu Głównym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie kompleksowych usług przewozu, kompleksowa obsługa bocznic oraz świadczenie usług trakcyjnych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

• RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie Profilem działalności Spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• RCS Shipping Co Ltd z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• RTS Shipping Co Ltd z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 80% udziału w kapitale zakładowym i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A. OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

• Amerpol International Inc z siedzibą w Nowym Jorku (USA) Przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą, usługi magazynowania oraz obsługi celnej. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Poltrans Internationale Spedition Gmbh z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) Przedmiotem działalności Spółki są usługi spedycji morskiej, lądowej i lotniczej w dowolnym kierunku geograficznym, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługa ładunków niebezpiecznych ADR, magazyny i składy celne oraz dystrybucja krajowa na terenie Niemiec i Polski, obsługa celna. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• PSA Transport Ltd z siedzibą w Felixstowe (Wielka Brytania) Przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

Za pośrednictwem spółki STK S.A. OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

• Agueda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Profilem działalności spółki jest działalność rachunkowo-księgowa oraz dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Sordi Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Sordi Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie Profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki Luka Rijeka d.d. OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

• Luka - Prijevoz d.o.o. z siedzibą w Kukuljanovo (Chorwacja) głównym przedmiotem działalnością jest świadczenie usług transportowych. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Stanovi d.o.o. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) spółka zajmuje się zarządzaniem nieruchomościami będącymi własnościąLuka Rijeka d.d. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• Jadranska vrata d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) spółka zarządza terminalem kontenerowym. Luka Rijeka d.d. posiada 49% udziału w kapitale zakładowym i 49% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. OT Logistics posiada również 36% udziału w kapitale zakładowym spółki Trade Trans Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów.

Oprócz powyższych udziałów OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio 30% udziałów w kapitale zakładowym spółki Odra Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest świadczenie usług logistycznych oraz transport drogowy towarów (udziały uprawniają do 30% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki).

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku oraz po dniu bilansowym wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS:

▪ W dniu 15 kwietnia 2019 roku nastąpiła rejestracja przez Sąd Rejestrowy połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółkami zależnymi: Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., OT Port Wrocław Sp. z o.o. oraz Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. (jako spółkami przejmowanymi) oraz zmiany statutu Spółki. Było to następstwem podjętej w dniu 28 grudnia 2018 roku przez Zarząd OT LOGISTICS S.A. uchwały w sprawie połączenia spółek z Grupy. Połączenie spółek nastąpiło przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą, tzw. łączenie spółek przez przejęcie. Przed połączeniem OT LOGISTICS S.A. posiadało 100% udziałów w każdej ze spółek przejmowanych, wobec czego połączenie zostało przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału

zakładowego spółki przejmującej. W dniu 18 lutego 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. podjęło uchwałę w sprawie ww. połączenia, jednocześnie wyrażając zgodę na zmianę statutu spółki przejmującej polegającą na rozszerzeniu przedmiotu działalności o "pozostałą działalność usługową, gdzie indziej niesklasyfikowaną (96.09.Z)". Uchwała Zgromadzenia weszła w życie z dniem podjęcia, natomiast zmiana statutu nastąpiła z chwilą jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców. W tym samym dniu zgromadzenia wspólników spółek przejmowanych podjęły również stosowne uchwały w sprawie ww. połączenia. Połączenie spółek jest elementem strategii zakładającej konsolidację spółek Grupy. Zasadniczym celem połączenia jest zwiększenie przejrzystości, uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy oraz wyeliminowanie zbędnych procesów. Poniżej przedstawiono charakterystykę działalności spółek przejmowanych przed zarejestrowaniem połączenia:

• ✓ OT Port Wrocław Sp. z o.o. (dawniej Odratrans Porty Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu profil działalności spółki obejmował usługi transportowe, spedycyjne i przeładunkowe, składowanie, konfekcjonowanie towarów, prowadzenie składów celnych, usługi handlowe w imporcie i eksporcie, wykonywanie produkcji w zakresie eksploatacji kruszywa, obrót towarami krajowymi i zagranicznymi. Działalność operacyjna spółki wspierała prowadzone przez Grupę Kapitałową usługi transportowe i rozszerzało zakres jej działalności. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiadała 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• ✓ Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy przedmiotem działalności Spółki było wydobywanie i sprzedaż pospółki rzecznej oraz działalność przeładunkowo-składowa towarów w następujących portach: Bydgoszcz, Malbork, Kostrzyn, Ujście i Krzyż Wlkp. Dodatkowo Spółka oferowała usługi w zakresie wynajmu pomieszczeń biurowych, placów składowych, magazynów oraz urządzeń przeładunkowo-wydobywczych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiadała 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• ✓ Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o.z siedzibą we Wrocławiu przedmiotem działalności Spółki była wszelka działalność wytwórcza, usługowa i handlowa, prowadzona na rachunek własny w pośrednictwie, kooperacji i współpracy z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w zakresie żeglugi śródlądowej. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiadała 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
• W dniu 22 maja 2019 roku OT LOGISTICS zawarł z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona w roku 2019 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji, Emitent nabędzie od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 95.908 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 3,3 mln PLN, co stanowi wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 8% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o. (0,7% wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d.). W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez ERSTE d.o.o., opcja put w roku 2019 została zawieszona. Cena sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. Umowy Sprzedaży Akcji jest płatna w ratach, gdzie ostatnia rata oraz transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. planowane są na początek lutego 2020 roku.
• W dniu 17 czerwca 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę w sprawie połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółką zależną Rentrans International Spedition Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej). Połączenie spółek nastąpiło przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, tzw. łączenie spółek przez przejęcie. OT LOGISTICS S.A. miało 100% udziałów w spółce przejmowanej, wobec czego połączenie zostało przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej z uwzględnieniem procedury uproszczonej, przewidzianej w art. 516 § 6 KSH. W dniu 25 lipca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. podjęło uchwałę w sprawie ww. połączenia, jednocześnie wyrażając zgodę na zmianę statutu spółki przejmującej polegającą na rozszerzeniu przedmiotu działalności o "transport drogowy towarów" (49.41.Z), "działalność usługową wspomagającą transport śródlądowy" (52.22.B) oraz "działalność pozostałych agencji transportowych" (52.29.C). Uchwała Zgromadzenia weszła w życie z dniem podjęcia, natomiast zmiana statutu nastąpiła z chwilą jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców (tj. w dniu 2 września 2019 roku). W tym samym dniu zgromadzenie wspólników spółki przejmowanej podjęło również stosowne uchwały w sprawie ww. połączenia. Rentrans International Spedition Sp. z o.o. prowadził działalność spedycyjną, krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego. Połączenie spółek jest kolejnym elementem, po zrealizowanym w kwietniu 2019 roku połączeniu Emitenta z innymi spółkami zależnymi, realizowanej strategii zakładającej konsolidację spółek Grupy OT LOGISTICS oraz założeń Planu Naprawczego. Celem połączenia jest zwiększenie przejrzystości, uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy OT LOGISTICS oraz wyeliminowanie zbędnych procesów w tym uproszczenie struktury nadzoru i zarządzania. Połączenie przyniesie oszczędności finansowe w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, wyeliminuje zbędne przepływy finansowe oraz poprawi efektywność poprzez redukcję dublujących się kosztów i procesów. Ze względu na rodzaj działalności prowadzonej przez łączące się spółki, połączenie nie będzie wiązało się z istotnymi nakładami na integrację spółek. W skutek połączenia Emitent

wszedł w bezpośrednie posiadanie 50% udziałów w spółce C.Hartwig Adria d.o.o. Połączenie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 2 września 2019 roku.

• W dniu 28 czerwca 2019 r. OT LOGISTICS S.A. wypowiedział Allianz ZB d.o.o. umowę wspólników (Umowa) zawartą w dniu 15 września 2017 r. Powodem wypowiedzenia ww. Umowy był fakt naruszenia przez Allianz ZB d.o.o. postanowienia Umowy stanowiącego o współpracy stron Umowy w duchu wzajemnego zaufania poprzez działania Allianz ZB d.o.o. mające na celu dokonanie niekorzystnych dla Emitenta zmian dotyczących rozporządzenia akcjami Luka Rijeka d.d. Wypowiedzenie Umowy dotyczy jedynie spółki Allianz ZB d.o.o.
• W dniu 2 września 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A podął uchwalę w przedmiocie likwidacji Spółki OTL Forwarding d.o.o. W związku z powyższa decyzją ustanowiony został likwidator, który nadzorować będzie proces likwidacji.
• W dniu 7 października 2019 roku została zawarta umowy sprzedaży udziałów posiadanych przez spółkę OT LOGISTICS S.A. w spółce OT Logistics Bel Sp. z o.o. (stanowiących 80% udziału w kapitale zakładowym tej spółki). Umowa wejdzie w życie z chwilą spełnienia wskazanych w umowie okoliczności, które powinny zostać spełnione do dnia 31 stycznia 2020 roku.

5. Stosowane metody i ważniejsze zasady rachunkowości

Sprawozdanie finansowe OT LOGISTICS Spółka Akcyjna, z siedzibą w Szczecinie zostało sporządzone na podstawie Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity –Dz. U. z 2019 poz. 351).

W zakresie pozycji spełniających definicję instrumentu finansowego stosuje się przepisy Dz.U.2017.0.277 t.j. - Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych.

Wartości niematerialne i prawne

Za wartości niematerialne i prawne uznaje się nabyte lub wytworzone we własnym zakresie przez jednostkę zaliczane do aktywów trwałych prawa majątkowe lub ich ekwiwalenty nadające się do gospodarczego wykorzystania, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, przeznaczone do używania na potrzeby Spółki.

Ujęcie początkowe

Początkowe ujęcie wartości niematerialnych i prawnych następuje według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Cena nabycia - kwota należna sprzedającemu, powiększona o koszty związane z zakupem, naliczone do dnia przekazania do używania (w tym opłaty notarialne, skarbowe, odsetki wyliczone wg zamortyzowanego kosztu, różnice kursowe), pomniejszona o podatek od towarów i usług podlegający zwrotowi na podstawie odrębnych przepisów, powiększona o koszty dostosowania do potrzeb Spółki. Koszt wytworzenia we własnym zakresie jest to koszt wytworzenia, który obejmuje ogół kosztów poniesionych przez jednostkę w okresie tworzenia wartości niematerialnych poniesionych do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania w tym również niepodlegający odliczeniu podatek VAT oraz podatek akcyzowy, a także koszt obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu finansowania nabycia (wytworzenia) aktywa, uwzględniający różnice kursowego pomniejszone o przychody z tego tytułu. Do kosztu wytworzenia nie zalicza się kosztów ogólnych Zarządu, kosztów sprzedaży, pozostałych kosztów operacyjnych i finansowych oraz kosztów nadmiernych braków, nadmiernego zużycia robocizny i innych zasobów w trakcie tworzenia i dostosowania do używania. W razie nabycia w drodze spadku lub darowizny lub w inny nieodpłatny sposób wartość początkową wartości niematerialnej i prawnej stanowi cena sprzedaży takiego samego lub podobnego przedmiotu z dnia nabycia, chyba, że umowa darowizny albo umowa o nieodpłatnym przekazaniu określa tę wartość w niższej wysokości; za cenę rynkową uważa się cenę stosowaną na aktywnym rynku w obrocie składnikami tego samego rodzaju, gatunku z uwzględnieniem ich stanu technicznego i stopnia zużycia. W przypadku trudności w ustaleniu kosztu wytworzenia wartości niematerialnej jej wartość początkową ustala biegły rzeczoznawca z uwzględnieniem cen rynkowych z dnia przekazania składnika do użytkowania. Jeżeli przy zakupie wartości niematerialnej i prawnej uzyskuje się odroczony termin płatności (jednostka przyjmuje uproszczenie, że za odroczony termin płatności uważa się okres przekraczający 12 miesięcy) jego koszt stanowi ekwiwalent ceny po zdyskontowaniu. Różnicę pomiędzy ekwiwalentem ceny po zdyskontowaniu, a kwotą całkowitej płatności ujmuje się jako koszty odsetek na przestrzeni okresu kredytowania. Z uwagi na fakt, że w zakresie wartości

niematerialnych i prawnych nie występuje pojęcie ulepszenia, każde istotne rozszerzenie wartości niematerialnych i prawnych spełniające definicję indywidualnego aktywa, jeśli nie ma związku z korektą, traktowane jest jako osobny tytuł.

Wycena na dzień bilansowy

Na dzień bilansowy wartości niematerialne wycenia się według cen nabycia, koszcie wytworzenia po pomniejszeniu o dokonane odpisy amortyzacyjne i odpisy z tytułu utraty wartości.

Amortyzacja

Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się drogą systematycznego, planowanego rozłożenia ich wartości początkowej na ustalony okres amortyzacji. Rozpoczęcie amortyzacji następuje nie wcześniej niż po przyjęciu WNiP do używania, a jej zakończenie – nie później niż z chwilą zrównania wartości odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych z wartością początkową.

Przy ustalaniu okresu amortyzacji i rocznej stawki amortyzacyjnej uwzględnia się okres ekonomicznej użyteczności WNiP na określenie, którego wpływają w szczególności:

• technologiczny, komercyjny i ekonomiczny okres użytkowania,
• możliwość wystąpienia utraty wartości w przyszłości,
• powiązanie tego składnika z innymi składnikami o krótszym okresie używania,
• wartość końcowa po zakończeniu jego użytkowania (co do zasady przyjmuje się że wartość końcowa wartości niematerialnych i prawnych wynosi zero).

Jednostka ma obowiązek raz w roku weryfikować poprawność stosowanych okresów amortyzacji powodując odpowiednią korektę dokonywanych w następnych latach obrotowych odpisów amortyzacyjnych. Spółka prowadzi odrębna ewidencję naliczonych odpisów amortyzacyjnych i umorzeniowych dla wartości niematerialnych i prawnych w ujęciu podatkowym.

Spółka począwszy od 01.01.2019 roku ujmuję zakup wartości niematerialnych i prawnych według poniższych zasad:

• zakup jednostkowy poniżej 2 500,00 PLN spółka ujmuje bezpośrednio w koszty,
• zakup od 2 500,00 PLN do 9 999,00 PLN wprowadzany jest do ewidencji wartości niematerialnych i prawnych i amortyzowany jednorazowo w koszty w momencie oddania do użytkowania,
• zakup powyżej 10 000,00 PLN wprowadzany jest do ewidencji środków trwałych i amortyzowany zgodnie z KŚT oraz z jego użytecznością ekonomiczną.

Koszty zakończonych prac rozwojowych

Koszty na prace badawcze są ujmowane w wynik w momencie ich poniesienia. Koszty zakończonych prac rozwojowych prowadzonych przez jednostkę na własne potrzeby, poniesione przed zastosowaniem technologii, zalicza się do wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli:

• technologie wytwarzania są ściśle ustalone, a dotyczące ich koszty prac rozwojowych wiarygodnie określone,
• techniczna przydatność technologii została stwierdzona i odpowiednio udokumentowana i na tej podstawie Spółka podjęła decyzję o stosowaniu technologii,
• koszty prac rozwojowych zostaną pokryte, według przewidywań, przychodami z zastosowania technologii.

Koszty zakończonych prac rozwojowych amortyzuje się przez okres uzyskiwania korzyści ekonomicznych.

Wartość firmy

Wartość firmy wynikającą z przejęcia innego podmiotu ujmuje się po koszcie ustalonym na dzień przejęcia tego podmiotu pomniejszonym o amortyzację i kwotę odpisu z tytułu utraty wartości.

Wartość firmy amortyzuje się przez okres uzyskiwania korzyści ekonomicznych.

Inne wartości niematerialne i prawne

W ramach innych wartość niematerialnych i prawnych spółka wykazuje:

• Oprogramowanie komputerowe (w tym w części wytworzonych we własnym zakresie zakończonych prac rozwojowych dotyczących oprogramowania),
• Inne wartości niematerialne i prawne,
• Licencje,
• Autorskie prawa majątkowe.

Stosuje się następujące okresy amortyzacji innych wartości niematerialnych i prawnych

• Oprogramowanie komputerowe 5-10 lat,
• Inne wartości niematerialne i prawne 5-10 lat,
• Licencje przez okres trwania licencji,
• Autorskie prawa majątkowe przez okres obowiązywania prawa.

Środki trwałe

Środki trwałe to rzeczowe aktywa trwałe i zrównane z nimi o przewidzianym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż 1 rok, kompletne, zdatne do użytku i przeznaczone na potrzeby Spółki. Środki trwałe oddane do użytkowania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze, zalicza się do aktywów trwałych jednej ze stron umowy, zgodnie z warunkami określonymi w art. 3 ust. 4 ustawy o rachunkowości.

Ujęcie początkowe

Początkowe ujęcie rzeczowych aktywów trwałych następuje według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Cena nabycia kwota należna sprzedającemu, powiększona o koszty związane z zakupem, naliczone do dnia przekazania do używania (w tym koszty transportu, załadunku, wyładunku, ubezpieczenia w drodze, montażu, opłaty notarialne, skarbowe, odsetki wyliczone wg zamortyzowanego kosztu, różnice kursowe, cło, akcyzę itp.), pomniejszona o podatek od towarów i usług podlegający zwrotowi na podstawie odrębnych przepisów, powiększona o koszty ulepszenia.

Koszt wytworzenia we własnym zakresie jest to koszt wytworzenia, który obejmuje ogół kosztów poniesionych przez jednostkę w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia poniesionych do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania w tym również niepodlegający odliczeniu podatek VAT oraz podatek akcyzowy, a także koszt obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu finansowania nabycia (wytworzenia) środka trwałego, uwzględniający różnice kursowe pomniejszone o przychody z tego tytułu; do kosztu wytworzenia nie zalicza się kosztów ogólnych Zarządu, kosztów sprzedaży, pozostałych kosztów operacyjnych i finansowych oraz kosztów nadmiernych braków, nadmiernego zużycia robocizny i innych zasobów w trakcie budowy, montażu lub ulepszenia środków trwałych i dostosowania do używania.

W razie nabycia w drodze spadku lub darowizny lub w inny nieodpłatny sposób wartość początkową rzeczowych aktywów trwałych stanowi cena sprzedaży takiego samego lub podobnego przedmiotu z dnia nabycia, chyba że umowa darowizny albo umowa o nieodpłatnym przekazaniu określa tę wartość w niższej wysokości; za cenę rynkową uważa się cenę stosowaną na aktywnym rynku w obrocie składnikami tego samego rodzaju, gatunku z uwzględnieniem ich stanu technicznego i stopnia zużycia.

W przypadku trudności w ustaleniu kosztu wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych jego wartość początkową ustala biegły rzeczoznawca z uwzględnieniem cen rynkowych z dnia przekazania składnika do użytkowania.

Jeżeli przy zakupie środka trwałego uzyskuje się odroczony termin płatności (jednostka przyjmuje uproszczenie, że za odroczony termin płatności uważa się okres przekraczający 12 miesięcy) jego koszt stanowi ekwiwalent ceny po zdyskontowaniu. Różnicę pomiędzy ekwiwalentem ceny po zdyskontowaniu, a kwotą całkowitej płatności ujmuje się jako koszty odsetek na przestrzeni okresu kredytowania.

Jeżeli środki trwałe uległy ulepszeniu polegającemu na przebudowie, rozbudowie, rekonstrukcji, adaptacji lub modernizacji, to wartość początkowa środka trwałego powiększa się o sumę wydatków poniesionych na ich ulepszenie. Przyjmuje się, że jeżeli wartość ulepszenia przekracza kwotę 100 tys. zł to konieczne jest przeprowadzenie analizy czy ulepszenie nie ma charakteru odrębnego aktywa. Jeżeli tak to ujmuje się je jako osobny środek trwały i amortyzuje przez okres jego ekonomicznej użyteczności. W takim przypadku konieczne jest wyodrębnienie z ulepszanego środka trwałego części podlegającej wymianie i usunięciu z aktywów w wartości odpowiadającej jego wartości początkowej skorygowanej o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne i utratę wartości. W przypadku braku możliwości ustalenia tej wartości przyjmuje się, że jego wartość na dzień pierwotnego nabycia była równa wartości nabycia na dzień ulepszenia.

Wycena na dzień bilansowy

Na dzień bilansowy środki trwałe wycenia się według cen nabycia, w koszcie wytworzenia lub wartości przeszacowanej pomniejszonych o umorzenie oraz o odpisy z tytułu utraty wartości.

Grunty własne wyceniane są w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości.

Amortyzacja

Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się drogą systematycznego, planowanego rozłożenia ich wartości początkowej na ustalony okres amortyzacji. Rozpoczęcie amortyzacji następuje w miesiącu następującym po miesiącu przyjęcia środka trwałego do użytkowania, a jej zakończenie – nie później niż z chwilą zrównania wartości odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych z wartością początkową lub przeznaczenia go do likwidacji, sprzedaży lub stwierdzenia jego niedoboru, z ewentualnym uwzględnieniem przewidywanej przy likwidacji ceny sprzedaży netto pozostałości środka trwałego.

Przy ustalaniu okresu amortyzacji i rocznej stawki amortyzacyjnej uwzględnia się okres ekonomicznej użyteczności środka trwałego na określenie, którego wpływają w szczególności:

• fakt użytkowania środka trwałego w warunkach szczególnie uciążliwych,
• tempo postępu techniczno-ekonomicznego,
• planowane istotne remonty,
• prawne lub inne ograniczenia czasu używania środków trwałych,
• przewidywaną przy likwidacji cenę sprzedaży netto istotnej pozostałości środka trwałego.

Jednostka przyjmuje do stosowania metodę liniową umorzenia środków trwałych.

Przewidywane okresy amortyzacyjne:

▪ Grunty własne – nie podlegają amortyzacji

• Grunty (prawo wieczystego użytkowania gruntów) przez okres obowiązywania prawa
• Budynki i budowle 5-40 lat
• Urządzenia techniczne i maszyny 5-20 lat
• Środki transportu 3-20 lat
• Inne 5-20 lat

Spółka ma obowiązek raz w roku weryfikować poprawność stosowanych okresów amortyzacji powodując odpowiednią korektę dokonywanych w następnych latach obrotowych odpisów amortyzacyjnych.

Spółka prowadzi odrębna ewidencję naliczonych odpisów amortyzacyjnych i umorzeniowych dla środków trwałych w ujęciu podatkowym.

Spółka począwszy od 01.01.2019 roku ujmuję zakup środków trwałych według poniższych zasad:

• zakup jednostkowy poniżej 2 500,00 PLN spółka ujmuje bezpośrednio w koszty,
• zakup od 2 500,00 PLN do 9 999,00 PLN wprowadzany jest do ewidencji środków trwałych i amortyzowany jednorazowo w koszty w momencie oddania do użytkowania,
• zakup powyżej 10 000, 00 PLN wprowadzany jest do ewidencji środków trwałych i amortyzowany zgodnie z KŚT oraz z jego użytecznością ekonomiczną.

Przyjmuje się, iż wartość końcowa środków transportu (barki, pchacze) jest istotna i powinna być uwzględniona w kalkulacji amortyzacji. Wartość końcowa jest wyznaczana na dzień nabycia takiego aktywa w oparciu o średnią cenę złomu niewsadowego (po pomniejszeniu o koszty oczyszczenia) oraz wagę jednostki. Spółka ma obowiązek raz w roku weryfikować poprawność oszacowania wartości rezydualnej powodując odpowiednią korektę dokonywanych w następnych latach obrotowych odpisów amortyzacyjnych, przy czym nie uznaje się za istotną zmianę wartości końcowej zmianę wynikającą z wahania ceny złomu o ile zmiana ta nie przekroczy 20% ceny z dnia pierwotnego ujęcia aktywa.

Dla pozostałych środków trwałych przyjmuje się, że wartość rezydualna po pomniejszeniu o koszty doprowadzenia do sprzedaży wynosi zero.

Środki trwałe w budowie

Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu nakładów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, w tym kosztów finansowych, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Do środków trwałych w budowie zaliczamy ogół kosztów poniesionych przez Spółkę pozostających w bezpośrednim związku z wytworzeniem środka trwałego, w szczególności:

• Dokumentację projektową, dokumentację techniczno-ekonomiczną oraz inne usługi profesjonalne, w szczególności doradztwa, pozostające w bezpośrednim związku z realizacją budowy, itp.,
• Wszelkiego rodzaju opłaty koncesje, pozwolenia, decyzje, odbiory techniczne, podatki od czynności cywilnoprawnych, podatek od towarów i usług niepodlegający odliczeniu,
• Koszty odszkodowań, obiektów zastępczych i tymczasowych,
• Materiały bezpośrednie,
• Robociznę bezpośrednią, w szczególności płace, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia wraz z kosztami organizacji, wyposażenia i utrzymania stanowisk pracy,
• Koszty obsługi zobowiązań związanych z zaciągnięciem kredytów, pożyczek związanych z budową rzeczowych aktywów trwałych, a także różnice kursowe zrealizowane w trakcie trwania budowy środków trwałych,
• Koszty instalacji i montażu,

• Koszty nadzoru inwestorskiego oraz bieżącej koordynacji budowy,
• Inne koszty, które pozostają w bezpośrednim związku z budowanym środkiem trwałym.

Do kosztu wytworzenia środków trwałych w budowie nie zaliczamy w szczególności:

• Nakładów na wprowadzenie nowego produktu lub usługi w tym kosztów promocji i reklamy,
• Kosztów ogólnego zarządu,
• Kosztów operacji finansowych, w tym odsetek i prowizji bankowych oraz różnic kursowych po przekazaniu środka trwałego do używania,

Koszty finansowania zewnętrznego powiększają cenę nabycia (koszty wytworzenia) rzeczowych aktywów trwałych dla wszystkich aktywów w trakcie budowy, przy założeniu, że:

• koszty finansowania zewnętrznego są bezpośrednio związane z zakupem, budową lub wytworzeniem dostosowywanego składnika aktywów;
• stanowią faktyczne koszty finansowania zewnętrznego (pomniejszone o ewentualne przychody w razie ich tymczasowego zainwestowania) z tytułu środków finansowych pozyskanych specjalnie w celu pozyskania dostosowywanego składnika aktywów; lub
• stanowią koszt ogólnych kredytów i pożyczek jednostki, zaś ich kwota wynika z zastosowania stopy kapitalizacji (stanowiącej średni ważony koszt kredytów i pożyczek).

Aktywowanie kosztów finansowania zewnętrznego rozpoczyna się, gdy:

• ponosi się nakłady na dostosowywany składnik aktywów;
• ponosi się koszty finansowania zewnętrznego; oraz
• prowadzone są działania niezbędne do przygotowania składnika aktywów do użytkowania zgodnie z zamierzeniami.

Aktywowania kosztów finansowania zewnętrznego zaprzestaje się, gdy zasadniczo wszystkie czynności niezbędne do przygotowania dostosowywanego składnika aktywów (lub jego części, którą można osobno użytkować) do funkcjonowania zgodnie z zamierzeniami zostały zakończone. Kosztów finansowania zewnętrznego nie aktywuje się w przypadku przerwania na dłuższy okres działań niezbędnych do przygotowania danego składnika aktywów do funkcjonowania zgodnie z zamierzeniami, chyba że zawieszenie stanowi niezbędne przejściowe opóźnienie.

Zaliczki na środki trwałe w budowie

Zaliczki na środki trwałe w budowie ujmuje się w wartości godziwej przekazanej zapłaty. Przekazane zaliczki wyrażone w walucie obcej nie podlegają wycenie na dzień bilansowy.

Zaliczenie do rzeczowych aktywów trwałych przez leasingobiorcę na podstawie umowy leasingu finansowego

Leasing klasyfikuje się jako leasing finansowy, gdy w ramach zawartej umowy zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z posiadania przedmiotu leasingu (zgodnie z art. 4 Ustawy o rachunkowości) przenoszone jest na leasingobiorcę.

Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego traktuje się jak aktywa Spółki i wycenia w ich wartości godziwej w momencie ich nabycia, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu finansowego.

Koszt (cena nabycia lub koszt wytworzenia) środka trwałego uzyskanego na podstawie umowy leasingu finansowego wycenia się w kwocie stanowiącej sumę niższej z dwóch kwot:

• wartości godziwej przedmiotu leasingu; albo
• wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych, wykorzystującej jako stopę dyskonta stopę procentową leasingu (albo krańcową stopę procentową leasingobiorcy, jeżeli stopy procentowej leasingu nie można w praktyce ustalić), przy czym obie wartości określa się w chwili rozpoczęcia leasingu oraz poniesionych przez leasingobiorcę kosztów bezpośrednio związanych z doprowadzeniem do zawarcia umowy leasingu finansowego.

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne.

W sytuacji, gdy nie ma wystarczającej pewności, że własność zostanie przeniesiona na koniec okresu leasingu, aktywa są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: przez okres leasingu lub ich ekonomicznej użyteczności, przy czym wartość początkowa środka trwałego jest równa wartości bieżącej minimalnych płatności leasingowych (wartości zobowiązania z tytułu leasingu bez uwzględnienia kwoty wykupu).

W sytuacji, gdy istnieje wystarczająca pewność, że własność zostanie przeniesiona na koniec okresu leasingu, aktywa są amortyzowane przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Jeżeli na dzień rozpoczęcia umowy leasingu przewidywany jest termin usunięcia z bilansu jego przedmiotu przed zakończeniem nominalnego okresu ekonomicznej użyteczności, to dla celów naliczenia amortyzacji przyjmuje się przewidywaną cenę sprzedaży tego aktywa jako wartość nie podlegającą amortyzacji, o ile jest istotna.

Należności długoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się należności o przewidywanym okresie zapłaty przekraczających 12 miesięcy z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, które niezależnie od terminu wymagalności wykazywane są jako krótkoterminowe.

Inwestycje długoterminowe

Przez inwestycje rozumie się aktywa posiadane przez jednostkę w celu osiągnięcia z nich korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu wartości tych aktywów, uzyskania przychodów w formie odsetek, dywidend lub innych pożytków, a w szczególności te aktywa finansowe oraz te nieruchomości i wartości niematerialne i prawne, które nie są użytkowane przez jednostkę. W ramach tej pozycji ujmuje się inwestycje o przewidywanym okresie utrzymywania przekraczającym 12 miesięcy.

Nieruchomości

Nieruchomości inwestycyjne ujmuje się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia z uwzględnieniem kosztów

przeprowadzenia transakcji nabycia odpowiadającej wartości godziwej.

Na cenę nabycia składa się cena zakupu powiększona o wszystkie koszty bezpośrednio związane z transakcją nabycia (opłata za obsługę prawną, podatek od zakupu, itp.)

Jeżeli przy zakupie nieruchomości uzyskuje się odroczony termin płatności (jednostka przyjmuje uproszczenie, że za odroczony termin płatności uważa się okres przekraczający 12 miesięcy) jego koszt stanowi ekwiwalent ceny po zdyskontowaniu. Różnicę pomiędzy ekwiwalentem ceny po zdyskontowaniu, a kwotą całkowitej płatności ujmuje się jako koszty odsetek na przestrzeni okresu kredytowania.

W sytuacji gdy nieruchomość jest częściowo wykorzystywana w celach inwestycyjnych a częściowo dla własnych potrzeb i nie ma możliwości wydzielenia i odrębnej wyceny tych aktywów przyjmuje się klasyfikację taką jakby cała nieruchomość były wykorzystywana dla jednego celu – inwestycyjnego lub użytku na własne potrzeby w zależności od tego który z tych funkcji jest dominująca.

Na dzień 31 grudnia każdego roku wyceny dokonuje się w oparciu o operaty szacunkowe przygotowane przez niezależnych ekspertów. Przyjmuje się, ze nie ma konieczności przeprowadzenia niezależnej wyceny dla nieruchomości, których wartość godziwa na dzień nabycia lub dzień ostatniej wyceny była niższa niż 1 milion złotych. W takim przypadku jednostka ocenia czynniki mogące mieć wpływ na wartość godziwą aktywa. W przypadku stwierdzenia braku przesłanek mogących wpłynąć na wartość aktywa przyjmuje się, ze wartość godziwa z poprzedniej wyceny ma zastosowanie dla wyceny na dzień 31 grudnia. Ocenę czynników mogących mieć wpływ na wartość godziwą aktywa przeprowadza się również na każdy inny dzień bilansowy.

Zysk lub strata wynikająca za zmiany wartości godziwej nieruchomości ujmuje się w wyniku za okres, w którym nastąpiła zmiana w pozycji inne przychody/koszty operacyjne.

Udziały w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych

Inwestycje w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych traktowane są przez jednostkę, jako instrumenty finansowe wyłączone z regulacji Rozporządzenia Ministra Finansów o instrumentach finansowych.

Inwestycje w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych wycenia się początkowo według ceny nabycia, stanowiącej wartość godziwą na dzień wymiany aktywów wydanych, zobowiązań zaciągniętych lub wziętych na siebie (w tym zapłaty warunkowej, która nastąpi z dużym prawdopodobieństwem i można ją wiarygodnie ustalić) oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez inwestora.

Wszelkie koszty bezpośrednio związane z nabyciem zwiększają wartość inwestycji. Ponoszone koszty transakcyjne do dnia nabycia ujmowane są na osobnym koncie w ramach tej pozycji o ile prawdopodobieństwo dokonania transakcji nabycia jest na dzień bilansowy wysoce prawdopodobne.

Odroczoną zapłatę dyskontuje się do poziomu wartości bieżącej na dzień wymiany.

Koszty bezpośrednio związane z przejęciem obejmują honoraria zapłacone biegłym rewidentom, doradcom prawnym, rzeczoznawcom majątkowym oraz innym konsultantom w związku z przeprowadzeniem połączenia.

Po początkowym ujęciu udziały w jednostkach zależnych, współzależnych oraz stowarzyszonych wykazuje się po cenie nabycia pomniejszonej o łączne odpisy z tytułu utraty wartości.

Udziały i akcje w pozostałych jednostkach

W ramach innych długoterminowych aktywów finansowych jednostka ujmuje aktywa finansowe zakwalifikowane, jako przeznaczone do sprzedaży w okresie dłuższym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Udziały i akcje w pozostałych jednostkach ujmuje się i wycenia zgodnie z zasadami dotyczącymi aktywów finansowych opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

W pozycji "Udziały i akcje w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale, ujmuje się inwestycje w jednostkach zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży, w tym udziały i akcje w jednostkach, w których Spółka posiada powyżej 20% w kapitale tych jednostek ale nie sprawuje kontroli ani nie wywiera znaczącego wpływu na tą jednostkę.

Udzielone pożyczki długoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się udzielone pożyczki w części, w której są wymagalne w okresie powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Udzielone pożyczki długoterminowe ujmuje się i wycenia zgodnie z zasadami dotyczącymi aktywów finansowych opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Inne długoterminowe aktywa finansowe

W ramach innych długoterminowych aktywów finansowych jednostka ujmuje te pozycje aktywów finansowych, które generują przychody finansowe (np. należności z tytułu leasingu finansowego)

Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe ujmuje się i wycenia zgodnie z zasadami dotyczącymi aktywów finansowych opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Pozostałe długoterminowe aktywa niefinansowe

W ramach pozostałych długoterminowych aktywów niefinansowych jednostka ujmuje aktywa niefinansowe przypadającej do rozliczenia w okresie dłuższym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Aktywa niefinansowe wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej o łączne odpisy z tytułu utraty wartości.

Inne rozliczenia międzyokresowe

Do długoterminowych rozliczeń międzyokresowych zalicza się rozliczenia międzyokresowe kosztów, których termin rozliczenia jest dłuższy niż 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W ramach długoterminowych rozliczeń międzyokresowych ujmuje się kwoty nakładów poniesionych w związku z tzw. remontami klasowymi i podobnych, jednostek pływających i środków transportu kolejowego w części przypadającej do rozliczenia powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W przypadku gdy jednorazowa wartość poniesionych nakładów na remont klasowy przekracza 100 tys. zł jednostka powinna dokonać oceny czy w ramach przeglądu nie nastąpiła istotna modernizacja środka trwałego (np. wymiana silnika, wymiana pokładu itp.) w takim przypadku o ile możliwe jest wyodrębnienie wartości godziwej wymienionego elementu uznaje się go za środek trwały i amortyzuje zgodnie z jego okresem ekonomicznej użyteczności.

Należności krótkoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się należności o przewidywanym okresie zapłaty do 12 miesięcy z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, które niezależnie od terminu wymagalności wykazywane są, jako krótkoterminowe.

Należności z tytułu dostaw i usług

Należności z tytułu dostaw i usług związanych z działalności operacyjną jednostki oraz salda debetowe wobec dostawców prezentowane są, jako należności z tytułu dostaw i usług) i klasyfikowane są jako instrumenty finansowe w kategorii pożyczki i należności i wyceniane są zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Inne należności

Należności z tytułu dostaw i usług o charakterze inwestycji z terminem wymagalności do 12 miesięcy prezentowane są, jako inne należności.

W ramach innych należności ujmuje się zadeklarowane, lecz niewypłacone na dzień bilansowy należności z tego tytułu o ile termin wymagalności nie przekracza 12 miesięcy, w wartości nominalnej, jak również należności wynikające z ustalenia przychodów z niezakończonych umów o usługi.

Inne należności oraz należności z tytułu dostaw i usług związanych z działalności inwestycyjną nie są klasyfikowane są jako instrumenty finansowe i są wyceniane w kwocie należnej zapłaty możliwej do odzyskania z zachowaniem zasady ostrożności.

Należności wynikające z ustalenia przychodów z niezakończonych umów o usługi ujmowane są w kwocie różnicy pomiędzy przychodem ustalonym według procentu zaawansowania danej usługi w trakcie realizacji (ustalonego w oparciu o stosunek kosztów poniesionych do kosztów całkowitych realizacji usługi) i przychodu zafakturowanego. W przypadku braku możliwości racjonalnego oszacowania realizowanej na usłudze marży, przychód doszacowany jest do wysokości poniesionych kosztów, a cały zysk na usłudze realizowany jest naw dniu zakończenia świadczenia tej usługi.

Należności z tytułu podatków

Należności z tytułu podatków oraz inne należności niebędące aktywami finansowymi wyceniane są w kwocie należnej zapłaty możliwej do odzyskania z zachowaniem zasady ostrożności.

Aktywa z tytułu bieżącego podatku dochodowego stanowią kwotę podatku dochodowego podlegającego zwrotowi z tytułu nadpłaty podatku za dany okres.

Aktywa z tytułu bieżącego podatku dochodowego wycenia się w kwocie przewidywanej do odzyskania od organów podatkowych.

Jednostka dokonuje kompensaty należności z zobowiązaniami tytułu bieżącego podatku, jeżeli:

• posiada tytuł prawny do przeprowadzenia kompensaty ujmowanych kwot,
• ma zamiar zapłacić podatek w kwocie netto lub jednocześnie zrealizować należność i rozliczyć zobowiązanie.

Należności dochodzone na drodze sądowej

Należności dochodzone na drodze sądowej ujmowane są i wyceniana na zasadach ogólnych, przy czym objęte są zawsze odpisem w 100% i wykazywane są w wartości zero.

Inwestycje krótkoterminowe

Przez inwestycje rozumie się aktywa posiadane przez jednostkę w celu osiągnięcia z nich korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu wartości tych aktywów, uzyskania przychodów w formie odsetek, dywidend lub innych pożytków, a w szczególności te aktywa finansowe, które nie są użytkowane przez jednostkę.

W ramach tej pozycji ujmuje się inwestycje o przewidywanym okresie utrzymywania do 12 miesięcy.

Inwestycje krótkoterminowe prezentuje się w następujących pozycjach bilansu:

Udziały w jednostkach niepowiązanych

W ramach innych krótkoterminowych aktywów finansowych jednostka ujmuje aktywa finansowe zakwalifikowane, jako przeznaczone do sprzedaży w okresie do 12 miesięcy od dnia bilansowego lub przeznaczone do obrotu.

Udziały i akcje w pozostałych jednostkach ujmuje się i wycenia zgodnie z zasadami dotyczącymi aktywów finansowych opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Udzielone pożyczki krótkoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się udzielone pożyczki w części, w której są wymagalne w okresie do 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Udzielone pożyczki krótkoterminowe ujmuje się i wycenia zgodnie z zasadami dotyczącymi aktywów finansowych opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Inne krótkoterminowe aktywa finansowe

W ramach innych krótkoterminowych aktywów finansowych jednostka ujmuje te pozycje aktywów finansowych, które generują przychody finansowe (np. należności z tytułu leasingu finansowego).

Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe ujmuje się i wycenia zgodnie z zasadami dotyczącymi aktywów finansowych opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazuje się w wartości godziwej, która odpowiada ich wartości nominalnej. Środki pieniężne w walutach obcych wyceniane zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie - Transakcje i salda w walutach obcych.

Inne inwestycje krótkoterminowe (niefinansowe)

W ramach pozostałych krótkoterminowych aktywów jednostka ujmuje aktywa niefinansowe przypadającej do rozliczenia w okresie do 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Aktywa niefinansowe wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej o łączne odpisy z tytułu utraty wartości.

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Inne rozliczenia międzyokresowe

Do krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych zalicza się rozliczenia międzyokresowe kosztów, których termin rozliczenia jest do 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W ramach krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych ujmuje się kwoty nakładów poniesionych w związku z tzw. remontami klasowymi i podobnych, jednostek pływających i środków transportu kolejowego w części przypadającej do rozliczenia do 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W przypadku, gdy jednorazowa wartość poniesionych nakładów na remont klasowy przekracza 100 tys. zł jednostka powinna dokonać oceny czy w ramach przeglądu nie nastąpiła istotna modernizacja środka trwałego (np. wymiana silnika, wymiana pokładu itp.) w takim przypadku o ile możliwe jest wyodrębnienie wartości godziwej wymienionego elementu uznaje się go za środek trwały i amortyzuje zgodnie z jego okresem ekonomicznej użyteczności.

Spółka począwszy od 01.01.2019 roku ujmuję jednorazowo w koszty wartość zakupu, które dotyczą rozliczeń międzyokresowych którego wartość nie przekracza 1 200,00 PLN.

Należne wpłaty na kapitał podstawowy

Należne wpłaty na kapitał podstawowy wykazuje się w kwocie uchwalonego, lecz niewniesionego kapitału podstawowego.

Analogicznie w przypadku należnych dopłat do kapitału wykazuje się w odrębnej pozycji "należne dopłaty na kapitał rezerwowy".

Udziały (akcje) własne

Udziały (akcje) własne ujmuje się w cenie nabycia.

Kapitał podstawowy

Wyemitowany kapitał udziałowy/akcyjny wyceniany jest w wartości nominalnej.

Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy tworzony jest z kwot zatrzymanych z zysku zgodnie z uchwałami organów jednostki lub z dopłat wspólników w wartości nominalnej.

W przypadku nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną udziałów (akcji) prezentuje się ją dodatkowo w odrębnej pozycji kapitałów.

Kapitał z aktualizacji wyceny

Kapitał z aktualizacji wyceny zmniejsza się w wyniku usunięcia z bilansu środków trwałych, w kwocie, która uprzednio zwiększyła wartość tego środka trwałego na skutek przeszacowania (korekta hiperinflacyjna z roku 1995).

Kapitał z rozliczenia połączenia

W ramach kapitału z rozliczenia połączenia jednostka ujmuje kapitał wynikający z rozliczenia połączenia jednostki z inną jednostką w oparciu o metodę łączenia udziałów opisaną w punkcie Połączenia jednostek gospodarczych pod wspólną kontrolą.

Rezerwy na zobowiązania

Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na jednostce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania.

Rezerwy dzieli się na część długo i krótkoterminową w zależności od przewidywanego terminu ich realizacji.

Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów (w przypadku, gdy wpływ pieniądza w czasie jest istotny).

Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się, jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić.

Rezerwa na świadczenia pracownicze

W ramach tych pozycji ujmuje się wszystkie rezerwy wynikające ze świadczeń pracowniczych, z wyjątkiem płatności w formie akcji, w tym:

• rezerwy z tytułu odpraw emerytalnych i rentowych,
• rezerwy z tytułu odpraw pośmiertnych,
• rezerwy z tytułu niewykorzystanych urlopów,
• rezerwy z tytułu niewypłaconych premii i nagród.

W zależności od przewidywanego terminu realizacji rezerwy dzieli się je na część długoterminową (powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego) oraz krótkoterminową (do 12 miesięcy od dnia bilansowego).

Rezerwy na świadczenia pracownicze tworzy się w ciężar kosztów rodzajowych i rozwiązuje w dobro tych kosztów. W jednym roku zawiązanie i rozwiązanie tej samej rezerwy wykazuje się zawsze per saldo. W przypadku nadwyżki kwoty rozwiązanych rezerw nad wartością kosztów, gdzie wykazano ich zawiązanie, różnicę rozwiązuje się w pozostałe przychody operacyjne.

Rezerwy z tytułu niewykorzystanych urlopów

Kumulowane płatne nieobecności to nieobecności, do których uprawnienia przechodzą na przyszłe okresy i które można wykorzystać w przyszłości, jeśli w bieżącym okresie nie zostały w pełni wykorzystane (przykładami takich nieobecności są: niewykorzystane urlopy, urlopy szkoleniowe). W związku ze skumulowanymi płatnymi nieobecnościami ujmuje się zobowiązanie, kiedy świadczenie pracy pracowników zwiększa ich uprawnienia do przyszłych płatnych nieobecności. Zobowiązanie wycenia się w dodatkowej kwocie pozostającej do zapłacenia w związku z niewykorzystanymi na dzień bilansowy uprawnieniami przeniesionymi na następny okres. Szacunku dokonuje się na koniec każdego miesiąca.

Świadczenia po okresie zatrudnienia

Świadczeniami po okresie zatrudnienia są wszystkie świadczenia należne z tytułu wycofania się z życia zawodowego (np. odprawy emerytalne, rentowe i pośmiertne).

Zobowiązanie z tytułu programu określonych świadczeń wycenia się w wartości bieżącej zobowiązania z tytułu określonych świadczeń w oparciu o wycenę niezależnego aktuariusza przeprowadzoną raz w roku. W przypadku istotnych zmian w wielkości zatrudnienia w ciągu roku lub modyfikacji zasad wypłacania świadczeń rezerwy takie powinny być szacowane na koniec każdego kwartału.

Inne długoterminowe świadczenia pracownicze

Inne długoterminowe świadczenia pracownicze obejmują wszelkie długoterminowe świadczenia, takie jak: nagrody jubileuszowe, systemy premiowe płatne później niż 12 miesięcy po zakończeniu okresu, w którym pracownicy wykonywali pracę w związku z określonym systemem premiowym, wszelkie inne wynagrodzenia płatne później niż 12 miesięcy od końca okresu, w którym pracownicy wykonywali związana z nimi pracę. Rezerwy tworzy się w oparciu o wycenę niezależnego aktuariusza przeprowadzoną raz w roku. W przypadku istotnych zmian w wielkości zatrudnienia w ciągu roku lub modyfikacji zasad wypłacania świadczeń rezerwy takie powinny być szacowane na koniec każdego kwartału.

Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy

Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy dotyczą wszystkich świadczeń pracowniczych powstałych w wyniku rozwiązania stosunku pracy, a niewykonywanej pracy.

Zobowiązanie ujęte w związku ze świadczeniami płatnymi w momencie rozwiązania stosunku pracy z pracownikiem (lub grupą pracowników) wycenia się w wartości przewidywanej wysokości świadczeń, zdyskontowanej według stopy dyskonta, o ile świadczenia te przypadają w terminie dłuższym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Zobowiązanie z tytułu dobrowolnego rozwiązania stosunku pracy wycenia się na podstawie liczby pracowników, którzy zgodnie z przewidywaniami, przyjmą ofertę dobrowolnego zwolnienia.

Pozostałe rezerwy

W ramach tych pozycji ujmuje się rezerwy na zobowiązania inne niż wymienione wcześniej w tym z tytułu umów rodzących obciążenia, restrukturyzacji, spraw spornych w sądzie itp.

W zależności od przewidywanego terminu realizacji rezerwy dzieli się je na część długoterminową (powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego) oraz krótkoterminową (do 12 miesięcy od dnia bilansowego).Pozostałe rezerwy tworzy się w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych lub finansowych i rozwiązuje w dobro tych kosztów. W jednym roku zawiązanie i rozwiązanie tej samej rezerwy wykazuje się zawsze per saldo. W przypadku nadwyżki kwoty rozwiązanych rezerw nad wartością kosztów, gdzie wykazano ich zawiązanie, różnicę rozwiązuje się w pozostałe przychody operacyjne lub przychody finansowe.

Umowy rodzące obciążenia

Bieżące zobowiązania wynikające z umów rodzących obciążenia ujmuje się i wycenia jak rezerwy. Za umowę rodzącą obciążenia uważa się umowę zawartą przez jednostkę, wymuszającą nieuniknione koszty realizacji zobowiązań umownych, których wartość przekracza wysokość korzyści ekonomicznych przewidywanych w ramach umowy.

Restrukturyzacja

Rezerwa na koszty restrukturyzacji ujmowana jest tylko wtedy, gdy jednostka opracowała szczegółowy i formalny plan restrukturyzacji i ogłosiła wszystkim zainteresowanym stronom zamiar jego realizacji lub jego główne założenia. Wycena rezerwy restrukturyzacyjnej obejmuje wyłącznie bezpośrednie koszty restrukturyzacji, czyli kwoty niezbędne do przeprowadzenia restrukturyzacji i niezwiązane z bieżącą działalnością podmiotu.

Zobowiązania długoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się zobowiązania o przewidywanym okresie zapłaty przekraczającym 12 miesięcy z wyjątkiem zobowiązań z tytułu dostaw i usług, które niezależnie od terminu wymagalności wykazywane są, jako krótkoterminowe.

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

W ramach tej pozycji ujmuje się długoterminową część kredytów i pożyczek od pozostałych podmiotów. Zobowiązania te klasyfikowane są, jako instrumenty finansowe w kategorii pozostałe zobowiązania i wyceniane są zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych

W ramach tej pozycji ujmuje się długoterminową część zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji. Zobowiązania te klasyfikowane są, jako instrumenty finansowe w kategorii pozostałe zobowiązania i wyceniane są zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Inne zobowiązania finansowe

W ramach tej pozycji ujmowane są następujące pozycje:

• długoterminowa część zobowiązania z tytułu leasingu finansowego,
• długoterminowa część zobowiązań finansowych zakwalifikowanych do kategorii przeznaczonych do obrotu w sytuacji, gdy zobowiązanie to generuje koszty finansowe.

W ramach długoterminowych zobowiązań finansowych z tytułu leasingu jednostka ujmuje zobowiązania w części przypadającej do zapłaty w okresie dłuższym niż 12 miesięcy od daty bilansowej.

Zobowiązania wynikające z umów leasingu finansowego wyceniane są według niższej z następujących wartości:

• wartości godziwej przedmiotu leasingu; lub
• wartości bieżącej minimalnych płatności leasingowych, według stopy procentowej wynikającej z umowy leasingu (lub krańcowej stopy procentowej, jeśli ustalenie stopy wynikającej z umowy nie jest możliwe ze względów praktycznych), jako stopy dyskonta, – którą ustala się w momencie podpisania umowy leasingu.

Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i zmniejszenie zobowiązania z tytułu leasingu, tak by stopa odsetek od pozostającego zobowiązania była wielkością stałą. Koszty finansowe odnosi się bezpośrednio do rachunku zysków i strat, chyba, że można je bezpośrednio przyporządkować do odpowiednich aktywów.

Zobowiązania wekslowe

W ramach tej pozycji ujmuje się długoterminową część zobowiązania z tytułu wystawionych weksli. Zobowiązania wekslowe wycenia się w wartości nominalnej.

Inne długoterminowe zobowiązania (niefinansowe)

W ramach tej pozycji ujmuje się zobowiązania, które nie mają charakteru zobowiązań finansowych o przewidywanym okresie zapłaty przekraczającym 12 miesięcy. Zobowiązania niefinansowe wycenia się w wartości nominalnej.

Zobowiązania krótkoterminowe

W ramach tej pozycji ujmuje się zobowiązania o przewidywanym okresie zapłaty do 12 miesięcy z wyjątkiem zobowiązań z tytułu dostawi usług, które niezależnie od terminu wymagalności wykazywane są, jako krótkoterminowe.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

Zobowiązania związane z działalności operacyjną jednostki oraz salda kredytowe od odbiorców prezentowane są, jako zobowiązania z tytułu dostaw i usług i klasyfikowane są, jako instrumenty finansowe w kategorii pozostałe zobowiązania finansowe i wyceniane są zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

W ramach tej pozycji ujmuje się krótkoterminową część kredytów i pożyczek od pozostałych podmiotów. Zobowiązania te klasyfikowane są, jako instrumenty finansowe w kategorii pozostałe zobowiązania i wyceniane są zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych

W ramach tej pozycji ujmuje się krótkoterminową część zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji. Zobowiązania te klasyfikowane są, jako instrumenty finansowe w kategorii pozostałe zobowiązania i wyceniane są zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Instrumenty finansowe.

Inne zobowiązania finansowe

W ramach tej pozycji ujmowane są następujące pozycje

• krótkoterminowa część zobowiązania z tytułu leasingu finansowego,
• krótkoterminowa część zobowiązań finansowych zakwalifikowanych do kategorii przeznaczonych do obrotu w sytuacji, gdy zobowiązanie to generuje koszty finansowe.

W ramach krótkoterminowych zobowiązań finansowych z tytułu leasingu jednostka ujmuje zobowiązania w części przypadającej do zapłaty w okresie krótszym niż 12 miesięcy od daty bilansowej.

Zobowiązania wynikające z umów leasingu finansowego wyceniane są według niższej z następujących wartości:

• wartości godziwej przedmiotu leasingu; lub
• wartości bieżącej minimalnych płatności leasingowych, według stopy procentowej wynikającej z umowy leasingu (lub krańcowej stopy procentowej, jeśli ustalenie stopy wynikającej z umowy nie jest możliwe ze względów praktycznych), jako stopy dyskonta, – którą ustala się w momencie podpisania umowy leasingu.

Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i zmniejszenie zobowiązania z tytułu leasingu, tak by stopa odsetek od pozostającego zobowiązania była wielkością stałą. Koszty finansowe odnosi się bezpośrednio do rachunku zysków i strat, chyba, że można je bezpośrednio przyporządkować do odpowiednich aktywów.

Zaliczki otrzymane na poczet dostaw i usług

W ramach tej pozycji ujmuje się otrzymane zaliczki na poczet dostaw i usług, dla których nie nastąpiło rozpoczęcie świadczenia usługi. Otrzymane zaliczki wykazywane są w wartości nominalnej otrzymanej płatności.

Zobowiązania wekslowe

W ramach tej pozycji ujmuje się krótkoterminową część zobowiązania z tytułu wystawionych weksli. Zobowiązania wekslowe wycenia się w wartości nominalnej.

Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych

Zobowiązania z tytułu podatków wyceniane są w kwocie należnej zapłaty.

Bieżące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego stanowi kwotę podatku dochodowego do zapłacenia od dochodu do opodatkowania osiągniętego w danym okresie.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów przejściowo niepodlegających opodatkowaniu i kosztów przejściowo niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

Jednostka dokonuje kompensaty należności z zobowiązaniami tytułu bieżącego podatku, jeżeli:

• posiada tytuł prawny do przeprowadzenia kompensaty ujmowanych kwot,
• ma zamiar zapłacić podatek w kwocie netto lub jednocześnie zrealizować należność i rozliczyć zobowiązanie.

Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń

Zobowiązanie powstające w związku z pracą wyświadczoną przez pracownika, wycenia się według wartości rozliczeniowej, stanowiącej niezdyskontowaną wartość świadczeń, jakie zgodnie z przewidywaniami zostaną wypłacone za tę pracę, po odjęciu kwot już wypłaconych w okresie do 12 miesięcy.

Inne krótkoterminowe zobowiązania (niefinansowe)

W ramach tej pozycji ujmuje się zobowiązania, które nie mają charakteru zobowiązań finansowych o przewidywanym okresie zapłaty do 12 miesięcy. Zobowiązania niefinansowe wycenia się w wartości nominalnej.

Fundusze specjalne

W ramach tej pozycji ujmuje się zobowiązania wobec Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych oraz innych funduszy celowych. Zobowiązania wobec funduszy specjalnych wyceniane są w wartości nominalnej.

Rozliczenia międzyokresowe

Jednostka dokonuje biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy, wynikających w szczególności ze świadczeń wykonanych na rzecz jednostki przez kontrahentów. Zobowiązania ujęte, jako bierne rozliczenia międzyokresowe i zasady ustalania ich wysokości powinny wynikać z uznanych zwyczajów handlowych w kwocie wiarygodnego szacunku.

Ujemna wartość firmy

Ujemną wartości firmy do wysokości nieprzekraczającej wartości godziwej nabytych aktywów trwałych, z wyłączeniem długoterminowych aktywów finansowych notowanych na regulowanych rynkach, jednostka zalicza do międzyokresowych rozliczeń przychodów i rozlicza przez okres będący średnią ważoną okresu ekonomicznej użyteczności nabytych i podlegających amortyzacji aktywów. Ujemna wartość firmy w kwocie przekraczającej wartość godziwą aktywów trwałych, z wyłączeniem długoterminowych aktywów finansowych notowanych na regulowanych rynkach, zaliczana jest do przychodów na dzień połączenia.

Inne rozliczenia międzyokresowe

W ramach długoterminowych innych rozliczeń międzyokresowych jednostka ujmuje otrzymane z góry płatności dotyczące świadczonych przez jednostkę usług o charakterze długoterminowym oraz rezerwy na wykonane, lecz nie zafakturowane przez kontrahentów usługi w części przypadającej do realizacji w okresie dłuższym niż 12 miesięcy od daty bilansowej.

W ramach krótkoterminowych innych rozliczeń międzyokresowych jednostka ujmuje otrzymane z góry płatności dotyczące świadczonych przez jednostkę usług o charakterze długoterminowym oraz rezerwy na wykonane, lecz nie zafakturowane przez kontrahentów usługi w części przypadającej do realizacji w okresie krótszym niż 12 miesięcy od daty bilansowej.

Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego są kwotami przewidzianymi w przyszłych okresach do odliczenia od podatku ze względu na:

• ujemne różnice przejściowe,
• przeniesienie na kolejny okres nierozliczonych strat podatkowych.

Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego dochodowego stanowi kwotę podatku dochodowego do zapłacenia w przyszłych okresach z tytułu dodatnich różnic przejściowych. Podatek odroczony ujmuje się od różnic przejściowych między wartością bilansową składników aktywów i zobowiązań w jednostkowym sprawozdaniu finansowym

a odpowiadającą im podstawą opodatkowania stosowaną do obliczania wysokości zysku opodatkowanego, a także od nierozliczonych strat podatkowych oraz niewykorzystanych ulg podatkowych.

Istnieją konkretne wymogi dotyczące ujmowania aktywów oraz rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego powstałych w wyniku początkowego ujęcia aktywów i zobowiązań, z tytułu których występują ujemne różnice przejściowe oraz dodatnie różnice przejściowe. Aktywów i zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie ujmuje się, jeżeli różnice przejściowe wynikają z wartości firmy lub z początkowego ujęcia (poza połączeniem jednostek) innych aktywów i zobowiązań w transakcji, która nie wpływa na zysk podatkowy ani księgowy.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się w kwocie iloczynu ujemnych różnic przejściowych i stawki podatku, której zastosowania oczekuje się w okresie, w którym nastąpi realizacja danego składnika aktywów.

Aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie dyskontuje się, nawet wówczas, gdy składnik aktywów lub zobowiązanie, które spowodowało powstanie ujemnych różnic przejściowych, wycenia się przy zastosowaniu dyskonta.

Na każdy dzień bilansowy weryfikuje się możliwość realizacji składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego i obniża się jego wartość bilansową, jeżeli przestało być prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie wystarczający dochód do opodatkowania, aby można było wykorzystać całość tego składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Wszelkie wcześniej ujęte obniżki koryguje się w górę, jeżeli stało się prawdopodobne wystąpienie wystarczającego dochodu do opodatkowania do wysokości tego dochodu.

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazuje się w kwocie ujętych dodatnich różnic przejściowych pomnożonych przez stawkę podatku dochodowego, jaka zgodnie z przewidywaniami będzie obowiązywała w okresie, w którym rozliczone zostanie dane zobowiązanie.

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie podlega dyskontowaniu, nawet, jeśli składnik aktywów lub zobowiązań powodujący powstanie różnicy przejściowej jest wyceniany w wartości zdyskontowanej.

Podatek odroczony ujmuje się w wynik, z wyjątkiem przypadków dotyczących pozycji ujmowanych w bezpośrednio w kapitale własnym. Jednostka nie dokonuje kompensaty aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Instrumenty finansowe

Aktywa i zobowiązania finansowe ujmuje się w chwili, gdy jednostka staje się stroną umowy instrumentu finansowego.

Na dzień zawarcia kontraktu aktywa finansowe wycenia się w cenie nabycia, to jest w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych innych aktywów, a zobowiązania finansowe w wartości godziwej uzyskanej kwoty lub wartości uzyskanych składników majątkowych.

Koszty transakcji przypisywane bezpośrednio do zakupu lub emisji aktywów i zobowiązań finansowych odpowiednio dodaje się do lub odejmuje od wartości godziwej aktywów lub zobowiązań finansowych w chwili początkowego ujęcia.

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe klasyfikuje się do następujących kategorii:

• aktywa finansowe przeznaczone do obrotu
• pożyczki udzielone i należności własne
• aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności,
• aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Klasyfikacja zależy od charakteru i przeznaczenia aktywów finansowych i określa się ją w chwili początkowego ujęcia.

Do aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu Spółka klasyfikuje aktywa finansowe, które zostały nabyte lub powstały w celu uzyskania korzyści w wyniku krótkoterminowych (w terminie do trzech miesięcy) wahań cen oraz aktywa finansowe, które niezależnie od powodu, dla którego zostały nabyte stanowią grupę aktywów, która wykorzystywana była ostatnio do realizacji korzyści w wyniku wahań cen. Instrumenty pochodne będące aktywami zawsze uznaje się za przeznaczone do obrotu, z wyjątkiem sytuacji, gdy stanowią instrument zabezpieczający.

Wszelkie pożyczki i należności powstałe na skutek wydania bezpośrednio drugiej stronie umowy środków pieniężnych, towarów lub usług, których Spółka nie przeznaczyła do sprzedaży w krótkim terminie, kwalifikuje się do kategorii pożyczek udzielonych i należności własnych.

Do aktywów finansowych utrzymywanych do upływu terminu wymagalności Spółka zalicza aktywa finansowe o określonych lub możliwych do określenia płatnościach lub ustalonym terminie zapadalności, które zamierza i jest w stanie utrzymać w posiadaniu do upływu terminu zapadalności, z wyjątkiem udzielonych pożyczek i należności własnych.

Do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Spółka zalicza wszelkie aktywa finansowe niebędące: pożyczkami udzielonymi i należnościami własnymi, aktywami finansowymi utrzymywanymi do upływu terminu zapadalności oraz aktywami finansowymi przeznaczonymi do obrotu. Do aktywów dostępnych do sprzedaży zalicza się w szczególności udziały w innych podmiotach niebędących podmiotami podporządkowanymi, które Spółka nie przeznaczyła do sprzedaży w krótkim terminie.

Wycena na dzień bilansowy

Według zamortyzowanego kosztu z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej Spółka wycenia aktywa utrzymywane do terminu wymagalności oraz pożyczki udzielone i należności własne.

Metoda efektywnej stopy procentowej to sposób obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania finansowego i alokacji kosztu odsetkowego na odpowiedni okres. Efektywna stopa procentowa to dokładna stopa dyskonta szacunkowych przyszłych wpływów pieniężnych (w tym wszystkich uiszczonych lub otrzymanych opłat i punktów stanowiących integralną część efektywnej stopy procentowej, kosztów transakcji i innych premii czy upustów) przez okres prognozowanej użyteczności zobowiązania finansowego lub - w razie konieczności - w krótszym okresie, do wartości bilansowej netto w chwili początkowego ujęcia.

Według wartości godziwej Spółka wycenia aktywa finansowe przeznaczone do obrotu oraz aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu, nie będących częścią powiązań zabezpieczających ujmuje się jako przychody lub koszty finansowe w rachunku zysków i strat w momencie ich wystąpienia. W przypadku aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, zmiany wartości godziwej tych instrumentów Spółka zalicza do rachunku zysków i strat jako przychody (koszty) finansowe.

Obniżenie wartości inwestycji uprzednio przeszacowanej do wysokości kwoty, o którą podwyższono z tego tytułu kapitał z aktualizacji wyceny, zmniejsza ten kapitał. W pozostałych przypadkach skutki obniżenia wartości inwestycji zalicza się do kosztów finansowych. Wzrost wartości danej inwestycji bezpośrednio wiążący się z uprzednim obniżeniem jej wartości, ujmuje się do wysokości tych kosztów jako przychody finansowe.

W przypadku gdy nie wpływa to ujemnie na rzetelność sprawozdania finansowego przyjmuje się następujące uproszczenia:

▪ Udziały i akcje w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczone do aktywów trwałych gdzie brak jest możliwości ustalenia wartości godziwej wyceniane są w bilansie według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości z wyjątkiem sytuacji gdy nastąpiło przekwalifikowanie inwestycji z inwestycji w jednostkach stowarzyszonych wycenianych. W takim przypadku ostatnia wycena według metody praw własności ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest domniemana ceną nabycia,

▪ Należności o krótkim terminie wymagalności (handlowych), dla których efekt dyskonta nie jest znaczący, Spółka wycenia je wg kwoty wymagającej zapłaty z zachowaniem zasady ostrożności.

Należności w walutach obcych wyceniane zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Transakcje i salda w walutach obcych.

Utrata wartości aktywów finansowych

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego przeprowadza się analizę aktywów finansowych z wyjątkiem przeznaczonych do obrotu celem stwierdzenia występowania przesłanek utraty wartości. Uznaje się, że nastąpiła utrata wartości aktywów finansowych w przypadku wystąpienia obiektywnych przesłanek wskazujących, że w wyniku jednego lub kilku zdarzeń po dacie początkowego ujęcia danego składnika aktywów szacunkowe przyszłe przepływy pieniężne z inwestycji uległy zmniejszeniu.

W przypadku należności krótkoterminowych uwzględnia się fakt trwałej utraty wartości aktywów, co oznacza, że wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonywanie odpisów aktualizacyjnych. Odpis aktualizujący należności tworzony jest na:

• należności przeterminowanych powyżej roku
• należności w postępowaniu układowym (sądowym, bankowym)
• należności skierowanych na drogę postępowania sądowego
• należności postawionych w stan likwidacji lub upadłości
• należności od dłużników, których wniosek o ogłoszenie upadłości został oddalony
• należności niewymagalne o znacznym stopniu prawdopodobieństwa nieściągalności

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikowane są do jednej z dwóch kategorii: instrumenty pochodne, których wartość godziwa jest mniejsza od zera oraz zobowiązanie do dostarczenia pożyczonych instrumentów finansowych w przypadku sprzedaży krótkiej zaliczane są do zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu, wszelkie inne zobowiązania finansowe klasyfikowane są do pozostałych zobowiązań finansowych.

Według zamortyzowanego kosztu z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej Spółka wycenia pozostałe zobowiązania finansowe.

Według wartości godziwej Spółka wycenia zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu.

Zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu, nie będących częścią powiązań zabezpieczających ujmuje się jako przychody lub koszty finansowe w rachunku zysków i strat w momencie ich wystąpienia.

W przypadku gdy nie wpływa to ujemnie na rzetelność i jasność sprawozdania finansowego przyjmuje się następujące uproszczenie:

▪ zobowiązania o krótkim terminie zapadalności (handlowych), dla których efekt dyskonta nie jest znaczący, Spółka wycenia je wg kwoty wymagającej zapłaty.

Zobowiązania w walutach obcych wyceniane zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Transakcje i salda w walutach obcych.

Przychody

Przychody ze sprzedaży wykazuje się w wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty z tytułu sprzedaży usług w zwykłym toku działalności jednostki.

Przychody prezentowane są po pomniejszeniu o:

• podatek od towarów i usług oraz inne podatki związane ze sprzedażą (za wyjątkiem podatku akcyzowego),
• zwroty, rabaty, opusty i podobne pomniejszenia.

Jednostka ujmuje przychody, kiedy kwotę przychodów można wiarygodnie zmierzyć i gdy prawdopodobne jest, że jednostka uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne.

Przychody ze sprzedaży usług

Wartość przychodów z tytułu usług szacuje się w zależności od rodzaju zawartej umowy.

Przychody rozpoznawane wg stopnia zaawansowania - przychody z tytułu świadczenia usług, które można wiarygodnie oszacować oraz określić poziom realizacji, są ujmowane na podstawie stopnia zaawansowania mierzonego proporcją poniesionych kosztów do całości kosztów planowanych. W związku z tym, że czas załadunku na wagony/samochody może przekroczyć poszczególne okresy sprawozdawcze, w celu zapewnienia równomierności przychodów i kosztów dotyczących danego okresu, na koniec każdego okresu sprawozdawczego przychody z tytułu wykonywanych usług ujmuje się na podstawie stopnia zaawansowania realizacji transakcji.

Przychody ujmowane statystycznie - w przypadku, kiedy wartości umowy nie da się wiarygodnie oszacować, przychody z tytułu umowy ujmuje się w stopniu, w jakim jest prawdopodobne, że poniesione w związku z umową koszty zostaną nimi pokryte. Koszty związane z umową ujmuje się, jako koszty okresu, w jakim zostały poniesione. Jeżeli istnieje prawdopodobieństwo, że koszty umowy przekroczą związane z nią przychody, przewidywaną stratę ujmuje się niezwłocznie, jako koszt.

Przychody z transakcji dotyczących świadczenia usług ujmowane są na podstawie stopnia zaawansowania realizacji transakcji na koniec okresu sprawozdawczego.

Przychody z tytułu odsetek

Przychód odsetkowy ze składnika aktywów finansowych ujmuje się, jeżeli zachodzi prawdopodobieństwo uzyskania przez Spółkę korzyści ekonomicznych, a kwota dochodu da się wiarygodnie wycenić. Dochód odsetkowy rozlicza się w czasie w odniesieniu do nierozliczonej kwoty kapitału i przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, stanowiącej stopę dyskontującą przyszłe wpływy pieniężne prognozowane na okres ekonomicznej użyteczności składnika aktywów finansowych do kwoty wartości bilansowej tego składnika aktywów w momencie początkowego ujęcia.

Przychody z tytułu dywidend

Przychód z dywidendy ujmowany jest w chwili ustalenia prawa do jej otrzymania (pod warunkiem, że zachodzi prawdopodobieństwo uzyskania przez Spółkę korzyści ekonomicznych oraz że da się wiarygodnie wycenić wysokość przychodu).

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w złotych polskich. Złoty polski jest również walutą, w której jednostka prezentuje swoje jednostkowe sprawozdanie.

Transakcje i salda w walutach obcych

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na złote według kursu obowiązującego w dniu transakcji, przyjmując do przeliczenia średni kurs NBP z dnia poprzedzającego dzień dokonania transakcji.

Na dzień bilansowy salda w walutach obcych przelicza się na złote według kursu NBP obowiązującego na ten dzień.

Zyski i straty kursowe z tytułu rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat.

Poniższa tabela zawiera kursy przyjęte do przeliczenia:

	2019-09-30	2018-12-31	2018-09-30
EUR	4,3736	4,3000	4,2714
USD	4,0000	3,7597	3,6754

6. Zmiany zasad rachunkowości w okresie sprawozdawczym

W okresie od 01.01.2019 do 30.09.2019 roku Spółka nie zmieniła stosowanych zasad rachunkowości .

7. Opis istotnych zdarzeń w okresie sprawozdawczym

Program refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT Logistics S.A został szczegółowo opisany w punkcie 3 wprowadzenia do sprawozdania finansowego.

8. Zdarzenia po dniu bilansowym

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej, które miały miejsce po dniu bilansowym, zostały opisane w punkcie 4 wprowadzenia do sprawozdania finansowego.

Kolejne etapy procesu całościowego programu refinansowania zadłużenia Spółki oraz całej Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, w tym te, które wydarzyły się po dniu bilansowym, zostały opisane w punkcie 3 wprowadzenia do sprawozdania finansowego.

W dniu 22 października 2019 r. Spółka otrzymała pismo z Sądu Arbitrażowego, zgodnie z którym Sąd Arbitrażowy informuje, że w związku z brakiem złożenia przez Emitenta kaucji (guarantee deposit) na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Allianz ZB d.o.o. wynikających z Umowy Wspólników w terminie przewidzianym przez Sąd Arbitrażowy, ochrona przyznana Spółce na mocy wcześniejszego Postanowienia wygasła.

W dniu 24 października 2019 r. Spółka otrzymała od Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW, Giełda) pismo, w którym Giełda poinformowała Emitenta, że w jej ocenie w chwili obecnej nie jest możliwe pozytywne rozpoznanie Wniosku o wprowadzenie przez GPW 104.207 Obligacji wyemitowanych przez Emitenta do obrotu na ASO GPW, z uwagi na występowanie, w ocenie GPW, przesłanki zawartej w § 5 ust. 2 pkt. 2) lit. c) Regulaminu ASO.

W dniu 12 listopada 2019 r. zawarta została warunkowa umowa sprzedaży dotycząca nieruchomości położonych we Wrocławiu należących do RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (spółki pośrednio zależnej od Emitenta) ("RCI") oraz związanych z nimi ruchomości należących do Grupy. Łączna cena netto sprzedaży została określona na kwotę 54 mln PLN. Ustalona cena zostanie zapłacona Spółce w ratach, zgodnie z ustalonym harmonogramem do 31 grudnia 2021 roku. Przedmiotowa umowa została zawarta pod warunkiem niewykonania przez Prezydenta Wrocławia przysługującego Gminie Wrocław na podstawie art. 109 Ustawy o gospodarce nieruchomościami prawa pierwokupu oraz pod warunkiem uzyskania oświadczeń wierzycieli

hipotecznych wyrażających zgodę na zwolnienie nieruchomości spod obciążeń hipotecznych wpisanych w księgach wieczystych nieruchomości, co ma nastąpić po zapłacie całej ceny zgodnie z harmonogramem. Po spełnieniu warunków oraz zapłacie ceny, zawarta zostanie umowa przyrzeczona. Realizacja przedmiotowej transakcji stanowi wykonanie przez Grupę Kapitałową Emitenta istotnego elementu planu naprawczego i pozwoli istotnie zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta wobec jej wierzycieli finansowych zabezpieczonych na nieruchomości stanowiącej przedmiot transakcji.

W dniu 3 września 2019 r. Emitent otrzymał niewiążącą ofertę nabycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w spółce zależnej Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) (DBR), które stanowią 81,08% udziału w kapitale zakładowym DBR oraz floty jednostek śródlądowych Grupy OT Logistics (Grupa OTL). Złożona oferta nabycia akcji DBR oraz floty Grupy OTL opiewała na łączną kwotę około 19 mln Euro i zakładała nabycie przez Oferenta wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w DBR oraz floty jednostek śródlądowych Grupy OTL. Na podstawie oferty Zarząd postanowił rozpocząć negocjacje dotyczące sprzedaży powyższych składników majątkowych oraz umożliwić Oferentowi przeprowadzenie procesu due diligence. W dniu 27 listopada 2019 r. Emitent otrzymał od Oferenta wiążącą warunkową ofertę nabycia aktywów, które były objęte Ofertą Niewiążącą (Oferta Wiążąca) (Planowana Transakcja). Oferta Wiążąca opiewa na cenę nabycia (w części przypadającej Emitentowi) w wysokości ok. 19 mln Euro (istotna część, której została przypisana do floty jednostek śródlądowych Grupy OTL) oraz zakłada realizację nabycia akcji DBR na zasadzie tzw. "cash and debt free". Oferta Wiążąca została złożona przez Oferenta z zastrzeżeniem czterech warunków, w szczególności wyrażenia formalnej zgody na Planowaną Transakcję przez radę nadzorczą Oferenta. Pozostałe warunki mają charakter komercyjny i dotyczą umów handlowych, które mają zostać zawarte przez DBR, zysku DBR oraz kwestii prawno-pracowniczych w DBR. Obecnie Emitent zamierza przystąpić do negocjacji szczegółowych warunków umowy sprzedaży z Oferentem oraz podjąć stosowne działania mające na celu uzyskanie wszelkich zgód korporacyjnych. Emitent oczekuje, że ewentualna finalizacja Planowanej Transakcji dojdzie do skutku w pierwszej połowie 2020 r. Planowana Transakcja stanowi jeden z elementów realizacji planu naprawczego Grupy Kapitałowej OTL.

W dniu 7 października 2019 roku została zawarta umowy sprzedaży udziałów posiadanych przez spółkę OT LOGISTICS S.A. w spółce OT Logistics Bel Sp. z o.o. (stanowiących 80% udziału w kapitale zakładowym tej spółki). Umowa wejdzie w życie z chwilą spełnienia wskazanych w umowie okoliczności, które powinny zostać spełnione do dnia 31 stycznia 2020 roku.

W dniu 10 października 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statuty, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializację akcji serii E.

Emitent zwołał na dzień 13 grudnia 2019 r. Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H. Zasadniczym przedmiotem obrad Zgromadzenia będzie: (i) dyskusja w sprawie zakresu zmian do warunków emisji Obligacji oraz podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmian do warunków emisji Obligacji, (ii) dyskusja w sprawie zakresu ewentualnych zmian do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (w rozumieniu warunków emisji Obligacji) oraz podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami i upoważnienia administratora zabezpieczeń Obligacji do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami oraz (iii) dyskusja w sprawie ewentualnego podjęcia Uchwał Uchylających Kwalifikowane Podstawy Wcześniejszego Wykupu Obligacji w rozumieniu warunków emisji Obligacji.

Poza powyższym nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

9. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki w prezentowanym okresie

Działalność na rynku usług transportowych żeglugi śródlądowej charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. W Polsce sezon nawigacyjny na rynku żeglugi śródlądowej trwa średnio 259 dni i rozpoczyna się przeciętnie ok. 15 marca, a kończy ok. 15 grudnia każdego roku kalendarzowego. Wydłużanie się okresu poza nawigacyjnego, spowodowane utrzymywaniem się niekorzystnych warunków atmosferycznych i hydrologicznych, może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe osiągane przez OT LOGISTICS S.A. W sektorze logistyczno-transportowym sezonowość przejawia się w przypadku świadczenia

usług przewozowych określonych grup towarów, na które popyt rośnie lub maleje w zależności od pory roku, pogody i temperatur. Transport niektórych towarów w warunkach zbyt wysokich lub zbyt niskich temperatur jest niemożliwy. W przypadku towarów wrażliwych na niskie temperatury najwięcej przewozów realizowanych jest w okresie od maja do listopada. Dla towarów, których przewóz w warunkach wysokich temperatur jest utrudniony, miesiące letnie charakteryzują się mniejszym popytem na ich przewóz. Obszar spedycji cechuje się sezonowością w okresie od listopada do stycznia, gdzie w związku ze wzrostem ilości dni ustawowo wolnych od pracy zauważalny jest spadek przychodów, natomiast w połowie roku dużym wzrostem w związku z transportem kontenerowym.

10. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

W dniu 24 maja 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna, mając na uwadze, iż rachunek zysków i strat OT LOGISTICS S.A. wykazał za rok 2018 stratę netto w wysokości 99.188.693,81 PLN, zwrócił się do Rady Nadzorczej Spółki z wnioskiem o pokrycie straty z zysków lat przyszłych. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki w dniu 28 maja 2019 roku, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 2 Statutu Spółki, pozytywnie zaopiniowała powyższy wniosek Zarządu co do sposobu pokrycia straty osiągniętej przez Spółkę w roku 2018.

Ostateczną decyzję dotyczącą pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018 podjęło Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Dnia 24 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS Spółka Akcyjna podjęło uchwałę o pokryciu straty netto za 2018 rok w wysokości 99.188.693,81 PLN z zysków, które Spółka osiągnie w kolejnych latach obrotowych.

Szczecin, dnia 29 listopada 2019 r.

……………………………. …………………………. …………………………….. ……………………………………………………..

Radosław Krawczyk Daniel Ryczek Kamil Jedynak Magdalena Dzięcielewska-Gorzała

Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Osoba sporządzająca

III. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (wariant kalkulacyjny) za okres: 01.01.2019 - 30.09.2019		Okres obrotowy		Okres obrotowy
		za okres 3 miesięcy zakończony	za okres 9 miesięcy	za okres 3 miesięcy	za okres 9 miesięcy
		30 września 2019	zakończony 30 września 2019	zakończony 30 września 2018	zakończony 30 września 2018
A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	1	87 557 883,87	216 927 543,60	63 634 060,97	192 043 141,59
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług, w tym:		87 557 883,87	216 927 543,60	63 634 060,97	192 043 141,59
- od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki dominującej i
innych jendostek wchodzących w skład grupy kapitałowej		5 972 208,58	19 607 168,57	7 174 128,13	23 126 059,15
II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów		-	-	-	-
- od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki dominującej i
innych jendostek wchodzących w skład grupy kapitałowej		-	-	-	-
B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	2	(74 955 293,87)	(191 329 231,21)	(57 441 773,66)	(175 830 477,77)
I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, w tym:		(74 955 293,87)	(191 329 231,21)	(57 441 773,66)	(175 830 477,77)
- od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki dominującej i
innych jendostek wchodzących w skład grupy kapitałowej		(25 034 754,88)	(130 226 434,65)	(52 057 900,45)	(155 501 417,73)
II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów, w tym:		-	-	-	-
- od jednostek zależnych, współzależnych, stowarzyszonych, jednostki dominującej i
innych jendostek wchodzących w skład grupy kapitałowej		-	-	-	-
C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B)		12 602 590,00	25 598 312,39	6 192 287,31	16 212 663,82
D. Koszty sprzedaży		(918 269,67)	(2 082 004,60)	(696 857,50)	(2 531 031,09)
E. Koszty ogólnego zarządu		(7 722 363,18)	(19 241 697,22)	(6 394 361,76)	(17 178 422,21)
F. Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E)		3 961 957,15	4 274 610,57	(898 931,95)	(3 496 789,48)
G. Pozostałe przychody operacyjne	3	(2 151 172,55)	975 308,53	915 048,59	1 809 454,66
I. Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych		(348 302,41)	470 309,44	597 107,32	1 216 898,17
II. Dotacje		-	-	-	-
III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych		-	-	-	-
IV. Inne przychody operacyjne		(1 802 870,14)	504 999,09	317 941,27	592 556,49
H. Pozostałe koszty operacyjne	4	1 370 538,61	(808 125,15)	(548 447,46)	(1 318 006,21)
I. Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych		-	-	-	-
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych		-	-	-	-
III. Inne koszty operacyjne		1 370 538,61	(808 125,15)	(548 447,46)	(1 318 006,21)
I. Zysk(strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)		3 181 323,21	4 441 793,95	(532 330,82)	(3 005 341,03)
J. Przychody finansowe	5	4 236 779,36	39 204 517,54	601 573,70	11 715 875,51
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:		3 778 733,62	3 778 733,62	-	10 330 228,20
- od jednostek zależnych		3 749 405,22	3 749 405,22	-	10 330 228,20
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-	-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangazowanie w kapitale		29 328,40	29 328,40	-	-
II. Odsetki, w tym:		458 045,74	1 296 181,54	601 573,70	1 385 647,31
- od jednostek zależnych		399 342,10	973 701,05	599 087,66	1 380 104,18
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-	-	-
- od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)		-	-	-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangazowanie w kapitale		2 983,67	3 782,06	1 257,67	1 257,67
III. Zysk z rozchodu aktywów finansowych, w tym:		-	-	-	-
- od jednostek zależnych		-	-	-	-
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-	-	-
- od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)		-	-	-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangazowanie w kapitale		-	-	-	-
IV. Aktualizacja wartości aktywów finansowych		-	-	-	-
V. Inne		-	34 129 602,38	-
K. Koszty finansowe	6	(7 513 228,27)	(33 136 220,57)	(7 973 668,47)	(18 800 171,04)
I. Odsetki, w tym:		(6 438 056,98)	(16 763 471,44)	(7 544 270,22)	(16 599 290,29)
- dla jednostek zależnych		(374 095,04)	(1 055 479,32)	(211 442,18)	(455 957,03)
- dla jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-	-	-
- dla pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)		(31 355,62)	(52 486,58)	-	-
- dla pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangazowanie w kapitale		-	-	-	-
- dla jednostek powiązanych		-	-	-	-
II. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:		-	-	-	(13,81)
- w jednostkach zależnych		-	-	-	-
- w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych		-	-	-	-
- w pozostałych jednostkach powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy
kapitałowej)		-		-	(13,81)
- w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe zaangazowanie w kapitale		-	-	-	-
III. Aktualizacja wartości aktywów finansowych		(253 434,97)	(6 089 178,58)	(369 976,54)	(1 191 476,25)
IV. Inne		(821 736,32)	(10 283 570,55)	(59 421,71)	(1 009 390,69)
L. Zysk (strata) brutto (I+J-K)		(95 125,70)	10 510 090,92	(7 904 425,59)	(10 089 636,56)
M. Podatek dochodowy		2 471 535,20	3 029 286,09	(457 161,00)	(2 233 562,00)
N. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)		-		-	-
O. Zysk (strata) netto (L-M-N)		(2 566 660,90)	7 480 804,83	(7 447 264,59)	(7 856 074,56)

Szczecin, dnia 29 listopada 2019r.

……………………………. …………………………. …………………………………. ………………………………………………………

Radosław Krawczyk Daniel Ryczek Kamil Jedynak Magdalena Dzięcielewska-Gorzała

IV. BILANS

BILANS sporządzony na dzień 30.09.2019	Nota	2019-09-30	2018-12-31	2018-09-30
AKTYWA
A. AKTYWA TRWAŁE		530 538 564,10	536 120 226,36	552 912 504,62
I. Wartości niematerialne i prawne	7	5 713 263,57	5 998 289,34	11 762 106,93
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych		-	-	-
2. Wartość firmy		-	-	-
3. Inne wartości niematerialne i prawne		3 457 100,14	4 088 339,64	10 189 618,27
4. WNIP w trakcie realizacji		2 256 163,43	1 909 949,70	1 572 488,66
II. Rzeczowe aktywa trwałe		36 697 487,23	39 986 281,73	41 314 399,89
1. Środki trwałe	8	26 608 577,38	29 783 080,69	30 892 148,09
a) grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu)		38 834,00	39 238,91	39 373,88
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej		299 571,25	315 326,37	332 842,75
c) urządzenia techniczne i maszyny		320 211,79	329 683,23	355 376,42
d) środki transportu		16 863 787,72	19 155 779,18	19 939 028,37
e) inne środki trwałe		9 086 172,62	9 943 053,00	10 225 526,67
2. Środki trwałe w budowie		10 088 909,85	10 203 201,04	10 422 251,80
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie		-	-	-
III. Należności długoterminowe		-	-	-
1. Od jednostek zależnych		-	-	-
2. Od jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-	-
3. Od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)		-	-	-
4. Od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangazowanie w kapitale		-	-	-
5. Od pozostałych jednostek		-	-	-
IV. Inwestycje długoterminowe	9,10	467 543 528,14	470 437 148,35	468 925 518,35
1. Nieruchomości		13 042 140,00	13 042 140,00	12 905 458,00
2. Długoterminowe aktywa finansowe		454 409 388,14	457 303 008,35	455 928 060,35
a) w jednostkach zależnych		452 096 370,14	454 026 990,35	452 454 060,35
- udziały lub akcje		439 605 157,02	450 246 990,35	452 454 060,35
- udzielone pożyczki		12 491 213,12	3 780 000,00	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe		-	-	-
b) w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych		-	-	-
- udziały lub akcje		-	-	-
- udzielone pożyczki		-	-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe		-	-	-
c) w pozostałych jednostkach powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)		-	-	-
- udziały lub akcje		-	-	-
- udzielone pożyczki		-	-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe		-	-	-
d) w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale		239 018,00	202 018,00	574 000,00
- udziały lub akcje		239 018,00	202 018,00	574 000,00
- udzielone pożyczki		-	-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe		-	-	-
e) w pozostałych jednostkach		2 074 000,00	3 074 000,00	2 900 000,00
- udziały lub akcje		574 000,00	574 000,00	-
- udzielone pożyczki		-	-	-
- inne długoterminowe aktywa finansowe		1 500 000,00	2 500 000,00	2 900 000,00
3. Inne inwestycje długoterminowe (niefinansowe)		92 000,00	92 000,00	92 000,00
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 4	20 584 285,16	19 698 506,94	30 910 479,45
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 5	12 814 302,00	6 517 000,00	18 882 961,00
2. Inne rozliczenia międzyokresowe		7 769 983,16	13 181 506,94	12 027 518,45

B. AKTYWA OBROTOWE		63 082 614,72	77 848 793,33	112 171 646,75
I. Zapasy		33 089,55	33 089,55	-
1. Materiały (w tym części zamienne)		33 089,55	33 089,55	-
2. Towary		-	-	-
3. Zaliczki na dostawy i usługi		-	-	-
II. Należności krótkoterminowe		48 706 158,91	42 348 236,54	56 751 341,20
1. Należności od jednostek zależnych		17 619 810,15	19 540 830,10	26 491 450,99
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:		9 551 659,01	13 039 733,72	17 018 281,42
- do 12 miesięcy		9 551 659,01	13 039 733,72	17 018 281,42
- powyżej 12 miesięcy		-	-	-
b) inne (w tym wynikające z z ustalenia przychodów z niezakońcoznych umów o usługi)		8 068 151,14	6 501 096,38	9 473 169,57
2. Należności od jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-	-
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:		-	-	-
- do 12 miesięcy		-	-	-
- powyżej 12 miesięcy		-	-	-
b) inne (w tym wynikające z z ustalenia przychodów z niezakońcoznych umów o usługi)		-	-	-
3. Należności od pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)		-	-	-
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:		-	-	-
- do 12 miesięcy		-	-	-
- powyżej 12 miesięcy		-	-	-
b) inne (w tym wynikające z z ustalenia przychodów z niezakońcoznych umów o usługi)		-	-	-
4. Należności od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale		104 154,08	49 786,77	42 325,59
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:		104 154,08	49 786,77	42 325,59
- do 12 miesięcy		104 154,08	49 786,77	42 325,59
- powyżej 12 miesięcy		-	-	-
b) inne (w tym wynikające z z ustalenia przychodów z niezakońcoznych umów o usługi)		-	-	-
5. Należności od pozostałych jednostek		30 982 194,68	22 757 619,67	30 217 564,62
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty:		21 456 313,00	18 139 701,08	24 084 569,43
- do 12 miesięcy		21 456 313,00	18 139 701,08	24 084 569,43
- powyżej 12 miesięcy		-	-	-
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń		7 676 237,18	3 001 007,64	2 592 258,95
c) inne (w tym wynikające z z ustalenia przychodów z niezakońcoznych umów o usługi)		1 849 644,50	1 616 910,95	3 540 736,24
d) dochodzone na drodze sądowej		-	-	-
III. Inwestycje krótkoterminowe		9 931 082,02	31 200 244,09	49 386 044,23
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	12,13	9 931 082,02	31 200 244,09	49 386 044,23
a) w jednostkach zależnych		8 284 645,22	29 803 093,05	41 811 529,13
- udzielone pożyczki		8 284 645,22	29 803 093,05	41 811 529,13
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe		-	-	-
b) w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych		-	-	-
- udzielone pożyczki		-	-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe		-	-	-
c) w pozostałych jednostkach powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)		-	-	-
- udzielone pożyczki		-	-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe		-	-	-
d) w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale		224 269,48	51 521,58	72 614,67
- udziały lub akcje		-	-	-
- udzielone pożyczki		224 269,48	51 521,58	72 614,67
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe		-	-	-
e) w pozostałych jednostkach		-	-	6 419 381,46
- udziały lub akcje		-	-	-
- udzielone pożyczki		-	-	-
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe				6 419 381,46
f) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	1 3	1 422 167,32	1 345 629,46	1 082 518,97
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach		1 422 167,32	1 345 629,46	1 082 518,97
- lokaty krótkoterminowe		-	-	-
- inne aktywa pieniężne		-	-	-
2. Inne inwestycje krótkoterminowe		-	-	-
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 4	4 412 284,24	4 267 223,15	6 034 261,32
C. NALEŻNE WPŁATY NA KAPITAŁ PODSTAWOWY		-	-	-
D. UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE		-	-	-
SUMA AKTYWÓW		593 621 178,82	613 969 019,69	665 084 151,37

PASYWA
	Nota	2019-09-30	31.12.2018	2018-09-30
A. KAPITAŁ WŁASNY		137 541 505,77	138 209 162,49	229 541 781,74
I. Kapitał podstawowy	16	2 879 707,20	2 879 707,20	2 879 707,20
II. Kapitał zapasowy		205 512 763,02	202 913 847,10	202 913 847,10
III. Kapitał z aktualizacji wyceny		6 492 070,74	6 492 070,74	6 492 070,74
IV. Pozostałe kapitały rezerwowe		(4 296 794,87)	(4 296 794,87)	(4 296 794,87)
V. Kapitał z rozliczenia połączenia		(3 347 995,89)	(2 572 995,89)	(2 572 995,89)
VI. Zysk (strata) z lat ubiegłych		(77 179 049,26)	31 982 022,02	31 982 022,02
VII. Zysk (strata) netto		7 480 804,83	(99 188 693,81)	(7 856 074,56)
VIII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)		-	-	-
B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA		456 079 673,05	475 759 857,20	435 542 369,63
I. Rezerwy na zobowiązania 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15	15 599 440,99	2 339 433,32	8 237 353,11
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	18	6 392 302,00 753 929,32	- 792 090,14	7 478 338,00 759 015,11
- długoterminowa		83 176,48	58 490,58	58 439,55
- krótkoterminowa		670 752,84	733 599,56	700 575,56
3. Pozostałe rezerwy		8 453 209,67	1 547 343,18	-
- długoterminowe		7 750 000,00	-	-
- krótkoterminowe		703 209,67	1 547 343,18	-
II. Zobowiązania długoterminowe		157 582 859,26	147 722 378,75	78 256 666,20
1. Wobec jednostek zależnych		-	-	-
2. Wobec jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-	-
3. Wobec pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne		2 000 000,00	-	-
jednostki z grupy kapitałowej)
4. Wobec pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe		-	-	-
zaangazowanie w kapitale
5. Wobec pozostałych jednostek a) kredyty i pożyczki	17	155 582 859,26	147 722 378,75	78 256 666,20
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych		- 117 237 187,95	7 751 621,43 100 000 000,00	9 323 689,89 24 998 780,50
c) inne zobowiązania finansowe		4 545 671,31	5 670 757,32	6 034 195,81
d) zobowiązania wekslowe		-	-	-
e) inne		33 800 000,00	34 300 000,00	37 900 000,00
III. Zobowiązania krótkoterminowe		281 671 362,78	324 489 028,19	345 967 321,35
1. Wobec jednostek zależnych		91 303 505,68	86 155 591,91	97 365 719,52
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:		29 405 904,17	36 143 835,96	47 755 393,98
- do 12 miesięcy		29 405 904,17	36 143 835,96	47 755 393,98
- powyżej 12 miesięcy		-	-	-
b) inne		61 897 601,51	50 011 755,95	49 610 325,54
2. Wobec jednostek współzależnych i stowarzyszonych		-	-	-
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:		-	-	-
- do 12 miesięcy		-	-	-
- powyżej 12 miesięcy		-	-	-
b) inne		-	-	-
3. Wobec pozostałych jednostek powiązanych (jednostka dominująca i inne		55 753,77	-	1 983,09
jednostki z grupy kapitałowej)
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:		3 267,19	-	1 983,09
- do 12 miesięcy		3 267,19	-	1 983,09
- powyżej 12 miesięcy b) inne		-	-	-
4. Wobec pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe		52 486,58	-	-
zaangazowanie w kapitale		-	-	-
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:		-	-	-
- do 12 miesięcy		-	-	-
- powyżej 12 miesięcy		-	-	-
b) inne		-	-	-
5. Wobec pozostałych jednostek		190 141 611,60	238 283 365,83	248 472 745,46
a) kredyty i pożyczki	17	115 666 766,26	114 958 302,38	110 230 641,62
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	17	22 316 533,49	44 600 490,54	120 329 259,75
c) inne zobowiązania finansowe	17	1 489 178,64	1 421 326,12	1 399 765,30
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:		24 126 116,30	18 570 952,71	8 285 387,87
- do 12 miesięcy		24 126 116,30	18 570 952,71	8 285 387,87
- powyżej 12 miesięcy		-	-	-
e) zaliczki otrzymane na dostawy i usługi		-	-	-
f) zobowiązania wekslowe		-	-	-
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych		2 919 826,68	2 300 139,99	1 992 447,68
tytułów publicznoprawnych h) z tytułu wynagrodzeń
i) inne		542 638,57 23 080 551,66	780 668,23 55 651 485,86	765 011,40 5 470 231,84
6. Fundusze specjalne		170 491,73	50 070,45	126 873,28
IV. Rozliczenia międzyokresowe	19	1 226 010,02	1 209 016,94	3 081 028,97
1. Ujemna wartość firmy		-	-	-
2. Inne rozliczenia międzyokresowe		1 226 010,02	1 209 016,94	3 081 028,97
- długoterminowe		1 198 151,82	1 176 678,08	1 161 090,56
- krótkoterminowe		27 858,20	32 338,86	1 919 938,41
SUMA PASYWÓW		593 621 178,82	613 969 019,69	665 084 151,37

Szczecin, dnia 29 listopada 2019r.

……………………………. …………………………. …………………………….. ……………………………………………………

Radosław Krawczyk Daniel Ryczek Kamil Jedynak Magdalena Dzięcielewska-Gorzała

V. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (metoda pośrednia) za okres 01.01.2019 - 30.09.2019

	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018r.
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) netto	7 480 804,83	(7 856 074,56)
II. Korekty razem	(12 734 487,01)	22 178 839,09
1. Amortyzacja	3 267 834,02	3 569 363,77
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	(15 569,40)	183 784,51
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	11 682 263,80	4 677 336,19
4. Zysk (strata) z działalnosci inwestycyjnej	(27 510 733,24)	(25 408,11)
5. Zmiana stanu rezerw	12 398 022,30	1 954 825,72
6. Zmiana stanu zapasów	-	-
7. Zmiana stanu należności	4 487 335,12	2 706 466,19
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	(15 976 932,90)	14 205 452,25
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(1 168 198,66)	(5 079 818,55)
10. Inne korekty	101 491,95	(13 162,88)
11. Zbycie opcji walutowych	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II)	(5 253 682,18)	14 322 764,53
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	15 767 070,36	6 495 677,34
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	3 575 658,62	485 293,93
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialane i prawne	-	-
3. Z aktywów finansowych, w tym:	12 187 098,47	6 010 383,41
a) w jednostkach powiązanych	12 187 098,47	6 010 383,41
b) w pozostałych jednostkach	-	-
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	-	-
4. Inne wpływy inwestycyjne	4 313,27	-
II. Wydatki	(2 434 055,70)	(11 977 869,01)
1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(1 889 512,12)	(3 595 295,33)
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerilane i prawne	(346 213,73)
3. Na aktywa finansowe, w tym:	(198 329,85)	(8 382 573,68)
a) w jednostkach powiązanych	(198 329,85)	(8 382 573,68)
b) w pozostałych jednostkach	-	-
- nabycie aktywów finansowych	-	-
4. Inne wydatki inwestycyjne	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I+II)	13 333 014,66	(5 482 191,67)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	20 508 914,01	32 722 941,04
1. Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych
oraz dopłat do kapitału	-	-
2. Kredyty i pożyczki	20 508 914,01	32 722 941,04
2.1 od jednostek powiązanych	-	-
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	-
4. Inne wpływy finansowe	-	-
II. Wydatki	(29 043 583,86)	(78 239 134,24)
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych	-	-
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	-
3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	-	-
4. Spłaty kredytów i pożyczek	(17 502 109,48)	(49 132 564,90)
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych	(1 011 045,96)	(13 600 000,00)
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	-
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(906 936,82)	(2 497 738,25)
8. Odsetki	(9 623 491,60)	(13 008 831,09)
9. Inne wydatki finansowe	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I+II)	(8 534 669,85)	(45 516 193,20)
D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III.+B.III+C.III)	(455 337,37)	(36 675 620,34)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	76 537,86	(36 766 047,22)
- zmiana stanu środków pienięznych z tytułu różnic kursowych	(996,48)	(190 962,86)
F. Środki pieniężne na początek okresu	1 355 519,91	37 949 102,17
G. Środki pieniężne na początek okresu przejętych spółek	532 871,48
H. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D+G)	1 433 054,02	1 273 481,83
- o ograniczonej mozliwości dysponowania	195 241,54	-

Szczecin, dnia 29 listopada 2019r.

……………………………. . …………………………. …………………………….. ……………………………………………………

Radosław Krawczyk Daniel Ryczek Kamil Jedynak Magdalena Dzięcielewska-Gorzała

VI. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za okres 01.01.2019 - 30.09.2019
	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019r.	Za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018r.
I. Kapitał własny na początek okresu (BO)	138 209 162,49	237 397 856,30	237 397 856,30
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-
- korekta BO z tytułu połączenia	-	-	-
I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach	138 209 162,49	237 397 856,30	237 397 856,30
1. Kapitał podstawowy na początek okresu	2 879 707,20	2 879 707,20	2 879 707,20
1.1. Zmiany kapitału podstawowego	-	-	-
a) zwiększenie, w tym:	-	-	-
- rejestracja podwyższenia kapitału	-	-	-
b) zmniejszenie, w tym:	-	-	-
- umorzenia udziałów (akcji)	-	-	-
1.2. Kapitał podstawowy na koniec okresu	2 879 707,20	2 879 707,20	2 879 707,20
2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu	-	-	-
2.1. Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy	-	-	-
a) zwiększenie, w tym:	-	-	-
b) zmniejszenie, w tym:	-	-	-
2.2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu	-	-	-
3. Udziały (akcje) własne na początek okresu	-	-	-
a) zwiększenie	-	-	-
b) zmniejszenie	-	-	-
3.1. Udziały (akcje własne) na koniec okresu	-	-	-
4. Kapitał zapasowy na początek okresu	202 913 847,10	202 913 847,10	202 913 847,10
4.1. Zmiany kapitału zapasowego	2 598 915,92	-	-
a) zwiększenie, w tym:	2 598 915,92	-	-
-k.rezerwowy przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez Spółkę akcji własnych	-	-	-
- z podziału zysku (ustawowo)	58 489,49	-	-
- przejęcie spółki Rentrans International Spedition 02.04.2019r.	2 540 426,43	-	-
b) zmniejszenie, w tym:	-	-	-
- pokrycie straty	-	-	-
- k.rezerwowy przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez Spółkę akcji	-	-	-
własnych
4.2. Stan kapitału zapasowego na koniec okresu	205 512 763,02	202 913 847,10	202 913 847,10
5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	6 492 070,74	6 492 070,74	6 492 070,74
Kapitał z aktualizacji na początek okresu po połączeniu	6 492 070,74	6 492 070,74	6 492 070,74
5.1.Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny	-	-	-
a) zwiększenie, w tym:	-	-	-
- połączenie z Odra Lloyd Sp. z o.o.	-	-	-
- wycena instrumentów finansowych	-	-	-
b) zmniejszenie, w tym:	-	-	-
- zbycia środków trwałych	-	-	-
- rezerwa na podatek odroczony	-	-	-
- wycena udziałów	-	-	-
- wycena instrumentów finansowych	-	-	-
5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu	6 492 070,74	6 492 070,74	6 492 070,74
6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	(4 296 794,87)	(4 296 794,87)	(4 296 794,87)
Kapitał rezerwowy na początek okresu po połączeniu	-	-	-
6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych	-	-	-
a) zwiększenie, w tym:	-	-	-
-k.rezerwowy przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez Spółkę akcji własnych	-	-	-
- emisja akcji w trakcje rejestracji	-	-	-
b) zmniejszenie, w tym:	-	-	-
-k.rezerwowy przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez Spółkę akcji
własnych ( rozwiązanie)	-	-	-
-rejestracja w KRS emisja akcj seria D	-	-	-
6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	(4 296 794,87)	(4 296 794,87)	(4 296 794,87)
7. Kapitał z połączenia na początek okresu	(2 572 995,89)	(2 572 995,89)	(2 572 995,89)
7. 1 Kapitał z połączenia z Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	(775 000,00)	-	-
7. 2 Kapitał z połączenia na koniec okresu	(3 347 995,89)	(2 572 995,89)	(2 572 995,89)
8. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	(67 206 671,79)	31 982 022,02	31 982 022,02
8.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	-	31 982 022,02	31 982 022,02
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-
- korekta BO z tytułu połączenia	-	-	-
- korekty błędów	-	-	-
8.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach a) zwiększenie, w tym:	- 58 489,49	31 982 022,02 -	31 982 022,02 -
- połączenie z ORL, ŻB, OTPW 15.04.2019	58 489,49	-	-
- połączenie z Rentrans International Spedition Sp. z o.o. 02.09.2019		-	-
b) zmniejszenie, w tym:	58 489,49	-	-
- na kapitał zapasowy	58 489,49	-	-
- wypłata dywidendy	-	-	-
8.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	-	31 982 022,02	31 982 022,02
8.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu	(67 206 671,79)	-	-
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-
- korekty błędów	-	-	-
8.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	(67 206 671,79)	-	-
a) zwiększenie, w tym:	(9 972 377,47)	-	-
- połączenie z ORL, ŻB, OTPW 15.04.2019	(2 383 280,26)	-	-
- połączenie z Rentrans International Spedition Sp. z o.o. 02.09.2019	(7 589 097,21)
b) zmniejszenie, w tym:	-	-	-
- na kapitał zapasowy	-	-	-
8.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	(77 179 049,26)	-	-
8.7 Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	(77 179 049,26)	31 982 022,02	31 982 022,02
9. Wynik netto	7 480 804,83	(99 188 693,81)	(7 856 074,56)
a) zysk netto	7 480 804,83	-	-
b) strata netto	-	(99 188 693,81)	(7 856 074,56)
c) odpisy z zysku	-	-	-
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ)	137 541 505,77	138 209 162,49	229 541 781,74
III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)	137 541 505,77	138 209 162,49	229 541 781,74

Szczecin, dnia 29 listopada 2019r.

……………………………. . …………………………. …………………………….. ……………………………………………………

Radosław Krawczyk Daniel Ryczek Kamil Jedynak Magdalena Dzięcielewska-Gorzała

VII. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

1. Struktura rzeczowa przychodów netto ze sprzedaży

	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów, w tym:	87 557 883,87	216 927 543,60	63 634 060,97	192 043 141,59
- przewozy	49 009 315,84	93 315 445,46	28 677 906,74	82 025 750,88
- pozostała działalność wspierająca dla transportu wodnego	538 299,00	1 378 149,00	316 075,00	769 475,00
- dzierżawa floty	2 262 651,88	6 464 174,70	3 185 852,85	8 811 489,54
- najmy/dzierżawy majątku	562 644,41	1 821 923,65	327 650,25	1 037 666,30
- sprzedaż pozostała	1 601 645,42	5 972 237,25	2 239 183,75	6 653 349,23
- spedycja	33 583 327,32	107 975 613,54	28 887 392,38	92 745 410,64
2. Przychody netto ze sprzedaży towarów	-	-	-	-
3. Przychody netto ze sprzedaży materiałów	-	-	-	-
Razem	87 557 883,87	216 927 543,60	63 634 060,97	192 043 141,59

1a. Struktura terytorialna przychodów netto ze sprzedaży

	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.
Przychody netto ze sprzedaży produktów, w tym:	87 557 883,87	216 927 543,60	63 634 060,97	192 043 141,59
- kraj	48 529 722,24	141 241 481,40	52 869 597,44	163 404 452,42
- eksport	39 028 161,63	75 686 062,20	10 764 463,53	28 638 689,17
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, w tym:	-	-	-	-
- kraj	-	-	-	-
- eksport	-	-	-	-
Razem	87 557 883,87	216 927 543,60	63 634 060,97	192 043 141,59

2. Dane o kosztach rodzajowych

	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.
A. Koszty wg rodzajów	(84 847 069,47)	(212 780 876,61)	(63 899 132,34)	(195 739 357,21)
1. Amortyzacja	(1 103 859,52)	(3 267 834,02)	(1 456 147,12)	(3 569 363,77)
2. Zużycie materiałów i energii	(285 838,17)	(755 213,54)	(152 405,83)	(596 534,17)
3. Usługi obce	(75 695 205,00)	(189 306 441,67)	(56 922 142,37)	(175 126 192,39)
4. Podatki i opłaty, w tym:	(188 714,11)	(1 017 235,12)	(329 423,39)	(988 038,54)
- podatek akcyzowy	-	-	-	-
5. Wynagrodzenia	(6 278 922,32)	(14 867 885,83)	(4 203 829,27)	(11 619 768,41)
6. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(784 179,94)	(2 194 726,96)	(531 930,50)	(1 914 307,45)
7. Pozostałe koszty rodzajowe	(510 350,41)	(1 371 539,47)	(303 253,86)	(1 925 152,48)
8. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-	-	-
Razem	(84 847 069,47)	(212 780 876,61)	(63 899 132,34)	(195 739 357,21)
B. Zmiana stanu zapasów i rozliczeń międzyokresowych kosztów +/-	1 251 142,75	127 943,58	(633 860,58)	199 426,14
1. Produkty gotowe	-	-	-	-
2. Półprodukty i produkty w toku	-	-	-	-
C. Koszt własny produkcji sprzedanej (A+/-B+/	(83 595 926,72)	(212 652 933,03)	(64 532 992,92)	(195 539 931,07)
- koszt wytworzenia sprzedanych produktów	(74 955 293,87)	(191 329 231,21)	(57 441 773,66)	(175 830 477,77)
- koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby	-	-	-	-
- koszty sprzedaży	(918 269,67)	(2 082 004,60)	(696 857,50)	(2 531 031,09)
- koszty ogólnego zarządu	(7 722 363,18)	(19 241 697,22)	(6 394 361,76)	(17 178 422,21)
D. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-	-	-

3. Pozostałe przychody operacyjne

	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.
I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	(348 302,41)	470 309,44	597 107,32	1 216 898,17
- środków trwałych	-	-	-	-
- wartości niematerialnych i prawnych	-	-	-	-
- inwestycji	-	-	-
II. Dotacje	-	-	-	-
III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych, w
tym:	-	-	-	-
- aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych	-	-	-	-
IV. Pozostałe przychody operacyjne, w tym:	(1 802 870,14)	504 999,09	317 941,27	592 556,49
- rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość należności	-	3 510,00	4 021,60	54 325,44
- rozwiązane rezerwy	(1 797 343,18)	147 900,00	20 000,00	20 000,00
- zwrócone, umorzone podatki	-	-	-	-
- otrzymane zwroty postępowania spornego	6 080,55	7 080,55	225,15	1 205,38
- otrzymane odszkodowania	1 148,52	264 120,61	281 753,63	483 752,55
- inne	(12 756,03)	82 387,93	11 940,89	33 273,12
Razem	(2 151 172,55)	975 308,53	915 048,59	1 809 454,66

4. Pozostałe koszty operacyjne

	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.
I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-	-	-
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	-	-	-	-
III. Pozostałe koszty operacyjne, w tym:	1 370 538,61	(808 125,15)	(548 447,46)	(1 318 006,21)
- utworzone rezerwy	77 440,28	(145 755,00)	-	(19 536,00)
- darowizny	(738,00)	(2 214,00)	(492,00)	(12 931,10)
- koszty postępowania spornego	(6 254,00)	(138 387,60)	(6 807,74)	(65 382,13)
- odszkodowania i kary	1 237 569,62	(145 520,14)	(505 430,55)	(975 911,01)
- odpis aktualizujący wartość należności	(173 072,10)	(235 412,49)	(7 380,00)	(153 462,39)
- inne	235 592,81	(140 835,92)	(28 337,17)	(90 783,58)
Razem	1 370 538,61	(808 125,15)	(548 447,46)	(1 318 006,21)

5. Przychody finansowe

	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	3 778 733,62	3 778 733,62	-	10 330 228,20
- od jednostek zależnych	3 749 405,22	3 749 405,22	-	10 330 228,20
- z tytułu udziału w pozostałych jednostkach	-	-	-	-
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-	-	-
- od pozostałych jednostek ( jednostka dominująca i inne )	-	-	-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe
zaangażowanie w kapitale	29 328,40	29 328,40	-	-
II. Odsetki, w tym:	458 045,74	1 296 181,54	601 573,70	1 385 647,31
- od jednostek zależnych	399 342,10	973 701,05	600 345,33	1 381 361,85
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-	-	-
- od pozostałych jednostek ( jednostka dominująca i inne )	-	-	-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale	2 983,67	3 782,06	-	-
- odsetki bankowe	2 199,95	4 313,27	1 228,37	2 732,51
- odsetki pozostałe	53 520,02	314 385,16	-	1 552,95
III. Zysk z rozchodu aktywów finansowych, w tym:	-	-	-	-
- od jednostek zależnych	-	-	-	-
- z tytułu udziału w pozostałych jednostkach	-	-	-	-
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-	-	-
- od pozostałych jednostek ( jednostka dominująca i inne )	-	-	-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale	-	-	-	-
IV. Aktualizacja wartości inwestycji		-	-	-
- wycena udziałów metodą praw własności	-	-	-	-
V. Inne, w tym:	-	34 129 602,38	-	-
- różnice kursowe	-	-	-	-
- wycena opcji	-	34 129 602,38	-	-
- pozostałe przychody finansowe	-	-	-	-
Razem	4 236 779,36	39 204 517,54	601 573,70	11 715 875,51

6. Koszty finansowe

	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.
I. Odsetki, w tym:	(6 438 056,98)	(16 763 471,44)	(7 544 270,22)	(16 599 290,29)
- od jednostek zależnych	(374 095,04)	(1 055 479,32)	(211 442,18)	(455 957,03)
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-	-	-
- od pozostałych jednostek ( jednostka dominująca i inne )	(31 355,62)	(52 486,58)	-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale	-	-	-	-
- odsetki bankowe	(3 144 967,19)	(7 784 383,95)	(4 548 560,53)	(7 906 675,99)
- odsetki od obligacji	(2 778 080,79)	(7 232 555,19)	(2 622 686,76)	(7 895 184,84)
- odsetki pozostałe	(109 558,34)	(638 566,40)	(161 580,75)	(341 472,43)
II. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, a w tym:	-	-	-	(13,81)
- od jednostek zależnych	-	-	-	-
- od jednostek współzależnych i stowarzyszonych	-	-	-	-
- od pozostałych jednostek ( jednostka dominująca i inne )	-		-	-
- od pozostałych jednostek, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale	-	-	-	-
III. Aktualizacja wartości inwestycji	(253 434,97)	(6 089 178,58)	(369 976,54)	(1 191 476,25)
IV. Inne, w tym:	(821 736,32)	(10 283 570,55)	(59 421,71)	(1 009 390,69)
- utworzone rezerwy	-	(7 750 000,00)	-	-
- wycena opcji call	-	(1 000 000,00)	-	-
- różnice kursowe	(273 094,53)	(331 271,60)	135 155,86	(351 410,93)
- pozostałe koszty finansowe	(548 641,79)	(1 202 298,95)	(194 577,57)	(657 979,76)
Razem	(7 513 228,27)	(33 136 220,57)	(7 973 668,47)	(18 800 171,04)

Na wartość pozycji "aktualizacja wartości inwestycji w kwocie 6 089 178, 58 PLN składają się:

• odpis na udziały w spółce zależnej Kolej Bałtycka S.A. w kwocie 4 889 492, 00 PLN,
• odpis na udzieloną pożyczkę spółce zależnej Kolej Bałtycka S.A. w kwocie 836 362, 38 PLN,
• odpis na udzieloną pożyczkę spółce zależnej OT Rail Sp. z o.o. w kwocie 140 927, 87 PLN,
• odpis na udzieloną pożyczkę spółce zależnej C. Hartwig Adria d o. o w kwocie 222 396, 33 PLN,

OT LOGISTICS S.A. uznała za zasadne utworzenie rezerwy w kwocie 7 750 000, 00 PLN na poczet potencjalnych, wyliczalnych i uzasadnionych roszczeń ze strony Allianz, równych wysokości kary umownej przysługującej Allianz w scenariuszu uznania Umowy Wspólników za obowiązującą, deklaracji opcji put za skuteczną, oraz nie wywiązania się OT LOGISTICS S.A. z obowiązku zakupu akcji Luka Rijeka d.d. Informacje szczegółowe zawarte są w nocie nr 17 niniejszego sprawozdania finansowego.

7. Zmiany w wartościach niematerialnych i prawnych w okresie od 01.01.2019 roku do 30.09.2019 roku

	Koncesje, patenty, licencje
	Razem, w tym:	oprogramowanie komputerowe	Wartości niematerialne i prawne w trakcie realizacji	Inne wartości niematerialne i prawne	Razem
Wartość brutto na początek okresu	914 709,62	914 709,62	1 909 949,70	12 259 221,88	15 083 881,20
Zwiększenia, w tym:	883 287,28	883 287,28	346 213,73	99 230,13	1 328 731,14
- zakup	-	-	346 213,73	-	346 213,73
- przemieszczenie wewnętrzne	-	-	-	-	-
- z połączenia z ORL, OTPW, ŻB, RIS	883 287,28	883 287,28	-	99 230,13	982 517,41
Zmniejszenia	(544,65)	(544,65)	-	(9 907,00)	(10 451,65)
Wartość brutto na koniec okresu	1 797 452,25	1 797 452,25	2 256 163,43	12 348 545,01	16 402 160,69
Umorzenie na początek okresu	(910 278,57)	(910 278,57)	-	(2 544 900,85)	(3 455 179,42)
Zwiększenia, w tym:	(885 324,03)	(885 324,03)	-	(727 888,23)	(1 613 212,26)
- amortyzacja za okres	(2 581,40)	(2 581,40)	-	(665 067,27)	(667 648,67)
- z połączenia z ORL, OTPW, ŻB, RIS	(883 287,28)	(883 287,28)	-	(62 820,96)	(946 108,24)
- inne	544,65	544,65	-	(6 011,56)	(5 466,91)
Zmniejszenia	10 451,65	10 451,65	-	9 907,00	20 358,65
- likwidacja	10 451,65	10 451,65	-	9 907,00	20 358,65
Razem umorzenie na koniec okresu	(1 795 602,60)	(1 795 602,60)	-	(3 262 882,08)	(5 058 484,68)
Odpisy aktualizujące na początek okresu	-	-	-	(5 630 412,44)	(5 630 412,44)
Odpisy aktualizujące na koniec okresu	-	-	-	(5 630 412,44)	(5 630 412,44)
Wartość netto na koniec okresu	1 849,65	1 849,65	2 256 163,43	3 455 250,49	5 713 263,57

8. Zmiany w środkach trwałych w okresie od 01.01.2019 roku do 30.09.2019 roku

	Grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntów)	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość brutto na początek okresu	54 355,56	3 553 527,99	2 091 843,18	109 428 509,67	12 079 930,39	10 203 201,04	137 411 367,83
Zwiększenia, w tym:	-	24 854,73	841 694,95	2 739 002,78	25 795,07	718 524,76	4 349 872,29
- nabycie	-	-	22 948,72	62 813,14	-	718 524,76	804 286,62
- przemieszczenie wewnętrzne	-	-	-	-	-	-	-
- inne	-	-	(67 545,02)	818 387,01	3 256,49	-	754 098,48
- połączenie z ORL, OTPW, ŻB, RIS	-	24 854,73	886 291,25	1 857 802,63	22 538,58	-	2 791 487,19
- inne	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia, w tym:	-	-	(561 222,69)	(18 304 526,47)	(25,00)	(832 815,95)	(19 698 590,11)
- aktualizacja wartości	-	-	-	-	-	-	-
- sprzedaż/likwidacja	-	-	(561 222,69)	(18 304 526,47)	-	(12 615,80)	(18 878 364,96)
- przeniesienie ze środków trwałych	-	-	-	-	-	(820 200,15)	(820 200,15)
- inne	-	-	(561 222,69)	-	(25,00)	-	-
Wartość brutto na koniec okresu	54 355,56	3 578 382,72	2 372 315,44	93 862 985,98	12 105 700,46	10 088 909,85	122 062 650,01
Umorzenie na początek okresu	(15 116,65)	(3 238 201,62)	(1 762 159,95)	(87 394 010,45)	(2 136 877,39)	-	(94 546 366,06)
Zwiększenia, w tym:	(404,91)	(40 609,85)	(847 425,86)	(2 734 228,06)	(882 675,45)	-	(4 505 344,13)
- amortyzacja za okres	(404,91)	(35 224,73)	(116 506,82)	(1 583 877,66)	(864 171,23)	-	(2 600 185,35)
- przemieszczenie wewnętrzne	-	-	-	-	-	-	-
- inne	-	-	60 995,00	(102 956,00)	-	-	(41 961,00)
- połączenie z ORL, OTPW, ŻB, RIS	-	(5 385,12)	(791 914,04)	(1 047 394,40)	(18 504,22)	-	(1 863 197,78)
Zmniejszenia, w tym:	-	-	557 482,16	14 694 616,93	25,00	-	15 252 124,09
- sprzedaż/likwidacja	-	-	557 482,16	14 694 616,93	-	-	15 252 099,09
- inne	-	-	-	-	25,00	-	25,00
Umorzenie na koniec okresu	(15 521,56)	(3 278 811,47)	(2 052 103,65)	(75 433 621,58)	(3 019 527,84)	-	(83 799 586,10)
Odpisy aktualizujące na początek okresu	-	-	-	(2 878 720,04)	-	-	(2 878 720,04)
Zwiększenia	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	(1 313 143,36)	-	-	(1 313 143,36)
Odpisy aktualizujące na koniec okresu	-	-	-	(1 565 576,68)	-	-	(1 565 576,68)
Wartość netto na koniec okresu	38 834,00	299 571,25	320 211,79	16 863 787,72	9 086 172,62	10 088 909,85	36 697 487,23

Wartość gruntów w użytkowaniu wieczystym na dzień 30 września 2019 roku wyniosła 38 405, 60 PLN.

W okresie od 01.01.2019 roku do 30.09.2019 roku poniesiono wydatki na nabycie niefinansowych aktywów trwałych w wysokości 1 889 512, 12 PLN. Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych w okresie od 01.01.2019 roku do 30.09.2019 roku wyniosły 3 575 658, 62 PLN. Wartość wydatków na ochronę środowiska wyniosła 52 941, 00 PLN.

9. Zmiany w inwestycjach długoterminowych w okresie od 01.01.2019 roku do 30.09.2019 roku

	2. Wartości 1. Nieruchomości niematerialne i			3. Długoterminowe aktywa finansowe udziały i akcje	4. Inne inwestycje	5. Inne długoterminowe	6. Długoterminowe	Razem
		prawne		a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach	długoterminowe	aktywa finansowe	pożyczki
Stan na początek okresu, w tym:	13 042 140,00	-	450 449 008,35	574 000,00	92 000,00	2 500 000,00	3 780 000,00	470 437 148,35
- w cenie nabycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia, w tym:		-	5 884,77	-	-	-	8 711 213,12	8 717 097,89
- nabycie	-	-	-	-	-	-	-	-
- w cenie nabycia	-	-	-	-	-	-	-	-
- aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnej	-	-	-	-	-	-	-	-
- połączenie z RIS, przejęte udziały C.Hartwig Adria	-	-	5 884,77	-	-	-	-	5 884,77
- zmiana terminu płatności pożyczki	-	-	-	-	-	-	8 711 213,12	8 711 213,12
Zmniejszenia, w tym:	-		10 610 718,10	-	-	1 000 000,00	-	11 610 718,10
- sprzedaż	-	-	-	-	-	-	-	-
- korekty aktualizujące wartość opcji	-	-	-	-	-	1 000 000,00	-	1 000 000,00
- przemieszczenie wewnętrzne	-	-	-	-	-	-	-	-
- połączenie z ORL, OTPW, ŻB, RIS	-	-	5 721 226,10	-	-	-	-	5 721 226,10
-spłata pożyczki	-	-	-	-	-	-	-	-
-korekta aktualizująca wartość	-	-	4 889 492,00	-	-	-	-	4 889 492,00
Stan na koniec okresu, w tym:	13 042 140,00	-	439 844 175,02	574 000,00	92 000,00	1 500 000,00	12 491 213,12	467 543 528,14
- w cenie nabycia	-	-	-	-	-	-	-	-

W okresie od 01.01.2019 r. do 30.09.2019 r. miały miejsce następujące zmiany w długoterminowych aktywach finansowych odzwierciedlone w tabeli powyżej:

• W dniu 15 kwietnia 2019 roku nastąpiła rejestracja przez Sąd Rejestrowy połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółkami zależnymi: Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., OT Port Wrocław Sp. z o.o. oraz Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. (jako spółkami przejmowanymi) oraz zmiany statutu Spółki. Było to następstwem podjętej w dniu 28 grudnia 2018 roku przez Zarząd OT LOGISTICS S.A. uchwały w sprawie połączenia spółek z Grupy. Połączenie spółek nastąpiło przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą, tzw. łączenie spółek przez przejęcie. Przed połączeniem OT LOGISTICS S.A. posiadało 100% udziałów w każdej ze spółek przejmowanych, wobec czego połączenie zostało przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej. W dniu 18 lutego 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. podjęło uchwałę w sprawie ww. połączenia, jednocześnie wyrażając zgodę na zmianę statutu spółki przejmującej polegającą na rozszerzeniu przedmiotu działalności o "pozostałą działalność usługową, gdzie indziej niesklasyfikowaną (96.09.Z)". Uchwała Zgromadzenia weszła w życie z dniem podjęcia, natomiast zmiana statutu nastąpiła z chwilą jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców. W tym samym dniu zgromadzenia wspólników spółek przejmowanych podjęły również stosowne uchwały w sprawie ww. połączenia. Połączenie spółek jest elementem strategii zakładającej konsolidację spółek Grupy. Zasadniczym celem połączenia jest zwiększenie przejrzystości, uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy oraz wyeliminowanie zbędnych procesów. Poniżej przedstawiono charakterystykę działalności spółek przejmowanych przed zarejestrowaniem połączenia:
  • ✓ OT Port Wrocław Sp. z o.o. (dawniej Odratrans Porty Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu profil działalności spółki obejmował usługi transportowe, spedycyjne i przeładunkowe, składowanie, konfekcjonowanie towarów, prowadzenie składów celnych, usługi handlowe w imporcie i eksporcie, wykonywanie produkcji w zakresie eksploatacji kruszywa, obrót towarami krajowymi i zagranicznymi. Działalność operacyjna spółki wspierała prowadzone przez Grupę Kapitałową usługi transportowe i rozszerzało zakres jej działalności. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiadała 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
  • ✓ Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy przedmiotem działalności Spółki było wydobywanie i sprzedaż pospółki rzecznej oraz działalność przeładunkowo-składowa towarów w następujących portach: Bydgoszcz, Malbork, Kostrzyn, Ujście i Krzyż Wlkp. Dodatkowo Spółka oferowała usługi w zakresie wynajmu pomieszczeń biurowych, placów składowych, magazynów oraz urządzeń przeładunkowo-wydobywczych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiadała 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
  • ✓ Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o.z siedzibą we Wrocławiu przedmiotem działalności Spółki była wszelka działalność wytwórcza, usługowa i handlowa, prowadzona na rachunek własny w pośrednictwie, kooperacji i współpracy z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w zakresie żeglugi śródlądowej. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiadała 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
• W dniu 22 maja 2019 roku OT LOGISTICS zawarł z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona w roku 2019 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji, Emitent nabędzie od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 95.908 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 3,3 mln PLN, co stanowi wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 8% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE

d.o.o. (0,7% wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d.). W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez ERSTE d.o.o., opcja put w roku 2019 została zawieszona. Cena sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. Umowy Sprzedaży Akcji jest płatna w ratach, gdzie ostatnia rata oraz transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. planowane są na początek lutego 2020 roku.

• W dniu 17 czerwca 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę w sprawie połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółką zależną Rentrans International Spedition Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej). Połączenie spółek nastąpiło przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, tzw. łączenie spółek przez przejęcie. OT LOGISTICS S.A. miało 100% udziałów w spółce przejmowanej, wobec czego połączenie zostało przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej z uwzględnieniem procedury uproszczonej, przewidzianej w art. 516 § 6 KSH. W dniu 25 lipca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. podjęło uchwałę w sprawie ww. połączenia, jednocześnie wyrażając zgodę na zmianę statutu spółki przejmującej polegającą na rozszerzeniu przedmiotu działalności o "transport drogowy towarów" (49.41.Z), "działalność usługową wspomagającą transport śródlądowy" (52.22.B) oraz "działalność pozostałych agencji transportowych" (52.29.C). Uchwała Zgromadzenia weszła w życie z dniem podjęcia, natomiast zmiana statutu nastąpiła z chwilą jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców (tj. w dniu 2 września 2019 roku). W tym samym dniu zgromadzenie wspólników spółki przejmowanej podjęło również stosowne uchwały w sprawie ww. połączenia. Rentrans International Spedition Sp. z o.o. prowadził działalność spedycyjną, krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego. Połączenie spółek jest kolejnym elementem, po zrealizowanym w kwietniu 2019 roku połączeniu Emitenta z innymi spółkami zależnymi, realizowanej strategii zakładającej konsolidację spółek Grupy OT LOGISTICS oraz założeń Planu Naprawczego. Celem połączenia jest zwiększenie przejrzystości, uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy OT LOGISTICS oraz wyeliminowanie zbędnych procesów w tym uproszczenie struktury nadzoru i zarządzania. Połączenie przyniesie oszczędności finansowe w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, wyeliminuje zbędne przepływy finansowe oraz poprawi efektywność poprzez redukcję dublujących się kosztów i procesów. Ze względu na rodzaj działalności prowadzonej przez łączące się spółki, połączenie nie będzie wiązało się z istotnymi nakładami na integrację spółek. W skutek połączenia Emitent wszedł w bezpośrednie posiadanie 50% udziałów w spółce C.Hartwig Adria d.o.o. Połączenie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 2 września 2019 roku.
• W dniu 28 czerwca 2019 r. OT LOGISTICS S.A. wypowiedział Allianz ZB d.o.o. umowę wspólników (Umowa) zawartą w dniu 15 września 2017 r. Powodem wypowiedzenia ww. Umowy był fakt naruszenia przez Allianz ZB d.o.o. postanowienia Umowy stanowiącego o współpracy stron Umowy w duchu wzajemnego zaufania poprzez działania Allianz ZB d.o.o. mające na celu dokonanie niekorzystnych dla Emitenta zmian dotyczących rozporządzenia akcjami Luka Rijeka d.d. Wypowiedzenie Umowy dotyczy jedynie spółki Allianz ZB d.o.o.
• W dniu 2 września 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A podjął uchwalę w przedmiocie likwidacji Spółki OTL Forwarding d.o.o. W związku z powyższą decyzją ustanowiony został likwidator, który nadzorować będzie proces likwidacji.
• W dniu 7 października 2019 roku została zawarta umowy sprzedaży udziałów posiadanych przez spółkę OT LOGISTICS S.A. w spółce OT Logistics Bel Sp. z o.o. (stanowiących 80% udziału w kapitale zakładowym tej spółki). Umowa wejdzie w życie z chwilą spełnienia wskazanych w umowie okoliczności, które powinny zostać spełnione do dnia 31 stycznia 2020 roku.

Opcje put i call udzielone w ramach umowy wspólników z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych.

W dniu 27 grudnia 2017 roku Emitent zawarł z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. umowę zobowiązującą do sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d., na mocy której Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu 1.179.355 akcji Luka Rijeka d.d. stanowiących 8,75% kapitału zakładowego tej spółki za cenę 50 HRK za jedną akcję, tj. łącznie 59,0 mln HRK (ok. 32,8 mln PLN wg kursu PLN/HRK na dzień 27 grudnia 2017 roku).

Umowa została zawarta w wykonaniu umowy o współpracy zawartej w dniu 24 czerwca 2016 roku z Funduszem (Umowa o współpracy), której przedmiotem była współpraca Funduszu i Emitenta w nabywaniu akcji Luka Rijeka d.d. W Umowie o współpracy Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu określonej części akcji Luka Rijeka d.d. nabytych

w organizowanym przetargu na sprzedaż ww. akcji lub ogłoszonym wezwaniu na akcje Luka Rijeka d.d., a Fundusz zobowiązał się do zakupu ww. akcji. Umowa o współpracy zawiera zapisy dotyczące kwestii uprawnień i obowiązków korporacyjnych. Umowa o współpracy przewiduje ograniczenie w zbywaniu oraz obciążaniu akcji przez strony umowy w okresie 7 lat i opcję put w przypadku naruszenia zapisów Umowy o współpracy oraz opcje put i call, których realizacja może nastąpić po upływie 7 lat od nabycia ww. akcji przez Fundusz przez okres 50 lat od zawarcia Umowy o współpracy. Umowa o współpracy obowiązuje strony do dnia, w którym Fundusz lub Emitent przestaną być akcjonariuszami Luka Rijeka d.d.

OT LOGISTICS S.A. jest jednocześnie nabywcą opcji kupna call oraz wystawcą opcji sprzedaży put, a zatem ma zarówno prawo do zakupu akcji od Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (realizując opcję kupna call) jak i zobowiązanie do zakupu akcji od Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (w przypadku, gdy Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zrealizuje opcję sprzedaży put). Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Spółkę, opcja kupna call oraz opcja sprzedaży put zostaje ujęta w sprawozdaniu finansowym jako instrument pochodny.

Opcji call i opcja put zostały wycenione do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych. Na dzień 31 grudnia 2017 roku opcji call została ujęta w bilansie w kwocie 2 900 000,00 PLN w pozycji Inne aktywa finansowe długoterminowe, natomiast opcja put została ujęta w bilansie w kwocie 12 400 000,00 PLN w pozycji Inne zobowiązania długoterminowe. Wszelkie zmiany w wartościach godziwych ujmowane są w kolejnych okresach sprawozdawczych w rachunku zysku i strat w pozycji przychodów/kosztów finansowych. Na dzień 31 grudnia 2018 r. wycena opcji uległa zmianie, wartość opcji call to kwota 2 500 000, 00 PLN., natomiast opcji put 34 300 000, 00 PLN.

W nawiązaniu do powyższego komentarza wartość zobowiązania z tytułu opcji put wykazana w bilansie na dzień 30 września 2019 r. to kwota 33 800 000, 00 PLN, natomiast zaktualizowana wartość należności z tytułu opcji call wykazana w bilansie to kwota 1 500 000, 00 PLN.

OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada inwestycje długoterminowe w nieruchomości:

▪ w Szczecinie przy ulicy Kujota. Wartość godziwą tej nieruchomości ustalono na kwotę 13 042 140, 00 PLN – oszacowaną w oparciu o wycenę niezależnego rzeczoznawcy z dnia 31 października 2018 roku.

Zdaniem Zarządu do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły czynniki mające wpływ na zmianę wartości nieruchomości inwestycyjnej.

10. Długoterminowe udziały i akcje

Nazwa firmy	Siedziba	Wartość udziałów w cenie nabycia w PLN		Odpis aktualizujący udziały Wartość udziałów w PLN na dzień 30.09.2019	Udział w kapitale zakładowym %
a) w jednostkach powiązanych
Odra Logistics Sp. z o.o.	Poznań	511 438,62	511 438,62	0,00	30,00%
Deutsche Binnenreederei AG	Berlin	36 575 120,28	0,00	36 575 120,28	81,08%
OT Rail Sp. z o.o.	Wrocław	2 005 052,00	2 005 052,00	0,00	100,00%
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	Szczecin	11 985 875,00	1 757 000,00	10 228 875,00	70,74%
OT Port Świnoujście S.A.	Świnoujście	33 749 802,53	1 981 140,00	31 768 662,53	97,07%
OT Porty Morskie Spółka Akcyjna	Szczecin	202 018,00	0,00	202 018,00	100,00%
C.Hartwig Gdynia Spółka Akcyjna	Gdynia	20 387 106,93	0,00	20 387 106,93	87,94%
OT Port Gdynia Spółka z.o.o.	Gdynia	59 237 407,01	0,00	59 237 407,01	100,00%
OT Nieruchomości Sp. z o.o.	Wrocław	146 146 525,76	0,00	146 146 525,76	88,51%
STK S.A.	Wrocław	34 282 163,07	0,00	34 282 163,07	100,00%
Kolej Bałtycka S.A.	Szczecin	4 889 492,00	4 889 492,00	0,00	100,00%
RCI Sp. z o.o.	Szczecin	101 186,00	0,00	101 186,00	0,04%
Luka Rijeka d.d.	Rijeka	100 870 756,88	0,00	100 870 756,88	26,51%
OT Logistics Bel Sp. z o.o.	Grodno	1 468,79	0,00	1 468,79	80,00%
OTL Forwarding d.o.o. Beograd -Stari Grad	Belgrad	37 000,00	0,00	37 000,00	100,00%
C.Hartwig Adria d.o.o.	Zagrzeb	5 884,77	0,00	5 884,77	50,00%
b) w pozostałych jednostkach
Śląskie Centrum Logistyki Sp z o.o.	Gliwice	574 000,00		574 000,00	1,32%
		451 562 297,64	11 144 122,62	440 418 175,02

W związku z aktualną sytuacją finansową spółki Kolej Bałtycka S.A., która wykazuje ujemne aktywa netto, OT Logistics S.A. w okresie sprawozdawczym dokonał odpisu na udziały w wysokości 4 889 492, 00 PLN.

Na dzień 30 września 2019 roku Zarząd Spółki dominującej przeanalizował bieżące dane i wyniki finansowe powyższych ośrodków wypracowujących środki pieniężne. Zarząd Spółki dominującej nie przeprowadzał pełnych testów na utratę wartości, ponieważ nie stwierdził wystąpienia istotnych różnic w stosunku do prognozowanych danych uwzględnionych w testach na dzień 31 grudnia 2018 roku, a w konsekwencji konieczności utworzenia odpisu aktualizującego na dzień 30 września 2019 roku.

11. Odpisy aktualizujące wartość aktywów

	Stan na 31.12.2018	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	Stan na 30.09.2019
Wartości niematerialne i prawne	5 630 412,44	-	-	-	5 630 412,44
Rzeczowe aktywa trwałe	2 878 720,04	-	-	1 313 143,36	1 565 576,68
Inwestycje długoterminowe- udziały	6 635 319,11	4 889 492,00	-	322 450,50	11 202 360,61
Zapasy	-	-	-	-	-
Należności krótkoterminowe z tyt.
dostawi iusług	5 434 365,28	4 365 179,01	2 119 381,04	2 460,00	7 677 703,25
Należności pozostałe	5 900 033,50	-	-	-	5 900 033,50
Razem	26 478 850,37	9 254 671,01	2 119 381,04	1 638 053,86	31 976 086,48

12. Krótkoterminowe aktywa finansowe

	2019-09-30	2018-12-31
Krótkoterminowe aktywa finansowe, w tym:
a) w jednostkach zależnych	8 284 645,22	29 803 093,05
- udzielone pożyczki	8 284 645,22	29 803 093,05
b) w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych	-	-
c) w pozostałych jednostkach powiązanych (jednostka dominująca i inne jednostki z grupy kapitałowej)	-	-
d) w pozostałych jednostkach, w których Spółka posiada trwałe zaangażowanie w kapitale	224 269,48	51 521,58
- udzielone pożyczki	224 269,48	51 521,58
Razem	8 508 914,70	29 854 614,63

W okresie od stycznia do września 2019 r. nastąpiła spłata pożyczek w wysokości 12 157 770, 07 PLN, pozostała różnica pomiędzy stanem pożyczek krótkoterminowych na dzień 30 września 2019 r., a 31 grudnia 2018 r. wynika ze zmiany terminu płatności pożyczki udzielonej spółce OT Port Świnoujście S.A. oraz nowo udzielonych pożyczek w 2019 roku.

13. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

	2019-09-30	2018-12-31
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych, środki pieniężne na rachunkach VAT w tym:	1 422 167,32	1 345 629,46
- pieniężne środki krajowe na rachunkach bankowych	79 456,77	1 249 833,11
- w tym środki na rachunkach VAT	44 412,70
- w tym środki na rachunkach ZFŚS	150 828,84
- pieniężne środki zagraniczne na rachunkach bankowych	1 147 469,01	95 796,35
Inne aktywa pieniężne	-	-
RAZEM	1 422 167,32	1 345 629,46

14. Czynne rozliczenia międzyokresowe

	2019-09-30	2018-12-31
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12 814 302,00	6 517 000,00
2. Inne rozliczenia międzyokresowe, w tym:	7 769 983,16	13 181 506,94
- remonty klasowe	7 769 815,96	8 849 213,50
- pozostałe	167,20	4 332 293,44
Razem	20 584 285,16	19 698 506,94

	2019-09-30	2018-12-31
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów
- remonty klasowe	4 076 679,45	4 121 120,20
- pozostałe	335 604,79	146 102,95
Razem	4 412 284,24	4 267 223,15

15. Podatek odroczony

	2019-09-30	2018-12-31
Dodatnie różnice przejściowe między wykazaną w księgach rachunkowych wartością aktywów, a ich wartością podatkową, w tym:
odsetki	1 367 867	1 367 867
różnice kursowe	16 490	16 490
leasing- hale namiotowe	140 117	140 117
udziały w spółce zależnej	1 462 021	1 462 021
amortyzacja środków trwałych	4 803 245	4 803 245
amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych	1 502 348	1 502 348
wycena opcj call	2 500 000	2 500 000
aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych	10 361 157	10 361 157
pozostałe	11 490 448	11 490 448
Razem dodatnie różnice przejściowe	33 643 693	33 643 693
Rezerwa na podatek dochodowy odroczony - według stawki 19%	6 392 302	6 392 302
kompensata z aktywem z tytułu podatku odroczonego		- - 6 392 302
Rezerwa na podatek dochodowy odroczony - według stawki 19%	6 392 302	-

	2019-09-30	2018-12-31
Ujemne różnice przejściowe między wykazaną w księgach rachunkowych
wartością aktywów i pasywów, a ich wartością podatkową, w tym:
rezerwy na udziały	40 000	40 000
różnice kursowe	41 233	41 233
rezerwa na urlopy	719 960	719 960
rezerwa na odprawy emerytalne	72 130	72 130
rezerwa na wynagrodzenia	-	-
rezerwa na należności	3 036 851	3 036 851
dopłaty uzyskane z BGK podlegające umorzeniu	120 716	120 716
rezerwa na leasing flota	-	-
zaliczka - sprzedaż praw majatkowych	-	-
odpisy na udziały	18 238	18 238
rezerwa na koszty	6 635 386	6 635 386
odsetki obligacje	3 409 278	3 409 278
odsetki od zobowiązań i pożyczek	990 123	990 123
strata podatkowa	57 567 539	57 567 539
pozostałe	326 535	326 535
koszty ZUS XII/17 wypł. I/18 15.02.18	270 281	270 281
odpis aktualizujący ŚT	694 584	694 584
odpis pożyczki	78 858	78 858
wycena opcji put	86 005 000	86 100 000
Razem ujemne różnice przejściowe	160 026 712	160 121 712
Aktywa z tytułu podatku dochodowego odroczonego - według stawki 19%	30 405 075	30 423 125
Odpis aktualizujący aktywa z tytułu podatku odroczonego	(17 590 774)	(23 906 125,28)
Aktywa z tytułu podatku dochodowego odroczonego po odpisie	12 814 302	6 517 000

Zarząd ocenił dostępne informacje dotyczące wysokości przyszłego dochodu do opodatkowania i innych potencjalnych źródeł realizacji aktywów z tytułu podatku odroczonego. Kwota aktywów z tytułu podatku odroczonego została obniżona do kwoty 12 814 302, 00 PLN przy której według szacunków kierownictwa prawdopodobieństwo pełnej realizacji aktywów jest wyższe, niż prawdopodobieństwo, że nie zostaną w pełni zrealizowane.

16. Kapitał podstawowy – dane o strukturze własności na dzień 30.09.2019 roku

Na dzień 30 września 2019 roku struktura akcjonariatu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna przedstawiała się następująco:

liczba akcji/ udziałów	udział w % w kapitale zakładowym	udział w % w liczbie głosów
7 389 355		61,58%
6 902 072	57,52%	57,52%
487 283	4,06%	4,06%
2 133 936		17,78%
793 116		6,61%
637 500		5,31%
1 044 873		8,72%
11 998 780		100%
		61,58% 17,78% 6,61% 5,31% 8,72% 100%

seria/ emisja	rodzaj akcji	liczba akcji	wartość serii/ emisji wg wartości nominalnej
A	na okaziciela	10 221 280,00	2 453 107,20
B	na okaziciela	1 200 000,00	288 000,00
D	na okaziciela	577 500,00	138 600,00
		11 998 780,00	2 879 707,20

Do dnia przekazania niniejszego sprawozdania finansowego struktura akcjonariatu nie uległa zmianie. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania finansowego kapitał zakładowy wynosi 2 879 707, 20 PLN i dzieli się na 11 998 780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 PLN. Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 11 998 780 głosów.

Osoby, którym przysługuje prawo do dywidendy, to osoby, które w dniu dywidendy będą miały zapisane akcje OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na rachunku papierów wartościowych. Akcjonariusze Spółki uprawnieni są do otrzymywania dywidendy z zysku netto wykazanego w sprawozdaniu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. Na jedną akcję zwykłą przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z Uchwałą nr 25 z dnia 30 czerwca 2016 roku postanowiło dokonać podziału (splitu) dotychczasowej liczby akcji Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z 1,92 PLN do kwoty 0,24 PLN dla każdej akcji oraz zwiększenie liczby akcji tworzących kapitał zakładowy z 1.427.660 akcji do 11.421.280 akcji, poprzez wymianę wszystkich akcji Spółki w stosunku 1:8. W związku z podziałem (splitem) akcji nie dokonały się zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki. Akcje Spółki po podziale uczestniczą w dywidendzie w takim zakresie, jak akcje przed podziałem. W dniu 14 grudnia 2016 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji zmian w statucie Spółki.

Kapitał zakładowy Spółki może zostać warunkowo podwyższony o wartość 73.326,72 PLN. Dzieli się on na 305.528 akcji na okaziciela serii C o numerach od C00001 do C305528, o wartości nominalnej 0,24 PLN. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C305528, o wartości nominalnej 0,24 PLN każda, posiadaczom warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A o numerach od A00001 do A305528 wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały numer 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 grudnia 2014 roku. Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawniać będzie do objęcia jednej akcji serii C. Uprawniony z warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od A00001 do A305528 może wykonać wynikające z nich prawo do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C305528 w terminie do dnia 31 sierpnia 2020 roku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OT LOGISTICS S.A. w dniu 28 sierpnia 2018 roku podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E. Uchwała weszła w życie z dniem jej podjęcia przy czym zgodnie z art. 430 § 1 KSH skutki prawne związane ze zmianą Statutu Spółki nastąpią z dniem jej wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego. W związku z upływem terminu 6 miesięcy od dnia podjęcia ww. uchwały, w którym miało nastąpić zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii E, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 18 lutego 2019 roku uchyliło uchwałę z dnia 28 sierpnia 2018 roku, a następnie podjęło decyzję w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E z kolejnym maksymalnie 6 miesięcznym terminem.

Zgodnie z wyżej wskazaną uchwałą kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony o kwotę nie niższą niż 60.000,00 PLN oraz nie wyższą niż 552.000,00 PLN poprzez emisję nie mniej niż 250.000 oraz nie więcej niż 2.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,24 PLN każda. Emisja akcji Serii E może nastąpić w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów w liczbie nie większej niż 149, którzy zostaną wskazani przez Zarząd Spółki, przy czym Zarząd Spółki, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, może zadecydować o emisji akcji serii E w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej (...) skierowanej do uprawnionych inwestorów. Cena emisyjna akcji serii E zostanie określona przez Zarząd po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, z tym że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zastrzegło, że cena emisyjna nie może być niższa niż 20 PLN za jedną akcję. Zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii E może nastąpić nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło o zmianie § 6 ust. 1 Statutu Spółki z obecnego brzmienia:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 11.998.780 (jedenaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:

- 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;

• - 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B;
• - 577.500 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D."

na nowe brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.939.707,20 zł (dwa miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) oraz nie więcej niż 3.431.707,20 zł (trzy miliony czterysta trzydzieści jeden tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie mniej niż 12.248.780 (dwanaście milionów dwieście czterdzieści osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda oraz nie więcej niż 14.298.780 (czternaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:

- 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;

• - 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B;
• - 577.500 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D;

- nie mniej niż 250.000 oraz nie więcej niż 2.300.000 akcji stanowią Akcje Serii E.".

17. Zobowiązania finansowe na dzień 30.09.2019 roku

	1. Wobec jednostek powiązanych	Wobec pozostałych jednostek
		Razem, w tym:	z tytułu kredytów i pożyczek	z tytułu emisji papierów wartościowych	inne zobowiązania finansowe	Inne*	Razem
Zobowiązania krótkoterminowe:
a) do 1 roku
początek okresu	50 011 755,95	212 780 119,04	114 958 302,38	44 600 490,54	1 421 326,12	51 800 000,00	262 791 874,99
koniec okresu	61 950 088,09	157 693 255,39	115 666 766,26	22 316 533,49	1 489 178,64	18 220 777,00	219 643 343,48
Razem
początek okresu	50 011 755,95	212 780 119,04	114 958 302,38	44 600 490,54	1 421 326,12	51 800 000,00	262 791 874,99
koniec okresu	61 950 088,09	157 693 255,39	115 666 766,26	22 316 533,49	1 489 178,64	18 220 777,00	219 643 343,48
Zobowiązania długoterminowe:
a) powyżej 1 roku do 3 lat
początek okresu	-	109 264 235,39	7 751 621,43	100 000 000,00	1 512 613,96	-	109 264 235,39
koniec okresu	2 000 000,00	-	-	117 237 187,95	3 276 439,19	-	2 000 000,00
b) powyżej 3 lat do 5 lat
początek okresu	-	4 158 143,36	-	-	4 158 143,36	-	4 158 143,36
koniec okresu	-	-	-	-	1 269 232,12	-	-
c) powyżej 5 lat
początek okresu	-	34 300 000,00	-	-	-	34 300 000,00	34 300 000,00
koniec okresu	-	33 800 000,00	-	-	-	33 800 000,00	33 800 000,00
Razem
początek okresu	-	147 722 378,75	7 751 621,43	100 000 000,00	5 670 757,32	34 300 000,00	147 722 378,75
koniec okresu	2 000 000,00	155 582 859,26	-	117 237 187,95	4 545 671,31	33 800 000,00	157 582 859,26

*Kwota 18 220 777, 00 PLN znajduje się w pozycji nr III 5 i) w bilansie – pasywa, natomiast kwota 33 800 000,00 PLN znajduje się w pozycji II 5 e).

Spółka posiada zadłużenie z tytułu następujących kredytów:

• BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, kwota udzielonego kredytu 466 168, 00 PLN, termin spłaty 30.04.2020 roku, oprocentowanie kredytu oparte jest na zmiennej stawce WIBOR 3M powiększonej o marżę ustaloną na warunkach rynkowych, zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka na nieruchomościach, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Na dzień 30 września 2019 roku pozostało do spłaty 158 244, 59 PLN.
• mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, kwota udzielonego kredytu 710 626, 00 PLN, termin spłaty 30.04.2020 roku, oprocentowanie kredytu oparte jest na zmiennej stawce WIBOR 1M powiększonej o marżę ustaloną na warunkach rynkowych, zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka na nieruchomościach, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej oraz weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Na dzień 30 września 2019 roku pozostało do spłaty: część krótkoterminowa 295 090, 43 PLN.
• umowa celowego kredytu inwestycyjnego udzielanego przez BNP Paribas Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.), mBank S.A. w łącznej maksymalnej wysokości 34,1 mln PLN. Termin spłaty Kredytu przypada na 30 kwietnia 2020 roku. Oprocentowanie Kredytu jest zmienne i oparte na stawce WIBOR 3M powiększonej o marżę. Umowa zawiera standardowe dla tego typu umów zapisy, w tym m.in. o obowiązku utrzymywania przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS wskaźników finansowych na odpowiednich poziomach.

Kredyt konsorcjalny BGŻ BNP Paribas Polska S.A., BGŻ BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska ), mBank S.A., Santander Bank Polska S.A, na dzień 30 września 2019 roku pozostało do spłaty 34 007 950, 10 PLN.

▪ umowa kredytu z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. w wysokości 15 mln PLN. Na mocy umowy kredytu bank udzielił Spółce długoterminowego kredytu inwestycyjnego z przeznaczeniem wyłącznie na zakup akcji Luka Rijeka d. Spłata kredytu nastąpi nie później niż do 30 kwietnia 2020 roku. Do uruchomienia pierwszej transzy środków z uzyskanego w ramach umowy kredytu, niezbędna była finalizacja transakcji nabycia akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. przetargu. Na dzień 30 września 2019 roku pozostało do spłaty 14 884 743, 92 PLN.

Na dzień 30 września 2019 roku wykorzystanie kredytu w rachunku bieżącym (linie kredytowe: mBank S.A. i BGŻ BNP Paribas S.A., BGŻ BNP Paribas Bank Polska S.A. ( następca prawny Raiffeisen Bank Polska ) wyniosło 61 680 990, 71 PLN.

W wyniku połączenia w dniu 02.09.2019r ze spółką zależną Rentrans International Spedition Sp. z o.o. OT Logistics S.A. przejęło kredyt w rachunku bieżącym ( linie kredytowe: mBank S.A. i BGŻ BNP Paribas S.A., BGŻ BNP Paribas Bank Polska S.A. ( następca prawny Raiffeisen Bank Polska ) w kwocie 10 113 607, 36 PLN.

Na dzień 30 września 2019 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiadała zobowiązania finansowe wobec jednostek powiązanych, saldo pożyczek otrzymanych na dzień 30 września 2019:

• Od spółki zależnej Rentrans Cargo Sp. z o.o. wyniosło 14 648 966, 28 PLN
• Od spółki zależnej OT Nieruchomości Sp. z o. o wyniosło 691 371, 15 PLN
• Od spółki zależnej RCI Sp. z o.o. wyniosło 25 823 420, 44 PLN
• Od spółki zależnej C.Hartwig Gdynia S.A. wyniosło 5 529 720, 32 PLN,
• Od spółki dominującej I Fundusz Mistral S.A. wyniosło 2 052 486, 58 PLN,

Oprocentowanie pożyczek ustalono na warunkach rynkowych.

Zobowiązanie z tytułu emisji papierów wartościowych dotyczy emisji następujących obligacji:

• 20 listopada 2014 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna wyemitowała 100.000 czteroletnich, niezabezpieczonych, odsetkowych obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1.000 PLN każda, na łączną wartość nominalną 100 mln PLN, z pierwotnym terminem wykupu na dzień 20.11.2018 roku. Obligacje są obligacjami oprocentowanymi. Wysokość oprocentowania w skali roku została ustalona jako stawka referencyjna w postaci WIBOR 6M ustalana dla każdego okresu odsetkowego powiększona o marżę. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. W styczniu 2015 roku obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynkach Catalyst oraz BondSpot. W związku z kolejnymi Zgromadzeniami Obligatariuszy, Obligatariusze podjęli uchwały zmieniające warunki emisji obligacji, w tym w szczególności zmianę terminów wykupu obligacji z dotychczasowego terminu na dzień 29 maja 2021 roku oraz warunków emisji obligacji w przedmiocie w jakim odnoszą się one do sposobu refinansowania przez obligacje serii H. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez obligatariuszy obligacji serii D i F, wygasły wierzytelności z tytułu 85.089 obligacji serii D. Istniejące obligacje serii D oraz F, które nie zostały zrefinansowane w wyniku emisji Obligacji H, będą obsługiwane i zostaną wykupione zgodnie z obowiązującymi postanowieniami odpowiednich warunków emisji. Wartość obligacji na dzień 30 września 2019 roku wynosi 14 911 000, 00 PLN.
• Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w dniu 8 lutego 2017 roku podjął uchwałę w sprawie emisji do 50.000 obligacji na okaziciela serii F o jednostkowej wartości nominalnej równej 1.000 PLN i łącznej wartości nominalnej do 50 mln PLN określającą również szczegółowe warunki planowanej emisji. Na przeprowadzenie emisji obligacji zgodę wyraziła Rada Nadzorcza Spółki. Obligacje zostały zaoferowane w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, poprzez skierowanie propozycji nabycia obligacji do nie więcej niż 149 imiennie oznaczonych inwestorów. W dniu 10 lutego 2017 roku, w związku z zakończeniem zapisów w ramach subskrypcji prywatnej, Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę w sprawie przydziału obligacji na okaziciela serii F, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) rozrachunku transakcji nabycia obligacji. Rozrachunek transakcji w KDPW nastąpił w dniu 23 lutego 2017 roku. W ramach serii F wyemitowano 25.445 szt. nieposiadających formy dokumentu, niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda. Cena emisyjna obligacji jest równa cenie nominalnej. Łączna wartość nominalna obligacji wynosi 25.445 tys. PLN. Celem emisji obligacji serii F było w przypadku emisji o wartości do 30 mln PLN częściowe sfinansowanie nabycia 51% udziałów spółki AD Montecargo oraz 30% udziałów spółki Luka Bar AD BAR. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez część obligatariuszy obligacji serii F, zostało nabytych przez Emitenta w celu umorzenia 19.118 obligacji serii F, które następnie zostały umorzone przez Emitenta. Istniejące obligacje serii F, które nie zostały zrefinansowane w wyniku emisji Obligacji H, będą obsługiwane i zostaną wykupione zgodnie z obowiązującymi postanowieniami warunków emisji. Dzień wykupu został wyznaczony na dzień przypadający 36 miesięcy od dnia emisji obligacji, tj. dnia zapisu obligacji na rachunkach papierów wartościowych (tj. 23.02.2017 r.) i przypada w dniu 23 lutego 2020 r. Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej na stawce WIBOR 6M powiększonej o marżę. Odsetki od obligacji będą wypłacane co 6 miesięcy. W dniu 10 maja 2017 roku obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu (ASO) organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz BondSpot S.A. W ramach emisji Spółka jest uprawniona do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji. Żądanie przez obligatariuszy przedterminowego

wykupu obligacji jest możliwe w przypadku wystąpienia którejkolwiek z okoliczności określonych w Warunkach Emisji Obligacji jako Przypadek Naruszenia. Warunki emisji obligacji serii F podlegały zmianom na podstawie uchwał zgromadzenia obligatariuszy obligacji serii F, na które wyraził zgodę Emitent. W dniu 28 września 2017 roku Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii F podjęło uchwałę w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii F o łącznej wartości nominalnej 25,4 mln PLN w zakresie celu emisji obligacji, a Zarząd Spółki wyraził zgodę na dokonanie tej zmiany. Zamiast częściowego sfinansowania nabycia udziałów w spółkach Luka Bar AD BAR i AD Montecargo w Czarnogórze (do 30 mln PLN), w związku z unieważnieniem przetargów na zakup udziałów w ww. spółkach, środki pozyskane z emisji obligacji serii F przeznaczone zostaną na częściowe sfinansowanie inwestycji w Porcie Świnoujście polegającej na przebudowie terminala do obsługi produktów agro, łącznie w wysokości do 20 mln PLN, a ponadto w wysokości 5,4 mln PLN na kapitał obrotowy Spółki. Decyzję o zamiarze zmiany celu emisji obligacji serii F Zarząd Spółki podjął w dniu 21 sierpnia 2017 roku, a w dniu 5 września 2017 roku Zarząd Spółki zwołał w tym celu Zgromadzenie Obligatariuszy. W dniu 7 stycznia 2019 roku Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii F podjęło odpowiednią większością kwalifikowaną (78,11% obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy) uchwałę nr 6 zmieniającą warunki emisji obligacji serii F w zakresie wskaźników finansowych i referujących do nich Przypadków Naruszenia. Warunki emisji zostały zmienione m.in. w ten sposób, że Emitent nie jest zobowiązany (w tym w odniesieniu do wyników finansowych objętych niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym) do dostarczenia Zaświadczenia o Zgodności zawierającego wyliczenie poziomów wskaźników finansowych oraz potwierdzenie, czy wyliczone poziomy wskaźników są zgodne z wymogami warunków emisji, co Emitent uznaje za zwolnienie z obowiązku wyliczenia i weryfikacji zgodności poziomów wskaźników finansowych określonych w warunkach emisji obligacji serii F w odniesieniu do wyników finansowych objętych niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym. Ze względu na istniejące na dzień 31 grudnia 2018 roku ryzyko naruszenia wyżej wymienionych wskaźników finansowych, Spółka wykazała na dzień 31 grudnia 2018 roku zobowiązania z tytułu obligacji serii F w części krótkoterminowej, jednak z uwagi na podjętą następnie dnia 7 stycznia 2019 roku uchwałę zmieniającą warunki emisji obligacji serii F, o której mowa w akapicie powyżej, na dzień 30 września 2019 roku nie istniało ryzyko konieczności wcześniejszej spłaty tego zobowiązania w wyniku naruszenia wskaźników finansowych. Do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Emitent wykorzystał wszystkie środki pozyskane z emisji obligacji serii F, przeznaczając je zgodnie z ww. celem emisji. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. Wartość obligacji na dzień 30 września 2019 roku wynosi 6 327 000, 00 PLN.

• W dniu 4 grudnia 2017 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie przydziału 21.500 szt. nieposiadających formy dokumentu, zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 21.500 tys. PLN. Obligacje są papierami wartościowymi zerokuponowymi obejmowanymi z dyskontem. Dzień wykupu obligacji został wyznaczony na 28 września 2018 roku. Spółka jest uprawniona do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji. Żądanie przez obligatariuszy przedterminowego wykupu obligacji jest możliwe w przypadku wystąpienia szeregu okoliczności określonych w Warunkach Emisji Obligacji. Obligacje zostały przydzielone w całości Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu Aktywów Niepublicznych w wyniku zaoferowania ich w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, w wykonaniu uchwały Zarządu Spółki z dnia 4 grudnia 2017 r. w sprawie emisji obligacji serii G. W związku z celem emisji, który zakłada przeznaczenie pozyskanych środków na sfinansowanie budowy elewatora zbożowego w porcie w Świnoujściu oraz sfinansowanie kapitału obrotowego Spółki, zabezpieczeniem obligacji są: poręczenie spółki zależnej OT Port Świnoujście S.A. (Poręczyciel) oraz oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Emitenta oraz Poręczyciela. Do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Emitent wykorzystał wszystkie środki pozyskane z emisji obligacji serii G, przeznaczając je zgodnie z ww. celem emisji. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. W dniu 10 września 2018 roku Emitent dokonał częściowego przedterminowego wykupu obligacji na okaziciela serii G wyemitowanych 4 grudnia 2017 roku w ilości 21.500 szt. o łącznej wartości nominalnej 21,5 mln PLN. Wykup dotyczył 3.600 szt. obligacji o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i o łącznej wartości nominalnej 3,6 mln PLN i odbył się na podstawie wynikającego z Warunków Emisji Obligacji (WEO) prawa Emitenta do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji na żądanie własne. Obligacje zostały umorzone. W stosunku do pozostałych obligacji serii G dzień wykupu przypada na 30 kwietnia 2020 r. Wartość obligacji na dzień 30 września 2019 roku wynosi 17 751 788, 00 PLN.
• W dniu 16 października 2018 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zamiaru przeprowadzenia emisji obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 125,45 mln PLN. Ostatecznie w dniu 28 maja 2019 roku Emitent wyemitował 104.207 obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej 104 207 000, 00 PLN (Obligacje H). Obligacje H zostały zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej do imiennie oznaczonych inwestorów w liczbie nie większej niż 149 i zostały objęte wyłącznie przez obligatariuszy posiadających istniejące wyemitowane przez

Spółkę obligacje serii D oraz serii F w celu ich refinansowania. W wyniku emisji obligacji serii H i ich objęcia przez obligatariuszy obligacji serii D i F, wygasły wierzytelności z tytułu 85.089 obligacji serii D (z łącznej liczby 100.000 wyemitowanych obligacji serii D) oraz zostało nabytych przez Emitenta w celu umorzenia 19.118 obligacji serii F (z łącznej liczby 25.445 obligacji serii F). Istniejące obligacje serii D oraz F, które nie zostały zrefinansowane w wyniku emisji Obligacji H będą obsługiwane i zostaną wykupione zgodnie z obowiązującymi postanowieniami odpowiednich warunków emisji. Obligacje H o wartości nominalnej 1.000 PLN są obligacjami oprocentowanymi według zmiennej stopy procentowej, amortyzowanymi i zabezpieczonymi. Będą podlegały ostatecznemu wykupowi w dniu 30 kwietnia 2021 roku, chyba że Emitent będzie zobowiązany do wcześniejszego ich wykupu zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji Obligacji (WEO) na podstawie jednej z podstaw wcześniejszego wykupu. Obligacje podlegają ponadto częściowemu wcześniejszemu wykupowi zgodnie z harmonogramem wykupu oraz w konkretnych okolicznościach przewidzianych w WEO, w szczególności w przypadku dokonania dezinwestycji określonych w WEO. Emitent ma prawo dokonać dobrowolnego wcześniejszego wykupu Obligacji. Emitent w dniu 31 lipca 2019 r. oraz 30 sierpnia 2019 r. dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii H, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 103.344.166 PLN. Wartość obligacji na dzień 30 września 2019 roku wynosi 103 344 166, 04 PLN.

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o.

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. – informacje podstawowe

W dniu 15 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła z chorwackimi funduszami emerytalnymi ERSTE d.o.o. (ERSTE) oraz z Allianz ZB d.d.o. (Allianz) (obie z siedzibą w Zagrzebiu, Chorwacja) trójstronną Umowę Wspólników w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d., w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracowały w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d., w zakresie zarządzania tą spółką oraz w zakresie dysponowania przez strony Umowy udziałami Luka Rijeka d.d. Allianz i ERSTE to spółki zarządzające funduszami, działające w imieniu własnym oraz zarządzanych przez siebie funduszy, które na dzień podpisania Umowy Wspólników posiadały odpowiednio 15,15% i 8,85% udziału w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d.

Umowę zawarto na okres 7 lat, z możliwością jej rozwiązania lub wygaśnięcia w określonych przypadkach. Umowa wspólników reguluje zasady współpracy oraz wzajemne prawa i obowiązki stron w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej Luka Rijeka d.d. oraz kwestii korporacyjnych (sposób głosowania na walnym zgromadzeniu, skład i zakres uprawnień organów spółki). Umowa reguluje również zasady rozporządzania akcjami Luka Rijeka d.d. Zgodnie z umową strony zobowiązały się do nierozporządzania i nieobciążania posiadanych akcji spółki w okresie 1 roku i 90 dni od zakończenia wezwania (lock-up) za wyjątkiem sytuacji określonych w umowie (prawo pierwszeństwa, opcja put, zastaw na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Umowy).

Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Spółkę opcja put zostanie ujęta w sprawozdaniu finansowym jako instrument pochodny.

Umowa zawiera między innymi postanowienie, zgodnie z którym, na żądanie Allianz lub ERSTE złożone w drugim kwartale każdego roku obowiązywania umowy (zaczynając od 2019 roku), OT LOGISTICS S.A. zobowiązana jest do nabycia akcji posiadanych przez wskazane fundusze emerytalne we wskazanej w takim żądaniu ilości i po cenie ustalonej w Umowie Wspólników (opcja put) w okresie 60 dni od daty otrzymania takiego żądania. Ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. zobowiązania wynikającego z opcji put wobec danego funduszu dawałoby temu funduszowi prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie Wspólników, w tym realizacji prawa zastawu na części akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. W ramach zabezpieczenia ww. zobowiązań OT LOGISTICS S.A. strony Umowy zawarły w dniu 17 września 2017 roku Umowę Zastawu, w ramach której Allianz oraz ERSTE uzyskały prawo zastawu na odpowiednio 2% oraz 1,17% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez OT LOGISTICS S.A. Jeśli AZ lub ERSTE skorzystałyby z posiadanej opcji put w pełnym wymiarze, kwota powstałego zobowiązania musiałaby zostać wypłacona przez OT LOGISTICS S.A. w terminie 60 dni od daty otrzymania żądania. Szacowana kwota zobowiązania z tego tytułu ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym OT LOGISTICS S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiła 123,2 mln PLN. Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął negocjacje biznesowe mające na celu ograniczenie ryzyka konieczności wypłaty pełnej kwoty zobowiązania z tytułu

wykorzystania przez AZ lub ERSTE opcji put w roku 2019 oraz uzgodnienie zasad dalszej współpracy w zakresie dysponowania posiadanymi akcjami Luka Rijeka d.d. Rezultaty negocjacji zostałyopisane w dalszych sekcjach tej noty.

Określenie wielkości opcji put realizowanej za rok 2019 przez ERSTE d.o.o.

W dniu 22 maja 2019 roku OT LOGISTICS S.A. zawarł z ERSTE d.o.o. Umowę Sprzedaży Akcji, w której określona została część, w jakiej ERSTE d.o.o. wykona w roku 2019 opcję put. W ramach częściowego wykonania ww. opcji, Emitent nabędzie od funduszy zarządzanych przez ERSTE d.o.o. 95.908 akcji Luka Rijeka d.d. za łączną cenę ok. 3,3 mln PLN, co stanowi wykonanie opcji put przez ERSTE d.o.o. co do 8% akcji Luka Rijeka d.d. posiadanych przez fundusze ERSTE d.o.o (0,7% wszystkich akcji spółki Luka Rijeka d.d.). W odniesieniu do pozostałej części akcji Luka Rijeka d.d posiadanych przez ERSTE d.o.o, opcja put w roku 2019 została zawieszona. Cena sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. Umowy Sprzedaży Akcji jest płatna w ratach, gdzie ostatnia rata oraz transfer akcji do OT LOGISTICS S.A. planowane są na początek lutego 2020 roku. W pierwszych 9 miesiącach 2019 roku Spółka spłaciła kwotę 1.435.274 PLN z tytułu powyższego zobowiązania. Pozostała kwota z tyt. tego zobowiązania wynosi na dzień 30 września 2019 roku 1.935 797 PLN i została ujęta w bilansie w pozycji Inne zobowiązania.

Powyższa umowa częściowego wykonania opcji put nosi znamiona kontraktu forward, ponieważ nakłada na jedną ze stron obowiązek dostarczenia, a na drugą obowiązek odbioru określonej ilości aktywów (akcji spółki Luka Rijeka d.d.), w określonym terminie przyszłości po określonej cenie ustalonej w momencie zawarcia umowy, gdy równocześnie wartość aktywa na moment zawarcia umowy nie jest znana i zależy od przyszłego kursu giełdowego akcji. Na dzień 30 września 2019 roku kontrakt forward został zaprezentowany w bilansie w pozycji Inne zobowiązania krótkoterminowe w kwocie 1 120 777, 00 PLN.

Ze względu na stosunkowo niewielką kwotę (w porównaniu do wartości całego zobowiązania z tyt. opcji) Spółka zdecydowała się o zastosowania uproszczenia polegającego na prezentowaniu w bilansie płatności poszczególnych rat jako zaliczek w pozycji Inne należności krótkoterminowe. Wartość płatności z tego tytułu, prezentowanych w bilansie jako zaliczki, na dzień 30 września 2019 r. wynoszą 1 435 274, 00 PLN.

Wypowiedzenie Allianz ZB d.o.o. umowy wspólników dotyczącej spółki Luka Rijeka d.d.

W dniu 28 czerwca 2019 r. Emitent wypowiedział Allianz ZB d. o.o. (Allianz, AZ) umowę wspólników (Umowa) zawartą w dniu 15 września 2017 r. pomiędzy OT LOGISTICS S.A., a niektórymi akcjonariuszami Luka Rijeka d.d., tj. Allianz ZB d.o.o. Powodem wypowiedzenia ww. Umowy był fakt naruszenia przez AZ postanowienia Umowy stanowiącego o współpracy stron Umowy w duchu wzajemnego zaufania poprzez działania AZ mające na celu dokonanie niekorzystnych dla Emitenta zmian dotyczących rozporządzenia akcjami Luka Rijeka d.d. Wypowiedzenie Umowy dotyczy jedynie spółki Allianz ZB d.o.o. OT LOGISTICS S.A. nie wyklucza prowadzenia w przyszłości rozmów z Allianz w celu ustalenia nowych zasad współpracy między podmiotami jako akcjonariuszami Luka Rijeka d.d.

Rozwiązanie Umowy Wspólników pomiędzy OT LOGISTICS S.A. oraz Allianz w dniu 28 czerwca 2019 roku skutkowało wygaśnięciem posiadanych przez Allianz praw (w tym prawa do złożenia zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put), wygaśnięciem ww. Umowy Zastawu oraz samego zastawu. W związku z powyższym wygasło także zobowiązanie do realizacji tych opcji. W konsekwencji Spółka wycofała ze sprawozdania finansowego uaktualnioną wartość zobowiązania tytułu opcji put (od Allianz ZB d.o.o.) w kwocie 31 900 000, 00 PLN, ujmując drugostronnie w pozycji Inne przychody finansowe.

Po otrzymaniu przez AZ ww. wypowiedzenia, w tym samym dniu Spółka otrzymała informację o wysłaniu przez AZ zawiadomienia (Zawiadomienie) o rzekomym skorzystaniu przez AZ z uprawnienia do wykonania opcja put dotyczącej akcji Spółki Luka Rijeka d.d., która przysługiwała AZ na podstawie Umowy. Zawiadomienie dotyczyło wszystkich posiadanych przez fundusze zarządzane przez AZ akcji Luka Rijeka d.d, tj. 2.042.914 akcji Luka Rijeka d.d o łącznej wartości ok. 70.3 mln zł. AZ przekazało Spółce informację o nadaniu Zawiadomienia poleconą przesyłką pocztową na kilka godzin po skutecznym doręczeniu AZ przez Spółkę wypowiedzenia Umowy wobec AZ ze skutkiem natychmiastowym. Spółka stoi na stanowisku, że Zawiadomienie nie posiada mocy prawnej

W związku z powyższym, w okresie sprawozdawczym Emitent powziął stosowne kroki mające na celu zabezpieczenie swoich interesów i wystąpił do Sądu Arbitrażowego w Zagrzebiu z dwoma wnioskami:

• i. w dniu 26 lipca 2019 r. OT LOGISTICS S.A. złożył wniosek o przyznanie tymczasowego zabezpieczenia (Tymczasowe Zabezpieczenie), polegającego na zawieszeniu wszelkich skutków prawnych, jakie mogłyby zostać wywołane przez Zawiadomienie oraz zakazaniu AZ egzekwowania ewentualnych praw AZ wynikających z umowy zastawu na akcjach Luka Rijeka d.d., które mogłyby przysługiwać AZ w związku z doręczeniem Emitentowi Zawiadomienia. W dniu 14 sierpnia 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. otrzymał od Stałego Sądu Arbitrażowego przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu wstępną decyzję o przyznaniu Emitentowi Tymczasowego Zabezpieczenia.
• ii. w dniu 22 sierpnia 2019 r. zgodnie z wymogami zawartymi w Tymczasowym Zabezpieczeniu Emitent złożył przed Sądem Arbitrażowym przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu powództwo przeciwko AZ, na podstawie którego Emitent żąda, aby Sąd Arbitrażowy m.in. orzekł, że:
  • a. uprawnienie do wykonania Opcji Put przez AZ na podstawie Umowy Wspólników wygasło, a Zawiadomienie nie odniosło żadnych skutków prawnych;
  • b. zastaw na akcjach Luka Rijeka d.d. ustanowiony przez Emitenta na rzecz AZ na zabezpieczenie roszczeń z tytułu Umowy Wspólników (Zastaw na Akcjach) wygasł;
  • c. AZ jest zobowiązany wnieść o wykreślenie Zastawu na Akcjach z odpowiednich rejestrów chorwacka instytucja rozliczeniowa z siedzibą w Zagrzebiu, będąca odpowiednikiem KDPW (Central Depository & Clearing Company Inc.), w depozycie której zapisane są akcje Luka Rijeka d.d., jest zobowiązana wykreślić wpis Zastawu na Akcjach ze swoich rejestrów;
  • d. AZ jest zobowiązany zwrócić poniesione przez Spółkę koszty arbitrażu.

W dniu 13 września 2019 r. Emitent otrzymał pismo dotyczące ostatecznej decyzji Sądu w sprawie przyznania Emitentowi Tymczasowego Zabezpieczenia, zgodnie z którym Sąd Arbitrażowy:

• i. uchylił Tymczasowe Zabezpieczenie przyznane Emitentowi w zakresie, w jakim odnosiło się ono do zawieszenia wszelkich skutków prawnych, jakie mogłyby zostać wywołane przez Zawiadomienie;
• ii. potwierdził Tymczasowe Zabezpieczenie przyznane Emitentowi w zakresie, w jakim odnosiło się ono do zakazania AZ egzekwowania ewentualnych praw AZ wynikających z umowy zastawu na akcjach Luka Rijeka d.d. zawartej pomiędzy Emitentem a AZ w 2017 r., które mogłyby przysługiwać AZ w związku z doręczeniem Emitentowi Zawiadomienia. Jednakże warunkiem utrzymania w mocy ww. zabezpieczenie było wniesienie przez Emitenta kaucji na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń AZ wynikających z Umowy w terminie przewidzianym przez Sąd.

W związku z brakiem złożenia przez Emitenta kaucji na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń AZ wynikających z Umowy w terminie przewidzianym przez Sąd ochrona, przyznana przez Sąd Arbitrażowy Emitentowi wygasła. Jednak strony w dalszym ciągu kontynuują procedowanie arbitrażowe w ramach powództwa OT LOGISTICS S.A. przeciwko AZ z dnia 22 sierpnia 2019 r.

Po dniu bilansowym, w dniu 23 października 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. powziął informację o złożeniu w dniu 2 października 2019 roku przez Allianz do Sądu Arbitrażowego w Zagrzebiu kontr-pozwu przeciwko OT LOGISTICS S.A. z wnioskiem o podjęcie przez Sąd decyzji odrzucającej roszczenia OT LOGISTICS S.A. jako bezzasadne, decyzji uznającej złożenie przez OT LOGISTICS S.A. wypowiedzenia wobec Allianz Umowy Wspólników jako nieważne i pozbawione skutków prawnych oraz decyzji przyznającej Allianz zwrot kosztów postępowania arbitrażowego przez OT LOGISTICS S.A.

Niezależnie od powyższego, Spółka podtrzymuje swoje stanowisko oraz podejmie wszelkie stosowne kroki celem ochrony swoich interesów w zakresie do tego koniecznym, nie wykluczając również polubownego rozwiązania sporu z AZ poza postępowaniem arbitrażowym.

W przypadku powstania sporu co do skuteczności wypowiedzenia Umowy Wspólników, uznania przez Sąd Arbitrażowy Umowy Wspólników za obowiązującą, uznania zawiadomienia o skorzystaniu z opcji put przez Allianz za skuteczne, istnieje ryzyko powstania zobowiązania do nabycia przez OT LOGISTICS S.A. wszystkich akcji posiadanych przez fundusze zarządzane przez Allianz, tj. 2.042.914 akcji o łącznej wartości ok. 70,3 mln PLN. Ewentualne niewykonanie przez OT LOGISTICS S.A. ww. zobowiązań wynikających z opcji put daje Allianz prawo dochodzenia roszczeń z tytułu kary umownej zastrzeżonej w Umowie Wspólników oraz zabezpieczonej w ramach odrębnej umowy zastawu. OT LOGISTICS S.A. podjęła kroki w celu ochrony swoich interesów, włączając w to postępowanie arbitrażowe.

W związku z powyższym OT LOGISTICS S.A. uznała za zasadne utworzenie rezerwy w kwocie 7 750 000, 00 PLN na poczet potencjalnych, wyliczalnych i uzasadnionych roszczeń ze strony Allianz ZB d.o.o., równych wysokości kary umownej

przysługującej Allianz ZB d.o.o. w scenariuszu uznania Umowy Wspólników za obowiązującą, deklaracji opcji put za skuteczną, oraz niewywiązania się OT LOGISTICS S.A. z obowiązku zakupu akcji Luka Rijeka d.d. wskazanych w ww. deklaracji opcji put.

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. – wycena na dzień 30 września 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku

Opcji put została wyceniona do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych. Na dzień 30 września 2019 roku opcja put (wyłącznie wobec Erste d.o.o.) została ujęta w bilansie w kwocie 18 220 777, 00 PLN w pozycji Inne zobowiązania krótkoterminowe. Wszelkie zmiany w wartościach godziwych ujmowane są w kolejnych okresach sprawozdawczych w rachunku zysku i strat w pozycji przychodów/kosztów finansowych.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. wartość opcji put (wobec Erste d.o.o. i Allianz ZB d.o.o.) to kwota 51 800 000, 00 PLN. Klasyfikacja tego zobowiązania w części krótkoterminowej wynika z faktu, że pierwszy możliwy okres realizacji opcji put przez Fundusze emerytalne przypadał w 2019 roku, a kolejny najbliższy okres przypada w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. W kwocie tej znajduje się także część zobowiązania wynikająca ze zrealizowania części opcji put przez Erste d.o.o. opisana w punkcie powyżej.

Opcje put i call udzielone w ramach umowy wspólników z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych.

W dniu 27 grudnia 2017 roku Emitent zawarł z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. umowę zobowiązującą do sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d., na mocy której Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu 1.179.355 akcji Luka Rijeka d.d. stanowiących 8,75% kapitału zakładowego tej spółki za cenę 50 HRK za jedną akcję, tj. łącznie 59,0 mln HRK (ok. 32,8 mln PLN wg kursu PLN/HRK na dzień 27 grudnia 2017 roku).

Umowa została zawarta w wykonaniu umowy o współpracy zawartej w dniu 24 czerwca 2016 roku z Funduszem (Umowa o współpracy), której przedmiotem była współpraca Funduszu i Emitenta w nabywaniu akcji Luka Rijeka d.d. W Umowie o współpracy Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu określonej części akcji Luka Rijeka d.d. nabytych w organizowanym przetargu na sprzedaż ww. akcji lub ogłoszonym wezwaniu na akcje Luka Rijeka d.d., a Fundusz zobowiązał się do zakupu ww. akcji. Umowa o współpracy zawiera zapisy dotyczące kwestii uprawnień i obowiązków korporacyjnych. Umowa o współpracy przewiduje ograniczenie w zbywaniu oraz obciążaniu akcji przez strony umowy w okresie 7 lat i opcję put w przypadku naruszenia zapisów Umowy o współpracy oraz opcje put i call, których realizacja może nastąpić po upływie 7 lat od nabycia ww. akcji przez Fundusz przez okres 50 lat od zawarcia Umowy o współpracy. Umowa o współpracy obowiązuje strony do dnia, w którym Fundusz lub Emitent przestaną być akcjonariuszami Luka Rijeka d.d.

OT LOGISTICS S.A. jest jednocześnie nabywcą opcji kupna call oraz wystawcą opcji sprzedaży put, a zatem ma zarówno prawo do zakupu akcji od Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (realizując opcję kupna call) jak i zobowiązanie do zakupu akcji od Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (w przypadku, gdy Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zrealizuje opcję sprzedaży put). Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Spółkę, opcja kupna call oraz opcja sprzedaży put zostaje ujęta w sprawozdaniu finansowym jako instrument pochody.

Opcji call i opcja put zostały wycenione do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych. Na dzień 31 grudnia 2017 roku opcji call została ujęta w bilansie w kwocie 2 900 000,00 PLN w pozycji Inne aktywa finansowe długoterminowe, natomiast opcja put została ujęta w bilansie w kwocie 12 400 000,00 PLN w pozycji Inne zobowiązania długoterminowe. Wszelkie zmiany w wartościach godziwych ujmowane są w kolejnych okresach sprawozdawczych w rachunku zysku i strat w pozycji przychodów/kosztów finansowych. Na dzień 31 grudnia 2018 r. wycena opcji uległa zmianie, wartość opcji call to kwota 2 500 000, 00 PLN., natomiast opcji put 34 300 000, 00 PLN.

W nawiązaniu do powyższego komentarza wartość zobowiązania z tytułu opcji put wykazana w bilansie na dzień 30 września 2019 r. to kwota 33 800 000, 00 PLN, natomiast zaktualizowana wartość należności z tytułu opcji call wykazana w bilansie to kwota 1 500 000, 00 PLN.

18. Zmiana stanu rezerw w okresie od 01.01.2019 roku do 30.09.2019 roku

	Stan na początek			Rozwiązanie	Spisanie rezerwy	Stan na koniec
	okresu	Zwiększenia	Wykorzystanie			okresu
1. Z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	6 392 302,00	-		-	6 392 302,00
2. Na świadczenia pracownicze, w tym:	792 090,14	31 927,14		70 087,96	-	753 929,32
a) długoterminowe, w tym:	58 490,58	24 685,90		-	-	83 176,48
- z tytułu odpraw emerytalnych	58 490,58	24 685,90	-	-	-	83 176,48
- z tytułu ekwiwalentu energetycznego/rekompensaty utraty ulgi w taryfie energetycznej	-	-	-	-	-	-
- inne	-	-	-	-	-	-
b) krótkoterminowe, w tym:	733 599,56	7 241,24	-	70 087,96	-	670 752,84
- z tytułu odpraw emerytalnych	13 639,56	7 241,24	-	-	-	20 880,80
- z tytułu nagród jubileuszowych, premii rocznej i podobnych	-	-	-	-	-	-
- z tytułu niewykorzystanych urlopów	719 960,00	-	-	70 087,96	-	649 872,04
- inne	-	-	-	-	-	-
3. Pozostałe rezerwy, w tym:	1 547 343,18	8 453 209,67	1 547 343,18	-	-	8 453 209,67
a) długoterminowe	-	7 750 000,00	-	-	-	7 750 000,00
- rezerwa na umowę z Allianz	-	7 750 000,00	-	-	-	7 750 000,00
- inne	-	-	-	-	-	-
b) krótkoterminowe, w tym:	1 547 343,18	703 209,67	1 547 343,18	-	-	703 209,67
- pozostałe	1 547 343,18	703 209,67	1 547 343,18	-	-	703 209,67
Razem	2 339 433,32	14 877 438,81	1 547 343,18	70 087,96	-	15 599 440,99

Spółka w 2019 r. utworzyła rezerwę na potencjalną karę finansową w kwocie 7 750 000, 00 PLN z tytułu niewykonania opcji wobec funduszu Allianz ZB d.o.o. opisane w nocie nr 17.

19. Rozliczenia międzyokresowe (pasywa)

	2019-09-30	2018-12-31
a) długoterminowe, w tym:	1 198 151,82	1 176 678,08
- prawo wieczystego użytkowania gruntów	1 128 452,20	1 087 559,37
- kredyt umorzony	69 699,62	89 118,71
b) krótkoterminowe, w tym:	27 858,20	32 136,78
- prawo wieczystego użytkowania gruntów	540,00	540,00
- kredyt umorzony	27 318,20	31 596,78
Razem	-	-
	1 226 010,02	1 209 016,94

20. Zobowiązania zabezpieczone na majątku, zobowiązania warunkowe oraz zabezpieczenia kredytów i innych zobowiązań finansowych na dzień 30 września 2019 roku.

Zobowiązania warunkowe:

	2019-09-30
1. Udzielone gwarancje	24 307 878,36
2. Poręczenia (także wekslowe)	130 000,00
Razem	24 437 878,36

OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada następujące zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji:

• gwarancja bankowa udzielona przez BZ WBK S.A. na kwotę 500 tys. EUR zabezpieczenie wykonania zobowiązań ustanowiona zgodnie z zapisami umowy prywatyzacyjnej dotyczącej nabycia udziałów OT Port Gdynia Sp. z o.o. Gwarancja bankowa wygasa 01 stycznia 2020 roku.
• gwarancja bankowa udzielona przez Raiffeisen Bank Polska S.A. na kwotę 559 tys EUR, dotycząca zabezpieczenia umowy. Gwarancja wygasa 30 kwietnia 2020r.
• gwarancja najmu maszyn na kwotę 4.499 tys. EUR- zabezpieczenie umowy najmu urządzeń przemysłowych. Gwarancja wygasa 25 maja 2022 roku.

Spółka OT Logistics S.A. udzieliła spółkom zależnym poręczeń, które na dzień 30 września 2019 wyniosły 130 000, 00 PLN.

Ustanowienie zabezpieczenia kredytów i innych zobowiązań finansowych na dzień 30 września 2019 roku zostały ujęte w poniższych zestawieniach.

Zabezpieczenie kredytów:

Bank	Numer umowy	Kwota przyznanego limitu / udzielonego kredytu dla GK OT Logistics	Kwota przyznanego limitu / udzielonego kredytu przypadająca na OT Logistics S.A.	Zabezpieczenie
	CRD/L/40686/13 limit wierzytelności	41 178 054		20 626 388 - zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,
	CRD/L/40687/13 inwestycyjny	481 574	481 574
BNP Paribas Bank Polska S.A. (następca prawny Raiffeisen Bank Polska S.A.)	CRD/L/40686/13 limit wierzytelności- połączenie ze spółką Rentrans International Spedition 02.09.19r	41 178 054		4 833 333 - zastaw na przedsiębiorstwach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,
	WAR/4050/13/202/CB limit w rachunku bieżącym	42 348 913		11 532 246 - poręcznie spółek zależnych wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,
BNP Paribas Bank Polska S.A	WAR/4050/13/202/CB limit w rachunku bieżącym- połączenie ze spółką Rentrans International Spedition 02.09.19r	42 348 913	2 833 333
	WAR/4050/13/202/CB kredyt długoterminowy nieodnawialny	466 168	466 168	- przelew praw na zabezpieczenie wierzytelności, w tym ze sprzedaży wybranych nieruchomości,
	08/105/15/Z/UX linia wieloproduktowa dla grupy podmiotów powiązanych	43 223 032		33 556 366 - hipoteki na nieruchomościach wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS,
mBank S.A.	08/106/15/Z/IN kredyt długoterminowy inwestycyjny	710 626		710 626 - zabezpieczenia na ruchomościach spółek wchodzących w skład Grupy OT LOGISTICS
	08/105/15/Z/UX linia wieloproduktowa dla grupy podmiotów powiązanych połączenie ze spółką Rentrans International Spedition 02.09.19r	43 223 032	5 333 333
Umowa konsorcjalna BNP Paribas Bank Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A, mBank S.A.	umowa kredytu z dnia 6 lutego 2017	34 167 283	34 167 283	- zabezpieczenia na rachunkach bankowych istniejących i dedykowanych,
Bank Gospodarstawa Krajowego S.A.	umowa kredytu z dnia 28 kwietnia 2016 r. z późniejszymi zmianami	15 009 056		15 009 056 - oświadczenia o poddaniu się egzekucji, - umowy podporządkowania wierzytelności.

Zabezpieczenie leasingów:

Nazwa leasingodawcy	Tytuł	Kwota zobowiązania z tytułu leasingu	Zabezpieczenie
Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO-UTECH S.A.	Umowa leasingu nr 4/F/ENUT/2018	2 830 608,51	Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji
Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe ENERGO-UTECH S.A.	Umowa leasingu nr 13/F/ENUT/2018	3 204 141,44	Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji
Idea Getin Leasing Spółka Akcyjna	058/6800204/2014/FINA/JASC	100,00	Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji

21. Informacje o transakcjach z jednostkami powiązanymi w okresie od 01.01.2019 roku do 30.09.2019 roku

Spółka powiązana	Sprzedaż	Zakup	Przychody	Przychody					Dywidendy Koszty finansowe Koszty operacyjne Należności z tytułu dostaw	Zobowiązania z tytułu	Zobowiązania	Udzielone	Otrzymane	Pozostałe
			operacyjne	finansowe				i usług	dostaw i usług	inne	pożyczki	pożyczki	należności
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	695 215	2 860 815	1 015	-	-	286 011	-	2 259 419	5 620 822	5 288	-	14 648 966	1 249
OT Port Świnoujście S.A.	5 892 316	70 012 675	-	525 913	3 749 405	-	-	4 454 734	13 275 453	-	16 523 131	-	8 066 902
RCI Sp. z o.o.	294 282	402 659	-	-	-	625 892	-	136 146	379 778	-	-	25 823 420	-
RCT Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	2 276 671	-	-	-	-	-
Deutsche Binnenreederei AG	7 495 616	1 073 906	-	-	-	-	26 374	1 039 400	74 385	-	-	-	-
C.Hartwig Gdynia	2 004 117	1 465 475	3 061	-	-	127 440	-	232 049	905 038	-	-	5 529 720	-
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	2 159 155	25 567 733	-	-	-	-	-	1 258 699	5 836 660	-	-	-	-
Poltrans GmbH	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
OT Rail Sp. z o.o.	70 111	-	-	342 021	-	-	-	1 167 178	-	-	14 144 140	-	-
STK S.A.	582 133	29 319 352	-	66 722	-	-	-	122 515	3 313 768	15 198 836	4 000 000	-	-
OT Nieruchomości Sp. z o.o.	112 525	-	-	-	-	16 136	-	45 007	-	-		691 371	-
Kolej Bałtycka S.A.	267 218	-	-	19 267	-	-	-	108 850	-	-	836 362	-	-
Luka Rijeka d.d.	135	-	-	-	-	-	-	130	-	-		-	-
OT Logistics Bel Ltd.	3 8	-	-	7 779	-	-	-	-	-	-	244 504	-	-
C.Hartwig Adria d o.o.	-	-	-	11 998	-	-	-	25 628	-	-	614 428	-	-
I Fundusz Mistral S.A.	-	757	-	-	-	52 487	-	-	3 267	-	-	2 052 487	-
COGI Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	5 900 034
Pozostałe spółki	34 308	-	-	3 782	29 328	-	-	213 714	-	-	224 269	-	-
RAZEM	19 607 169	130 703 371	4 076	977 483	3 778 734	1 107 966	26 374	13 340 138	29 409 171	15 204 123	36 586 836	48 745 965	13 968 185

Transakcje z podmiotami powiązanymi w okresie od 01.01.2019 do 30.09.2019 roku dokonywane były na warunkach rynkowych.

W przypadku należności z tytułu dostaw i usług kwota wykazana w bilansie pomniejszona jest o odpisy aktualizujące w kwocie 3 684 325, 17 (dotyczy to głównie spółek OT Rail Sp. z o.o., Kolej Bałtycka S.A., C. Hartwig Adria d o.o. oraz RCT sp. z o.o.), w przypadku udzielonych pożyczek kwota odpisu aktualizującego wynosi 15 586 708, 06 ( dotyczy głównie spółek Kolej Bałtycka S.A., OT Rail Sp. z o.o.), inne należności zostały pomniejszone o odpis aktualizujący w kwocie 5 900 033, 50 PLN, kwota w całości dotyczy Cogi Sp. z o.o.

1. 22. Połączenie OT LOGISTICS Spółka Akcyjna ze spółkami : Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o., Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., OT Port Wrocław Sp. z o.o. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o.

W dniu 15 kwietnia 2019 roku nastąpiła rejestracja przez Sąd Rejestrowy połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółkami zależnymi: Żegluga Bydgoska Sp. z o.o., OT Port Wrocław Sp. z o.o. oraz Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. (jako spółkami przejmowanymi) oraz zmiany statutu Spółki. Było to następstwem podjętej w dniu 28 grudnia 2018 roku przez Zarząd OT LOGISTICS S.A. uchwały w sprawie połączenia spółek z Grupy. Połączenie spółek nastąpiło przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą, tzw. łączenie spółek przez przejęcie.

W dniu 17 czerwca 2019 roku Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę w sprawie połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółką zależną Rentrans International Spedition Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej). Połączenie spółek nastąpiło przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, tzw. łączenie spółek przez przejęcie. OT LOGISTICS S.A. miało 100% udziałów w spółce przejmowanej, wobec czego połączenie zostało przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej, z uwzględnieniem procedury uproszczonej, przewidzianej w art. 516 § 6 KSH. W dniu 25 lipca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS S.A. podjęło uchwałę w sprawie ww. połączenia, jednocześnie wyrażając zgodę na zmianę statutu spółki przejmującej polegającą na rozszerzeniu przedmiotu działalności o "transport drogowy towarów" (49.41.Z), "działalność usługową wspomagającą transport śródlądowy" (52.22.B) oraz "działalność pozostałych agencji transportowych" (52.29.C). Uchwała Zgromadzenia weszła w życie z dniem podjęcia, natomiast zmiana statutu nastąpiła z chwilą jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców (w dniu 2 września 2019 roku).

Przed połączeniem OT LOGISTICS S.A. posiadało 100% udziałów w każdej ze spółek przejmowanych, wobec czego połączenie zostało przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej. Wpływ zmian będących skutkiem połączenia w stosunku do zaprezentowanych w opublikowanych sprawozdaniach finansowych przedstawiono poniżej, dane dotyczące roku porównawczego zostały sporządzone w formie uproszczonej:

		Okres obrotowy		Okres obrotowy
	za okres 9miesięcy zakończony 30 września 2019 r. po połączeniu	połączenie z jednostką zależną	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. przed połączeniem	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 r. po połączeniu	połączenie z jednostką zależną	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 r. przed połączeniem
A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	216 927 543,60	26 117 874,71	190 809 668,89	226 524 555,67	34 481 414,08	192 043 141,59
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów	216 927 543,60	26 117 874,71	190 809 668,89	226 052 158,31	34 009 016,72	192 043 141,59
II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	-	-	-	472 397,36	472 397,36	-
B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	(191 329 231,21)	(21 791 161,21)	(169 538 070,00)	(207 611 398,82)	(31 780 921,05)	(175 830 477,77)
I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	(191 329 231,21)	(21 791 161,21)	(169 538 070,00)	(207 184 964,49)	(31 354 486,72)	(175 830 477,77)
II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-	-	(426 434,33)	(426 434,33)	-
C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B)	25 598 312,39	4 326 713,50	21 271 598,89	18 913 156,85	2 700 493,03	16 212 663,82
D. Koszty sprzedaży	(2 082 004,60)	(269 847,71)	(1 812 156,89)	(2 842 626,26)	(311 595,17)	(2 531 031,09)
E. Koszty ogólnego zarządu	(19 241 697,22)	(789 109,46)	(18 452 587,76)	(18 511 694,54)	(1 333 272,33)	(17 178 422,21)
F. Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E)	4 274 610,57	3 267 756,33	1 006 854,24	(2 441 163,95)	1 055 625,53	(3 496 789,48)
G. Pozostałe przychody operacyjne	975 308,53	1 458 260,34	(482 951,81)	1 886 523,27	77 068,61	1 809 454,66
H. Pozostałe koszty operacyjne	(808 125,15)	(63 663,18)	(744 461,97)	(1 373 535,78)	(55 529,57)	(1 318 006,21)
I. Zysk(strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)	4 441 793,95	4 662 353,49	(220 559,54)	(1 928 176,46)	1 077 164,57	(3 005 341,03)
J. Przychody finansowe	39 204 517,54	271 514,33	38 933 003,21	11 821 256,00	105 380,49	11 715 875,51
K. Koszty finansowe	(33 136 220,57)	(622 452,10)	(32 513 768,47)	(19 270 329,51)	(470 158,47)	(18 800 171,04)
L. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (I+J-K)	10 510 090,92	4 311 415,72	6 198 675,20	(9 377 249,97)	712 386,59	(10 089 636,56)
M. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych	-	-	-	-	-	-
N. Zysk (strata) brutto (L+M)	10 510 090,92	4 311 415,72	6 198 675,20	(9 377 249,97)	712 386,59	(10 089 636,56)
O. Podatek dochodowy	3 029 286,09	(364 600,17)	3 393 886,26	(1 782 394,35)	451 167,65	(2 233 562,00)
P. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	-	-	-	-	-	-
R. Zysk (strata) netto (N-O-P)	7 480 804,83	4 676 015,89	2 804 788,94	(7 594 855,62)	261 218,94	(7 856 074,56)

	Okres obrotowy			Okres obrotowy
	30.09.2019 r. po połączeniu	połączenie z jednostką zależną	30.09.2019 r. przed połączeniem	31.12.2018 r. po połączeniu	połączenie z jednostką zależną	31.12.2018 r. przed połączeniem
A. AKTYWA TRWAŁE	530 538 564,10	(1 702 119,17)	532 240 683,27	534 483 167,00	(1 637 059,36)	536 120 226,36
I. Wartości niematerialne i prawne	5 713 263,57	30 397,61	5 682 865,96	6 034 698,51	36 409,17	5 998 289,34
3. Inne wartości niematerialne i prawne	3 457 100,14	30 397,61	3 426 702,53	4 124 748,81	36 409,17	4 088 339,64
4. Wnip w realizacji	2 256 163,43	-	2 256 163,43	1 909 949,70	-	1 909 949,70
II. Rzeczowe aktywa trwałe	36 697 487,23	849 780,32	35 847 706,91	40 994 936,42	1 008 654,69	39 986 281,73
1. Środki trwałe	26 608 577,38	849 780,32	25 758 797,06	30 791 735,38		1 008 654,69 29 783 080,69
a) grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu)	38 834,00	-	38 834,00	39 238,91	-	39 238,91
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	299 571,25	17 812,65	281 758,60	334 795,98	19 469,61	315 326,37
c) urządzenia techniczne i maszyny	320 211,79	80 310,43	239 901,36	427 458,24	97 775,01	329 683,23
d) środki transportu	16 863 787,72	749 443,20	16 114 344,52	20 043 154,89	887 375,71	19 155 779,18
e) inne środki trwałe	9 086 172,62	2 214,04	9 083 958,58	9 947 087,36	4 034,36	9 943 053,00
3. Środki trwałe w budowie	10 088 909,85	-	10 088 909,85	10 203 201,04	-	10 203 201,04
III. Należności długoterminowe	-	-	-	-	-	-
IV. Inwestycje długoterminowe			473 258 869,37			470 437 148,35
1. Nieruchomości	467 543 528,14	(5 715 341,23)	13 042 140,00	464 721 807,12	(5 715 341,23)	13 042 140,00
2. Wartości niematerialne i prawne	13 042 140,00	-	-	13 042 140,00	-	-
3. Długoterminowe aktywa finansowe	-	-	460 124 729,37	-	-	457 303 008,35
	454 409 388,14	(5 715 341,23)		451 587 667,12	(5 715 341,23)
a) w jednostkach powiązanych	452 335 388,14	(5 715 341,23)	458 050 729,37	448 513 667,12	(5 715 341,23)	454 229 008,35
- udziały lub akcje	439 844 175,02	(5 715 341,23)	445 559 516,25	444 733 667,12	(5 715 341,23)	450 449 008,35
- udzielone pożyczki	12 491 213,12	-	12 491 213,12	3 780 000,00	-	3 780 000,00
b) w pozostałych jednostkach	2 074 000,00	-	2 074 000,00	3 074 000,00	-	3 074 000,00
4. Inne inwestycje długoterminowe	92 000,00	-	92 000,00	92 000,00	-	92 000,00
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	20 584 285,16	3 133 044,13	17 451 241,03	22 731 724,95	3 033 218,01	19 698 506,94
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12 814 302,00	2 849 759,46	9 964 542,54	9 371 060,38	2 854 060,38	6 517 000,00
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	7 769 983,16	283 284,67	7 486 698,49	13 360 664,57	179 157,63	13 181 506,94
B. AKTYWA OBROTOWE	63 082 614,72	6 960 910,30	56 121 704,42	88 072 857,27	10 224 063,94	77 848 793,33
I. Zapasy	33 089,55	-	33 089,55	33 089,55	-	33 089,55
II. Należności krótkoterminowe	48 706 158,91	6 844 918,17	41 861 240,74	51 859 642,82	9 511 406,28	42 348 236,54
1. Należności od jednostek powiązanych	17 723 964,23	(230 400,61)	17 954 364,84	19 519 476,19	(71 140,68)	19 590 616,87
a) z tytułu dostaw i usług	9 655 813,09	(230 400,61)	9 886 213,70	13 018 379,81	(71 140,68)	13 089 520,49
- do 12 miesięcy	9 655 813,09	(230 400,61)	9 886 213,70	13 018 379,81	(71 140,68)	13 089 520,49
- powyżej 12 miesięcy	-	-	-	-	-	-
b) inne	8 068 151,14	-	8 068 151,14	6 501 096,38	-	6 501 096,38
2. Należności od pozostałych jednostek	30 982 194,68	7 075 318,78	23 906 875,90	32 340 166,63	9 582 546,96	22 757 619,67
- do 12 miesięcy	21 456 313,00	5 181 862,54	16 274 450,46	24 281 899,03	6 142 197,95	18 139 701,08
- powyżej 12 miesięcy b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i	-	-	-	-	-	-
zdrowotnych oraz innych świadczeń	7 676 237,18	1 470 419,77	6 205 817,41	6 386 344,13	3 385 336,49	3 001 007,64
c) inne	1 849 644,50	423 036,47	1 426 608,03	1 671 923,47	55 012,52	1 616 910,95
d) dochodzone na drodze sądowej	-	-	-	-	-	-
III. Inwestycje krótkoterminowe	9 931 082,02	86 800,87	9 844 281,15	31 729 620,23	529 376,14	31 200 244,09
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	9 931 082,02	-	9 931 082,02	31 729 620,23	529 376,14	31 200 244,09
a) w jednostkach powiązanych	8 508 914,70	(70,58)	8 508 985,28	29 851 119,29	(3 495,34)	29 854 614,63
b) w pozostałych jednostkach	-	-	-	-	-	-
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	1 422 167,32	86 871,45	1 335 295,87	1 878 500,94	532 871,48	1 345 629,46
2. Inne inwestycje krótkoterminowe	-	-	-	-	-	-
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	4 412 284,24	29 191,26	4 383 092,98	4 450 504,67	183 281,52	4 267 223,15
SUMA AKTYWÓW	593 621 178,82	5 258 791,13	588 362 387,69	622 556 024,27	8 587 004,58	613 969 019,69

	Okres obrotowy			Okres obrotowy
	30.09.2019 r. po połączeniu	połączenie z jednostką zależną	30.09.2019 r. przed połączeniem	31.12.2018 r. po połączeniu	połączenie z jednostką zależną	31.12.2018 r. przed połączeniem
A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	137 541 505,77	(4 201 276,90)	141 742 782,67	130 080 774,14	(8 128 388,35)	138 209 162,49
I. Kapitał podstawowy	2 879 707,20	-	2 879 707,20	2 879 707,20	-	2 879 707,20
II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna)	-	-	-	-	-	-
III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)	-	-	-	-	-	-
IV. Kapitał zapasowy	205 512 763,02	2 540 426,43	202 972 336,59	205 454 273,53	2 540 426,43	202 913 847,10
V. Kapitał z aktualizacji wyceny	6 492 070,74	-	6 492 070,74	6 492 070,74	-	6 492 070,74
VI. Pozostałe kapitały rezerwowe	(7 644 790,76)	(775 000,00)	(6 869 790,76)	(7 644 790,76)	(775 000,00)	(6 869 790,76)
VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych	(77 179 049,26)	(9 913 518,88)	(67 265 530,38)	30 705 239,39	(1 276 782,63)	31 982 022,02
VIII. Wynik finansowy netto	7 480 804,83	3 946 815,55	3 533 989,28	(107 805 725,96)	(8 617 032,15)	(99 188 693,81)
IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego	-	-	-	-	-	-
B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	456 079 673,05	9 460 068,03	446 619 605,02	492 475 250,13	16 715 392,93	475 759 857,20
I. Rezerwy na zobowiązania	15 599 440,99	878 172,81	14 721 268,18	3 201 418,69	861 985,37	2 339 433,32
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 392 302,00	266 286,13	6 126 015,87	256 125,29	256 125,29	-
2. Rezerwa na świadczenia pracownicze	753 929,32	108 677,01	645 252,31	894 740,55	102 650,41	792 090,14
- długoterminowa	83 176,48	24 685,90	58 490,58	83 176,48	24 685,90	58 490,58
- krótkoterminowa	670 752,84	83 991,11	586 761,73	811 564,07	77 964,51	733 599,56
3. Pozostałe rezerwy	8 453 209,67	503 209,67	7 950 000,00	2 050 552,85	503 209,67	1 547 343,18
- długoterminowe	7 750 000,00	-	7 750 000,00	-	-	-
- krótkoterminowe	703 209,67	503 209,67	200 000,00	2 050 552,85	503 209,67	1 547 343,18
II. Zobowiązania długoterminowe	157 582 859,26	-	157 582 859,26	147 722 378,75	-	147 722 378,75
1. Wobec jednostek powiązanych	2 000 000,00	-	2 000 000,00	-	-	-
2. Wobec pozostałych jednostek	155 582 859,26	-	155 582 859,26	147 722 378,75	-	147 722 378,75
III. Zobowiązania krótkoterminowe	281 671 362,78	8 581 895,22	273 089 467,56	340 342 435,75	15 853 407,56	324 489 028,19
1. Wobec jednostek powiązanych	91 359 259,45	(12 591 306,16)	103 950 565,61	80 511 109,85	(5 644 482,06)	86 155 591,91
a) z tytułu dostaw i usług	29 409 171,36	(12 248 459,06)	41 657 630,42	31 301 047,48	(4 842 788,48)	36 143 835,96
b) inne	61 950 088,09	(342 847,10)	62 292 935,19	49 210 062,37	(801 693,58)	50 011 755,95
2. Wobec pozostałych jednostek	190 141 611,60	21 173 201,38	168 968 410,22	259 736 888,92	21 453 523,09	238 283 365,83
a) kredyty i pożyczki	115 666 766,26	9 409 721,55	106 257 044,71	124 960 567,86	10 002 265,48	114 958 302,38
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	22 316 533,49	-	22 316 533,49	44 600 490,54	-	44 600 490,54
c) inne zobowiązania finansowe	1 489 178,64	2 863,88	1 486 314,76	1 426 873,01	5 546,89	1 421 326,12
d) z tytułu dostaw i usług	24 126 116,30	9 214 828,98	14 911 287,32	26 107 722,64	7 536 769,93	18 570 952,71
- do 12 miesięcy	24 126 116,30	9 214 828,98	14 911 287,32	26 107 722,64	7 536 769,93	18 570 952,71
- powyżej 12 miesięcy	-	-	-	-	-	-
e) zaliczki otrzymane na dostawy	-	-	-	-	-	-
f) zobowiązania wekslowe	-	-	-	-	-	-
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	2 919 826,68	109 890,11	2 809 936,57	2 917 400,82	617 260,83	2 300 139,99
h) z tytułu wynagrodzeń	542 638,57	33 730,66	508 907,91	783 008,82	2 340,59	780 668,23
i) inne	23 080 551,66	2 363 463,26	20 717 088,40	58 940 825,23	3 289 339,37	55 651 485,86
3. Fundusze specjalne	170 491,73	38 702,94	131 788,79	94 436,98	44 366,53	50 070,45
IV. Rozliczenia międzyokresowe	1 226 010,02	-	1 226 010,02	1 209 016,94	-	1 209 016,94
1. Ujemna wartość firmy	-	-	-	-	-	-
2. Rozliczenia międzyokresowe umów długoterminowych	-	-	-	-	-	-
3. Inne rozliczenia międzyokresowe	1 226 010,02	-	1 226 010,02	1 209 016,94	-	1 209 016,94
- długoterminowe	1 198 151,82	-	1 198 151,82	1 176 678,08	-	1 176 678,08
- krótkoterminowe	27 858,20	-	27 858,20	32 338,86	-	32 338,86
SUMA PASYWÓW	593 621 178,82	5 258 791,13	588 362 387,69	622 556 024,27	8 587 004,58	613 969 019,69

Szczecin, dnia 29 listopada 2019r.

……………………………. …………………………. …………………………….. ……………………………………………………

Radosław Krawczyk Daniel Ryczek Kamil Jedynak Magdalena Dzięcielewska-Gorzała