SFINKS POLSKA S.A.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2019r. do 30 września 2019r.

Sfinks Polska S.A.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2019r. do 30 września 2019r.

Dla akcjonariuszy Sfinks Polska S.A.

Zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. Zarząd jest zobowiązany zapewnić sporządzenie sprawozdania finansowego dającego prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na koniec trzeciego kwartału roku obrotowego zaczynającego się 1 stycznia 2019r. i kończącego się 31 grudnia 2019r. oraz wyniku finansowego za ten okres.

Elementy jednostkowego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w następującej kolejności: Strona

Śródroczne zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019r. do 30 września 2019r.. wykazujące stratę netto w kwocie 13.621 tys. zł oraz ujemny całkowity dochód w kwocie 13.669 tys. zł 3

Śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2019 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 303.755 tys. zł 5

Śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2019r. do 30 września 2019r., wykazujące spadek kapitałów własnych o kwotę 13.599 tys. zł 7

Śródroczny rachunek przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2019r. do 30 września 2019r. wykazujący spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 5.212 tys. zł 9

Noty do jednostkowego sprawozdania finansowego 11

Jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dnia 29 listopada 2019r. oraz podpisane przez:

Prezes Zarządu Sylwester Cacek Wiceprezes Zarządu Dorota Cacek

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Zbigniew Machałowski

Piaseczno, dn. 29.11.2019r.

Śródroczne zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 30 września 2019r.

	Nota	od 01.01.2019 do 30.09.2019	od 01.01.2018 do 30.09.2018	od 01.07.2019 do 30.09.2019	od 01.07.2018 do 30.09.2018
		PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Przychody ze sprzedaży	7	119 599	129 567	42 327	46 862
Koszt własny sprzedaży	8	(98 478)	(111 469)	(33 675)	(39 499)
Zysk (strata) brutto na sprzedaży		21 121	18 098	8 652	7 363
Koszty ogólnego zarządu	8	(18 192)	(15 678)	(6 022)	(5 208)
Pozostałe przychody operacyjne	9	1 160	544	283	131
Pozostałe koszty operacyjne	10	(7 189)	(1 490)	(6 300)	(205)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		(3 100)	1 474	(3 387)	2 081
Przychody finansowe	11	757	266	(595)	(8)
Koszty finansowe	11	(13 823)	(4 519)	(5 376)	(1 458)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(16 166)	(2 779)	(9 358)	615
Podatek dochodowy	12	2 545	479	1 491	(106)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		(13 621)	(2 300)	(7 867)	509
Zysk (strata) netto		(13 621)	(2 300)	(7 867)	509
Dochody całkowite razem		(13 621)	(2 300)	(7 867)	509
Dochód całkowity przypadający:
Akcjonariuszom		(13 621)	(2 300)	(7 867)	509

	Nota	od 01.01.2019 do 30.09.2019 PLN'000	od 01.01.2018 do 30.09.2018 PLN'000	od 01.07.2019 do 30.09.2019 PLN'000	od 01.07.2018 do 30.09.2018 PLN'000
Inne całkowite dochody które zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków
Rachunkowość zabezpieczeń		(59)	(221)	(5)	38
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów		11	42	1	(7)
Inne całkowite dochody (netto)		(48)	(179)	(4)	31
Całkowite dochody ogółem		(13 669)	(2 479)	(7 871)	540
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	13	31 099 512	30 851 894	31 099 512	31 099 512
Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb kapitału rozwodnionego	13	31 099 512	30 972 096	31 099 512	31 099 512
Całkowity dochód na jedną akcję
Zwykły	13	(0,44)	(0,08)	(0,25)	0,02
Rozwodniony	13	(0,44)	(0,08)	(0,25)	0,02
Zysk (strata) na jedną akcję z działalności kontynuowanej
Zwykły	13	(0,44)	(0,07)	(0,25)	0,02
Rozwodniony	13	(0,44)	(0,07)	(0,25)	0,02

Śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2019r.

Nota	Na dzień 30.09.2019	Na dzień 30.06.2019	Na dzień 31.12.2018	Na dzień 30.09.2018
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000

14	32 268	33 120	31 382	31 177
15	208 827	222 197	49 328	50 108
18	8 691	9 389	9 914	7 438
17	3 783	3 783	3 783	3 783
21	1 813	1 794	1 696	1 486
33	8 854	8 676	8 222	7 981
20	988	1 087	1 087	1 087
12	12 781	11 154	9 965	10 545
	278 005	291 200	115 377	113 605

				2 317
				15 334
				860
20	-	-	-	131
19	5 875	6 806	11 087	9 136
	25 750	27 871	30 113	27 778
	303 755	319 071	145 490	141 383
	22 18 21	2 316 16 796 763	2 542 17 579 944	2 348 15 784 894

	Nota	Na dzień 30.09.2019	Na dzień 30.06.2019	Na dzień 31.12.2018	Na dzień 30.09.2018
		PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	23	31 099	31 099	31 099	31 099
Kapitał zapasowy	23	11 129	11 129	11 129	11 129
Kapitały z tytułu wyceny instrumentów finansowych	23	(189)	(185)	(141)	107
Inne składniki kapitału własnego	31	2 244	2 228	2 174	2 143
Zysk (strata) z lat ubiegłych		(38 224)	(38 224)	(34 787)	(34 787)
Zysk netto okresu obrotowego		(13 621)	(5 754)	(3 437)	(2 300)
Kapitały przypadające akcjonariuszom		(7 562)	293	6 037	7 391
Zobowiązanie długoterminowe
Pożyczki i kredyty bankowe	24	-	-	-	54 531
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	26	143 857	149 678	1 331	1 149
Przychody rozliczane w czasie - długoterminowe	34	9 802	10 453	12 409	8 383
Zobowiązania finansowe z tytułu przyszłego prawa do udziałów	33	8 854	8 676	8 222	7 981
Inne zobowiązania długoterminowe	28	12 515	12 240	11 607	11 641
		175 028	181 047	33 569	83 685
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	28	29 050	26 696	22 986	20 356
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	26	31 478	30 991	892	1 049
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu instrumentów pochodnych	25	234	228	174	-
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu faktoringu odwrotnego	32	2 519	4 162	7 992	7 993
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	24	67 828	68 800	69 138	15 057
Rezerwy krótkoterminowe	30	2 701	4 350	3 092	2 231
Przychody rozliczane w czasie	34	2 479	2 504	1 610	3 621
		136 289	137 731	105 884	50 307
Pasywa razem		303 755	319 071	145 490	141 383

Śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 30 września 2019r.

	od 01.01.2019 do 30.09.2019	od 01.01.2019 do 30.06.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018	od 01.01.2018 do 30.09.2018
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Kapitał podstawowy
Stan na początek okresu	31 099	31 099	30 666	30 666
Podwyższenie kapitału	-	-	433	433
Stan na koniec okresu	31 099	31 099	31 099	31 099
Kapitał zapasowy
Stan na początek okresu	11 129	11 129	11 129	11 129
Zwiększenia	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-
Stan na koniec okresu	11 129	11 129	11 129	11 129
Inne składniki kapitału własnego
Stan na początek okresu	2 174	2 174	2 062	2 062
Zwiększenia	70	54	112	81
Zmniejszenia	-	-	-	-
Stan na koniec okresu	2 244	2 228	2 174	2 143
Kapitały z tytułu wyceny instrumentów finansowych
Stan na początek okresu	(141)	(141)	286	286
Zwiększenia	-	-	-	-
Zmniejszenia	(48)	(44)	(427)	(179)
Stan na koniec okresu	(189)	(185)	(141)	107

	od 01.01.2019 do 30.09.2019 PLN'000	od 01.01.2019 do 30.06.2019 PLN'000	od 01.01.2018 do 31.12.2018 PLN'000	od 01.01.2018 do 30.09.2018 PLN'000
Nierozliczony wynik z lat ubiegłych
Stan na początek okresu	(34 787)	(34 787)	(26 019)	(26 019)
Pokrycie strat z lat ubiegłych z kapitału zapasowego	-	-	-	-
Wynik poprzedniego roku	(3 437)	(3 437)	(8 768)	(8 768)
Stan na koniec okresu	(38 224)	(38 224)	(34 787)	(34 787)
Zysk netto
Stan na początek okresu	(3 437)	(3 437)	(8 768)	(8 768)
Wyniku finansowy roku ubiegłego	3 437	3 437	8 768	8 768
Wynik finansowy wypracowany w okresie obrotowym	(13 621)	(5 754)	(3 437)	(2 300)
Stan na koniec okresu	(13 621)	(5 754)	(3 437)	(2 300)
Razem kapitały własne
Stan na początek okresu	6 037	6 037	9 356	9 356
Stan na koniec okresu	(7 562)	293	6 037	7 391

Śródroczny rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 30 września 2019r.

	od 01.01.2019 do 30.09.2019	od 01.01.2018 do 30.09.2018	od 01.07.2019 do 30.09.2019	od 01.07.2018 do 30.09.2018
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
Zysk brutto roku obrotowego	(16 166)	(2 779)	(9 358)	615
Korekty:	50 358	17 328	21 367	4 999
Podatek dochodowy zapłacony	(218)	-	(149)	-
Różnice kursowe	1 203	-	2 026	-
Amortyzacja środków trwałych	24 774	5 710	8 131	1 978
Amortyzacja wartości niematerialnych	1 364	663	482	225
Odpis aktualizujący aktywa trwałe	4 280	927	4 270	(38)
(Zysk)/strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	(18)	(14)	(23)	1
Likwidacja środków trwałych	44	7	17	-
Przychody z tytułu odsetek	(247)	(139)	(150)	(87)
Koszty odsetek	12 408	4 364	4 195	1 394
Wycena programu motywacyjnego	70	80	16	31
Zapasy	31	184	225	242
Należności handlowe oraz pozostałe należności	215	665	1 405	1 068
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	6 452	4 881	922	185
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	34 192	14 549	12 009	5 614

	od 01.01.2019 do 30.09.2019 PLN'000	od 01.01.2018 do 30.09.2018 PLN'000	od 01.07.2019 do 30.09.2019 PLN'000	od 01.07.2018 do 30.09.2018 PLN'000
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży majątku trwałego	131	60	69	-
Wpływy z tytułu spłaty pożyczek udzielonych	257	52	208	10
Wpływy z tytułu zakończonych lokat	-	230	-	-
Inne wpływy inwestycyjne	-	9	-	9
Wydatki na zakup majątku trwałego	(4 433)	(6 104)	(1 141)	(1 934)
Wydatki na zakup akcji, udziałów i innych papierów wartościowych	-	(75)	-	-
Podzielone pożyczki	(142)	(805)	-	(75)
Odsetki uzyskane	19	31	6	10
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(4 168)	(6 602)	(858)	(1 980)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Odsetki zapłacone	(11 745)	(4 128)	(4 005)	(1 399)
Spłata kredytów i pożyczek	(1 768)	(4 548)	(966)	(995)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(16 249)	(897)	(5 467)	(308)
Środki uzyskane na poczet emisji akcji	-	433	-	-
Zmiana zaangażowania z tytułu faktoringu odwrotnego	(5 474)	28	(1 644)	16
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(35 236)	(9 112)	(12 082)	(2 686)
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(5 212)	(1 165)	(931)	948
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	11 087	10 301	6 806	8 188
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-	-	-
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	5 875	9 136	5 875	9 136
W tym środki o ograniczonej dostępności	4 844	5 072	4 844	5 072

NOTY DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZGODNIE Z MSSF ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2019r. do 30 września 2019r.

Spółka Sfinks Polska S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 sierpnia 1999 roku w Kancelarii Notarialnej Andrzeja Gruszki (Rep. A Nr 2348/99). Dnia 3 września 1999 roku Spółka została zarejestrowana w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy XXI Wydział Gospodarczy w Łodzi w dziale B pod numerem 7369. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000016481.

1. Podstawowe dane jednostki:

Firma Spółki	Sfinks Polska Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Świętojańska 5a 05-500 Piaseczno
Sąd rejestrowy	Sąd Rejestrowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego.
Numer w rejestrze	0000016481
Numer PKD	5610A
Przedmiot przedsiębiorstwa:	Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest organizacja i świadczenie usług gastronomicznych oraz prowadzenie działalności franczyzowej.
Sprawozdania finansowe:	Śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje dane za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2019 roku i na dzień 30.09.2019 roku. Porównywalne dane finansowe prezentowane są za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2018r. i na dzień 30.06.2019 r., 31.12.2018 oraz 30.09.2018r. Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w identyczny sposób zapewniający porównywalność danych.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest:

prowadzenie restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO.
działanie jako franczyzodawca w zakresie udzielania franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO i Piwiarnia Warki.

Spółka jest właścicielem marek SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO, Piwiarnia Warki. Zgodnie ze stosowanym modelem biznesowym, część restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO oraz wszystkie Piwiarnie Warki są prowadzone przez odrębne podmioty, założone i prowadzone przez osoby trzecie.

Struktura właścicielska

Stan na dzień 30.06.2019 r., 30.09.2019 r. i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania według najlepszej wiedzy Spółki

Akcjonariusz	Udział w kapitale
Sylwester Cacek	17,88%
Robert Dziubłowski*	5,40%
AnMar Development Sp. z o.o.	5,03%
Quercus TFI S.A.**	5,24%
Pozostali	66,45%
Razem	100,00%

* Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017r. otrzymała Informację o

transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Limited; niemniej z uwagi, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po tej transakcji Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013r.)

** Łączny udział Quercus TFI S.A., który działa w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych- QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Absolute Return FIZ, QUERCUS Global Balanced Plus FIZ oraz Acer Aggressive FIZ, posiadajacych wspólnie akcje Sfinks Polska S.A.

Stan na dzień 31.12.2018r. według najlepszej wiedzy Spółki

Akcjonariusz	Udział w kapitale
Sylwester Cacek	17,88%
Robert Dziubłowski*	5,40%
AnMar Development Sp. z o.o.	5,03%
Pozostali	71,69%
Razem	100,00%

* Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017r. otrzymała Informację o

Stan na dzień 30.09.2018r. według najlepszej wiedzy Spółki

Akcjonariusz	Udział w kapitale
Sylwester Cacek	17,88%
Robert Dziubłowski*	5,40%
AnMar Development Sp. z o.o.	5,03%
Pozostali	71,69%
Razem	100,00%

* Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017r. otrzymała Informację o

Skład Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2019r. do 5 lutego 2019r.:

Sylwester Cacek – Prezes Zarządu; Dorota Cacek – Wiceprezes Zarządu; Sławomir Pawłowski – Wiceprezes Zarządu; Tomasz Gryn - Wiceprezes Zarządu; Jacek Kuś - Wiceprezes Zarządu; Bogdan Bruczko – Wiceprezes Zarządu.

Skład Zarządu Spółki w okresie od 6 lutego 2019r. do dnia 30 lipca 2019r.:

Sylwester Cacek – Prezes Zarządu; Dorota Cacek – Wiceprezes Zarządu; Sławomir Pawłowski – Wiceprezes Zarządu; Dariusz Strojewski - Wiceprezes Zarządu;

Skład Zarządu Spółki w okresie od 1 sierpnia 2019r. do dnia 22 sierpnia 2019 r.:

Dorota Cacek – Wiceprezes Zarządu; Sławomir Pawłowski – Wiceprezes Zarządu; Dariusz Strojewski - Wiceprezes Zarządu;

Skład Zarządu Spółki w okresie od 22 sierpnia 2019r. do dnia 25 października 2019r.:

Dorota Cacek – Wiceprezes Zarządu; Dariusz Strojewski - Wiceprezes Zarządu;

Skład Zarządu Spółki w okresie od 25 października 2019r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

Sylwester Cacek – Prezes Zarządu; Dorota Cacek – Wiceprezes Zarządu;

Skład Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2019r. do 13 lipca 2019r.:

Artur Gabor – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Jan Adam Jeżak – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Krzysztof Gerula - Członek Rady Nadzorczej, Piotr Kamiński – Członek Rady Nadzorczej, Robert Dziubłowski – Członek Rady Nadzorczej,

Skład Rady Nadzorczej od 13 lipca 2019r. do 30 lipca 2019r.:

Artur Gabor – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Krzysztof Gerula - Członek Rady Nadzorczej, Piotr Kamiński – Członek Rady Nadzorczej, Robert Dziubłowski – Członek Rady Nadzorczej,

Skład Rady Nadzorczej od 1 sierpnia 2019r. do 22 sierpnia 2019r.:

Artur Gabor – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Piotr Kamiński – Członek Rady Nadzorczej, Robert Dziubłowski – Członek Rady Nadzorczej,

Skład Rady Nadzorczej od 22 sierpnia 2019r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

Sławomir Pawłowski – Członek Rady Nadzorczej (od 2 września 2019 r. -Przewodniczący Rady Nadzorczej) Artur Wasilewski – Członek Rady Nadzorczej (od 2 września 2019 r. - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej) Adam Lamentowicz - Członek Rady Nadzorczej delegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w Spółce, Robert Dziubłowski – Członek Rady Nadzorczej delegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w Spółce, Adam Karolak – Członek Rady Nadzorczej

2. Oświadczenie o zgodności sprawozdania z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") wydanymi przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zaakceptowanymi przez Unię Europejską dla sprawozdawczości finansowej (wersja skrócona zgodnie z MSR 34) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym spółki za 2019 rok

Następujące zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym spółki za 2019 rok:

MSSF 16 "Leasing" – zatwierdzony w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

MSSF16 zastępuje dotychczasowy MSR17. Celem nowego standardu jest ułatwienie porównania sprawozdań finansowych, prezentujących zarówno leasing finansowy, jak i operacyjny, w sprawozdaniu z sytuacji finansowej leasingobiorcy oraz dostarczenie użytkownikom sprawozdania finansowego informacji dotyczących ryzyka związanego z tymi formami leasingu.

Spółka zdecydowała się na zastosowanie MSSF 16 po raz pierwszy w dniu 01.01.2019r. z wykorzystaniem zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego z łącznym efektem pierwszego zastosowania niniejszego standardu zgodnie z MSSF16 par. C5(b) na dzień pierwszego ujęcia. Powyższe oznacza, że Spółka nie będzie przekształcać danych porównawczych.

W dniu pierwszego zastosowania Spółka wycenia zobowiązania z tytułu leasingu wcześniej klasyfikowanego jako leasing operacyjny zgodnie z MSR17 w wartości bieżącej pozostałych opłat leasingowych zdyskontowanych z zastosowaniem krańcowej stopy procentowej leasingobiorcy z dnia 01.01.2019r. Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy uwzględnia ryzyko spółki, okres leasingu i przedmiot leasingu. Z uwagi na fakt, że Spółka posiada istotne zobowiązanie kredytowe udzielone Spółce na długi okres, które zostało wykorzystane na sfinansowanie rozwoju sieci, Spółka przyjęła, że najlepszym szacunkiem krańcowej stopy leasingobiorcy dla zobowiązania z tytułu leasingów związanych z użytkowaniem lokali jest zastosowanie dla 10-letnich leasingów stopy procentowej równej efektywnej stopie procentowej w/w kredytu. Zobowiązania z tytułu leasingu na inne okresy lub w innej walucie są korygowane odpowiednio.

Spółka na dzień 01.01.2019 r. wyceniła aktywa z tytułu leasingów klasyfikowanych w MSR17 jako leasingi operacyjne zgodnie z MSSF16 C8(b)(ii) tj. w wartości równej zobowiązaniu z tytułu leasingu. Z uwagi na brak istotnych pozycji przedpłat lub naliczonych opłat leasingowych ujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2018 r. w Spółce nie powstała korekta kapitałów własnych z tytułu pierwszego ujęcia. Spółka zdecydowala o niestosowaniu MSSF16 w stosunku do leasingów klasyfikowanych wg MSR17 jako leasingi operacyjne, których bazowy składnik aktywów ma niską wartość lub okres leasingu kończy się przed upływem 12 miesięcy od daty pierwszego ujęcia, przy czym dla umów zawartych przed 1.01.2019 r., jako datę pierwszego ujęcia przyjmuję się 1.01.2019 r..

W przypadku umów zawartych na czas nieokreślony, których Spółka nie zamierza wypowiedzieć, dotyczących umów najmu lokali Spółka przyjęła okres leasingu jako 10-letni od późniejszej z dat: daty przeprowadzania generalnej modernizacji lokalu i daty pierwszego ujęcia, przy czym dla umów zawartych przed 1.01.2019 r., jako datę pierwszego ujęcia przyjmuje się 1.01.2019 r.

W stosunku do leasingów klasyfikowanych w MSR17 jako leasingi finansowe Spółka przyjęła wartość bilansową aktywa z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązania z tytułu leasingu w dniu pierwszego zastosowania na poziomie wartości bilansowych z dnia 31.12.2018.r..

W świetle MSSF16 i powyższego Spółka jest leasingobiorcą w przypadku umów najmu powierzchni lokali gastronomicznych i biurowych, samochodów oraz wyposażenia w restauracjach.

Aktualizację wyceny zobowiązania z tytułu leasingu po wystąpieniu określonych zdarzeń (np. zmiany w odniesieniu do okresu leasingu, zmiany w przyszłych opłatach leasingowych wynikającej ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej do ustalenia tych opłat), Spółka ujmuje jednocześnie jako korektę wartości składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania.

Wdrożenie powyższego standardu spowodowało wzrost sumy bilansowej Spółki na dzień 1.01.2019r o 186 908 tys. zł, a następnie obniżenie wyniku finansowego brutto za 9 miesięcy 2019 roku o 4 884 tys. zł (w tym: wzrost amortyzacji o 19 241 tys. zł, obniżenie kosztów usług o 22 942 tys. zł, wzrost kosztów odsetek o 7 387 tys. zł oraz ujemne różnice kursowe 1 198 tys. zł). Aktywa z tytułu leasingów na dzień 30.09.2019 r. wyniosły 168 908 tys. zł, a zobowiązania finansowe z tytułu leasingu 173 792 tys. zł

Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" - Charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

Wyżej wymieniona zmiana nie miała istotnego wpływu na śródroczne sprawozdania finansowe spółki za trzy kwartały 2019 roku.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowej interpretacji, które według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE:

Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach,

Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa,
Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego",
Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" zmiany do programu określonych świadczeń,
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe".

Spółka jest w trakcie analizy potencjalnego wpływu zastosowania ww. standardów, interpretacji i zmian do standardów na sprawozdanie finansowe.

Nadal poza regulacjami zatwierdzonymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków spółki, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

3. Zasady sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego

Walutą prezentacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz walutą funkcjonalną jest złoty polski. W sprawozdaniu prezentowane są dane w zaokrągleniu do tysiąca złotych.

Spółka sporządza również skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy, w której pełni rolę jednostki dominującej. Dla pełnego obrazu sytuacji finansowej jednostki, oba sprawozdania powinny być czytane łącznie.

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga przyjęcia przez Zarząd określonych założeń, dokonania ocen i szacunków, które mają odzwierciedlenie w stosowanej polityce rachunkowości oraz w wykazywanych w sprawozdaniu finansowym wartościach aktywów oraz pasywów, przychodów oraz kosztów. Wyniki szacunków oraz związanych z nimi założeń będących rezultatem doświadczenia oraz różnorodnych czynników uważanych za uzasadnione w danych okolicznościach są podstawą dokonywania oceny wartości składników aktywów oraz zobowiązań, które nie wynikają wprost z innych źródeł. Rzeczywiste wyniki finansowe mogą się różnić od przyjętych szacunków.

Rodzaje ryzyka finansowego są rozpoznawane przez Spółkę i ujawniane w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym. W zależności od oceny Zarządu opartej na analizie sytuacji majątkowej i makroekonomicznej Spółki, Zarząd podejmuje odpowiednie kroki w celu zabezpieczenia przed danym rodzajem ryzyka finansowego lub decyduje o rezydualnym charakterze ryzyka. Podejście do ryzyka finansowego oraz powody zastosowania danej koncepcji są ujawniane w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

Szacunki oraz będące ich podstawą założenia są poddawane bieżącej weryfikacji. Korekta szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została dokonana pod warunkiem, że dotyczy tylko tego okresu, lub w okresie, w którym została dokonana oraz w okresach przyszłych, jeśli dotyczy zarówno bieżącego jak i przyszłych okresów.

Spółka sporządza:

zestawienie całkowitych dochodów w układzie kalkulacyjnym,
rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią.

Zasady rachunkowości opisane powyżej stosowane były w sposób ciągły we wszystkich okresach zaprezentowanych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

4. Założenie kontynuacji działalności

Śródroczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2019r. do 30 września 2019r. zostało sporządzone z uwzględnieniem założenia kontynuacji działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy od daty publikacji i nie zawiera korekt, które byłyby konieczne w przypadku braku takiego założenia.

W analizowanym okresie Spółka odnotowała pogorszenie się wskaźników płynności, ujemny poziom rentowności netto, ujemny kapitał obrotowy oraz obniżenie poziomu finansowania kapitału obrotowego faktoringiem odwrotnym, który wpłynął na wzrost zobowiązań handlowych, w tym przeterminowanych. Ponadto w okresie sprawozdawczym Spółka wygenerowała stratę netto w wysokości 13 621 tys. zł (z czego 7 017 tys. zł stanowiły odpisy na aktywa). Na dzień 30.09.2019 r. zobowiązania krótkoterminowe Spółki przewyższały aktywa obrotowe o 110.539 tys. zł (w tym 62 524 tys. zł z tytułu reklasyfikacji do zobowiązań krótkoterminowych części zobowiązania długoterminowego kredytu na skutek złamania kowentantu z umowy kredytowej i 30.758 tys. zł z tytułu wyceny krótkoterminowej części zobowiązań z tytułu leasingów zgodnie z MSSF16).

Powyższe było spowodowane m.in. faktem, że realizacja strategii (zakładającej rozwój w oparciu o szeroki portfel marek zarówno poprzez rozwój organiczny, jak też akwizycje), pociągnęła za sobą ponoszenie przez Spółkę dodatkowych wydatków (przejęcie i rozwój konceptów, budowa kanału delivery, rozwój narzędzi IT). Na wyniki Spółki miały wpływ również zmiany zachodzące w otoczeniu prawno-gospodarczym i ryzyka z nimi związane. Jako najistotniejsze dla funkcjonowania Spółki Zarząd wskazuje czynniki generujące wzrost kosztów działania restauracji jak również kosztów ogólnego zarządu (presja płacowa, koszty energii elektrycznej, ceny zakupu surowców), a także ograniczenie handlu w niedziele oraz częste zmiany przepisów prawa generujące dodatkowe nakłady/koszty (m.in. zmiany przepisów MSSF, VAT, CIT, ordynacja podatkowa, RODO, MAR).

Zarząd oczekuje, że osiągnięcie wzrostu skali działania pomoże Spółce ograniczać negatywne skutki zmian obserwowanych w otoczeniu, w szczególności pozwoli na obniżanie krańcowych kosztów: zarządzania sieciami restauracji, zakupów, najmu (wzrost siły negocjacyjnej), a tym samym przyniesie stabilną poprawę płynności Spółki w dłuższym horyzoncie czasowym.

W związku z niekorzystnymi zmianami w otoczeniu oraz pogorszoną sytuacją finansową Spółki Zarząd podjął w okresie sprawozdawczym następujące działania:

zgodnie z przyjętą strategią, skupienie działań w zakresie rozwoju na modelu franczyzowym, dzięki czemu ulegną znacznemu ograniczeniu wydatki inwestycyjne po stronie Spółki oraz zostanie ograniczone ryzyko związane z rynkiem pracy,
kontynuacja procesu przekształcania restauracji własnych na model franczyzowy,
wdrożenie systemu informatycznego w sieciach SPHINX, Chłopskie Jadło i WOOK, co poprawi sprawność sprzedażową i operacyjną sieci,
kontynuacja procesu emisji akcji serii P, która w związku z brakiem osiągnięcia minimalnego progu emisji nie doszła do skutku,
po dacie bilansowej Zarząd rozpoczął emisję obligacji zamiennych na akcje ustalając próg emisyjny na poziomie 500 tys. zł, wobec 2 000 tys. zł dla emisji akcji serii P; do dnia publikacji niniejszego sprawozdania próg emisyjny został osiągnięty,
ze względu na wystąpienie naruszeń umowy kredytowej i faktoringu odwrotnego w zakresie braku dokapitalizowania, podjęcie przez Spółkę i jej głównego akcjonariusza działań w celu dodatkowego zabezpieczenia kredytu i umowy faktoringu odwrotnego: Spółka dominująca wystawiła, celem zabezpieczenia kredytu, weksel własny in blanco, poręczony przez głównego akcjonariusza (opisany w nocie 24) oraz wystąpiła z wnioskiem do walnego zgromadzenia o przyjęcie uchwał w sprawie przedłużenia terminu emisji obligacji serii A3,
Zarząd występował dwukrotnie do akcjonariuszy o wyrażenie zgody na przeniesienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa (ZCP) w postaci sieci pod markami Sphinx i Chłopskie Jadło do spółek zależnych (opisane w nocie 6.3.1 Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej); Zarząd zakłada, że wydzielenie ZCP do osobnych spółek pozwoliłoby bez utraty kontroli Sfinks Polska S.A. nad tymi spółkami, na pozyskanie środków umożliwiających szybszą spłatę kredytu; uchwały nie zostały podjęte,
ze względu na fakt, że opracowany na podstawie danych historycznych plan finansowy, który zakłada dokapitalizowanie Spółki na kwotę 6 mln zł (z tytułu emisji obligacji zamiennych na akcje) wskazuje, że środki jakimi będzie dysponowała Spółka będą niewystarczające, aby zapewnić utrzymanie poziomu kapitałowych wskaźników finansowych na poziomie określonym w umowie kredytowej dla kolejnych okresów sprawozdawczych oraz w kontekście niezrealizowanego do daty sporządzenia sprawozdania zobowiązania do uzyskania zgody Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy na przedłużenie daty wykupu obligacji zamiennych serii A3, zarekomendowanie przez Zarząd aktualizacji strategii oraz rozpoczęcie procesu przeglądu opcji strategicznych; przegląd obejmuje analizę obecnych i potencjalnych źródeł finansowania Spółki dominującej (finansowanie dłużne lub własne w ramach kapitału docelowego i warunkowego) lub rozwoju wybranych marek, co pozwoliłoby na zachowanie poziomu wskaźników finansowych na wymaganym w Umowie Kredytowej poziomie i uniknięcie ryzyka sankcji z tytułu naruszeń umowy,
po dacie bilansowej Zarząd podjął działania celem restrukturyzacji zobowiązań i ustalenia nowych harmonogramów ich spłat, a także zmiany kowenantów bankowych, co zostało szerzej opisane w nocie o ryzyku utraty płynności finansowej.

W ocenie Zarządu, pomimo pogorszenia wskaźników płynności, środki pieniężne jakimi dysponuje Spółka wraz z planowanymi przepływami z działalności operacyjnej, będą wystarczające do regulowania zaciągniętych zobowiązań i do prowadzenia działalności przez najbliższe 12 m-cy w niezmienionym istotnie zakresie, przy założeniu utrzymania finansowania kredytem bankowym oraz pozyskaniu dodatkowego finansowania na zakup udziałów Fabryka Pizzy Sp. z o.o.

Niemniej Zarząd uważa, że przy analizie planowanych przez Spółkę działań należy uwzględnić fakt, iż plany dotyczą zdarzeń przyszłych i są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji, szczególnie w przypadku planów uzależnionych od działań lub zaniechań osób trzecich lub obiektywnych uwarunkowań rynkowych. W szczególności, Zarząd zwraca uwagę, że w przypadku braku pozyskania środków finansowych na poziomie 6 mln zł poprzez emisję opisaną w par. 6.3 Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, wystąpi ryzyko zagrożenia kontynuacji działalności Spółki. Zgodnie z założeniami strategii Spółki, w przypadku braku lub opóźnienia realizacji planów pozyskania finansowania w drodze dokapitalizowania, Zarząd podejmie działania celem zrównoważenia bieżących przepływów pieniężnych, w tym:

dostosowanie kosztów ogólnego zarządu do wpływów aktualnie generowanych przez sieć restauracji,

ograniczenie inwestycji, w tym w lokale własne, rozwój sieci w oparciu wyłącznie o franczyzę celem przeniesienia kosztów inwestycji na franczyzobiorców,
zintensyfikowanie działań zmierzających do przekształceń lokali własnych we franczyzowe, w celu dalszego ograniczania kosztów centrali, wygenerowania dodatkowych wpływów z opłat jednorazowych z tytułu przekształceń oraz przyspieszenia wzrostu sprzedaży gastronomicznej przez sieć restauracji,
renegocjacje warunków kredytu bankowego, w tym w zakresie zmiany struktury zabezpieczeń kredytu bankowego w celu uproszczenia procesu zbywania aktywów Spółki w procesie przekształceń na franczyzę oraz minimalizacji kwoty zabezpieczeń kredytu aktywami płynnymi,
renegocjacje warunków płatności zobowiązań handlowych.

Jednocześnie, Zarząd podjął szereg działań, także w ramach przeglądu opcji strategicznych, których skutkiem będzie zapewnienie zrównoważenia przepływów pieniężnych w perspektywie średnio- i długoterminowej, mających na celu pozyskanie kapitału, optymalizację i poszerzenie bazy finansowania dłużnego oraz pozyskanie partnerów kapitałowych i strategicznych, wspierających rozwój marek Spółki oraz wzrost przychodów Spółki. Do dnia publikacji sprawozdania finansowego przegląd nie został zakończony.

5. Wybrane zasady rachunkowości

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wykazane są w bilansie w wartości początkowej pomniejszonej w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości.

Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, z zastosowaniem metody liniowej oraz szacowanych przez Zarząd okresów ekonomicznej przydatności tych środków. Spółka stosuje następujące okresy ekonomicznej przydatności:

	Ulepszenia w obcych środkach trwałych oraz budynki i budowle	od 10 - 15 lat
	Maszyny i urządzenia	od 5 - 10 lat
	Środki transportu	od 3 - 7,5 lat
	Pozostałe środki trwałe	od 5 - 10 lat,

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego są amortyzowane przez okres ich ekonomicznej użyteczności, odpowiednio jak aktywa własne, a w przypadku jeśli umowa nie przewiduje przeniesienia własności lub spółka nie planuje przenieść prawa własności - nie dłużej niż okres trwania leasingu. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w zestawieniu całkowitych dochodów.

Wartości niematerialne

Zakupione licencje na oprogramowanie komputerowe aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na zakup i przygotowanie do używania danego programu komputerowego. Aktywowany koszt odpisuje się przez szacowany okres użytkowania. Średni okres użytkowania oprogramowania komputerowego wynosi 5 lat.

Spółka dokonała przeglądu czynników, które należy wziąć pod uwagę przy ocenie okresu użytkowania znaków towarowych, takich jak:

oczekiwane wykorzystanie znaków towarowych i ocena czy znaki mogą być wydajnie zarządzane,
techniczne, technologiczne, handlowe lub inne rodzaje zużycia,
stabilność branży gastronomicznej,
poziom późniejszych nakładów niezbędnych do uzyskania oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych ze znaków.

Biorąc pod uwagę powyższe czynniki Spółka uznała, że nie istnieją żadne dające się przewidzieć ograniczenia okresu, w którym można spodziewać się, że usługi sprzedawane pod zarządzanymi przez Spółkę znakami towarowymi będą generowały korzyści finansowe i w związku z tym znaki towarowe są traktowane jako wartość niematerialna o nieokreślonym okresie użytkowania, od których nie dokonuje się odpisów amortyzacyjnych. W każdym okresie sprawozdawczym następuje weryfikacja okresu użytkowania, w celu ustalenia, czy zdarzenia i okoliczności nadal potwierdzają ocenę, że okres użytkowania tego składnika nadal jest nieokreślony.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje analizy czy wystąpiły przesłanki wskazujące na utratę wartości składników majątku trwałego. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu.

W przypadku rzeczowych aktywów trwałych uznaje się, że najmniejszym możliwym do zidentyfikowania ośrodkiem generującym przepływy pieniężne jest pojedyncza restauracja, chyba że ustalenia umowne z wynajmującym stanowią inaczej. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależnymi od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów.

W przypadku wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, test na utratę wartości przeprowadzany jest corocznie, oraz dodatkowo, gdy występują przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości.

Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako kwota wyższa z dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa.

Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości księgowej netto składnika aktywów (lub grupy aktywów), wartość księgowa jest pomniejszana do wartości odzyskiwalnej.

W momencie, gdy utrata wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiększana jest do nowej szacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich latach.

Leasing

Do identyfikacji umów leasingu Spółka stosuje model kontroli, wprowadzając rozróżnienie na umowy leasingu i umowy o świadczenie usług w zależności od tego, czy występuje składnik aktywów kontrolowany przez klienta.

Za okres leasingu Spółka przyjmuje nieodwołalny okres leasingu, wraz z okresami, w których istnieje opcja przedłużenia leasingu (jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Spółka skorzysta z tej opcji). Dla umów zawartych na czas nieokreślony Spółka szacuje najbardziej prawdopodobny okres trwania umowy, dla umów najmu lokali Spółka przyjęła okres 10 lat od późniejszej z dat: daty pierwotnego ujęcia leasingu lub daty generalnego remontu lokalu. Umowy krótkookresowe, tj. takie których okres nie przekracza 12 miesięcy oraz umowy o niskiej wartości Spółka ujmuje bezpośrednio w koszty.

Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy uwzględnia ryzyko spółki, okres leasingu i przedmiot leasingu. Z uwagi na fakt, że Spółka posiada istotne zobowiązanie kredytowe udzielone Spółce na długi okres, które zostało wykorzystane na sfinansowanie rozwoju sieci, Spółka przyjęła, że najlepszym szacunkiem krańcowej stopy leasingobiorcy dla zobowiązania z tytułu leasingów związanych z użytkowaniem lokali jest zastosowanie dla 10-letnich leasingów stopy procentowej równej efektywnej stopie procentowej w/w kredytu. Zobowiazania z tytułu leasingu na inne okresy lub w innej walucie są korygowane odpowiednio.

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe Spółki są klasyfikowane do jednej z trzech kategorii:

1. aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
1. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
1. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do pierwszej z tych kategorii, jeżeli spełnione są dwa warunki:

1) aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu; oraz

2) jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.

W sytuacji, gdy nie są spełnione warunki zaklasyfikowania do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu, składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej.

Spółka dokonuje podziału na pozycje krótkoterminowe i długoterminowe zgodnie z wytycznymi MSSF. Dany składnik aktywów zalicza się do aktywów obrotowych, gdy oczekuje się, że zostanie zrealizowany w ciągu dwunastu miesięcy od dnia bilansowego lub stanowi składnik środków pieniężnych lub ich ekwiwalentów (zgodnie z jego definicją w MSR 7 Rachunek przepływów pieniężnych) chyba, że występują ograniczenia dotyczące jego wymiany, czy wykorzystania do zaspokojenia zobowiązania w przeciągu przynajmniej dwunastu miesięcy od dnia bilansowego.

W momencie ujęcia początkowego oraz przez cały okres ujmowania aktywa finansowego w sprawozdaniach z sytuacji finansowej spółki szacuje się oczekiwane straty na aktywie.

Spółka stosuje dwa podejścia do szacowania oczekiwanej straty, zgodnie z którymi strata jest ustalana na podstawie:

• straty kredytowej oczekiwanej w okresie 12 miesięcy (odpis ogólny), albo

• straty kredytowej oczekiwanej do zapadalności, w przypadku gdy dla danego składnika aktywów od momentu początkowego ujęcia nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego.

Zmiana wyceny aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu ujmowana jest w wyniku bieżącego okresu.

Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku bieżącego okresu, za wyjątkiem aktywów utrzymywanych w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów zarówno w celu uzyskania przepływów pieniężnych z kontraktów jak i ich sprzedaż – dla tych aktywów zyski i straty z wyceny ujmowane są w innych całkowitych dochodach, z tym zastrzeżeniem, że w momencie ujęcia początkowego instrumentu kapitałowego nie przeznaczonego do obrotu, Zarząd może podjąć nieodwołalną decyzję o wycenie takiego instrumentu finansowego, w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowiązania finansowe.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli:

· zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;
· stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub
· jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:

· taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub
· składnik aktywów finansowych należy do grupy aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Spółki, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub
· stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu (składnika zobowiązań) do pozycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w rachunku zysków i strat z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego, z zastrzeżeniem, że, zmiana wartości godziwej dotycząca zmiany ryzyka kredytowego zobowiązania finansowego wyznaczonego w momencie początkowego ujęcia jako wycenianego w wartości godziwej przez wynik finansowy jest prezentowana w innych całkowitych dochodach. W przypadku, gdyby zastosowanie powyższego zastrzeżenia powodowało

brak współmierności przychodów i kosztów lub gdy zobowiązanie finansowe wynika ze zobowiązań do udzielenia pożyczki lub umów gwarancji finansowych, cała zmiana wartości godziwej jest ujmowana w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe są to inne zobowiązania niż wykazywane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Spółka klasyfikuje do tej pozycji m.in.

· zobowiązania handlowe,
· wyemitowane instrumenty dłużne (np. obligacje, weksle własne),
· kredyty,
· zaciągnięte pożyczki,
. zobowiązania z tytułu leasingu

Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji.

Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy procentowej, gdzie koszty odsetkowe ujmuje się metodą efektywnego dochodu. Ewentualnie wycenia się je w wysokości kwoty kapitału pozostającego do spłaty powiększonego o odsetki naliczone na dzień bilansowy (jeżeli nie różni się istotnie ta wycena od wyceny po zamortyzowanym koszcie).

Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa, to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania.

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania początkowo ujmowane są w księgach według ich wartości nominalnej, a następnie kwoty zobowiązania (wraz z odsetkami naliczonymi, o ile istnieje istotne prawdopodobieństwo ich zapłaty) na dzień bilansowy.

Zobowiązania finansowe zalicza się do zobowiązań krótkoterminowych, w tej części dla której spłata zobowiązania przypada na okres 12 miesięcy od dnia bilansowego, z wyjątkiem sytuacji gdy spółki nie spełnią warunków umownych. W tej sytuacji całe zobowiązanie klasyfikowane jest jako krótkoterminowe.

Zapasy

Wartość początkowa (koszt) zapasów obejmuje wszystkie koszty (nabycia, wytworzenia i inne) poniesione w związku z doprowadzeniem zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Cena nabycia zapasów obejmuje cenę zakupu, powiększoną o cła importowe i inne podatki (niemożliwe do późniejszego odzyskania od władz podatkowych), koszty transportu, załadunku, wyładunku i inne koszty bezpośrednio związane z pozyskaniem zapasów, pomniejszaną o opusty, rabaty i inne podobne zmniejszenia.

Zapasy wycenia się w wartości początkowej (cenie nabycia lub koszcie wytworzenia), nie wyższej niż cena sprzedaży możliwa do uzyskania.

W odniesieniu do zapasów, które nie są wzajemnie wymienialne oraz wyrobów i usług wytworzonych i przeznaczonych do realizacji konkretnych przedsięwzięć koszt zapasów ustala się metodą szczegółowej identyfikacji poszczególnych kosztów. Metoda ta polega na przyporządkowaniu konkretnego kosztu (wartości początkowej) do poszczególnych pozycji zapasów. W odniesieniu do pozostałych zapasów koszt ustala się stosując metodę "pierwsze weszło, pierwsze wyszło" (FIFO).

Kapitał podstawowy

Akcje zwykłe zalicza się do kapitału własnego.

Kapitał podstawowy wykazuje się w wartości nominalnej.

Koszty krańcowe bezpośrednio związane z emisją nowych akcji wykazuje się w kapitale własnym, jako pomniejszenie wpływów z emisji. Kapitał opłacony, a niezarejestrowany wykazywany jest jako odrębna pozycja kapitałów.

Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy wynika z wielkości tworzonych ustawowo, ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej, kosztów i przychodów związanych z emisją akcji (zgodnie z MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja par 35-37).

Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych.

Wartość kapitału z aktualizacji wyceny wynika z wyceny efektywnej części instrumentów zabezpieczających skorygowanych o podatek odroczony.

Inne składniki kapitału

Główną pozycję wśród tych kapitałów w Spółce stanowi kapitał wynikający z programów motywacyjnych skierowanych do Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej. Wartość tego kapitału jest wyceniana zgodnie z MSSF2.

Spółka dopuszcza tworzenie innych pozycji kapitałów własnych wg potrzeb Spółki.

Rezerwy

Rezerwy są ujmowane w bilansie wówczas, gdy na Spółce ciąży prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i jest prawdopodobne, iż wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków. Jeżeli wpływ utraty wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość rezerwy ustalana jest jako przewidywana kwota przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowana przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, odzwierciedlającej wartość pieniądza w czasie oraz ryzyka charakterystyczne dla danego składnika zobowiązań.

Rezerwy na zobowiązania spowodowane restrukturyzacją tworzone są wówczas, gdy Spółka posiada szczegółowy, formalny plan restrukturyzacji i restrukturyzacja taka rozpoczęła się, lub informacja o niej została podana do publicznej wiadomości.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i reprezentują należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedażą. Przychód ze sprzedaży towarów ujmowany jest w momencie dostarczenia towarów i przekazania prawa własności.

Transakcje w walutach obcych

Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty są księgowane po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy, aktywa i pasywa pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Zyski i straty wynikłe z przeliczenia walut są odnoszone bezpośrednio do zestawienia rachunku zysku i strat.

Podatek dochodowy

Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Aktywa i rezerwa na podatek odroczony prezentowane są w bilansie per saldo i ich zmiana rozpoznawana jest w rachunku zysku i strat lub w innych dochodach całkowitych (dla efektywnej części instrumentów zabezpieczających).

6. Segmenty działalności – branżowe i geograficzne

Spółka działa w obszarze jednego segmentu branżowego – rynku restauracyjnego. Spółka działa głównie w obszarze jednego segmentu geograficznego, jakim jest Polska.

7. Przychody ze sprzedaży

	od 01.01.2019 do 30.09.2019 000'PLN	od 01.01.2018 do 30.09.2018 000'PLN	od 01.07.2019 do 30.09.2019 000'PLN	od 01.07.2018 do 30.09.2018 000'PLN
Przychody ze sprzedaży produktów i usług, w tym:	116 994	126 297	41 469	45 676
- przychody ze sprzedaży gastronomicznej	100 785	116 224	35 161	41 494
- przychody z tytułu opłat franchisingowych	3 564	1 761	1 374	842
- przychody z tytułu wynajmu powierzchni i pozostałe	12 645	8 312	4 934	3 340
Przychody ze sprzedaży towarów	2 605	3 270	858	1 186
Razem	119 599	129 567	42 327	46 862

8. Koszty według rodzaju

	od 01.01.2019 do 30.09.2019 000'PLN	od 01.01.2018 do 30.09.2018 000'PLN	od 01.07.2019 do 30.09.2019 000'PLN	od 01.07.2018 do 30.09.2018 000'PLN
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(26 139)	(6 373)	(8 614)	(2 204)
w tym: wpływ MSSF 16	(19 241)	-	(6 425)	-
Zużycie materiałów i energii	(34 642)	(38 327)	(12 017)	(13 753)
Usługi obce	(42 731)	(68 697)	(14 682)	(24 260)
w tym: wpływ MSSF 16	22 942	-	7 719	-
Podatki i opłaty	(576)	(648)	(190)	(214)
Wynagrodzenia	(7 901)	(7 442)	(2 701)	(2 442)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(1 282)	(1 277)	(412)	(393)
Pozostałe koszty rodzajowe	(839)	(1 158)	(249)	(346)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(2 560)	(3 225)	(832)	(1 095)
Razem	(116 670)	(127 147)	(39 697)	(44 707)
Koszt własny sprzedaży	(98 478)	(111 469)	(33 675)	(39 499)
w tym: wpływ MSSF 16	3 487	-	1 200	-
Koszty ogólnego zarządu	(18 192)	(15 678)	(6 022)	(5 208)
w tym: wpływ MSSF 16	214	-	94	-
Razem	(116 670)	(127 147)	(39 697)	(44 707)

9. Pozostałe przychody operacyjne

	od 01.01.2019 do 30.09.2019 000'PLN	od 01.01.2018 do 30.09.2018 000'PLN	od 01.07.2019 do 30.09.2019 000'PLN	od 01.07.2018 do 30.09.2018 000'PLN
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	87	14	25	-
Rozwiązane rezerwy	3	-	3	-
Odszkodowania i kary umowne	124	108	10	18
Rozwiązane odpisy aktualizujące na należności	702	187	222	30
Rozwiązane odpisy aktualizujące na majątek trwały	-	62	-	61
Sprzedaż wyposażenia	138	77	-	-
Bony przeterminowane	66	31	11	2
Spłata należności skorygowanych do ceny nabycia	-	22	-	6
Pozostałe	40	43	12	14
Razem	1 160	544	283	131

10. Pozostałe koszty operacyjne

	od 01.01.2019 do 30.09.2019 000'PLN	od 01.01.2018 do 30.09.2018 000'PLN	od 01.07.2019 do 30.09.2019 000'PLN	od 01.07.2018 do 30.09.2018 000'PLN
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	(69)	-	(2)	-
Likwidacja środków trwałych	(44)	(7)	(17)	-
Odpisy aktualizujące należności	(2 737)	(317)	(2 004)	(70)
Utworzone odpisy aktualizujące majątek trwały	(4 280)	(989)	(4 270)	(24)
Koszty procesowe	(10)	(61)	-	(15)
Kary umowne i odszkodowania	(34)	(103)	(1)	(95)
Darowizny	(1)	(3)	-	-
Pozostałe koszty	(14)	(4)	(6)	(1)
Przedawnione należności	-	(6)	-	-
Razem	(7 189)	(1 490)	(6 300)	(205)

Utworzone w trzecim kwartale 2019 r. odpisy na majątek trwały zostały utworzone głównie w związku z utratą wartości majątku trwałego w lokalach gastronomicznych, w których Spółka przewiduje, że zakończy lub już zakończyła prowadzenie działalności (3.613 tys. zł). Dodatkowo w tym okresie Spółka utworzyła odpisy na należności w wysokości 2.004 tys. zł (w tym 1.540 tys. zł z tytułu kaucji, których odzyskiwalność jest zagrożona).

11. Koszty finansowe netto

	od 01.01.2019 do 30.09.2019 000'PLN	od 01.01.2018 do 30.09.2018 000'PLN	od 01.07.2019 do 30.09.2019 000'PLN	od 01.07.2018 do 30.09.2018 000'PLN
Uzyskane odsetki	756	261	230	(10)
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi	(1 203)	(2)	(2 026)	2
w tym : wpływ MSSF 16	(1 198)	-	(2 022)	-
Koszty odsetek od kredytów i pożyczek	(4 356)	(3 431)	(1 465)	(1 140)
Koszty odsetek od leasingów	(7 496)	(115)	(2 502)	(35)
w tym : wpływ MSSF 16	(7 387)	-	(2 469)	-
Koszty odsetek od pozostałych zobowiązań	(312)	(148)	(81)	(64)
Dyskonto kaucje	101	(130)	11	21
Koszty faktoringu odwrotnego	(408)	(520)	(88)	(191)
Dyskonto Grupa Żywiec	(148)	(167)	(50)	(49)
Inne	-	(1)	-	-
	(13 066)	(4 253)	(5 971)	(1 466)

12. Podatek dochodowy

	od 01.01.2019 do 30.09.2019 000'PLN	od 01.01.2018 do 30.09.2018 000'PLN	od 01.07.2019 do 30.09.2019 000'PLN	od 01.07.2018 do 30.09.2018 000'PLN
Podatek bieżący	(260)	-	(135)	-
Podatek odroczony	2 805	479	1 626	(106)
Razem podatek	2 545	479	1 491	(106)

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

Tytuł ujemnych różnic przejściowych	Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.09.2019	Aktywa z tytułu podatku na dzień 30.09.2019	Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.06.2019	Aktywa z tytułu podatku na dzień 30.06.2019	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2018r.	Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.12.2018r.	Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.09.2018	Aktywa z tytułu podatku na dzień 30.09.2018
Odniesionych na wynik finansowy	68 244	12 967	59 816	11 365	53 561	10 176	57 123	10 853
Środki trwałe i wartości niematerialne	31 567	5 998	24 267	4 611	23 417	4 449	23 830	4 528
Odpisy na należności	11 568	2 198	11 379	2 162	11 387	2 163	11 281	2 143
Straty podatkowe	4 925	936	4 538	862	513	98	8 231	1 564
Udziały i pożyczki - odpisy	2 553	485	2 553	485	2 553	485	2 553	485
Rezerwy na zobowiązania i przychody przyszłych okresów	14 043	2 668	15 997	3 039	15 286	2 904	10 597	2 013
Inne	3 588	682	1 082	206	405	77	631	120
Odniesionych na kapitał własny	234	44	228	43	174	33	-	-
Wycena instrumentów zabezpieczających	234	44	228	43	174	33	-	-
RAZEM	68 478	13 011	60 044	11 408	53 735	10 209	57 123	10 853
Odpis aktualizujący wartość aktywa		-		-		-		-
Wartość netto aktywów z tytułu podatku odroczonego wykazanych w bilansie		13 011		11 408		10 209		10 853

Tytuł dodatnich różnic przejściowych	Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.09.2019	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 30.09.2019	Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.06.2019	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 30.06.2019	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2018	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.12.2018	Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.09.2018	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 30.09.2018
Odniesionych na wynik finansowy	1 211	230	1 340	255	1 289	245	1 489	283
Zobowiązania	753	143	803	153	902	171	951	181
Odsetki	458	87	537	102	387	74	538	102
Inne	-	-	-	-	-	-	-	-
Odniesionych na kapitał własny	-	-	-	-	-	-	132	25
Wycena instrumentów zabezpieczających	-	-	-	-	-	-	132	25
RAZEM	1 211	230	1 340	255	1 289	245	1 621	308

Rezerwa na podatek odroczony

Zestawienie strat podatkowych (w tys. PLN) do wykorzystania w przyszłych okresach

	Kwota do wykorzystania
2019	4 925
Razem	4 925

Według najlepszej wiedzy Zarządu straty podatkowe wykazane powyżej zostaną wykorzystane w kolejnych latach. Organ podatkowy może kontrolować zeznania podatkowe Spółki w okresie 5 lat od dnia ich złożenia.

13. Zysk (Strata) przypadający na jedną akcję

	od 01.01.2019	od 01.01.2018	od 01.07.2019	od 01.07.2018
	do 30.09.2019	do 30.09.2018	do 30.09.2019	do 30.09.2018
	000'PLN	000'PLN	000'PLN	000'PLN
Zysk (strata) przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(13 621)	(2 300)	(7 867)	509
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.)	31 099 512	30 851 894	31 099 512	31 099 512
Podstawowy zysk (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,44)	(0,07)	(0,25)	0,02
Zysk (strata) przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN) Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego zysku (straty) na akcję (szt.) Rozwodniony zysk (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję)	(13 621) 31 099 512 (0,44)	(2 300) 30 972 096 (0,07)	(7 867) 31 099 512 (0,25)	509 31 099 512 0,02
Całkowity dochód przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(13 669)	(2 479)	(7 871)	540
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.)	31 099 512	30 851 894	31 099 512	31 099 512
Podstawowy dochód na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,44)	(0,08)	(0,25)	0,02
Całkowity dochód przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN) Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego dochodu na akcję (szt.) Rozwodniony dochód (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję)	(13 669) 31 099 512 (0,44)	(2 479) 30 972 096 (0,08)	(7 871) 31 099 512 (0,25)	540 31 099 512 0,02

Podstawowy zysk na akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodniony zysk na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych (program motywacyjny opisany w nocie 31).

Podstawowy dochód na akcję wylicza się jako iloraz całkowitego dochodu przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodniony dochód na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych (program motywacyjny opisany w nocie 31).

14. Wartości niematerialne

			Oprogramowanie
	Umowy		komputetowe i licencje	Inne wartości niematerialne	WNIP w budowie	Razem

Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2019	4 213	30 170	11 679	715	1 853	48 630
Zwiększenia	-	-	2 959	-	976	3 935
w tym MSSF16	-	-	1 449	-	-	1 449
Zmniejszenia	-	-	-	-	(1 209)	(1 209)
Stan na 30 września 2019	4 213	30 170	14 638	715	1 620	51 356
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2019	(3 196)	-	(4 976)	(36)	-	(8 208)
Zwiększenia	(158)	-	(1 099)	(107)	-	(1 364)
w tym MSSF16	-	-	(72)	-	-	(72)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2019	(3 354)	-	(6 075)	(143)	-	(9 572)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2019	-	(8 839)	(41)	-	(160)	(9 040)
Zwiększenia	-	-	(99)	-	(377)	(476)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2019	-	(8 839)	(140)	-	(537)	(9 516)
Wartość netto 1 stycznia 2019	1 017	21 331	6 662	679	1 693	31 382
Wartość netto 30 września 2019	859	21 331	8 423	572	1 083	32 268
w tym MSSF16	-	-	1 377	-	-	1 377

			Oprogramowanie komputetowe i	Inne wartości	WNIP w
	Umowy	Znaki towarowe	licencje	niematerialne	budowie	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2019	4 213	30 170	11 679	715	1 853	48 630
Zwiększenia	-	-	2 421	-	929	3 350
w tym MSSF16	-	-	1 449	-	-	1 449
Zmniejszenia	-	-	-	-	(730)	(730)
Stan na 30 czerwca 2019	4 213	30 170	14 100	715	2 052	51 250
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2019	(3 196)	-	(4 976)	(36)	-	(8 208)
Zwiększenia	(106)	-	(705)	(71)	-	(882)
w tym MSSF16	-	-	(36)	-	-	(36)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2019	(3 302)	-	(5 681)	(107)	-	(9 090)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2019	-	(8 839)	(41)	-	(160)	(9 040)
Zwiększenia	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2019	-	(8 839)	(41)	-	(160)	(9 040)
Wartość netto 1 stycznia 2019	1 017	21 331	6 662	679	1 693	31 382
Wartość netto 30 czerwca 2019	911	21 331	8 378	608	1 892	33 120
w tym MSSF16	-	-	1 413	-	-	1 413

			Oprogramowanie komputerowe	Inne wartości
	Umowy	Znaki towarowe	i licencje	niematerialne	WNIP w budowie	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2018	4 213	30 170	6 097	-	5 217	45 697
Zwiększenia	-	-	5 586	715	2 188	8 489
Zmniejszenia	-	-	(4)	-	(5 552)	(5 556)
Stan na 31 grudnia 2018	4 213	30 170	11 679	715	1 853	48 630
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2018	(2 986)	-	(4 270)	-	-	(7 256)
Zwiększenia	(210)	-	(710)	(36)	-	(956)
Zmniejszenia	-	-	4	-	-	4
Stan na 31 grudnia 2018	(3 196)	-	(4 976)	(36)	-	(8 208)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2018	-	(8 839)	(41)	-	-	(8 880)
Zwiększenia	-	-	(160)	-	-	(160)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2018	-	(8 839)	(201)	-	-	(9 040)
Wartość netto 1 stycznia 2018	1 227	21 331	1 786	-	5 217	29 561
Wartość netto 31 grudnia 2018	1 017	21 331	6 502	679	1 853	31 382

	Umowy wniesione		Oprogramowanie komputerowe	Inne wartości
	aportem	Znaki towarowe	i licencje	niematerialne	Razem
Wartość brutto
Stan na 01 stycznia 2018	4 213	30 170	11 316	-	45 699
Zwiększenia	-	-	1 724	715	2 439
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2018	4 213	30 170	13 040	715	48 138
Umorzenie
Stan na 01 stycznia 2018	(2 986)	-	(4 272)	-	(7 258)
Zwiększenia	(158)	-	(505)	-	(663)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2018	(3 144)	-	(4 777)	-	(7 921)
Odpisy aktualizujące
Stan na 01 stycznia 2018	-	(8 839)	(41)	-	(8 880)
Zwiększenia	-	-	(160)	-	(160)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2018	-	(8 839)	(201)	-	(9 040)
Wartość netto 01 stycznia 2018	1 227	21 331	7 003	-	29 561
Wartość netto 30 września 2018	1 069	21 331	8 062	715	31 177

Zmiana stanu odpisów na wartości niematerialne została omówiona w nocie 16.

Zabezpieczenia na wartościach niematerialnych zostały ujawnione w nocie 24 i 32 niniejszego sprawozdania.

15. Rzeczowe aktywa trwałe

		Budynki i	Maszyny i	Środki	Inne rzeczowe	Środki trwałe w budowie (w tym
	Grunty	budowle	urządzenia	transportu	aktywa trwałe	zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2019 SFX	989	95 348	29 403	2 773	24 803	959	154 275
Aktywo leasingowe zg. Z MSSF16	-	186 908	-	-	-	-	186 908
Stan na 1 stycznia 2019	989	282 256	29 403	2 773	24 803	959	341 183
Zwiększenia	-	2 001	213	347	312	1 343	4 216
w tym MSSF16	-	1 940	-	309	-	-	2 249
Zmniejszenia	-	(2 467)	(167)	(748)	(301)	(464)	(4 147)
w tym MSSF16	-	(2 467)	-	-	-	-	(2 467)
Stan na 30 września 2019	989	281 790	29 449	2 372	24 814	1 838	341 252
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2019	-	(56 833)	(20 760)	(2 318)	(18 700)	-	(98 611)
Zwiększenia	-	(21 388)	(1 565)	(225)	(1 596)	-	(24 774)
w tym MSSF16	-	(19 129)	-	(39)	-	-	(19 168)
Zmniejszenia	-	10	141	715	234	-	1 100
w tym MSSF16	-	10	-	-	-	-	10
Stan na 30 września 2019	-	(78 211)	(22 184)	(1 828)	(20 062)	-	(122 285)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2019	-	(4 094)	(1 443)	-	(799)	-	(6 336)
Zwiększenia	-	(3 525)	-	-	-	(279)	(3 804)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2019	-	(7 619)	(1 443)	-	(799)	(279)	(10 140)
Wartość netto 1 stycznia 2019 przed	989	34 421	7 200	455	5 304	959	49 328
korektą Wartość netto 1 stycznia 2019 po korekcie	989	221 329	7 200	455	5 304	959	236 236
Wartość netto 30 września 2019	989	195 960	5 822	544	3 953	1 559	208 827
w tym MSSF16	-	167 262	-	270	-	-	167 532

	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne rzeczowe aktywa trwałe	Środki trwałe w budowie (w tym zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2019 SFX	989	95 348	29 403	2 773	24 803	959	154 275
Korekta z tyt. MSSF16	-	186 908	-	-	-	-	186 908
Stan na 1 stycznia 2019 po korekcie	989	282 256	29 403	2 773	24 803	959	341 183
Zwiększenia	-	1 994	150	176	306	944	3 570
w tym MSSF16	-	1 940	-	138	-	-	2 078
Zmniejszenia	-	(408)	(103)	(514)	(195)	(432)	(1 652)
w tym MSSF16	-	(408)	-	-	-	-	(408)
Stan na 30 czerwca 2019	989	283 842	29 450	2 435	24 914	1 471	343 101
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2019	-	(56 833)	(20 760)	(2 318)	(18 700)	-	(98 611)
Zwiększenia	-	(14 273)	(1 055)	(152)	(1 164)	-	(16 644)
w tym MSSF16	-	(12 767)	-	(12)	-	-	(12 779)
Zmniejszenia	-	10	78	480	129	-	697
w tym MSSF16	-	10	-	-	-	-	10
Stan na 30 czerwca 2019	-	(71 096)	(21 737)	(1 990)	(19 735)	-	(114 558)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2019	-	(4 094)	(1 443)	-	(799)	-	(6 336)
Zwiększenia	-	(10)	-	-	-	-	(10)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2019	-	(4 104)	(1 443)	-	(799)	-	(6 346)
Wartość netto 1 stycznia 2019 przed korektą	989	34 421	7 200	455	5 304	959	49 328
Wartość netto 1 stycznia 2019 po korekcie	989	221 329	7 200	455	5 304	959	236 236
Wartość netto 30 czerwca 2019	989	208 642	6 270	445	4 380	1 471	222 197
w tym MSSF16	-	175 683	-	126	-	-	175 809

	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne rzeczowe aktywa trwałe	Środki trwałe w budowie (w tym zaliczki)	Razem

Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2018	989	92 745	29 054	2 944	24 216	875	150 823
Zwiększenia	-	4 629	1 205	429	951	5 440	12 654
Zmniejszenia	-	(2 026)	(856)	(600)	(364)	(5 356)	(9 202)
Stan na 31 grudnia 2018	989	95 348	29 403	2 773	24 803	959	154 275
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2018	-	(55 406)	(19 292)	(2 316)	(16 910)	-	(93 924)
Zwiększenia	-	(2 827)	(2 168)	(600)	(2 072)	-	(7 667)
Zmniejszenia	-	1 400	700	598	282	-	2 980
Stan na 31 grudnia 2018	-	(56 833)	(20 760)	(2 318)	(18 700)	-	(98 611)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2018	-	(3 699)	(1 486)	-	(803)	-	(5 988)
Zwiększenia	-	(1 006)	(5)	-	(1)	-	(1 012)
Zmniejszenia	-	611	48	-	5	-	664
Stan na 31 grudnia 2018	-	(4 094)	(1 443)	-	(799)	-	(6 336)
Wartość netto 1 stycznia 2018	989	33 640	8 276	628	6 503	875	50 911
Wartość netto 31 grudnia 2018	989	34 421	7 200	455	5 304	959	49 328

	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne rzeczowe aktywa trwałe	Środki trwałe w budowie (w tym zaliczki)	Razem

Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2018	989	92 745	29 054	2 944	24 216	875	150 823
Zwiększenia	-	3 741	876	76	769	4 222	9 684
Zmniejszenia	-	(389)	(499)	(179)	(189)	(3 812)	(5 068)
Stan na 30 września 2018	989	96 097	29 431	2 841	24 796	1 285	155 439
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2018	-	(55 406)	(19 292)	(2 316)	(16 910)	-	(93 924)
Zwiększenia	-	(2 064)	(1 596)	(471)	(1 579)	-	(5 710)
Zmniejszenia	-	156	405	179	122	-	862
Stan na 30 września 2018	-	(57 314)	(20 483)	(2 608)	(18 367)	-	(98 772)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2018	-	(3 699)	(1 486)	-	(803)	-	(5 988)
Zwiększenia	-	(825)	(4)	-	-	-	(829)
Zmniejszenia	-	220	33	-	5	-	258
Stan na 30 września 2018	-	(4 304)	(1 457)	-	(798)	-	(6 559)
Wartość netto 1 stycznia 2018	989	33 640	8 276	628	6 503	875	50 911
Wartość netto 30 września 2018	989	34 479	7 491	233	5 631	1 285	50 108

Zmiana stanu odpisów na rzeczowe aktywa trwałe została omówiona w nocie 16. Zabezpieczenia na rzeczowych aktywach trwałych zostały ujawnione w nocie 24 i 32.

Utrata wartości wartości niematerialnych i środków trwałych.

a) Środki trwałe

Spółka przeprowadza test na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych na poziomie poszczególnych restauracji, z zastrzeżeniem, iż w związku z wyodrębnieniem w strukturze organizacyjnej Spółki struktur regionalnych odpowiedzialnych za rozwój, standardy i wyniki sieci lokali działających w zdefiniowanych obszarach terytorialnych oraz organizacji biur regionalnych w wybranych restauracjach aktywa w tych lokalach są traktowane jako aktywa wspólne (przypisane do ośrodków wypracowujących środki pieniężne zlokalizowanych w tych zdefiniowanych obszarach, a testy na utratę wartości tych aktywów wspólnych zostały przeprowadzone z zastosowaniem MSR 36.102.b).

Na dzień 30.06.2019 r. testy na utratę wartości zostały przeprowadzone w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne poszczególnych restauracji za bieżący rok obrotowy z uwzględnieniem prostej ekstrapolacji wyników na kolejne 10 lat, przy czym planowane przepływy za bieżący rok zostały opracowane na podstawie planów finansowych restauracji, został zamodelowany z wykorzystaniem danych historycznych poszczególnych restauracji, szacowanego potencjału lokalu oraz wiedzy na temat zdarzeń jednorazowych. Ekstrapolacja na kolejne lata zakłada 1,5% wzrost sprzedaży r/r. W testach przeprowadzonych wg stanu na 30.06.2019 r. stopa do dyskonta wynosiła 8,45% na wszystkie lata prognozy (w stosunku do 9,09% w poprzednim roku). Stopa dyskontowa została ustalona w oparciu o średnią rynkową strukturę kapitału, zmiany stóp i warunków rynkowych.

W wyniku dokonanych na 30.06.2019 r. testów w roku 2019 Spółka per saldo utworzyła w ciężar kosztów tego roku odpisy na środki trwałe w kwocie 10 tys. zł. Na dzień 30.09.2019 r. Spółka nie przeprowadzała testów na utratę wartości, ale utworzyła w trzecim kwartale 2019 r. odpisy w wysokości 3.794 tys. zł, głównie w związku utratą wartości nakładów w lokalach gastronomicznych, w których Spółka przewiduje, że zakończy lub już zakończyła prowadzenie działalności.

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie rozwiązano ani nie wykorzystano odpisów na środki trwałe.

b) Wartości niematerialne

Na dzień 30.06.2019 r. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne sieci restauracji działających pod tą marką. Plany restauracji opracowano dla okresu 5 lat, przy czym planowane przepływy za bieżący rok obrotowy zostały opracowane na podstawie indywidulanych planów finansowych restauracji. Sprzedaż za pozostały okres została zamodelowana na bazie prostej ekstrapolacji z wykorzystaniem danych historycznych poszczególnych restauracji, szacowanego potencjału lokalu, planowanych działań oraz wiedzy na temat zdarzeń jednorazowych. Ekstrapolacja na kolejne lata zakłada 1,5% wzrost sprzedaży r/r. W przypadku umów franczyzowych w projekcjach zostały uwzględnione zapisy umów franczyzowych regulujących wysokość opłat ponoszonych przez franczyzobiorcę. W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu EBITDA.

Od grudnia 2017 r. w testach na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło Spółka stosuje podwyższoną stopę dyskonta (o 4 p.p) w stosunku do stóp przyjmowanych do testów na utratę wartości środków trwałych (różnica wynika z wyższej stopy ryzyka). W teście przeprowadzonym wg stanu na 30.06.2019r. zastosowano

stopę procentową 12,45%. Test nie wykazał dalszej utraty wartości testowanego aktywa. Na dzień 30.09.2019 r. Spólka nie przeprowadzała testu na utratę wartości - wartość znaku Chłopskie Jadło ujawniona w sprawozdaniu na dzień 30.09.2019 r. wynosi 12.713 tys. zł.

Na dzień 30.06.2019 r. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości znaku Piwiarnia Warki w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne generowane dla Spółki przez sieć restauracji franczyzowych działających pod tą marką. Plany opracowano dla okresu 5 lat. W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu przychodów. W teście przeprowadzonym wg stanu na 30.06.2019 r. zastosowano stopę procentową 8,45%. Test na utratę wartości znaku Piwiarnia Warki nie wykazał utraty wartości testowanego aktywa. Na dzień 30.09.2019 r. Spółka nie przeprowadzała testu na utratę wartości - wartość ww. znaku ujawniona w sprawozdaniu na dzień 30.09.2019 r. wynosiła 7.056 tys. zł. W trzecim kwartale 2019 r. utworzono odpisy w wysokości 476 tys. zł, w tym 377 tys. zł z tytułu odpisów na nakłady informatyczne.

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie rozwiązano, ani nie wykorzystano odpisów na wartości niematerialne.

Projekcje finansowe przyjęte w modelu do wyceny zostały opracowane na podstawie najlepszej wiedzy Spółki na moment ich sporządzenia. Z uwagi, iż są to zdarzenia przyszłe istnieje ryzyko, że realizowane wyniki będą w przyszłości różnić się od założonych. Na wycenę wartości niematerialnych będzie miało również wpływ potencjalne podniesienie stóp procentowych, co szerzej opisano w nocie nr 35. Spółka będzie na bieżąco śledzić stan realizacji założeń przyjętych do testów, pod kątem zaistnienia przesłanek do rozpoznania utraty wartości znaków.

17. Inwestycje w jednostkach zależnych (powiązanych kapitałowo)

Stan na 30 września 2018r., 31 grudnia 2018r., 30 czerwca 2019r. oraz 30 września 2019r.

Nazwa jednostki	Procent posiadanych udziałów %	Procent posiadanych głosów %		Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość netto udziałów 000' PLN
Shanghai Express Sp. z o.o.	100	100	6 116	(2 553)	3 563
SPV.REST 1 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
SPV.REST 2 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
SPV.REST 3 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
CHJ S.A.	100	100	100	-	100
SFX S.A.	100	100	100	-	100
W-Z.PL Sp. zo.o.	100	100	5	-	5
Razem			6 336	(2 553)	3 783

W 2011r. Spółka utworzyła odpis na wartość udziałów w Shanghai Express (właściciela znaku WOOK) w wysokości 2 553 tys. zł. Tym samym wycena udziałów tej spółki uległa obniżeniu z 6 116 tys. zł wg stanu na koniec 2010r. do 3 563 tys. zł na koniec 2011r.

Na dzień bilansowy 30.06.2019r. Zarząd Spółki przeprowadził test na utratę wartości udziałów Shanghai Express Sp. z o.o., który nie wykazał zasadności korekty wyceny. Test przeprowadzono na podstawie projekcji finansowych opracowanych przez Spółkę dla Shanghai Express Sp. z o.o. dla okresu do końca 2020 r. oraz założenia 2% r/r wzrostu przychodów dla kolejnych okresów. Stopa dyskonta w całym okresie 8,1%. W wyniku testu wycena udziałów Shanghai Express Sp. z o.o. nie uległa zmianie. Na dzień 30.09.2019 r. Spółka nie przeprowadzała testów.

18. Należności handlowe oraz pozostałe należności

Należności długoterminowe

	30.09.2019 000' PLN	30.06.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	30.09.2018 000' PLN
Należności długoterminowe	8 720	9 419	9 914	7 438
w tym z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy	7 076	7 303	8 201	5 646
Odpis	(29)	(30)	-	-
	8 691	9 389	9 914	7 438
Należności krótkoterminowe	30.09.2019 000' PLN	30.06.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	30.09.2018 000' PLN
Od jednostek powiązanych, w tym:	456	398	236	172
Handlowe	532	423	239	172
Rozliczenia międzyokresowe (czynne)	-	-	-	-
Odpis	(76)	(25)	(3)	-
Od jednostek pozostałych, w tym:	9 312	8 772	6 950	8 066
Handlowe	19 805	18 984	17 696	18 212
Rozliczenia międzyokresowe (czynne)	1 342	1 427	738	1 336
Odpis	(11 835)	(11 639)	(11 484)	(11 482)
Należności inne	2 863	4 104	5 985	3 135
Inne	8 226	7 930	9 796	6 946
Odpis	(5 363)	(3 826)	(3 811)	(3 811)
Należności budżetowe*	4 165	4 305	2 613	3 961
Razem należności krótkoterminowe	16 796	17 579	15 784	15 334

* W tym 992 tys. zł z tytułu rozliczenia podatku VAT za okres od lipca do listopada 2014r. w związku ze złożonymi korektami deklaracji podatkowych za ten okres wskazującymi nadpłatę tego podatku; Spółka otrzymała decyzję negującą prawo Sfinks Polska S.A. do otrzymania zwrotu podatku VAT; Spółka złożyła skargę na decyzję organów podatkowych do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego; Sąd uchylił decyzję organów podatkowych; Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wniósł skargę kasacyjną od wyroku WSA; Spółka stoi na stanowisku, że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawo do zwrotu podatku w ww. kwocie jest jej należne

Zestawienie zmian w odpisie aktualizującym wartość należności	30.09.2019 000' PLN	30.06.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	30.09.2018 000' PLN
Odpis aktualizujący na początek okresu	15 298	15 298	15 185	15 185
Utworzenie odpisu	2 707*	702	682	317
Korekta wartości należności do ceny nabycia	-	-	(32)	(22)
Wykorzystanie odpisu	-	-	(336)	-
Rozwiązanie odpisu	(702)	(480)	(201)	(187)
Odpis aktualizujący na koniec okresu	17 303	15 520	15 298	15 293

* w tym 1.540 tys. zł z tytułu kaucji, których odzyskiwalność jest zagrożona

Wiekowanie należności handlowych na dzień 30.09.2019r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
4 598	1 402	1 535	829	22	40	8 426

Wiekowanie należności handlowych na dzień 30.06.2019r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
4 571	1 413	1 387	314	19	39	7 743

Wiekowanie należności handlowych na dzień 31.12.2018r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
4 435	1 144	646	161	24	38	6 448

Wiekowanie należności handlowych na dzień 30.09.2018r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
4 724	1 207	506	62	46	357	6 902

Ze względu na rozproszenie klientów docelowych (branża gastronomiczna, detaliczna), Spółka nie jest uzależniona od głównych klientów, z którymi transakcje stanowiłyby 10 lub więcej procent łącznych przychodów.

19. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	30.09.2019	30.06.2019	31.12.2018	30.09.2018
	000'PLN	000'PLN	000'PLN	000'PLN
Środki pieniężne w kasie i w banku	5 875	6 806	11 087	9 136
W tym środki o ograniczonej dostępności*	4 844	4 843	4 918	5 072
Razem	5 875	6 806	11 087	9 136

* zgodnie z postanowieniami umowy kredytu z BOŚ S.A. Spółka na dzień bilansowy 30.09.2019r. posiadała kaucję stanowiącą zabezpieczenie potencjalnej kary umownej (patrz nota 24 niniejszego sprawozdania). Dodatkowo na dzień 30.09.2019r. Spółka posiadała dedykowany rachunek bankowy o ograniczonej dostępności przeznaczony do gromadzenia środków stanowiących zabezpieczenie udzielonych gwarancji bankowych przez BOŚ S.A.

20. Pozostałe aktywa finansowe

	30.09.2019	30.06.2019	31.12.2018	30.09.2018
	000'PLN	000'PLN	000'PLN	000'PLN
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	988	1 087	1 087	1 087
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-	131
W tym:
- wycena transakcji IRS	-	-	-	131
	988	1 087	1 087	1 218

Na pozostałe aktywa finansowe składają się lokaty w wysokości 988 tys. zł, które są zabezpieczeniem gwarancji, o których mowa w nocie 29.

21. Pożyczki udzielone jednostkom zależnym oraz pozostałym jednostkom

Stan na 30 września 2019 r.

Nazwa jednostki zależnej lub innej jednostki	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
Sfinks Hungary Catering, Trade and Services Ltd. (Sfinks Hungary Vendéglátó Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.), Węgry**	90	51	141	(141)	-
SPV.REST1 Sp. z o.o., Polska*	285	2	287	-	287
SPV.REST2 Sp. z o.o., Polska*	1 634	180	1 814	-	1 814
Sportlive24 S.A.**	6	(2)	4	-	4
Shanghai Express Spółka z o.o.*	350	2	352	-	352
Inne pożyczki**	143	4	147	-	147
Razem przed odpisem ogólnym	2 508	237	2 745	(141)	2 604
Odpis ogólny na pożyczki					(28)
Razem					2 576

* Jednostki zależne

** Inne jednostki

Stan na 30 czerwca 2019 r.

Nazwa jednostki zależnej lub innej jednostki	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
Sfinks Hungary Catering, Trade and Services Ltd. (Sfinks Hungary Vendéglátó	90	50	140	(140)	-
Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.), Węgry**
SPV.REST1 Sp. z o.o., Polska*	285	2	287	-	287
SPV.REST2 Sp. z o.o., Polska*	1 634	151	1 785	-	1 785
Sportlive24 S.A.**	120	12	132	-	132
Shanghai Express Spółka z o.o.*	350	2	352	-	352
Inne pożyczki**	207	5	212	-	212
Razem przed odpisem ogólnym	2 686	222	2 908	(140)	2 768
Odpis ogólny na pożyczki					(29)
Razem					2 739
* Jednostki zależne

** Inne jednostki

Stan na 31 grudzień 2018 r.

Nazwa jednostki zależnej lub innej jednostki	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
Sfinks Hungary Catering, Trade and Services Ltd. (Sfinks Hungary Vendéglátó
Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.), Węgry**	91	48	139	(139)	-
SPV.REST1 Sp. z o.o., Polska*	285	3	288	-	288
SPV.REST2 Sp. z o.o., Polska*	1 534	96	1 630	-	1 630
Sportlive24 S.A.**	120	10	130	-	130
Shanghai Express Spółka z o.o.*	350	4	354	-	354
Inne pożyczki**	187	1	188	-	188
Razem	2 567	162	2 729	(139)	2 590

* Jednostki zależne

** Inne jednostki

Stan na 30 września 2018 r.

Nazwa jednostki zależnej lub innej jednostki	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
Sfinks Hungary Catering, Trade and Services Ltd. (Sfinks Hungary Vendéglátó	90	45	135	(135)	-
Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.), Węgry**
SPV.REST1 Sp. z o.o., Polska*	285	12	297	-	297
SPV.REST2 Sp. z o.o., Polska*	1 374	61	1 435	-	1 435
Sportlive24 S.A.**	120	4	124	-	124
Shanghai Express Spółka z o.o.*	350	18	368	-	368
Inne pożyczki**	121	1	122	-	122
Razem	2 340	141	2 481	(135)	2 346

* Jednostki zależne

** Inne jednostki

Zapasy

	30.09.2019	30.06.2019	31.12.2018	30.09.2018
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Materiały	2 158	2 351	2 193	2 208
Towary	158	191	155	109
Zaliczki na dostawy	-	-	-	-
Zapasy brutto	2 316	2 542	2 348	2 317
Odpis aktualizacyjny	-	-	-	-
Zapasy netto	2 316	2 542	2 348	2 317

23. Kapitały

Kapitał podstawowy	30.09.2019 000' PLN	30.06.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	30.09.2018 000' PLN
Kapitał akcyjny wyemitowany i zapłacony:
liczba akcji	31 099 512	31 099 512	31 099 512	31 099 512
wartość nominalna jednej akcji	0.001	0.001	0.001	0.001
Wartość nominalna wszystkich akcji	31 099	31 099	31 099	31 099
Kapitał zapasowy	30.09.2019 000' PLN	30.06.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	30.09.2018 000' PLN
Agio emisyjne pomniejszone o koszty emisji	1 045	1 045	1 045	1 045
Z zysków lat ubiegłych	10 084	10 084	10 084	10 084
Stan na koniec okresu	11 129	11 129	11 129	11 129
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	30.09.2019 000' PLN	30.06.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	30.09.2018 000' PLN
Wycena instrumentu zabezpieczającego	(233)	(228)	(174)	131
Podatek odroczony	44	43	33	(24)
Stan na koniec okresu	(189)	(185)	(141)	107
Inne składniki kapitału własnego	30.09.2019 000' PLN	30.06.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	30.09.2018 000' PLN
Wycena progrmamów motywacyjnych	2 244	2 228	2 174	2 143

24. Kredyty i pożyczki

Tabela zawiera informacje na temat kredytu w BOŚ – stan na 30.09.2019 r

Nazwa (firma)	Siedziba jednostki	Kwota kredytu wg umowy w tys. PLN	Kwota kredytu pozostała do spłaty na 30.09.2019 w tys. PLN	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
Bank Ochrony Środowiska S.A.	Warszawa	81 702	67 828	Stopa procentowa równa jest wysokości stawki referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o marżę 6 punktu procentowego	31.08.2028 r.
Zabezpieczenia i inne istotne warunki umowy
1. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w oparciu o art. 777 k.p.c.
2. Poręczenie spółki Shanghai Express Sp. z o.o. z siedzibą w Piasecznie
3. Oświadczenie poręczyciela (Shanghai Express Sp. z o.o.) o poddaniu się egzekucji, w oparciu o art. 777k.p.c.
4. Zastaw finansowy wraz z klauzulą kompensacyjną do wszystkich rachunków Sfinks w BOŚ, wraz z pełnomocnictwami
5.				Zastaw finansowy wraz z blokadą i pełnomocnictwem do rachunku bankowego, na którym zostanie zdeponowana kwota 3 000 tys. PLN pochodząca ze środków z uruchomienia
				kredytu na zabezpieczenie potencjalnej kary umownej. (Umowa Kredytu przewiduje możliwość nałożenia kary umownej na Sfinks w kwocie 3 mln zł z tytułu niewłaściwego wykonania
zobowiązań wynikających z ustanowienia zabezpieczenia w postaci warunkowej emisji obligacji o której mowa w 12 poniżej.) 6.			Dwa weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawione przez Sfinks, w tym jeden poręczony przez osobę fizyczną
7. Zastaw rejestrowy i finansowy na 100% udziałów Sfinks w spółce Shanghai Express Sp. z o.o.
8.				Zastaw rejestrowy na znakach towarowych, znaku towarowym SPHINX, znaku towarowym SFINKS, znaku towarowym WOOK (należącym do Shanghai Express Sp. z o.o), znaku
towarowym CHŁOPSKIE JADŁO,
9.			Zastaw rejestrowy na środkach trwałych należących do Sfinks chociaż ich skład byłby zmienny o łącznej wartości 28,4 mln zł
				10. Przelew wierzytelności przyszłej Sfinks z umów o współpracy – umów franczyzowych oraz wierzytelności Sfinks i Shanghai Express Sp. z o.o. z umów współpracy w zakresie obsługi
rozliczania transakcji opłacanych kartami płatniczymi z First Data Polska S.A. i Centrum Usług Płatniczych eService Sp. z o.o.				11. Przelew wierzytelności z umów zawartych z dostawcami w zakresie opłat RETRO i opłat marketingowych z zastrzeżeniem objęcia cesją w/w umów o wpływach powyżej 50 000,00
PLN rocznie lub kierowanie wpływów od kontrahentów na wskazane w umowie kredytowej rachunki bankowe Spółki
12. Warunkowa emisja obligacji zamiennych serii A3 o łącznej wartości nominalnej 20 mln PLN (dwadzieścia milionów złotych) zamiennych na akcje serii L - z ceną zamiany 1 PLN - z
zagwarantowaniem prawa Banku do składania w imieniu Sfinks propozycji nabycia obligacji emitowanych w ramach emisji, z zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności obligacje zostaną
zaoferowane akcjonariuszom posiadającym prawo do przynajmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z zabezpieczenia tego Bank skorzystać może wyłącznie w przypadku naruszenia przez Sfinks określonych warunków Umowy Kredytu.

13. Zastaw rejestrowy na aktualnych i przyszłych udziałach w spółkach SPV.REST1 Sp. z .o.o., SPV.REST3 Sp. z o.o.; 14. Zastaw rejestrowy na aktualnych i przyszłych udziałach w spółce SPV.REST2 Sp. z o.o. należących do SFINKS Polska SA lub spółek z Grupy Kapitałowej SFINKS Polska SA. (liczba
zastawionych udziałów nie może stanowić mniej niż 51% łącznej liczby udziałów)
15. Hipoteka łączna do 150% kwoty kredytu, na pierwszym miejscu, na nieruchomości zabudowanej należącej do Kredytobiorcy, położonej w Głogoczowie, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia.
16. Cesja wierzytelności z aktualnych i przyszłych umów ubezpieczenia lokali, w których Kredytobiorca prowadzi działalność gospodarczą, o ile ustanowienie cesji jest prawnie
dopuszczalne i nie narusza praw osób trzecich (wynajmujących).
17. Cesja bieżących wierzytelności oraz wierzytelności przyszłych z umów franczyzowych przysługujących spółce SPV.REST2 Sp. z o. o
18. Zastaw finansowy na prawach do środków pieniężnych na rachunku bieżącym SPV.RES2 Sp. z o.o. w BOŚ S.A oraz pełnomocnictwo do tego rachunku. Najwyższa suma zabezpieczenia dla zabezpieczeń nie przekracza 150 % wartości kredytu.

Dodatkowo Spółka zawarła transakcję Swapa Procentowego IRS na potrzeby zabezpieczenia ryzyka zmiany stopy procentowej WIBOR 3M wynikającej z Umowy Kredytowej (limit w wysokości 10 500 tys. PLN, harmonogram skorelowany z kredytem, przy czym rozliczenie IRS kwartalne, stopa referencyjna Spółki 2.1 punktu procentowego p.a., stopa referencyjna BOŚ S.A. – WIBOR3M).

Jednocześnie Spółka zobowiązała się w Umowie Kredytu m.in. do utrzymania na określonych w Umowie Kredytowej poziomach następujących wskaźników: wskaźnik obsługi długu, relacja zobowiązań finansowych netto do rocznej znormalizowanej EBITDA, wartości kapitału własnego, udziału własnego w finansowaniu majątku

Dodatkowo Umowa Kredytowa przewiduje zakaz, bez uprzedniej zgody Banku, zbycia akcji Spółki w ciągu 3 lat od zawarcia Aneksu z dnia 06 lutego 2019 r. do Umowy Kredytowej, przez akcjonariusza posiadającego największy udział w kapitale zakładowym Spółki, w wysokości powodującej spadek tego udziału w kapitale zakładowym poniżej 15%.

W dniu 31.12.2018 r. Sfinks Polska S.A. otrzymała od Banku Ochrony Środowiska S.A. wezwanie dotyczące przedstawienia przez Spółkę w terminie do 30.06.2019 r. zgody Walnego Zgromadzenia Sfinks w przedmiocie przesunięcia daty wykupu obligacji serii A3 zamiennych na akcje serii L, o której mowa w uchwale nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29.06.2012 r., o okres co najmniej do dnia 31.12.2019 r. oraz podjęcia przez Zarząd Spółki określonych w tym wezwaniu działań mających na celu zapewnienie możliwości emisji obligacji co najmniej do ostatecznego dnia spłaty kredytu. Projekt uchwały w powyższym zakresie był objęty porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 28 czerwca 2019 r., a następnie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 22 sierpnia 2019 r. Uchwała nie została podjęta a wskutek braku jej podjęcia Spółka nie mogła zrealizować ww. zobowiązań. Powyższe skutkuje utrzymaniem dotychczasowego terminu wykupu obligacji serii A3 tj. nie później niż do 31.12.2019 r.

W dniu 07.02.2019 r. Sfinks Polska S.A. została poinformowana przez Bank Ochrony Środowiska S.A. o podwyższeniu o 2 pp. marży kredytu w związku z brakiem realizacji przez Spółkę kowenantu podwyższenia kapitałów własnych o kwotę nie mniejszą niż 5,5 mln. PLN w drodze emisji nowych akcji do dnia 31 grudnia 2018 r.

Aneksem z dnia 16.04.2019 r. wprowadzono dodatkowe zabezpieczenie za zobowiązania Spółki wynikające z umowy kredytu w postaci weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową z wystawienia Sfinks Polska S.A., poręczonego przez pana Sylwestra Cacka. Poręczenie zostało udzielone do czasu przedstawienia Bankowi dowodu potwierdzającego wpłatę na rachunek Spółki kwoty nie mniejszej niż 5,5 mln PLN tytułem wykonania uchwały o podwyższeniu kapitałów własnych poprzez emisję nowych akcji objętych przez Pana Sylwestra Cacka i przedstawienia Bankowi prawomocnego postanowienia Sądu o zarejestrowaniu uchwały. Jednocześnie wprowadzone zostało do Umowy Kredytowej zobowiązanie Spółki do dostarczenia Bankowi uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 15 ksh, wyrażającej zgodę na poręczenie kredytu przez ww. poręczyciela oraz do przedstawienia Bankowi dokumentów potwierdzających podwyższenie kapitału. W dniu 28.06.2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. podjęło uchwałę o wyrażeniu ww. zgody.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie zrealizowała kowenantu podwyższenia kapitałów własnych o kwotę nie mniejszą niż 5,5 mln PLN w drodze emisji nowych akcji. Powyższe dawało Bankowi prawo do wypowiedzenia kredytu lub podwyższenia marży o 2 p.p. lub skorzystania z zabezpieczenia w postaci warunkowej emisji obligacji. Bank poinformował Spółkę, że skorzystał z prawa do podwyższenia oprocentowania o 2 p.p. Z uwagi na naruszenie zobowiązania, o którym mowa powyżej na dzień bilansowy cały kredyt jest prezentowany w pozycji zobowiązań krótkoterminowych.

Ponadto według stanu na dzień bilansowy Spółka nie osiągnęła wymaganych wskaźników finansowych związanych z poziomem kapitału własnego i strukturą źródeł finansowania majątku Spółki (udział kapitału własnego), a także wskaźnika Dług/EBITDA oraz poziomu środków pieniężnych.

W zakresie poziomu kapitału własnego, wskaźnika Dług/EBITDA a także poziomu środków pienięźnych bank ma prawo podnieść marżę kredytu o 1 p.p. (za każdy wskaźnik).

W zakresie wymaganego udziału kapitału własnego Spółka jest zobowiązana do podjęcia działań mających na celu podwyższenia kapitału; w przypadku podwyższenia kapitału podstawowego wniosek o jego rejestrację powinien zostać złożony nie później niż w terminu 90 dni od daty publikacji raportu, z którego wynika naruszenie. W przypadku braku naprawienia wskaźnika w sposób opisany w zdaniu poprzedzającym bank ma prawo podnieść marżę kredytu o 0,5 p.p.. Dodatkowo z uwagi na fakt, iż przypadek naruszenia wskaźników finansowych związanych z poziomem kapitału własnego i strukturą źródeł finansowania majątku Spółki (udział kapitału własnego) wystąpił w dwóch kolejnych okresach bank ma prawo skorzystać z zabezpieczenia w postaci emisji obligacji.

Na daty bilansowe salda kredytów i pożyczek przedstawiały się następująco:

Podmiot	30.09.2019 000' PLN	30.06.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	30.09.2018 000' PLN
Bank Ochrony Środowiska S.A.	67 828	68 800	69 138	69 588
Razem	67 828	68 800	69 138	69 588
Stan kredytów i pożyczek	30.09.2019 000' PLN	30.06.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	30.09.2018 000' PLN
Długoterminowych	-	-	-	54 531
Krótkoterminowych	67 828	68 800	69 138	15 057
Razem	67 828	68 800	69 138	69 588

25. Aktywa / Zobowiązania z tytułu kontraktów terminowych

Według stanu na dzień 30.09.2019 r. Spółka posiadała zobowiązanie finansowe z tytułu wyceny transakcji IRS, szczegółowo opisanego w nocie 24. Wycena transakcji IRS na dzień 30.09.2019 r. – zobowiązanie z tytułu instrumentów finansowych w wysokości 234 tys. zł

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała żadnych kontraktów forward.

26. Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - wartość bieżąca zobowiązań:	30.09.2019 000' PLN	30.06.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	30.09.2018 000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	2 703	2 633	84	268
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	5 374	5 171	167	220
Płatne w okresieod 3 miesięcy do 1 roku	23 401	23 186	641	539
Płatne od 1 roku do 5 lat	89 619	91 020	1 304	1 120
Płatne powyżej 5 roku	54 238	58 659	27	51
Razem	175 335	180 669	2 223	2 198

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego – minimalne opłaty leasingowe:

	30.09.2019 000' PLN	30.06.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	30.09.2018 000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	2 713	2 644	97	278
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	5 429	5 226	191	240
Płatne w okresieod 3 miesięcy do 1 roku	24 213	23 980	734	614
Płatne w okresie od 1 do 5 lat	104 556	105 787	1 469	1 249
Płatne w okresie powyżej 5 lat	94 982	98 968	27	53
Razem minimalne opłaty leasingowe	231 893	236 605	2 518	2 434
Przyszłe koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego	(56 558)	(55 936)	(295)	(236)
Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	175 335	180 669	2 223	2 198

Zastosowania MSSF16 na dzień 01.01.2019r. zwiększyło wartość zobowiązania z tytułu leasingu o kwotę 186 908 tys zł. Stan zobowiązań na dzień 30.09.2019r. z tytułu umów najmu nieruchomości wynosił 172 535 tys. zł.

27. Aktywa trwałe z tytułu leasingu

Zastosowania MSSF16 na dzień 01.01.2019r. zwiększyło wartość środków trwałych z tytułu leasingu o kwotę 186 908 tys zł. Wartości bilansowe netto środków trwałych pochodzących z leasingu finansowego kształtowały się następująco: Na dzień 30.09.2019 – 536 tys. zł (24samochodów) Na dzień 30.09.2019 – 1 338 tys. zł (pozostały sprzęt) Na dzień 30.09.2019 – 167 261 tys. zł (z tyt.najmu nieruchomości zg. MSSF16) Na dzień 30.09.2019 – 1 377 tys. zł (z tyt. WNIP) Na dzień 30.06.2019 – 437 tys. zł (27 samochodów) Na dzień 30.06.2019 – 1 482 tys. zł (pozostały sprzęt) Na dzień 30.06.2019 – 175 683 tys. zł (z tyt.najmu nieruchomości zg. MSSF16) Na dzień 30.06.2019 – 1 413 tys. zł (z tyt. WNIP) Na dzień 31.12.2018 – 445 tys. zł (32 samochody) Na dzień 31.12.2018 – 1 771 tys. zł (pozostały sprzęt) Na dzień 30.09.2018 – 222 tys. zł (31 samochodów) Na dzień 30.09.2018 – 1 914 tys. zł (pozostały sprzęt)

28. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

	30.09.2019	30.06.2019	31.12.2018	30.09.2018
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Inne zobowiązania długoterminowe	12 515	12 240	11 607	11 641
w tym z tytułu nabycia Piwiarni Warki	11 247	11 197	11 098	11 049
Zobowiązania krótkoterminowe	30.09.2019	30.06.2019	31.12.2018	30.09.2018
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Zobowiązania handlowe	24 619	22 225	17 234	15 306
Zobowiązania z tytułu nabycia środków trwałych	2 339	2 911	4 002	3 523
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	596	587	579	531
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu podatków	677	736	575	579
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	819	237	596	417
	29 050	26 696	22 986	20 356

Wiekowanie zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych wg stanu na 30.09.2019r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
10 738	6 210	4 877	2 628	1 983	522	26 958

Wiekowanie zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych wg stanu na 30.06.2019r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
11 929	5 486	5 022	1 013	1 298	388	25 136

Wiekowanie zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych wg stanu na 31.12.2018r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
11 914	4 121	2 911	1 617	319	354	21 236

Wiekowanie zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych wg stanu na 30.09.2018r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
12 868	4 505	793	76	278	309	18 829

29. Zobowiązania i aktywa warunkowe

	30.09.2019	30.06.2019	31.12.2018	30.09.2018
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Udzielone gwarancje na rzecz podmiotów od których Spółka wynajmuje lokale pod prowadzenie działalności gastronomicznej	5 536	5 647	5 142	5 437

Do daty bilansowej została zrealizowana 1 gwarancja na kwotę 164 tys. zł.

Na dzień 30 września 2019r. istnieje istotne ryzyko realizacji wyżej wymienionych gwarancji. Po dacie bilansowej została zrealizowana 1 gwarancja na kwotę 29 tys. EUR.

Zobowiązania warunkowe wg stanu na dzień 30.09.2019 w stosunku do podmiotów powiązanych:

Sfinks Polska S.A. udzieliła w imieniu spółki SPV REST1 Sp. z o. o. dwóch gwarancji bankowych dotyczących płatności z tytułu najmu lokali na łączną kwotę 36 tys. EUR. Powyższe gwarancje obowiązują do dnia 30 kwietnia 2023 roku.

Wg stanu na dzień 30.09.2019r. Spólka nie posiada zobowiązań warunkowych wobec innych podmiotów.

Ponadto:

Shanghai Express Sp. o. o., spółka z Grupy kapitałowej Sfinks udzieliła Sfinks Polska S.A. poręczenia Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej z Bankiem Ochrony Środowiska S.A., ponadto dodatkowym zabezpieczeniem kredytu jest oświadczenie poręczyciela o poddaniu się egzekucji, w oparciu o art. 777k.p.c. (poręczenie, o którym mowa powyżej zostało udzielone nieodpłatnie) oraz zastaw rejestrowy na należącym do Shanghai Express Sp. z o. o. znaku towarowym WOOK.
Sylwester i Dorota Cacek udzielili poręczenia osobistego weksli wystawionych przez Spółkę tytułem zabezpieczenia roszczeń wynikających z umowy zawartej z Eurocash S.A. – wartość poręczenia na dzień bilansowy 2 mln zł.
Spółki SPV.REST1 Sp. z.o.o., SPV.REST3 Sp. z.o.o. ustanowiły zastaw na przedsiębiorstwie w związku zabezpieczeniem Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej przez Spółkę z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.
Ustanowiono zabezpieczenie Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej przez Spółkę z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. w postaci cesji wierzytelności bieżących i przyszłych przysługujących spółce zależnej z umów franczyzowych.
Sylwester Cacek udzielił poręczenia weksla Spółki na rzecz BOŚ Bank SA., o czym mowa w nocie 24.

Na dzień bilansowy Spółka naruszyła wymagane Umową Linii Gwarancyjnej zawartej z BOŚ Bank S.A. wskaźniki finanowe wskazane wraz z sankcjami za naruszenie w nocie 35 (Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia).

30. Rezerwy i inne obciążenia

30 września 2019	Stan na 01.01.2019 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 30.09.2019 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	2 608	1 527	58	1 860	2 217
Odsetki	25	-	-	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	459	-	-	-	459
Razem	3 092	1 527	58	1 860	2 701

30 czerwca 2019	Stan na 01.01.2019 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 30.06.2019 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	2 608	1 305	58	(11)	3 866
Odsetki	25	-	-	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	459	-	-	-	459
Razem	3 092	1 305	58	(11)	4 350

31 grudnia 2018	Stan na 01.01.2018 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 31.12.2018 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	972	2 138	71	431	2 608
Odsetki	25	-	-	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	523	451	-	515	459
Razem	1 520	2 589	71	946	3 092

30 września 2018	Stan na 01.01.2018 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 30.09.2018 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	972	1 073	33	426	1 586
Odsetki	25	-	-	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	523	612	-	515	620
Razem	1 520	1 685	33	941	2 231

31. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

	30.09.2019	30.06.2019	31.12.2018	30.09.2018
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Rozrachunki z tytułu wynagrodzeń podstawowych Świadczenia z tytułu odpraw emerytalnych oraz nagród	596	587	579	531
jubileuszowych	-	-	-	-
	596	587	579	531

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 30 września 2019r.

SFINKS POLSKA S.A.

W zestawieniu z całkowitych dochodów ujęto następujące kwoty:	od 01.01.2019 do 30.09.2019 000' PLN	od 01.01.2018 do 30.09.2018 000' PLN	od 01.07.2019 do 30.09.2019 000' PLN	od 01.07.2018 do 30.09.2018 000' PLN
Koszty wynagrodzeń - w tym wycena programu motywacyjnego	(7 901) (70)	(7 442) (80)	(2 701) (16)	(2 442) (31)
Koszty ubezpieczeń społecznych i pozostałych świadczeń na rzecz pracowników	(1 282)	(1 277)	(413)	(393)
Razem	(9 183)	(8 719)	(3 114)	(2 835)

* W dniu 20 grudnia 2013r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 5 dotyczącą przyjęcia i ustalenia zasad motywacyjnego programu tzw. opcji menedżerskich, kierowanego do Zarządu i osób kluczowych dla realizacji strategii Sfinks Polska S.A. w formie warrantów subskrypcyjnych, inkorporujących prawo do objęcia, po cenie nominalnej (tj. 1 zł za 1 akcję), akcji Spółki do kwoty 2 550 tys. zł pod warunkiem spełnienia określonych w Regulaminie kryteriów. Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego kryteria przyznania warrantów, oparte o cenę akcji Spółki, są badane za 3 okresy roczne; program przewiduje 3 transze przyznania warrantów.

Spółka dokonała wyceny Programu w oparciu o symulację Monte Carlo, w której generowane są losowo trajektorie cen akcji zgodnie z powszechnie stosowaną konstrukcją modelu Blacka-Scholesa.

Wycena jest podzielona na 3 transze odpowiadające przyznaniem warrantów na kolejne okresy. Łączna wycena Programu na dzień bilansowy wynosi 2.062 tys. zł. Koszty Programu w całości obciążyły wyniki lat ubiegłych.

Program był rozliczany w formie instrumentów kapitałowych. Otrzymywane usługi (świadczenie pracy bądź pełnienie funkcji członka zarządu) nie kwalifikują się do ujęcia jako aktywa, w związku z tym zgodnie z MSSF 2 p.8 Spółka ujmuje je jako koszt.

Spółka wyemitowała 2 550 tys. szt. warrantów subskrypcyjnych serii A, z których 1 700 tys. szt. w dniu 15 lutego 2016r., wskutek spełnienia się warunków przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego i przyjęcia przez zainteresowanych ofert Powiernika, Powiernik przeniósł na Osoby Uprawnione. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia jego posiadacza do objęcia jednej Akcji zwykłej na okaziciela serii M po cenie emisyjnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Warranty wyemitowane zostały na warunkach i w celu realizacji założeń Programu Motywacyjnego. Spółka poinformowała o tym fakcie raportem bieżącym 2/2016.

Pozostała pula wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych serii A tj. 850 tys. zł nie została objęta wskutek nie spełnienia warunków przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego i uległy umorzeniu.

W dniu 30 listopada 2016r. jedenaście osób uprawnionych (w tym jedna zarządzająca Spółką) objęły łącznie 413 338 akcji serii M Spółki i tym samym w ww. dacie zostało wykonane uprawnienie wynikające z 413 338 szt. warrantów serii A przydzielonych ww. uczestnikom Programu Motywacyjnego. http://ww.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_24_2016.pdf

W dniu 5 czerwca 2018 r. jedna z osób uprawnionych objęła łącznie 433 332 akcje serii M i tym samym w ww. dacie zostało wykonane uprawnienie wynikające z 433 332 warrantów serii A.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_26_2018.pdf

Z puli 1 700 000 sztuk warrantów subskrypcyjnych przeniesionych na osoby uprawnione do zamiany na akcje serii M 853 330 warrantów subskrypcyjnych serii A nie zostało zamienionych na akcje do ostatniego terminu zamiany warrantów na akcje, tj. 30 listopada 2018 r. i uległy umorzeniu.

W dniu 30 czerwca 2017r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 22 w sprawie wyrażenia zgody na uruchomienie programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. w formie warrantów subskrypcyjnych, inkorporujących prawo do objęcia, łącznie 1.118.340 akcji Spółki po cenie 3,7 zł za akcję, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w ww. uchwale a następnie - w uchwalonym w dniu 28 listopada 2017 r. przez Radę Nadzorczą - Regulaminie.

Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego Spółka wyemitowała 1.118.340 szt. warrantów subskrypcyjnych serii B, które zostały objęte przez Powiernika, w celu ich oferowania na warunkach określonych w regulaminie programu osobom uprawnionym. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia jego posiadacza do objęcia jednej Akcji zwykłej na okaziciela serii O. Łączna pula warrantów dzieli się na 4 pule: Pula Rynkowa A, Pula Rynkowa B, Pula Nierynkowa A i Pula Nierynkowa B, przy czym

a) Pula Rynkowa A - oznacza 279.585 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Rynkowego,

b) Pula Rynkowa - B oznacza 167.751 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym niebędącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Rynkowego,

c) Pula Nierynkowa A - oznacza 279.585 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Nierynkowego,

d) Pula Nierynkowa B – oznacza 391.419 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym niebędącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Nierynkowego

Kryteria przyznania warrantów oparte są o cenę akcji Spółki (Kryterium Rynkowe) oraz o EBITDA Grupy Kapitałowej (Kryterium Nierynkowe). Kryteria są badane za 3 okresy roczne; program przewiduje po 2 transze przyznania warrantów w każdym roku (po jednej z puli rynkowej i jednej z puli nierynkowej).

W dniu 28 listopada 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie ustalenia przydziału warrantów dla Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki.

Spółka dokonała wyceny Programu w oparciu o symulację Monte Carlo, w której generowane są losowo trajektorie cen akcji zgodnie z powszechnie stosowaną konstrukcją modelu Blacka-Scholesa.

Wycena jest podzielona na 6 transz odpowiadających przyznanym warrantom na kolejne okresy. Spółka w raportowanym okresie ujęła w księgach koszty programu w kwocie 70 tys. zł. Wycena Programu w całym okresie trwania wynosi 245 tys. zł.

Program będzie rozliczany w formie instrumentów kapitałowych. Otrzymywane usługi (świadczenie pracy bądź pełnienie funkcji członka zarządu) nie kwalifikują się do ujęcia jako aktywa, w związku z tym zgodnie z MSSF 2 p.8 Spółka będzie je ujmować jako koszt.

Według wartości wskaźników na dzień 31.12.2018r. nie spełniły się przesłanki do zaoferowania warrantów.

Zatrudnienie	30.09.2019	30.06.2019	31.12.2018	30.09.2018
Pracownicy umysłowi	96	93	95	97
Pracownicy fizyczni	-	-	-	-
Razem	96	93	95	97

	od 01.01.2019	od 01.01.2018	od 01.07.2019	od 01.07.2018
	do 30.09.2019	do 30.09.2018	do 30.09.2019	do 30.09.2018
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Wynagrodzenia członków zarządu	1 276	1 325	372	444
w tym: Bieżąca wycena programu motywacyjnego	32	38	8	15

32. Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego

30.09.2019	30.06.2019	31.12.2018	30.09.2018 000' PLN
			-

			3 776
2 020	499	5 746	4 217
-	-	-	-
-	-	-	-
2 519	4 162	7 992	7 993
	000' PLN 499 -	000' PLN 1 774 1 889	000' PLN - 2 246

Nazwa (firma)	Siedziba jednostki	Rodzaj umowy	Data zawarcia umowy
Bank Ochrony Środowiska S.A.	Warszawa	Umowa o linię faktoringu odwrotnego	28.09.2016 r.
	Zabezpieczenia i inne istotne warunki umowy wg stanu na 31.12.2018 r.
1)	weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową
2)	pełnomocnictwo dla Banku do dysponowania rachunkami bankowymi Spólki
3)	zastaw finansowy na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach Spółki prowadzonych w BOŚ SA wraz z klauzulą kompensacyjną,
4)	zastaw rejestrowy na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach Spółki prowadzonych w BOŚ SA ,
5)	zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych chociażby ich skład był zmienny - środkach trwałych należących do Spólki wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia,
6)			hipoteka łączna, na drugim miejscu, na nieruchomościach należących do Spólki, położonych w Głogoczowie, dla której Sąd Rejonowy w Myślenicach IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi
	księgi wieczyste o numerach: KR1Y/00073466/7, KR1Y/00057108/2, KR1Y/00070264/0, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia,
7)	oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art.777 k.p.c. w formie aktu notarialnego.
	Najwyższa suma zabezpieczenia dla zabezpieczeń nie przekracza 15 mln zł.
Obowiązuje do dnia 14.02.2019 r. (pierwotnie zawarta na czas określony do dnia 27 września 2017r. z możliwością jej przedłużenia po spełnieniu wskazanych w niej przesłanek formalno-prawnych
i następnie przedłużana kolejnymi aneksami).
Termin spłaty zobowiązań ustalony na dzień 13.08.2019 r. (pierwotnie ustalony na 26.03.2018 r. i jw. przedlużany wraz z kolejnymi aneksami)
Wysokość linii faktoringu odwrotnego – do kwoty 8 mln PLN. Przyznany limit ma charakter odnawialny. Wysokość limitu faktoringu odwrotnego może zostać zmieniona przez Bank w zależności od sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki.
Miesięczna prowizja Banku za administrowanie fakturami - w wys. 1,00% od kwoty brutto przesłanych w danym miesiącu wierzytelności, powiększona o VAT; oprocentowanie WIBOR 1 M +2,2p.p.
Zobowiązania ujednolicone z warunkami Umowy Kredytu, w tym m.in. zobowiązania do utrzymania wskaźników na określonych poziomach oraz dat badania poziomu wskaźników.
W przypadku spadku, w okresie 3 lat liczonych od dnia 06.02.2018 r. (data zawarcia Aneksu nr 2 do Umowy kredytu) udziału akcjonariusza Spółki posiadającego największy udział w kapitale
zakładowym poniżej poziomu 15% kapitału zakładowego Bank ma prawo podwyższyć marżę o 1 pp. lub wypowiedzieć Umowę.
W przypadku niespełnienia kowenantów, z którymi związane są zapisy dotyczące podwyższenia marży Bank może podwyższyć marżę o łączną ilość punktów procentowych nieprzekraczającą 4,00
p.p.

W okresie od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r. zawierane były kolejne aneksy do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 28.09.2016 r. ("Umowa Faktoringu") tj. aneks z dnia 13.02.2019 r. oraz aneks z dnia 15.03.2019 r. które kolejno wydłużały okres obowiązywania Umowy o linię faktoringu odwrotnego oraz termin spłaty zobowiązań wynikających z tej umowy - wskutek ich zawarcia na dzień bilansowy Umowa Faktoringu obowiązywała do dnia 14.04.2019 r. a termin spłaty zobowiazań z tej umowy ustalony był na datę 11.10.2019 r.

Aneksem z dnia 16.04.2019 r. wydłużony został do dnia 14.05.2019 r. okres obowiązywania Umowy Faktoringu, ustalony został na dzień 10.11.2019 r. termin spłaty zobowiązań Spółki wobec Banku z niej wynikających oraz zmieniony został limit faktoringu odwrotnego, tj. do kwoty 6.000 tys. PLN, z zastrzeżeniem, że uruchomienie środków w ramach limitu nastąpi po przedstawieniu Bankowi uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, o której mowa w art. 15 KSH, wyrażającą zgodę na poręczenie kredytu przez Pana Sylwestra Cacka. Wprowadzono również dodatkowe zabezpieczenie spłaty należności z Umowy Faktoringu w postaci weksla własnego Spółki in blanco, poręczonego przez Pana Sylwestra Cacka. Poręczenie obowiązuje do czasu przedstawienia dowodu potwierdzającego wpłatę kwoty nie mniejszej niż 5.500 tys. PLN na rachunek Spółki tytułem wykonania uchwały o podwyższeniu kapitałów własnych poprzez emisję nowych akcji objętych przez Pana Sylwestra Cacek i przedstawienia prawomocnego postanowienia Sądu o zarejestrowaniu uchwały w sprawie podwyższenia kapitałów własnych poprzez emisje akcji.

Następnie w dniu 14.05.2019 r. zawarty został aneks do Umowy Faktoringu, w związku z podpisaniem którego zmianie uległ okres jej obowiązywania - do dnia 31.07.2019 r., a termin spłaty zobowiązań Spółki wynikających z w.w umowy został ustalony na dzień 27.01.2020r. oraz obniżeniu uległ limit faktoringu odwrotnego tj. do kwoty 4.000 tys. PLN.

W związku z zawarciem powyższego Aneksu Sfinks zobowiązany jest do ustanowienia zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na wskazanych przez Bank rachunkach Spółki prowadzonych w BOŚ oraz do udzielenia Bankowi pełnomocnictwa do pobierania zgromadzonych na nich środków.

Według stanu na dzień bilansowy Spółka nie osiągnęła wymaganych wskaźników finansowych związanych z poziomem kapitału własnego i strukturą źródeł finansowania majątku Spółki (udział kapitału własnego), a także wskaźnika Dług/EBITDA oraz poziomu środków pieniężnych.

W zakresie poziomu kapitału własnego oraz wskaźnika dług/EBITDA bank ma prawo – podnieść marżę o 1 p.p. lub obniżyć kwotę limitu lub odstąpić od finansowania nowych wierzytelności.

W zakresie wymaganego udziału kapitału własnego Spółka jest zobowiązana do podjęcia działań mających na celu podwyższenia kapitału; w przypadku podwyższenia kapitału podstawowego wniosek o jego rejestrację powinien zostać złożony nie później niż w terminu 90 dni od daty publikacji raportu, z którego wynika naruszenie. W przypadku braku naprawienia wskaźnika w sposób opisany w zdaniu poprzedzającym bank ma prawo podnieść marżę o 0,5 p.p. lub wypowiedzieć umowę lub obniżyć kwotę limitu lub odstąpić od finansowania nowych wierzytelności.

W zakresie naruszenia wskaźnika poziom środków pieniężnych bank ma prawo - podnieść marżę o 1 p.p. lub wypowiedzieć umowę.

W dniu 31 lipca 2019 r. podpisano aneks do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z BOŚ S.A. na skutek, którego wydłużeniu uległ okres obowiązywania Umowy Faktoringu do dnia 31 stycznia 2020 r. oraz termin spłaty wszelkich zobowiązań Spółki wynikających z w/w Umowy do dnia 31 maja 2020r. Jednocześnie ustalono zmianę dostępnego limitu faktoringowego i przyjęto w tym zakresie nowy harmonogram spłat, który zakłada stopniowe zmniejszanie dostępnego limitu do 0 zł w terminie do 1.02.2020 r.

33. Aktywa i zobowiązania finansowe z tytułu prawa do udziałów

	30.09.2019 000' PLN	30.06.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	30.09.2018 000' PLN
Aktywa finansowe z tytułu prawa do udziałów	8 854	8 676	8 222	7 981
Zobowiązania finansowe z tytułu prawa do udziałów	8 854	8 676	8 222	7 981

Na podstawie umowy inwestycyjnej z dnia 28 grudnia 2016r. w dniu 30 marca 2018r. Spółka złożyła właścicielowi Fabryka Pizzy Sp z o.o. zawiadomienie o przejściu do drugiego etapu inwestycji, który zakończy się nabyciem w/w spółki ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021r. W dniu 30 marca 2018r. Spółka rozpoznała powyższą transakcję w księgach po stronie aktywów w pozycji majątku trwałego, a w pasywach jako zobowiązanie długoterminowe. Wycena w/w aktywa została sporządzona na podstawie wyników realizowanych przez sieć zarządzaną przez Fabryka Pizzy Sp. z o.o. oraz planu rozwoju sieci franczyzowej. Do dnia 31.03.2021 r. sieć franczyzowa będzie rozwijana przez Grupę w SPV Rest 2 Sp. z o. o. w oparciu o umowę masterfranczyzy zawartą z Fabryka Pizzy Sp. z o.o.. Natomiast po przewidywanej dacie przejęcia udziałów, tj. 31.03.2021 r., w Fabryka Pizzy Sp. z o.o. rozwój będzie realizowany

bezpośrednio w tej spółce. Model do wyceny obejmuje projekcje wyników Fabryka Pizzy Sp. z o.o. na lata 2021-2026 oraz wartość rezydualną po tym okresie ustaloną bez planowanej rocznej stopy wzrostu przepływów. Biorąc pod uwagę, iż projekt jest obecnie we wstępnej fazie, istnieje niepewność dotycząca tempa rozwoju oraz osiąganych wyników, w związku z tym do wyceny przyjęto stopę dyskonta uwzględniającą dodatkowe ryzyko na poziomie 4 pp.

Zobowiązanie finansowe z tytułu prawa do udziałów zostało rozpoznane w zamortyzowanym koszcie.

Do dnia 30.09.2019 r. Spółka rozpoznała zwiększenie aktywa z tytułu prawa do udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp. z o.o. w kwocie stanowiącej rówowartości zmiany ww. zobowiązania finansowego.

Po dacie bilansowej do Spółki wpłynęło oświadczenie o przyjęciu oferty nabycia udziałów 200 (dwieście) udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o. o nominalnej wartości 500,00 PLN (pięćset złotych) każdy, za łączną cenę 8.000.000,00 PLN ze skutkiem na dzień 15 kwietnia 2020 r., która to data jest jednocześnie ostatecznym terminem zapłaty ceny. W przypadku braku zapłaty ceny w ww. terminie właścicielowi udziałów przysługuje prawo do odstąpienia (do dnia 31 grudnia 2022 r.) od powyższej umowy.

34. Przychody przyszłych okresów

	30.09.2019 000' PLN	30.06.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	30.09.2018 000' PLN
Rozliczenie umów - długoterminowe	9 802	10 453	12 409	8 383
Rozliczenie umów - krótkoterminowe	2 479	2 504	1 610	3 621
	12 281	12 957	14 019	12 004
w tym z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy oraz umów franczyzy	9 494	9 808	10 334	6 436

35. Ryzyka finansowe

Spółka ponosi w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową, ryzyka związane ze zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym oraz w ograniczonym stopniu ryzyko kredytowe.

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w Polsce

Sytuacja finansowa Spółki uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Spółki uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Wśród głównych czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Spółki wymienić należy m.in.: stopę wzrostu PKB, stopę inflacji, poziom deficytu budżetowego, poziom inwestycji, poziom dochodów ludności, poziom bezrobocia i związane z tym możliwe zmiany trendów konsumenckich. Ewentualne negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej.

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Spółka prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publiczno-prawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez Spółkę rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Spółki jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi).

Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarno–epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia działalności Spółki.

Częste zmiany przepisów prawa generują konieczność alokowania części zasobów Spółki do projektów związanych z ich wdrażaniem. Generuje to ryzyko wzrostu kosztów działania i opóźnień w realizacji zakładanych planów biznesowych.

Ponadto Spółka wskazuje na obserwowany spadek przychodów, spowodowany uchwaleniem w dniu 10 stycznia 2018 r. ustawy o ograniczeniu handlu w niedziele i święta oraz w niektóre inne dni (ustawa obowiązuje od 1 marca 2018 r.). Zwiększenie liczby niedziel wolnych od handlu w kolejnych latach generuje ryzyko dalszej utraty przychodów.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Kredyty bankowe zaciągane przez Spółkę oparte są na zmiennej stopie procentowej. W dniu 27 listopada 2015r. Spółka zawarła umowę Swapa Procentowego (patrz: nota 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego) stanowiącego zabezpieczenie przepływów pieniężnych z tytułu odsetek płaconych od kredytu w BOŚ S.A. przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych WIBOR 3M.

Ustalenie nowego harmonogramu spłaty kredytu (zgodnie z aneksem do Umowy kredytu podpisanym w dniu 8 października 2018 r. z BOŚ S.A.) bez ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej spowodowało niedopasowanie instrumentu zabezpieczającego do pozycji zabezpieczanej i na dzień bilansowy ekspozycja podlegająca ryzyku zmiany rynkowej stopy procentowej wynosiła 20,3 mln zł; w miarę upływu czasu ekspozycja ta będzie rosła i w dacie wygaśnięcia Swapa Procentowego będzie wynosiła około 49 mln zł (przy założeniu braku istotnych zmian rynkowych stóp procentowych do 30 listopada 2021r.).

Zmiana rynkowej stopy procentowej o 1 p.p. w okresie sprawozdawczym spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych o ok. 122 tys. zł.

Ponadto Spółka posiada na dzień bilansowy zobowiązanie z tytułu faktoringu odwrotnego w wysokości 2 519 tys. zł. Umowa jest oparta o zmienną stopę procentową. Wzrost stopy procentowej o 1p.p, w okresie sparwozdawczym spowodowałby wzrost kosztów finansowych o ok. 45 tys. zł w raportowanym okresie. W przypadku niedotrzymania warunków kredytu w BOŚ S.A., bank ma prawo podnieść marżę kredytu, jednak suma podniesionej marży nie może przekroczyć 4 p.p. Podniesienie marży kredytu o 1 p.p. spowodowałoby wzrost kosztów finansowych o ok. 513 tys. zł w raportowanym okresie.

Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Spółki wycenianych wg wartości użytkowej, tj. testowanych w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne. W związku z niedotrzymaniem warunków kredytowych na dzień bilansowy bank m.in. ma prawo podnieść marże o 2 p.p., co oprócz wzrostu kosztów odsetkowych wpłynęłoby na obniżenie wartości niematerialnych o ok. 1,7 mln. zł (szacunek na podstawie testu na utratę wartości na dzień 30.06.2019 r).

Ryzyko walutowe

Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Spółka jest narażona na ryzyko walutowe. Na dzień 30 września 2019r. czynsze denominowane w euro występowały w ok. 50% lokali. Zmiana kursu wymiany złotego względem tych walut ma wpływ na koszty finansowe z tytyłu leasingu finansowego zgodnie z MSSF16, a tym samym na wyniki finansowe Spółki w taki sposób, że wzrost kursu o 1% spowodowałby spadek wyniku finansowego za okres sprawozdawczy o ok. 0,9 mln zł.

Ponadto, wprawdzie Spółka dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w zł, niemniej istotne wahania kursów walutowych mogą mieć wpływ na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekładają się wprost na rentowność sprzedaży.

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy

Na krajowym rynku pracy obserwowany jest sukcesywny spadek podaży pracowników oraz związane z tym zjawiskiem, a także wynikające ze zmian przepisów prawa (m.in. płaca minimalna. PPK, zniesienie limitu ZUS, zwiększenie odpowiedzialności organów Spółki), rosnące koszty pracy.

Ryzyko wzrostu cen surowców i mediów

Kształtowanie się cen na rynku mediów i surowców ma istotny wpływ na poziom kosztów funkcjonowania restauracji.

Spółka wskazuje, że w ostatnim okresie obserwuje presję cenową na rynku surowców (co jest również spowodowane niekorzystnym kształtowaniem się kursów walut) oraz mediów, w tym w szczególności energii elektrycznej.

Spółka stara się ograniczyć to ryzyko poprzez zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach oraz wzrost skali działania.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Płynność finansowa Spółki zależy w głównej mierze od poziomu i struktury zadłużenia, struktury bilansu (opisanej przez wskaźniki płynności) oraz realizowanych i planowanych przepływów finansowych. Wskaźniki zadłużenia Spółki utrzymują się na wysokim poziomie, co jest w głównej mierze spowodowane wysoką ekspozycją kredytową wynikającą z historii Spółki. Dodatkowo wśród zobowiązań Spółki istotne pozycje stanowią zobowiązania z tytułu nabycia sieci franczyzowej pod marką Piwiarnia, zobowiązania do nabycia udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp. z o.o. oraz zobowiązania handlowe (które wzrosły po obniżeniu limitu faktoringu odwrotnego w BOŚ S.A.), a także leasingu finansowego. Cena zakupu sieci Piwiarnia, będzie regulowana głównie z wpływów z tej sieci, natomiast na sfinansowanie nabycia udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp. z o.o. Spółka planuje pozyskać finansowanie zewnętrzne uzupełnione środkami własnymi Grupy.

Według stanu na dzień 30.09.2019 r. Spółka posiada zobowiązania i rezerwy na zobowiązania w łącznej kwocie 311 317 tys. zł, w tym 137 525 tys. zł po skorygowaniu o wpływ z tytułu wyceny kontraktów leasingowych na skutek zastosowania MSSF16.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 30 września 2019r. SFINKS POLSKA S.A. Zobowiązania i rezerwy (bez wpływu MSSF16)	2019-09-30	2018-12-31	zmiana
- pożyczki i kredyty bankowe	67 828	69 138	(1 310)
- leasing fin. (z pominięciem wpływu MSSF 16)	1 543	2 223	(680)
- przychody rozliczane w czasie	12 281	14 019	(1 738)
- faktoring odwrotny	2 519	7 992	(5 473)
- handlowe oraz pozostałe	29 050	22 986	6 064
- rezerwy	2 701	3 092	(391)
- przyszłe prawo do udziałów	8 854	8 222	632
- inne długoterminowe	12 515	11 607	908
- instrumenty pochodne	234	174	60

Planowane przepływy z tytułu zobowiązań finansowych (w tys. zł) wg stanu na 30.09.2019r.

		Faktoring odwrotny w		Zobowiązania handlowe i pozostałe
Okres płatności	Kredyt w BOŚ S.A.	BOŚ S.A.	Leasing finansowy	zobowiązania	RAZEM
do 1 miesiąca	2 099	499	2 713	28 509	33 820
od 1 do 3 miesięcy	1 590	-	5 429	366	7 385
od 3 miesięcy do 1 roku	7 470	2 020	24 213	172	33 875
Razem płatności do 1 roku	11 159	2 519	32 355	29 047	75 080
od 1 roku do 5 lat	45 816	-	104 556	22 485	172 857
powyżej 5 lat	38 662	-	94 982	786	134 430
Razem płatności	95 637	2 519	231 893	52 318	382 367
przyszłe koszty finansowe	(27 809)	-	(56 558)	(1 899)	(86 266)
Wartość bieżąca	67 828	2 519	175 335	50 419	296 101

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 65

Spółka monitoruje rzeczywiste, jak i prognozowane, wpływy pieniężne celem zbilansowania ich z kosztami bieżącej działalności, obsługą zobowiązań finansowych oraz nakładów na realizację rozwoju.

Zobowiązania finansowe oraz zobowiązania handlowe, w tym przeterminowane Spółka planuje realizować ze środków uzyskanych z bieżącej działalności oraz ze środków uzyskanych z dokapitalizowania (w ramach prowadzonego procesu subskrypcji emisji obligacji zamiennych na akcje, o którym mowa 6.3.1 Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej). Ponadto Spółka prowadzi rozmowy z wierzycielami, w tym z kluczowymi kontrahentami w celu uzgodnienia warunków spłaty zaległych zobowiązań oraz z BOŚ S.A. celem dostosowania harmonogramu płatności kredytu do planowanych przepływów Spółki oraz dostosowania kowenantów bankowych do wyników Grupy.

W ocenie Zarządu, pomimo pogorszenia wskaźników płynności, środki pieniężne jakimi dysponuje Spółka wraz z planowanymi przepływami z działalności operacyjnej, będą wystarczające do regulowania zaciągniętych zobowiązań i sfinansowania bieżącej działalności, przy założeniu utrzymania finansowania kredytem bankowym oraz pozyskaniu dodatkowego finansowania na zakup udziałów Fabryka Pizzy Sp. z o.o.. Zobowiązanie to prezentowane jest jako długoterminowe na dzień 30.09.2019 r., natomiast na skutek skorzystania przez właściciela udziałów tej spółki z prawa do wcześniejszej sprzedaży po niższej cenie (8 mln zł vs. 10 mln zł) stanie się wymagalne na dzień 15.04.2020 r..

Zarząd wskazuje, że plany dotyczą zdarzeń przyszłych i są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji, szczególnie w przypadku planów uzależnionych od działań lub zaniechań osób trzecich oraz od sytuacji rynkowej. W przypadku braku realizacji zakładanych powyżej celów, w tym głównie w zakresie braku planowanych wpływów z tytułu emisji obligacji zamiennych na akcje na poziomie 6 mln zł, wystąpi ryzyko zagrożenia kontynuacji działalności Spółki. Zarząd zintensyfikuje działania celem zrównoważenia przepływów pieniężnych polegających m.in. na ograniczeniu kosztów ogólnego zarządu i wydatków inwestycyjnych, intensywniejszych działaniach w zakresie przekształcenia restauracji własnych we franczyzowe, renegocjacji warunków kredytu oraz warunków spłaty zobowiązań handlowych.

Jednocześnie Zarząd podjął prace, w ramach przeglądu opcji strategicznych, których celem jest identyfikacja potencjalnych źródeł finansowania, w tym kapitałów własnych, a następnie pozyskanie dodatkowego finansowania, w tym finansowania kapitału obrotowego z tych źródeł, oraz ograniczenie ryzyka kontynuacji naruszenia warunków Kredytu Nieodnawialnego. Do dnia publikacji sprawozdania finansowego przegląd nie został zakończony.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Zarząd Spółki wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych.

Test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło został przeprowadzony na 30.06.2019 r. w oparciu o plany finansowe dla restauracji Chłopskie Jadło. Biorąc pod uwagę większą niepewność osiągnięcia planowanych wyników przez sieć Chłopskie Jadło w stosunku do pozostałej działalności Spółki, Zarząd podjął decyzję o zastosowaniu w teście na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło wyższej stopy procentowej niż w pozostałych testach, tj. na dzień 30 czerwca 2019 r. na poziomie 12,45%. Na dzień 30.09.2019 r. Spółka nie przeprowadzała testu na utratę wartości. Wartość znaku Chłopskie Jadło ujawniona w sprawozdaniu na dzień bilansowy wynosi 12.713 tys. zł.

W roku 2017 Spółka przejęła sieć 68 lokali działających w modelu franczyzowym pod szyldem Piwiarnia Warki za cenę 12 mln zł netto, a zasady zapłaty ceny przewidują spłatę począwszy od czwartego kwartału 2021r. poprzez potrącenie części należności Spółki od Grupy Żywiec z tytułu umowy współpracy i spłaty

pozostałej kwoty ze środków Spółki w roku 2023. W wyniku inwestycji Spółka wykazała w księgach nabycie środków trwałych w lokalach (głównie wyposażenie) w kwocie 2 450 tys. zł, wartość znaku towarowego Piwiarnia w kwocie 7 056 tys. zł oraz wartości umów franczyzowych przeniesionych na Spółkę w kwocie 1 262 tys. zł. Na dzień 30 czerwca 2019 r. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości znaku Piwiarnia Warki, wyniki którego wykazały brak podstaw do dokonania odpisów. Na dzień 30 września 2019 r. Spółka nie przeprowadzała testu na utratę wartości.

W dniu 28 grudnia 2016 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o., której przedmiotem była możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce. W dniu 30 marca 2018 r. Spółka złożyła zawiadomienie o przejściu do 2 etapu inwestycji wraz ze złożeniem oferty nabycia 100% Udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o., ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021 roku. Po dacie bilansowej do Spółki wpłynęło oświadczenie o przyjęciu oferty nabycia udziałów 200 (dwieście) udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o. o nominalnej wartości 500,00 PLN (pięćset złotych) każdy, za łączną cenę 8.000.000,00 PLN ze skutkiem na dzień 15 kwietnia 2020 r., która to data jest jednocześnie ostatecznym terminem zapłaty ceny. W przypadku braku zapłaty ceny w ww. terminie właścicielowi udziałów przysługuje prawo do odstąpienia (do dnia 31 grudnia 2022 r.) od powyższej umowy. W przypadku skorzystania z tego prawa nastąpi przeniesienie praw i obowiązków z umów franczyzowych dotyczących tej sieci zawartych przez podmioty Grupy z tych podmiotów na właściciela udziałów Fabryka Pizzy Sp. z o.o. (lub podmiot z nim powiązany), a restauracje własne Grupy staną się restauracjami franczyzowymi właściciela udziałów Fabryka Pizzy Sp. z o.o. (lub podmiotu z nim powiązanego).

Projekcje finansowe przyjęte w modelach do wyceny poszczególnych aktywów Spółki zostały opracowane na podstawie najlepszej wiedzy Spółki na moment ich sporządzenia. Z uwagi, iż są to zdarzenia przyszłe istnieje potencjalne ryzyko, że realizowane wyniki będą w przyszłości różnić się od założonych i Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania utraty wartości testowanych aktywów maksymalnie do wysokości wartości wykazanych w sprawozdaniu.

Ryzyko kapitałowe

Spółka zarządza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolności kontynuowania działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy poprzez optymalizację relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Struktura kapitałowa Spółki obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty ujawnione w nocie 24, środki pieniężne i lokaty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki.

Na Spółkę nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy).

Poziom poszczególnych kapitałów własnych (w tys. zł) na dzień bilansowy prezentuje poniższa tabela.

Kapitał podstawowy	31 099
Kapitał zapasowy	11 129
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	(189)
Inne składniki kapitału własnego	2 244
Zysk (strata) z lat ubiegłych	(38 224)
Zysk (strata) netto okresu obrotowego	(13 621)
Kapitały przypadające akcjonariuszom	(7 562)

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Działalność operacyjna i finansowa Spółki podlega określonym ograniczeniom, z uwagi na zobowiązania wynikające z zawartej z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak: wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, utrzymania stanu środków pieniężnych na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty).

Niewypełnienie obowiązków określonych w umowie kredytowej może skutkować podniesieniem marży, skorzystaniem z zabezpieczeń jak również koniecznością przedterminowej spłaty zadłużenia, co może negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań Spółki oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością Spółki, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki.

W przypadku braku realizacji postanowień umowy kredytowej, bank ma prawo skorzystać z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. Skorzystanie przez bank z prawa do wypowiedzenia umowy, będzie mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki, a w konsekwencji może wystąpić ryzyko zagrożenia kontynuacji działalności Spółki. Zarząd podejmuje szereg działań opisanych w nocie 4 niniejszego sprawozdania, których celem jest zapewnienie zrównoważonych przepływów pieniężnych oraz poprawa wskaźników finansowych.

Według stanu na dzień bilansowy brak dokapitalizowania przyczynił się do niezrealizowania wskaźników finansowych związanych poziomem kapitału własnego i strukturą źródeł finansowania majątku Spółki (udział kapitału własnego) wg stanu na dzień 30.09.2019 r. (kolejny okres naruszenia). Dodatkowo na dzień 30.09.2019 r. Spółka naruszyła wskaźniki Dług/EBITDA oraz poziom środków pieniężnych. W zakresie poziomu kapitału własnego oraz wskaźnika Dług/EBITDA bank ma prawo: w zakresie kredytu - podnieść marżę kredytu o 1 p.p., w zakresie linii gwarancyjnej – podnieść opłatę za korzystanie z gwarancji o 0,2 p.p. lub odmówić wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii, w zakresie faktoringu odwrotnego – podnieść marżę o 1 p.p. lub obniżyć kwotę limitu lub odstąpić od finansowania nowych wierzytelności (za każdy wskaźnik). W zakresie wymaganego udziału kapitału własnego Spółka jest zobowiązana do podjęcia działań mających na celu podwyższenia kapitału; w przypadku podwyższenia kapitału podstawowego wniosek o jego rejestrację powinien zostać złożony nie później niż w terminie 90 dni od daty publikacji raportu, z którego wynika naruszenie. W przypadku braku naprawienia wskaźnika w sposób opisany w zdaniu poprzedzającym bank ma prawo: w zakresie kredytu - podnieść marżę kredytu o 0,5 p.p., w zakresie linii gwarancyjnej – podnieść opłatę za korzystanie z gwarancji o 0,2 p.p. lub odmówić wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii, w zakresie faktoringu odwrotnego – podnieść marżę o 0,5 p.p. lub wypowiedzieć umowę lub obniżyć kwotę limitu lub odstąpić od finansowania nowych wierzytelności.

W zakresie wskaźnika poziom środków pieniężnych bank ma prawo: w zakresie kredytu - podnieść marżę kredytu o 1 p.p., w zakresie linii gwarancyjnej – podnieść opłatę za korzystanie z gwarancji o 0,2 p.p., w zakresie faktoringu odwrotnego – podnieść marżę o 1 p.p. lub wypowiedzieć umowę.

Na podstawie prowadzonych rozmów Zarząd ocenia ryzyko wypowiedzenia umów przez bank jako mało prawdopodobne.

Analiza wrażliwości wyników Spółki na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych.

Oprócz zobowiązań wobec Banku opisanych powyżej na dzień 30.09.2019 r. Spółka posiada zobowiązania handlowe opisane w nocie o ryzyku utraty płynności finansowej. Brak terminowego regulowania zobowiązań generuje ryzyko wypowiedzenia zawartych umów z winy Spółki, co miałoby negatywny wpływ na wyniki Spółki. Spółka prowadzi rozmowy z wybranymi kontrahentami w celu uzgodnienia warunków spłaty zaległych zobowiązań. Na podstawie prowadzonych rozmów Zarząd ocenia ryzyko utraty istotnych kontraktów na skutek braku terminowych płatności jako mało prawdopodobne.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku

Spółka zawarła umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie ww. umowy Spółka oraz spółki zależne ustanowiły na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 24, 32 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Nie można wykluczyć, iż w wyniku braku realizacji postanowień umowy kredytowej, w tym wobec braku terminowych spłat, bank skorzysta z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. Skorzystanie przez bank z prawa do wypowiedzenia umowy i/lub z zabezpieczeń ustanowionych na przedsiębiorstwie Spółki oraz SPV.Rest 1 Sp. z o.o. i SPV.Rest 3 Sp. z o.o., na składnikach majątkowych Spółki, w szczególności wyposażeniu lokali, w których prowadzone są restauracje pod markami należącymi do Grupy Sfinks, może spowodować częściowe lub całkowite uniemożliwienie prowadzenia działalności przez Spółkę, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki.

Ryzyko kredytowe

W związku z faktem, że Spółka działa na rynku usług detalicznych (większość przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych) poziom ryzyka kredytowego dotyczy należności od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Stan należności (po wyłączeniu należności budżetowych) wynosi 23 897 tys. zł.

Z uwagi na zakładany w strategii wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach będzie wzrastało. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka stosuje w umowach franczyzowych zabezpieczenia płatności a także realizuje restrykcyjną politykę tworzenia odpisów aktualizujących na należności od dłużników, dla których oceniła, że istnieje ryzyko niespłacenia należności.

36. Główne przyczyny niepewności danych szacunkowych

Kluczowe źródła wątpliwości dotyczących szacunków

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu dokonania profesjonalnych osądów, szacunków oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz szeregu innych czynników, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości księgowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Szacunkom takim towarzyszy niepewność m.in. co do przyszłych warunków prowadzenia działalności gospodarczej, rynkowych stóp procentowych, zmian technologicznych, zachowań kontrahentów i konkurencji na rynku, co w rezultacie może wpłynąć na ostateczne wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów.

Zarząd dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe z definicji rzadko pokrywać się będą z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego, dotyczą głównie testu na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz wartości firmy, amortyzacji, rezerw, odpisów na należności, a także kalkulacji podatku odroczonego.

37. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Na dzień bilansowy 30 września 2019r. Spółka nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym, z wyjątkiem podmiotów powiązanych kapitałowo.

Jednostki zależne powiązane kapitałowo:

Nazwa jednostki zależnej oraz powiązanie bezpośrednie	Miejsce siedziby spółki	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacjii
SHANGHAI EXPRESS Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
W-Z Sp. z o.o.	61-701 Poznań, ul. Fredry 12	100	100	Pełna
SPV.REST1 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SPV.REST2 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SPV.REST3 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SFX S.A.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	nie dotyczy*
CHJ S.A.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	nie dotyczy*

* spółka niekonsolidowana z uwagi na poziom istotności

Transakcje handlowe z podmiotami podlegającymi konsolidacji w sprawozdaniu Grupy Kapitałowej

	od 01.01.2019 do 30.09.2019 000' PLN	od 01.01.2018 do 30.09.2018 000' PLN	od 01.07.2019 do 30.09.2019 000' PLN	od 01.07.2018 do 30.09.2018 000' PLN
Przychody ze sprzedaży towarów i usług jednostkom powiązanym*	697	713	228	256
* (w tym usługi franczyzowe, refaktury, opłaty marketingowe i inne) Zakupy towarów,środków trwałych i usług od jednostek powiązanych	1 665	2 481	502	1311

Salda rozrachunków z tymi podmiotami na dzień bilansowy powstałe w wyniku sprzedaży i zakupu towarów i usług są następujące:

	30.09.2019 000' PLN	30.06.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	30.09.2018 000' PLN
Należności od jednostek powiązanych	532	423	239	172
Odpis aktualizujący wartość należności	(76)	(25)	(3)	-
Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych netto	456	398	236	172
Zobowiązania handlowe wobec jednostek powiązanych	918	877	1187	535
Inne zobowiązania wobec jednostek powiązanych	65	65	65	-

Salda rozrachunków z tytułu udzielonych pożyczek podmiotom powiązanym

	30.09.2019 000' PLN	30.06.2019 000' PLN	31.12.2018 000' PLN	30.09.2018 000' PLN
Należności od podmiotów powiązanych - udzielone pożyczki
: SPV REST.1 Sp. z o.o.	287	287	288	297
SPV REST.2 Sp. z o.o.	1 814	1 785	1 630	1 435
Shanghai Express Sp. z o.o.	352	352	354	368
	2 453	2 424	2 272	2 100
Odpis aktualizacyjny wartość udzielonych pożyczek	-	-	-	-
Razem	2 453	2 424	2 272	2 100

Transakcje z podmiotami powiązanymi w tytułu udzielonych pożyczek zostały przedstawione w nocie 15 niniejszego sprawozdania

Transakcje z podmiotami powiązanymi osobowo:

Z tytułu poręczeń udzielonych przez Dorotę i Sylwestra Cacek, opisanych w nocie 29 została utworzona rezerwa wysokości 422 tys. zł oraz wypłacono wynagrodzenie za 2018r. w wysokości 60 tys. zł.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 71

38. Zdarzenia po dacie bilansu

Otrzymanie oświadczenia Udziałowca Fabryka Pizzy Sp. z o.o. o przyjęciu oferty nabycia udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp. z o.o., złożonej mu przez Sfinks Polska S.A. w dniu 30 marca 2018 r., co stanowiło skorzystanie przez Udziałowca z prawa do wcześniejszej sprzedaży udziałów niż w maksymalnym dopuszczalnym Umową Inwestycyjną terminie, który przypadał na 31.03.2021 r.

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_54_2019.pdf

Dzień 14 października 2019 r. był dniem zawarcia umowy sprzedaży wszystkich posiadanych przez Udziałowca udziałów spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o., tj. 200 udziałów o nominalnej wartości 500,00 zł każdy, za łączną cenę 8.000.000,00 zł ze skutkiem na dzień 15 kwietnia 2020 r., która to data jest jednocześnie ostatecznym terminem zapłaty Ceny. W przypadku bezskutecznego upływu tego terminu Udziałowcowi przysługuje prawo do odstąpienia (do dnia 31 grudnia 2022r.) od powyższej umowy i w takim przypadku udziały nie przechodzą na Sfinks Polska S.A.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_54_2019.pdf

Podjęcie przez Zarząd w dniu 15 października 2019 r. uchwały o nie dojściu do skutku emisji akcji serii P.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_55_2019.pdf

Podjęcie przez Zarząd w dniu 15 października 2019 r uchwały o emisji obligacji imiennych serii A2 niezabezpieczonych, niezbywalnych, w ilości nie mniej niż 500 i nie więcej niż 12.000 sztuk o wartości nominalnej 1.000 zł każda, o łącznej wartości nie mniej niż 0,5 mln zł i nie więcej niż 12 mln zł. Osiągnięcie w dniu 4 listopada 2019 r. progu emisji. Do dnia publikacji niniejszego raportu emisja nie została zamknięta .

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_56_2019.pdf

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_59_2019.pdf

Zmiany w składzie Zarządu Sfinks Polska S.A.- 25 października 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Sylwestra Cacka na Prezesa Zarządu Sfinks Polska S.A., na wspólną kadencję tj. trwającą do dnia 6 lutego 2024 r. oraz uchwałę w sprawie odwołania Pana Dariusza Strojewskiego z Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_58_2019.pdf

Przedłużenie umowy z dystrybutorem EUROCASH S.A. wskutek złożenia jednostronnego oświadczenia Spółki o jej przedłużeniu na okres kolejnych trzech lat tj. do dnia 1 czerwca 2023 r.. Przedmiotem Umowy dystrybucji jest realizacja przez EC usługi dystrybucyjnej obejmującej swoim zakresem zamawianie produktów, ich zakup i sprzedaż do restauracji oraz dostawę do wskazanych przez Spółkę lokali, w oparciu o ustaloną przez Sfinks ofertę asortymentową. Szacunkowa wartość obrotu z Dystrybutorem w tym trzyletnim okresie wyniesie 120 mln zł.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB__62_2019_przed%C5%82u%C5%BCenie%20umowy%20z%20Eurocash%20SA_pdf.pdf

Prezes Zarządu Sylwester Cacek Wiceprezes Zarządu Dorota Cacek

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Zbigniew Machałowski

Piaseczno, dn. 29.11.2019r.

AI Terminal

SFINKS Polska S.A.

5811_rns_2019-11-29_00d07541-7a59-4dad-b1ed-6cd0b08e896d.pdf

SFINKS POLSKA S.A.

Sfinks Polska S.A.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2019r. do 30 września 2019r.

NOTY DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZGODNIE Z MSSF ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

1. Podstawowe dane jednostki:

Struktura właścicielska

Stan na dzień 31.12.2018r. według najlepszej wiedzy Spółki

Stan na dzień 30.09.2018r. według najlepszej wiedzy Spółki

Skład Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2019r. do 5 lutego 2019r.:

Skład Zarządu Spółki w okresie od 6 lutego 2019r. do dnia 30 lipca 2019r.:

Skład Zarządu Spółki w okresie od 1 sierpnia 2019r. do dnia 22 sierpnia 2019 r.:

Skład Zarządu Spółki w okresie od 22 sierpnia 2019r. do dnia 25 października 2019r.:

Skład Zarządu Spółki w okresie od 25 października 2019r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

Skład Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2019r. do 13 lipca 2019r.:

Skład Rady Nadzorczej od 13 lipca 2019r. do 30 lipca 2019r.:

Skład Rady Nadzorczej od 1 sierpnia 2019r. do 22 sierpnia 2019r.:

Skład Rady Nadzorczej od 22 sierpnia 2019r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

2. Oświadczenie o zgodności sprawozdania z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym spółki za 2019 rok

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

3. Zasady sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego

4. Założenie kontynuacji działalności

5. Wybrane zasady rachunkowości

Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości niematerialne

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Leasing

Aktywa finansowe

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Pozostałe zobowiązania finansowe

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

Zapasy

Kapitał podstawowy

Kapitał zapasowy

Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych.

Inne składniki kapitału

Rezerwy

Przychody ze sprzedaży

Transakcje w walutach obcych

Podatek dochodowy

6. Segmenty działalności – branżowe i geograficzne

7. Przychody ze sprzedaży

8. Koszty według rodzaju

9. Pozostałe przychody operacyjne

10. Pozostałe koszty operacyjne

11. Koszty finansowe netto

12. Podatek dochodowy

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

Rezerwa na podatek odroczony

Zestawienie strat podatkowych (w tys. PLN) do wykorzystania w przyszłych okresach

13. Zysk (Strata) przypadający na jedną akcję

14. Wartości niematerialne

15. Rzeczowe aktywa trwałe

a) Środki trwałe

b) Wartości niematerialne

17. Inwestycje w jednostkach zależnych (powiązanych kapitałowo)

18. Należności handlowe oraz pozostałe należności

Należności długoterminowe

Wiekowanie należności handlowych na dzień 30.09.2019r.

Wiekowanie należności handlowych na dzień 30.06.2019r.

Wiekowanie należności handlowych na dzień 31.12.2018r.

Wiekowanie należności handlowych na dzień 30.09.2018r.

19. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

20. Pozostałe aktywa finansowe

21. Pożyczki udzielone jednostkom zależnym oraz pozostałym jednostkom

23. Kapitały

24. Kredyty i pożyczki

25. Aktywa / Zobowiązania z tytułu kontraktów terminowych

26. Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego – minimalne opłaty leasingowe:

27. Aktywa trwałe z tytułu leasingu

28. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

29. Zobowiązania i aktywa warunkowe

30. Rezerwy i inne obciążenia

31. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

32. Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego