British Automotive Holding S.A.

Quarterly Report • Nov 29, 2019

SPIS TREŚCI

WYBRANE DANE FINANSOWE	4
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2019 R.	5
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE	6
PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY	6
WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.	8
AKCJONARIAT SPÓŁKI	9
SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ	10
SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY	10
GRUPA KAPITAŁOWA W LICZBACH	11
NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA 9 MIESIĘCY 2019 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA	12
SEGMENT IMPORTERSKI	13
› WYNIKI SPRZEDAŻY	13
› STRUKTURA SPRZEDAŻY	14
› OFERTA SAMOCHODÓW	14
› PREMIERY 2019 R.	16
› PERSPEKTYWY DZIAŁALNOŚCI IMPORTERSKIEJ	17
SEGMENT DILERSKI	19
› WYNIKI SPRZEDAŻY	19
› ROZWÓJ SIECI DILERSKIEJ	19
› WYNAJEM SAMOCHODÓW	20
PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY	21
SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY	23
POLITYKA DYWIDENDOWA	28
POZOSTAŁE INFORMACJE	29

ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ZA OKRES 1.01.2019-30.09.2019 R.	31
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	32
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	33
ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	35
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	36
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE	37

WYBRANE DANE FINANSOWE

	30.09.2019		31.12.2018		30.09.2018
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa razem	93 949	21 480	69 757	16 222	73 074	17 108
Aktywa trwałe	88 569	20 250	68 594	15 952	68 850	16 119
Aktywa obrotowe	5 380	1 230	1 163	270	4 224	989
Pasywa razem	93 949	21 480	69 757	16 222	73 074	17 108
Kapitał własny	70 725	16 170	52 515	12 212	61 276	14 346
Zobowiązania długoterminowe	14 000	3 201	1 000	233	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	9 224	2 109	16 242	3 777	11 798	2 762

	01.01.2019-30.09.2019		01.01.2018-30.09.2018
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody netto ze sprzedaży i pozostałe	13 062	3 031	9 192	2 161
Koszty operacyjne	(5 916)	(1 374)	(4 096)	(963)
Zyski z inwestycji	18 069	4 193	30 975	7 282
Zysk na działalności operacyjnej	25 215	5 850	36 071	8 480
Koszty finansowe	(634)	(148)	(110)	(26)
Zysk przed opodatkowaniem	24 581	5 702	35 961	8 454
Podatek dochodowy	(2 632)	(611)	(2 466)	(580)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	21 949	5 094	33 495	7 875
Zysk netto z działalności wydzielonej	-	-	-	-
Zysk netto za okres	21 949	5 094	33 495	7 875

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na euro według następujących zasad:

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu - według średniego kursu obowiązującego na 30 września 2019 roku: 4,3736 PLN/EUR (na 31 grudnia 2018 r.: 4,3000 PLN/EUR i na 30 września 2018 r.: 4,2714 PLN/EUR).

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów - według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w 2019 roku 4,3086 PLN/EUR; (w 2018 r.: 4,2536 PLN/EUR).

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT KWARTALNY III KWARTAŁ 2019 | 5

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2019 R.

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

Nazwa	British Automotive Holding Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa
Rejestracja	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS
KRS	0000250733
REGON	011927062
NIP	5261211046
Przeważający przedmiot działalności	Spółka prowadzi działalność holdingową - jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej British Automotive Holding (Grupa, Grupa Kapitałowa), prowadzącej poprzez wyspecjalizowane spółki, import, sprzedaż i kompleksową obsługę posprzedażową samochodów marek Jaguar, Land Rover, Aston Martin i SsangYong.

British Automotive Holding S.A. (Spółka) do 30 listopada 2017 r. działała pod firmą Marvipol S.A. Do 1 grudnia 2017 r. Spółka była podmiotem dominującym grupy kapitałowej, prowadzącej działalność w dwóch podstawowych segmentach: motoryzacyjnym oraz deweloperskim. W następstwie podziału Spółki, dokonanego w trybie art. 529 par. 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) w drodze przeniesienia części majątku Spółki, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującej jako Marvipol S.A. Oddział w Warszawie i prowadzącej działalność deweloperską, na Marvipol Development S.A., z dniem 1 grudnia 2017 r. Spółka pozostała podmiotem dominującym grupy kapitałowej prowadzącej działalność w segmencie motoryzacyjnym. Spółka nie posiada oddziałów.

PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

British Automotive Holding S.A., poprzez spółki zależne, prowadzi na polskim rynku import i dystrybucję samochodów, części zamiennych i akcesoriów oraz kompleksową obsługę serwisową marek Jaguar, Land Rover, Aston Martin oraz, od lipca 2019 r., SsangYong. Spółki wchodzące w skład Grupy są: Generalnym Importerem Jaguar Land Rover, importerem SsangYong, bezpośrednim Dilerem (Direct Dealer) Aston Martin oraz przedsiębiorstwami dilerskimi na polskim rynku. Ponadto od 2019 r., Spółka, poprzez spółki zależne BA Car Rental Sp. z o.o i BA Car Rental S.r.o rozwija działalność w obszarze wynajmu samochodów pod marką Surprice Car Rentals.

Podstawową działalnością Grupy jest import i sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover na polskim rynku. Działalność ta jest prowadzona od 2003 r. przez British Automotive Polska S.A., Generalnego Importera marek segmentu premium: Jaguar i Land Rover. Status British Automotive Polska jako Generalnego Importera Jaguar Land Rover reguluje umowa z koncernem Jaguar Land Rover, obowiązująca do 31 lipca 2020 r. Umowa ta może zostać przedłużona do 31 marca 2021 r. po spełnieniu warunku sprzedaży 4370 samochodów w roku handlowym 2019, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 30/2019. Spółki z Grupy prowadzą również działalność dilerską Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi.

Strategia rozwoju Grupy na lata 2017-2020 zakłada osiągnięcie w tym okresie dwucyfrowego średniorocznego wzrostu sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover. Wzrost wolumenu sprzedawanych samochodów jest stymulowany zarówno umacnianiem się marek Jaguar Land Rover w tradycyjnych segmentach rynku premium, jak również poszerzaniem oferty produktowej o nowe modele, w tym modele adresowane do szerszego grona klientów.

Jednym z filarów strategii rozwoju Grupy jest sukcesywne wzmacnianie i rozbudowa sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce oraz inwestycje w rozwój istniejących obiektów dilerskich w celu dalszego podnoszenia jakości obsługi klienta, w tym obsługi posprzedażowej. Grupa, poprzez spółki zależne, jest liderem inwestycji w rozwój sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce, modernizując posiadane obiekty i realizując inwestycje w budowę nowych, najwyższej klasy obiektów dilerskich.

9 października 2018 r. Zarząd Spółki rozpoczął przegląd opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki działalności gospodarczej. W ramach przeglądu opcji strategicznych bada możliwość przyszłego kierunku rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Spółki w segmencie działalności dealerskiej marki Jaguar Land Rover, zarówno w ramach istniejących salonów Jaguar Land Rover, jak i obiektów przewidzianych do uruchomienia przez Grupę Kapitałową zgodnie z planem rozwoju sieci dealerskiej Jaguar Land Rover w Polsce. Przegląd opcji strategicznych ma również na celu zbadanie możliwości poszerzenia rozwoju działalności Grupy Kapitałowej poza segmentem działalności dealerskiej marki Jaguar Land Rover.

W efekcie trwającego, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, przeglądu opcji strategicznych, Zarząd Spółki podjął decyzję o rozszerzeniu działalności Grupy Kapitałowej o wynajem samochodów na terytorium Polski i nawiązaniu, z dniem 20 lutego 2019 r. współpracy z Surprice Rent A Car (CY) Ltd (franczyzodawcą) w tym zakresie. 28 maja 2019 r. między spółką BA Car Rental s.r.o. wchodzącą w skład Grupy a Surprice Rentals (CY) zawarła umowę franczyzy na terytorium Republiki Czeskiej. Dodatkowo 5 czerwca 2019 r. między BA Car Rental Sp. z o.o. a Surprice Rentals zawarty został Term Sheet dotyczący rozszerzenia franczyzy na terytorium Republiki Federalnej Niemiec i dający BA Car Rental wyłączność na prowadzenie negocjacji umowy w tej sprawie.

4 lipca 2019 r. Spółka zawarła umowę nabycia spółki SsangYong Polska sp. z o.o. W następstwie transakcji Grupa rozpoczęła działalność w zakresie importu samochodów marki SsangYong w Polsce.

Działania podjęte w ramach realizacji strategii rozwoju Grupy w okresie objętym raportem zostały zaprezentowane w rozdziałach 9 i 10 Sprawozdania. Perspektywy rozwoju działalności Grupy zostały w rozdziale 11 Sprawozdania.

WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

Rada Nadzorcza Spółki:

ALEKSANDER CHŁOPECKI

Przewodniczący Rady Nadzorczej

TADEUSZ ŁATAŁA

WIESŁAW

KRZYSZTOF BREJDAK

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej

WIESŁAW MARIUSZ RÓŻACKI

Członek Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki:

DARIUSZ DANILUK

Członek Rady Nadzorczej

MARIUSZ KSIĄŻEK Prezes Zarządu

ARKADIUSZ MIĘTKIEWICZ

Wiceprezes Zarządu

AKCJONARIAT SPÓŁKI

Akcje British Automotive Holding S.A. od 19 czerwca 2008 r. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.310.370,40 zł i dzieli się na 41.551.852 akcji o wartości nominalnej 0,2 zł każda, w tym:

• 30.000.000 akcji serii A
• 1.184.200 akcji serii B
• 4.730.000 akcji serii C
• 614.000 akcji serii D
• 395.200 akcji serii E
• 4.628.452 akcji serii J

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Akcjonariuszami Spółki posiadającymi, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, znaczne pakiety jej akcji są następujące podmioty:

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji (zł)	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o. *	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Nationale-Nederlanden OFE	2 078 000	2 078 000	415 600	5,00%	5,00%
Inne podmioty	20 356 724	20 356 724	4 071345	48,99%	48,99%
Razem	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

*Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Spółka nie została poinformowana o zmianach stanu posiadania akcji przez Akcjonariuszy.

Spółka ani podmioty od niej zależnie nie posiadają akcji własnych Spółki.

SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa w 2019 r. prowadzi działalność w ramach dwóch segmentów: importerskiego i dilerskiego.

W ramach segmentu importerskiego, poprzez mającą status Generalnego Importera Jaguar Land Rover w Polsce British Automotive Polska S.A., prowadzony jest import samochodów Jaguar i Land Rover oraz ich dalsza sprzedaż do autoryzowanych dilerów Jaguar Land Rover w Polsce. British Automotive Polska zarządza siecią dilerów Jaguar Land Rover, odpowiadając za realizację strategii ekspansji Jaguar Land Roverw Polsce.Ponadto w ramach segmentu importerskiegoGrupy prowadzone są import, sprzedaż oraz obsługa posprzedażowa samochodów marki Aston Martin oraz, od lipca 2019 r., import samochodów marki SsangYong.

Segment dilerski tworzą wyspecjalizowane spółki zależne British Automotive Holding S.A., będące autoryzowanymi dealerami Jaguar Land Rover w Polsce i prowadzące autoryzowane salony Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi. Spółki dilerskie prowadzą sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover do użytkowników końcowych oraz usług dodatkowych dla klientów, jak również odpowiadają za ich obsługę posprzedażową, w tym serwis gwarancyjny i pogwarancyjny. W ramach segmentu dilerskiego Grupy rozwijana jest ponadto działalność wynajmu samochodów pod marką SurPrice.

SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY

9 MIESIĘCY 2019 R. W LICZBACH

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA OKRESU 9 MIESIĘCY 2019 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA

Styczeń 2019 r.

• › 21 stycznia podpisanie przez jednostki zależne od Spółki listów intencyjnych ws. kontynuowania lub rozpoczęcia działalności dealerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 2/2019)
• › 22 stycznia rezygnacja Pana Andrzeja Malinowskiego z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 3/2019)

Luty 2019 r.

• › 18 lutego powołanie Pana Dariusza Daniluka do składu Rady Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 6/2019)
• › 20 lutego Zawarcie umowy franczyzowej ze spółką Surprice Rent A Car (CY) Ltd, rozpoczęcie działalności w zakresie wynajmu samochodów (szczegóły: raport bieżący nr 7/2019)

Marzec 2019 r.

• › Polska premiera Range Rover Evoque drugiej generacji
• › 4 marca podpisanie Term Sheet dotyczącego rozszerzenia działalności w zakresie wynajmu samochodów ma rynek czeski, przyznającego Grupie wyłączność negocjacyjną (przedłużaną nowymi Term Sheet zawieranymi 30 marca 2019 r. i 30 kwietnia 2019r.) (szczegóły: raporty bieżące nr 8/2019, 12/2019 i 17/2019)
• › 11 marca zmiany w składzie Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 10/2019)

Kwiecień 2019 r.

• › 15 kwietnia zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. i BNP Paribas Bank Polska S.A. aneksu do umowy faktoringowej (szczegóły: raport bieżący nr 14/2019)
• › 19 kwietnia podjęcie przez Zarząd uchwały ws. rekomendacji dotyczącej podziału zysku za 2018 r. i wypłaty dywidendy (szczegóły: raporty bieżące nr 15/2019, 20/2019, 21/2019)

Maj 2019 r.

• › 6 maja ujawnienie opóźnionej informacji o zawarciu przez Spółkę listu intencyjnego w sprawie zakupu SsangYong Polska sp. z o.o. (szczegóły: raport bieżący nr 19/2019)
• › 20 maja podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. uchwał w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku 2018 oraz w sprawie wypłaty dywidendy (szczegóły: raport bieżący nr 23/2019)
• › 20 maja podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. uchwał w sprawie zmian w statucie Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 22/2019)
• › 22 maja otrzymaniu przez spółkę British Automotive Polska S.A. zaproszenia od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH do rozpoczęcia negocjacji w sprawie przedłużenia obowiązywania umowy importerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 25/2019)
• › 28 maja podpisanie z Surprice Rentals (CY) Ltd umowy franczyzowej rozszerzającą działalność BA Car Rental Sp. z o.o. w zakresie wynajmu samochodów ma rynek czeski (szczegóły: raport bieżący nr 26/2019)

Czerwiec 2019 r.

• › 5 czerwca podpisanie Term Sheet dotyczącego rozszerzenia działalności w zakresie wynajmu samochodów ma rynek niemiecki, przyznającego Grupie wyłączność negocjacyjną (szczegóły: raport bieżący nr 28/2019)
• › 13 czerwca otrzymaniu przez spółkę British Automotive Polska S.A. listu od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH wyrażającego warunkową zgodę na przedłużenie obowiązywania umowy importerskiej do 31 marca 2021 r. (szczegóły: raport bieżący nr 30/2019)
• › 25 czerwca zawarcie warunkowej przedwstępnej umowy nabycia udziałów w SsangYong Polska sp. z o.o. (szczegóły: raport bieżący nr 31/2019)

Lipiec 2019 r.

› 4 lipca – zawarcie przyrzeczonej umowy nabycia udziałów w SsangYong Polska sp. z o.o. (szczegóły: raport bieżący nr 33/2019)

Sierpień 2019 r.

• › 12 sierpnia zawarcie przez British Automotive Polska S.A. i Bońkowscy British Auto Sp. z o.o. umowy dilerskiej i serwisowej (szczegóły: raport bieżący nr 35/2019)
• › 13 sierpnia podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie zawieszenia na czas nieokreślony polityki dywidendowej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 37/2019)
• › 29 sierpnia zmiany w składzie Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 38/2019)

Październik 2019 r.

› 30 październik – wypowiedzenie przez British Automotive Polska S.A. umowy dilerskiej i serwisowej z osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą pod nazwą Luxury Motors (szczegóły: raport bieżący nr 40/2019)

Listopad 2019 r.

• › 4 listopada zmiany w składzie Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 41/2019)
• › 29 listopada podjęcie przez Zarząd decyzji o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych dla wybranych inwestycji dilerskich (szczegóły: raport bieżący nr 41/2019)

SEGMENT IMPORTERSKI

9.1. Wyniki sprzedaży

Sprzedaż importerska (szt.)*

*Sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover z British Automotive Polska S.A. do sieci dilerskiej Jaguar Land Rover oraz samochodów Aston Martin z AML Polska sp. z o.o. do użytkowników końcowych.

Wolumen sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover z British Automotive Polska S.A. do sieci dilerskiej	9 mies. 2019 r.	9 mies. 2018 r.	Zmiana
Jaguar razem	1 148	1 151	0%
W tym do dilerów niepowiązanych kapitałowo	596	640	-7%
Land Rover razem	1 648	1 553	6%
W tym do dilerów niepowiązanych kapitałowo	814	855	-5%
ŁĄCZNIE	2 796	2 704	3%
Łącznie do dilerów niepowiązanych kapitałowo	1 410	1 495	-6%

W okresie 9 miesięcy 2019 r. segment importerski Grupy odnotował 3% wzrost rdr. wolumenu sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover do autoryzowanych dilerów JLR w Polsce oraz do użytkowników końcowych Aston Martin. O wzroście sprzedaży przesądziła wyższa sprzedaż samochodów Jaguar Land Rover do dilerów własnych, wobec niższej sprzedaży samochodów JLR do podmiotów zewnętrznych oraz niższej sprzedaży samochodów Aston Martin. Osiągnięte w analizowanym okresie wyniki sprzedaży są zgodne z konserwatywnymi założeniami Grupy, równocześnie jednak potwierdzają one zauważalne spowolnienie na rynku samochodów w Polsce. W ocenie Zarządu, mając na uwadze pogorszenie koniunktury na rynku motoryzacyjnym, wzrasta ryzyko niezrealizowania podwyższonego celu sprzedażowego na rok fiskalny 2019-2020 ustalonego z Jaguar Land Rover.

9.2. Struktura sprzedaży

Najlepiej sprzedającymi się w okresie 9 miesięcy 2019 r. autami z oferty Grupy były najbardziej luksusowe modele SUV Jaguar Land Rover. Samochody z rodziny Range Rover oraz Jaguar E-Pace i Jaguar F-Pace odpowiadały łącznie za 77% wolumenu sprzedaży importerskiej Grupy w tym okresie.

Istotny wpływ na wyniki sprzedaży Grupy miała wysoka sprzedaż Range Rover Evoque, nowa generacja którego została wprowadzona na rynek w 2019 r., rosnące zainteresowanie Jaguar E-Pace, jak również wzrost sprzedaży Range Rover Sport.

9.3. Oferta samochodów

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa British Automotive Holding oferuje klientom 18 modeli samochodów Jaguar, Land Rover i Aston Martin. Najważniejsze z oferowanych modeli to:

Jaguar XE

Średniej wielkości limuzyna klasy Premium po gruntownym faceliftingu przyciąga uwagę m.in. zmodernizowanym, bardziej aerodynamicznym nadwoziem, odmienionym, luksusowym wnętrzem oraz szeregiem innowacyjnych rozwiązań z systemem Touch Pro Duo na czele.

Jaguar XF/Jaguar XF Sportbrake

Najbardziej dynamiczny i luksusowy samochód segmentu premium (klasa E), produkowany (w obecnej, drugiej generacji modelu) od 2015 r. Od 2017 roku Jaguar XF jest oferowany, obok klasycznej biznesowej wersji sedan, również w wersji Sportbrake (nadwozie kombi).

Jaguar I-PACE

Pierwszy całkowicie elektryczny SUV marki Jaguar. Silniki o łącznej mocy 400KM i napęd na wszystkie koła AWD zapewniają I-PACE przyspieszenie auta sportowego, a wydajne baterie – zasięg do 480 km. Polska premiera I-Pace miała miejsce w kwietniu 2018 r.

Jaguar E-PACE

Pierwszy, kompaktowy SUV w historii marki Jaguar, wyróżniający się m.in. atrakcyjnym designem nadwozia oraz wyjątkowymi właściwościami jezdnymi, ze zwinnością w prowadzeniu na czele. Oficjalnie zaprezentowany w Polsce w styczniu 2018 r., w aktywnej sprzedaży od marca

Jaguar F-PACE

Pierwszy w historii marki Jaguar SUV (5-drzwiowy crossover), wprowadzony na rynek w 2016 r., wyróżniający się w swojej klasie m.in. unikalnym designem nadwozia, sportowymi osiągami i wysoką użytecznością (m.in. dzięki rekordowej w klasie powierzchni bagażowej).

Land Rover Discovery Sport

Odnowiony rodzinny SUV-a średniej wielkości, z kabiną o wyższej jakości wykończenia i innowacyjną technologią jak system Touch Pro czy lusterko ClearSight. Discovery Sport będzie dostępny z napędami hybrydowo-elektrycznymi (48-woltowy Mild hybrid oraz 3-cylindrowy Plug-in hybrid).

Land Rover Discovery

Wszechstronny, wydajny i uniwersalny SUV średniej wielkości, obecny na rynku od blisko trzech dekad. Najnowsza, piąta generacja modelu, przesuwająca model bliżej najbardziej luksusowych modeli marki, została wprowadzona do sprzedaży w 2017 r.

Range Rover Evoque

Druga generacja kompaktowego SUV, wyróżniającego się jeszcze atrakcyjniejszą stylistyką, większą przestronnością oraz systemami zwiększającymi komfort i bezpieczeństwo jazdy. Evoque oferowany będzie w wersjach z hybrydowoelektrycznym napędem Mild Hybrid oraz Plug-in Hybrid.

Range Rover Velar

Wyrafinowany i luksusowy SUV średniej wielkości, pozycjonowany między Range Rover Sport a Range Rover Evoque. Wprowadzony do sprzedaży w połowie 2017 r., szybko stał się jednym z bestsellerów, przyciągając klientów m.in. designem i innowacjami technologicznymi.

Range Rover Sport

Sportowa wersja klasycznego Range Rover, produkowana od 2013 r. Najbardziej dynamiczny model z rodziny Range Rover, wyróżniający się tak sportową stylistyką jak i osiągami. Od 2018 r. oferowany jest w odnowionej wersji, w tym również z napędem hybrydowym.

Range Rover

Pełnowymiarowy SUV najwyższej klasy, najbardziej luksusowy model marki. W obecnej, czwartej generacji modelu produkowany od 2012 r. Od 2018 r. dostępny na polskim rynku w odnowionej (wizualnie i technologicznie) wersji, w tym również w wariancie z napędem hybrydowym.

Aston Martin

Brytyjska marka luksusowo-sportowych samochodów z najwyższego segmentu. Trzon oferty Aston Martin tworzą cztery modele marki: DB11 (klasa GT), Rapide S (klasa F), Vanquish (super GT) oraz Vantage (GT), którego nowa wersja trafiła do sprzedaży w 2018 r.

9.4. Premiery 2019 r.

W 2019 r. Grupa British Automotive Holding wprowadziła do sprzedaży nowe wersje trzech znanych już klientom modeli samochodów (Range Rover Evoque, Jaguar XE oraz Land Rover Discovery Sport), jak również zaprezentowała klientom następcę legendarnego modelu Defender.

Land Rover Defender

Legendarny model Land Rover w całkowicie nowej odsłonie, mający być najbardziej wytrzymałym oraz mającym najlepsze zdolności terenowe modelem w historii marki Land Rover. Globalna premiera modelu miała miejsce we wrześniu 2019 r.

9.5. Perspektywy działalności importerskiej

5 sierpnia 2018 r. Zarząd Spółki powziął informację o wypowiedzeniu przez Jaguar Land Rover Limited umowy importerskiej (Importer and Authorised Repairer Agreement) z British Automotive Polska S.A. (BAP), której przedmiotem jest, między innymi, uregulowanie zasad świadczenia przez BAP usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi pojazdów Jaguar i Land Rover. Zgodnie z treścią wypowiedzenia umowa importerska będzie obowiązywać do 31 lipca 2020 r.

Strony umowy importerskiej zamierzają kontynuować w okresie wypowiedzenia umowy wykonywanie praw i obowiązków wynikających z umowy importerskiej. Intencją Zarządu Spółki jest w szczególności realizacja planu ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce, wspieranie dalszego dynamicznego wzrostu sprzedaży samochodów tych marek poprzez m.in. realizację planu rozwoju sieci dilerskiej w Polsce.

22 maja 2019 r. BAP otrzymała zaproszenie od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH do rozpoczęcia negocjacji w sprawie przedłużenia obowiązywania umowy importerskiej z dnia 31 maja 2016 r. W wyniku toczących się rozmów i negocjacji 13 czerwca 2019 r. BAP otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GMBH list wyrażający warunkową zgodę JLR na przedłużenie terminu obowiązywania umowy importerskiej do dnia 31 marca 2021 r. Warunkiem uzyskania przedłużenia obowiązywania umowy importerskiej jest zrealizowanie przez BAP w okresie kwiecień 2019 – marzec 2020 sprzedaży nowych samochodów liczbie 4,37 tys. sztuk. Zgodnie ze stanowiskiem przedstawionym przez JLR, po spełnieniu powyższego warunku okres obowiązywania Umowy Importerskiej zostanie przedłużony do dnia 31 marca 2021 r. W ocenie Zarządu Spółki sprzedaż na ww. poziomie jest wyzwaniem dla Grupy. Wpływ na wykonanie warunku sprzedaży 4,37 tys. sztuk mają czynniki niezależne od Importera takie jak: sytuacja na rynku, dostępność finansowania, agresywność działań konkurencji, dostępność pojazdów z fabryki. Mając powyższe na uwadze Zarząd wskazuje na ryzyko niespełnienia ww. warunku.

Zarząd Spółki jest w bieżącym dialogu z koncernem Jaguar Land Rover służącym wypracowaniu i realizacji planu przeniesienia dystrybucji samochodów Jaguar Land Rover w Polsce z BAP na nową spółkę zależną od koncernu Jaguar Land Rover. W celu wypracowaniu optymalnego scenariusza transformacji powołana została grupa robocza z udziałem przedstawicieli BAP oraz producenta. W ramach procesu transformacji BAP 7 listopada 2018 r. otrzymał od Jaguar Land Rover Deutschland GMBH – spółki będącej centralą koncernu Jaguar Land Rover na Europę, list intencyjny zawierający zamiar bezpośredniego lub pośredniego (za pośrednictwem wskazanego podmiotu) odkupu od BAP niesprzedanych, niezarejestrowanych i fabrycznie nowych samochodów marek Jaguar i Land Rover oraz części zamiennych i akcesoriów, który to odkup ma nastąpić po wygaśnięciu umowy importerskiej. List intencyjny ogranicza do minimum ryzyko biznesowe Grupy związane z pozostaniem na stanie BAP, po wygaśnięciu umowy importerskiej, niesprzedanych zapasów samochodów i części zamiennych, których finansowanie oraz sprzedaż, po wygaśnięciu umowy, mogłaby mieć negatywny wpływ na wyniki Grupy. Ponadto robocze ustalenia między BAP a producentem zakładają m.in. przejęcie przez Jaguar Land Rover

zespołu BAP zajmującego się importem Jaguar Land Rover oraz rozwojem polskiego rynku. Producent analizuje również umowy zawarte przez BAP z podmiotami trzecimi, dotyczące bezpośrednio prowadzonej działalności importerskiej, pod kątem zasadności przeniesienia ich na kontrolowany przez siebie podmiot.

9 października 2018 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową działalności gospodarczej. Przegląd opcji strategicznych ma m.in. na celu zbadanie możliwości poszerzenia rozwoju działalności Grupy, w tym również w ramach segmentu importerskiego. W ramach przeglądu przeprowadzona została m.in. kompleksowa analiza sytuacji na polskim oraz światowym rynku motoryzacyjnym skoncentrowana na zidentyfikowaniu potencjalnych szans biznesowych dla segmentu importerskiego Grupy. W efekcie podjętych w ramach przeglądu działań 11 lutego 2019 r. Spółka zawarła list intencyjny ze spółką SsangYong Motors Middle Europe N.V., w którym strony uzgodniły istotniejsze warunki potencjalnej transakcji sprzedaży 100 proc. udziałów spółki SsangYong Polska sp. z o.o. 4 lipca br. Spółka zawarła umowę zakupu 100 proc. udziałów SsangYong Polska sp. z o.o., w następstwie czego Grupa rozpoczęła działalność z zakresie importu i sprzedaży samochodów marki SsangYong w Polsce.

W III kwartale br. Grupa koncentrowała się na stworzeniu struktur, budowie zespołu i wdrożeniu procesów dla marki SsangYong w ramach Grupy, w tym logistyki samochodów oraz finansowania ich zakupów, przystosowaniu i wdrożeniu systemu informatycznego służącego kompleksowej obsłudze działalności w zakresie sprzedaży samochodów SsangYong, części zamiennych i akcesoriów oraz logistyki magazynowej, jak również na opracowaniu i inicjacji planów marketingowych oraz sprzedażowych.

Bazową ofertę SsangYong stanowią modele:

• Tivoli miejski crossover segmentu B, najlepiej sprzedający się model marki;
• XLV rodzinny crossover, drugi najlepiej sprzedający się model;
• Rexton duży SUV oparty na ramie, klasyczny samochód terenowy z napędem 4x4 i reduktorem,
• Musso i Musso Grand jedyny na rynku pick-up z podwójną kabiną występujący w dwóch rozstawach osi i długości nadwozia. Zbudowany na ramie z napędem 4x4 i reduktorem;

W ocenie Zarządu finalizacja ww. procesów, jak również planowane poszerzenie, w IV kw. br., oferty samochodów SsangYong o nowy model - Korando, który będzie plasował się w największym obecnie segmencie polskiego rynku SUV (SUV średniej wielkości) oraz wprowadzenie do sprzedaży odnowionego modelu Tivoli pozwoli Grupie na zauważalny wzrost skali działalności w tym obszarze począwszy od przełomu 2019 i 2020 r.

SEGMENT DILERSKI

10.1. Wyniki sprzedaży

Sprzedaż dilerska*

*Sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover z British Automotive Centrum sp. z o.o., British Automotive Gdańsk sp. z o.o., British Automotive Łódź sp. z o.o., British Automotive Silesia sp. z o.o., British Motor Club sp. z o.o. do użytkowników końcowych.

W okresie 9 miesięcy 2019 r. dilerzy wchodzący w skład Grupy Kapitałowej sprzedali do klientów końcowych 1.237 samochodów, o 33% więcej niż w okresie 9 miesięcy 2018 r. Na wzrost sprzedaży wpłynęły m.in. intensywne działania marketingowe, agresywna polityka sprzedażowa, poszerzenie grona dilerów własnych o British Motor Club w Warszawie oraz uruchomienie zmodernizowanego salonu przy ul. Waszyngtona w Warszawie.

10.2. Rozwój sieci dilerskiej

Realizując plan umocnienia pozycji Grupy w ramach sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce Grupa prowadzi program inwestycyjny w segmencie dilerskim. Program zakłada modernizację istniejących salonów Jaguar Land Rover, należących do Grupy, zgodnie z nowymi globalnymi standardami Jaguar Land Rover (ARCH CI) oraz budowę nowych salonów marki.

W 2018 r. zakończono realizację dwóch projektów z programu inwestycji w rozwój segmentu dilerskiego Grupy – modernizacji salonu Jaguar Land Rover przy Al. Waszyngtona w Warszawie oraz budowy nowego obiektu Jaguar Land Rover w Warszawie - British Motor Club (showroomu i klubu motoryzacyjnego), zlokalizowanego przy ul. Wawelskiej.

W Łodzi w 2019 r. Grupa prowadziła projekt budowy nowego salonu przy ul. Przybyszewskiego, w miejscu dotychczasowego obiektu należącego do Grupy. W III kwartale br. zakończona została budowa obiektu, a na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdanie procedury związane z odbiorem obiektu i uzyskaniem pozwolenie na jego użytkowanie są w toku.

W Gdańsku Grupa realizuje projekt budowy nowego salonu przy ul. Grunwaldzkiej i przeniesienia do nowego salonu działalności dilerskiej prowadzonej obecnie w wynajmowanym obiekcie przy ul. Abrahama. Zgodnie z projektem powierzchnia ekspozycyjna nowego obiektu umożliwi prezentację 14

samochodów Jaguar Land Rover (7 Jaguar, 7 Land Rover). Na pierwszym piętrze budynku prowadzony będzie salon samochodów używanych z miejscem na 15 samochodów. W 2018 r. prowadzono prace przygotowawcze w ramach inwestycji, w ramach których m.in. sfinalizowano niezbędne postępowania administracyjne, jak również wyłoniono wykonawcę obiektu. Budowa salonu rozpoczęła się w 2019 r., a jej ukończenie jest planowane na I kw. 2020 r.

W 2019 r. Grupa prowadziła również prace przygotowawcze w ramach projektów budowy salonów w Warszawie przy ul. Puławskiej oraz w Katowicach przy ul. Bocheńskiego. Grupa po przeprowadzeniu analizy budżetów, a także mając na uwadze aktualną sytuację rynkową, podjęła decyzję o wstrzymaniu realizacji tych inwestycji oraz rozpoczęciu przeglądu opcji dla tych obiektów. Wśród rozważanych możliwości są: relokacja, sprzedaży posiadanych nieruchomości pierwotnie przewidzianych jako lokalizacje dla obu obiektów, zabezpieczenia gruntów pod budowę obiektów w innych lokalizacjach, bądź też prowadzenia salonów w lokalach wynajętych. W ramach przeglądu opcji Zarząd rozważy również zasadność ewentualnej sprzedaży nieruchomości zlokalizowanej przy ul. Chodzonego w Warszawie. Decyzje te zostałe zakomunikowne raportem bieżącym nr 42/2019, po dacie bilansowej, tj. 29 listopada 2019 r.

21 stycznia 2019 r. wchodzące w skład Grupy Kapitałowej spółki dilerskie: British Automotive Centrum Sp. z o.o. (BAC), British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. (BAG), British Automotive Łódź Sp. z o.o. (BAŁ), British Automotive Silesia Sp. z o.o. (BAS), British Motor Club Sp. z o.o. (BMC) oraz spółka Projekt 07 Sp. z o.o., powołana dla realizacji salonu przy ul. Puławskiej w Warszawie, podpisały z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH (JLR) – spółką będącą importerem marki Jaguar Land Rover w regionie europejskim - listy intencyjne zawierające deklarację kontynuowania przez BAC, BAG, BAŁ, BAS i BMC oraz rozpoczęcia przez Projekt 07 działalności dilerskiej Jaguar i Land Rover poprzez zawarcie umowy dilerskiej i serwisowej i prowadzenie w charakterze autoryzowanego dilera sprzedaży oraz serwisu samochodów Jaguar i Land Rover od dnia 1 sierpnia 2020 r. Zawarcie ww. listów jest elementem zaktualizowanego planu rozwoju segmentu dilerskiego Grupy, zakładającego dalszy dynamiczny wzrost skali działalności poprzez m.in. rozwój spółek będących dilerami Jaguar Land Rover i umacnianie pozycji Grupy w ramach sieci dilerskiej Jaguar Land Rover.

10.3. Wynajem samochodów

9 października 2018 r. Zarząd Spółki rozpoczął przegląd opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki działalności gospodarczej (szerzej opisany w rozdziale Profil i strategia rozwoju Spółki i Grupy niniejszego sprawozdania). W efekcie przeglądu opcji strategicznych, Zarząd Spółki w lutym 2019 r. podjął decyzję o rozszerzeniu działalności Grupy Kapitałowej o wynajem samochodów na terytorium Polski, rozwijanej poprzez spółkę zależną BA Car Rental sp. z o.o. (BACR) i nawiązaniu współpracy z Surprice Rent A Car Ltd w tym zakresie.

Głównym obszarem biznesu BA Car Rental, w krótkim i średnim terminie, jest wynajem krótkoterminowy samochodów do klientów prywatnych i biznesowych. Model biznesowy spółki uzupełni wynajem średnioterminowy pojazdów, jak również wynajem aut zastępczych dla osób finansujących wynajem z polisy OC sprawcy kolizji. Model biznesowy zakłada budowanie floty samochodów w oparciu o krótkoterminowe (do 12 miesięcy) umowy najmu lub leasingu samochodów, przy ograniczonych nakładach kapitałowych oraz bez konieczności pozyskiwania istotnego finansowania zewnętrznego.

Na mocy podpisanej 20 lutego 2019 r. umowy franczyzowej z Surprice Rent A Car, BACR uruchomił wypożyczalnię samochodów pod nazwą Surprice Car Rentals Polska. W ramach zawartej na okres 5 lat

umowy franczyzowej Surprice Rent A Car włączył samochody z oferty BACR do swojej globalnej sieci rezerwacyjnej.

W ramach realizacji umowy franczyzowej oraz planu rozwoju działalności Surprice Car Rentals Polska w lutym 2019 r. objęto obszarem działalności wypożyczalni lotniska w Warszawie (gdzie wypożyczalnia prowadzi fizyczny punkt wynajmu samochodów), Modlinie, Krakowie, Gdańsku i w Katowicach, wprowadzając do oferty około 200 pojazdów na wynajem. W czerwcu br. działalność została rozszerzona o lotnisko we Wrocławiu.

W ramach realizacji planu rozwoju segmentu 28 maja 2019 r. BA Car Rental s.r.o., spółka zależna BAH, oraz Surprice Rentals (CY) Ltd, zawarły umowę franczyzy określającą warunki współpracy w zakresie prowadzenia wypożyczalni samochodów pod nazwą "Surprice Car Rentals Czech Republic" na terytorium Czech. Na mocy umowy BA Car Rental s.r.o. m.in. zobowiązała się objąć obszarem działalności wypożyczalni lotniska w Pradze, Ostrawie i Brnie, z możliwością rozszerzenia działalności na inne lotniska lub miasta. W III kw. 2019 r. BA Car Rental s.r.o. objęła swoją działalnością lotnisko w Pradze. 5 czerwca 2019 r. BACR podpisał z Surprice Rentals (CY) Ltd Term Sheet dotyczący rozszerzenia franczyzy na terytorium Republiki Federalnej Niemiec, dający Grupie BAH wyłączność negocjacyjną w tym obszarze do 31 maja 2020 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania flota samochodów udostępnianych przez spółki z Grupy w ramach wynajmu składa się z ponad 360 samochodów. Średnie obłożenie posiadanej floty, dla ostatnich 6 miesięcy, wynosi ok. 70%.

W zakresie strategii dla działalności związanej z wynajmem samochodów, Grupa rozważa szereg opcji, w tym między innymi skokowe zwiększenie skali działania poprzez przejęcia, pozyskanie partnera zewnętrznego lub sprzedaż projektu.

PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

11.1. Perspektywy krótkoterminowe

Kluczowy wpływ na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych 12 miesięcy mieć będą:

• realizacja planów w zakresie wolumenu sprzedaży importerskiej samochodów oraz spełnienie lub niespełnienie warunku dotyczącego przedłużenia umowy importerskiej,
• koszty zintensyfikowanych działań prosprzedażowych, wpływające na kompresję marż realizowanych na sprzedaży samochodów w obu segmentach działalności i mogące mieć wpływ na zdolność Spółki i Grupy do pozyskania zewnętrznych źródeł finansowania niezbędnych do realizacji celów Grupy,
• realizacja planów rozwojowych dla segmentu dilerskiego Grupy, w tym koszty uruchamiania nowych oraz zmodernizowanych salonów, zdolność dilerstw do osiągnięcie zakładanych wyników sprzedażowych oraz realizacja programu inwestycyjnego w tym obszarze,
• rozwój działalności w obszarze sprzedaży samochodów używanych, w tym zdolność do osiągnięcia zakładanego tempa sprzedaży samochodów, marż i wskaźników rotacji zapasów w tym obszarze oraz koszty związane z finansowaniem tej działalności, w szczególności

finansowania zapasów samochodów używanych nabywanych przez Grupę w ramach umów sellbuy back,

• efektywność zarządzania płynnością, należnościami i zobowiązaniami Grupy (w tym zakładany wzrost skuteczności działań windykacyjnych),
• potencjalne zmiany w obszarze finansowania zewnętrznego, faktoringu i ubezpieczeń działalności Grupy, związane z trwającym okresowym procesem odnawiania zewnętrznego finansowania i innych usług finansowych dla Grupy,
• rozwój działalności importerskiej samochodów SsangYong, w tym koszty związane z rozwojem tej działalności oraz przychody z niej osiągane, możliwość pozyskania finansowania zewnętrznego dla dilerów marki niezbędnego dla dynamiczniejszego rozwoju SsangYong na rynku polskim,
• rozwój działalności wynajmu samochodów na rynku polskim i czeskim oraz ewentualnych innych rynkach zagranicznych, w tym ewentualne zmiany w strukturze finansowania projektu lub strukturze własnościowej,
• optymalizacja kosztów działalności Grupy,
• ostateczne warunki wyjścia przez Wielką Brytanię z Unii Europejskiej (tzw. Brexit) oraz realizacja procesu opuszczenia przez Wielką Brytanię Wspólnoty,
• sytuacja na rynku walutowym.

11.2. Perspektywy długoterminowe

Kluczowy wpływ na rozwój i wzrost wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej w długim okresie mieć będą:

• nowy model, zakres i warunki współpracy między Grupą Kapitałową a Jaguar Land Rover, związany z wygaśnięciem umowy importerskiej z Jaguar Land Rover oraz ewentualnym przedłużeniem terminu jej obowiązywania,
• rozwój działalności dilerskiej Grupy, w tym zdolność dilerów Jaguar Land Rover należących do Grupy do osiągania zakładanych wyników sprzedażowych w obszarze sprzedaży samochodów nowych oraz używanych, działalności serwisowej oraz innych usług dodatkowych,
• koszty realizacji planów rozwojowych Grupy, w tym koszty finansowania zewnętrznego dla inwestycji w rozwój segmentu dilerskiego (w szczególności inwestycji w budowę i przebudowę salonów, finansowanie działalności w obszarze samochodów używanych)
• aktualizacja i realizacja strategii rozwoju sprzedaży i ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce,
• realizacja strategii globalnego rozwoju Jaguar Land Rover, w tym dalsze poszerzanie oferty koncernu o modele samochodów adresowane do nowych grup klientów (samochody o napędach hybrydowych i elektrycznych),
• wpływ bieżących wyników finansowych i operacyjnych Jaguar Land Rover na realizację strategii rozwoju koncernu, w tym m.in. na realizację inwestycji w rozwój oferty samochodów, harmonogram premier nowych i odnowionych modeli samochodów,
• rozwój działalności w zakresie importu samochodów Aston Martin,
• rozwój działalności w zakresie importu samochodów SsangYong,

• realizacja planów rozwojowych producentów samochodów marek Aston Martin i SsangYong, w tym realizacja planu znaczącego rozszerzenia oferty modeli samochodów SsangYong,
• ewentualne dalsze rozszerzenie działalności importerskiej Grupy o import samochodów nowych marek,
• rozwój działalności wynajmu samochodów w Polsce oraz na rynkach zagranicznych,
• realizacja ewentualnych nowych projektów biznesowych z obszaru szeroko pojętego rynku motoryzacji, których wyszukiwanie, selekcja, analiza i ocena zasadności są częścią trwającego przeglądu opcji strategicznych,
• sytuacja na rynku motoryzacyjnym w Polsce, w tym wpływ regulacji podatkowych i środowiskowych oraz ewentualnych programów wspierających zakup i użytkowanie samochodów elektrycznych i niskoemisyjnych na rozwój sprzedaży nowych samochodów,
• sytuacja gospodarcza w Polsce, wpływająca na koniunkturę na rynku dóbr luksusowych oraz rynku samochodowego,
• długoterminowe skutki opuszczenia przez Wielką Brytanię struktur Unii Europejskiej (tzw. Brexit), w tym ewentualne zwiększenie barier regulacyjnych m.in. dla wymiany handlowej z tym krajem.

SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY

W tys. zł	30.09.2019	31.12.2018
Aktywa razem, w tym:	576 961	466 711
Aktywa trwałe	143 139	104 414
Aktywa obrotowe	425 627	354 102
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	8 195	8 195
Kapitał własny i zobowiązania, w tym:	576 961	466 711
Kapitał własny	42 823	46 301
Zobowiązania długoterminowe	45 695	155 468

12.1. Grupa Kapitałowa – wybrane dane finansowe

W tys.	01.01.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018
Przychody netto ze sprzedaży	805 840	671 662
Zysk na działalności operacyjnej	7 162	34 600
Marża operacyjna	0,9%	5,2%
Zysk netto za okres	261	21 420

Zobowiązania krótkoterminowe 488 443 264 942

12.2. Grupa Kapitałowa – wybrane wskaźniki finansowe

	30.09.2019	31.12.2018
Rentowność
ROE zysk netto (z działalności kontynuowanej w okresie sprawozdawczym) do kapitałów własnych na koniec okresu ROA	1%	40%
zysk netto (z działalności kontynuowanej w okresie sprawozdawczym) do aktywów razem na koniec okresu	0%	4%
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych	0,9	1,3
Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych	0,3	0,4
Aktywność
Cykl rotacji zapasów wartość zapasów na koniec okresu do przychodów operacyjnych z działalności kontynuowanej (w okresie sprawozdawczym, wyrażona w dniach)	92,7	99,6
Cykl rotacji należności wartość należności na koniec okresu do przychodów operacyjnych z działalności kontynuowanej (w okresie sprawozdawczym, wyrażona w dniach) Cykl operacyjny	38,5	28,6
suma zapasów i należności na koniec okresu do przychodów operacyjnych z działalności kontynuowanej (w okresie sprawozdawczym, wyrażona w dniach)	131,2	128,1
Cykl rotacji zobowiązań wartość zobowiązań z tytułudostaw i usług oraz pozostałych na koniec okresu do przychodów operacyjnych z działalności kontynuowanej (w okresie sprawozdawczym, wyrażona w dniach)	110,6	93,2
Cykl konwersji gotówki wartości zapasów i należności na koniec okresu pomniejszone o zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych na koniec okresu do przychodów (w okresie sprawozdawczym, wyrażona w dniach)	20,6	34,9
Zadłużenie
Dług netto (mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy pomniejszone o wartość środków pieniężnych	152,6	136,1
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitały własne do aktywów ogółem	0,07	0,10
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego	12,5	9,08
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem	0,93	0,90

12.3. Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

W okresie 9 miesięcy 2019 r. Grupa British Automotive Holding osiągnęła 805,9 mln zł skonsolidowanych przychodów, o 20% więcej niż w analogicznym okresie 2018 r. O wzroście przychodów przesądziła rosnąca sprzedaż samochodów w segmentach dilerskim i importerskim. Zysk brutto ze sprzedaży za

analizowany okres wyniósł 90,6 mln zł, wobec 90,4 mln zł okresie 9 miesięcy 2019 r. O spadku rentowności brutto na sprzedaży o 2 pkt proc. do 11% w okresie 9 miesięcy 2018 r., przesądziły zarówno niższe marże na sprzedaży samochodów jak i sprzedaży usług serwisowych i części zamiennych.

Rentowność operacyjna w okresie 9 miesięcy 2019 r. zmniejszyła się do 0,9%, z 5,2% rok wcześniej, na co kluczowy wpływ miał procentowy spadek marży brutto na sprzedaży oraz 79% wzrost kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu, związany m.in. ze 132% wzrostem wydatków marketingowych, związanym z realizowanymi w okresie inwestycjami w budowę rynku i świadomości marek u klientów, z wyższą amortyzacją oraz ze wzrostem kosztów wynagrodzeń wynikającym m.in. ze wzrostu zatrudnienia w Grupie oraz wzrostu średnich płac. Zysk operacyjny Grupy za analizowany okres wyniósł 7,2 mln zł ( 34,6 mln zł w okresie 9 miesięcy 2018 r.), a zysk netto wyniósł 0,3 mln zł (21,4 mln zł rok wcześniej).

W okresie 9 miesięcy 2019 r. suma bilansowa Grupy wzrosła o 24%, do 577,0 mln zł na koniec września 2019 r. Aktywa obrotowe Grupy zwiększyły się w tym okresie o 20%, do 425,6 mln zł, przy 12% wzroście zapasów, do 276,7 mln zł. W okresie 9 miesięcy br. zadłużenie odsetkowe Grupy wzrosło o 7%, do 174,0 mln zł, a dług netto Grupy na koniec września 2019 r. wyniósł 152,6 mln zł (136,1 mln zł na koniec 2018 r.). Wzrost zadłużenia Grupy jest konsekwencją wzrostu skali prowadzonej działalności ( w tym rozwoju działalności w obszarze samochodów używanych) oraz realizowanych inwestycji m.in. w segmencie dilerskim.

Sytuacja płynnościowa Grupy w ocenie Zarządu Spółki jest napięta, ale stabilna i wymaga dynamicznego zarządzania relacjami z partnerami biznesowymi Grupy (m.in. producentami samochodów) oraz instytucjami finansowymi. Spadek wskaźnika bieżącej płynności jest spowodowany reklasyfikacją części zadłużenia odsetkowego na zobowiązania krótkoterminowe w związku z harmonogramem trwania umów kredytowych. Wskaźnik cyklu konwersji gotówki w Grupie utrzymuje się na niskim, na tle branży, poziomie. Równocześnie celem Grupy jest poprawa cyklu konwersji gotówki pozwalająca na eliminację napięć płynnościowych poprzez m.in. efektywniejsze zarządzanie zapasami (w tym zasobem aut używanych), skuteczniejszą windykację należności oraz dostosowanie warunków płatności zobowiązań handlowych do obecnej sytuacji na rynku motoryzacyjnym w Polsce.

12.4. Informacje uzupełniające

Poręczenia i gwarancje

Poręczenia otrzymane w okresie 9 miesięcy 2019 r.
Na rzecz	Za kogo	Rodzaj poręczenia	Kwota gwarantowana (tys. zł)
British Automotive Polska S.A.	CAR-MASTER 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa	weksel poręczony przez udziałowców CAR-MASTER 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa	Wymagalne należności za dostarczony towar wraz dodatkowymi kosztami związanymi z tymi należnościami
British Automotive Polska S.A.	NORD AUTO Sp. z o.o.	Poręczenie przez spółki Przy Alejach Sp. z o.o. i Top Auto Andrzej Arefiew	3 120
British Automotive Polska S.A.	BOŃKOWCY BRITISH AUTO Sp. z o.o.	Poręczenie przez Bońkowscy Auto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa	2 400

W okresie 9 miesięcy 2019 r. Spółka oraz podmioty wchodzące w skład Grupy otrzymały poniższe poręczenia od podmiotów niepowiązanych.

Poręczenia udzielone w okresie 9 miesięcy 2019 r.
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys.)	Waluta	Tytułem
Emitent	Athlon Car Lease Polska Sp. z o.o.	5 212	PLN	Umowa zabezpieczenia i gwarancji za zobowiązania BA Car Rental Sp. z o.o. w związku z zawieranymi przez BA Car Rental Sp. z o.o. umowami leasingu i umowami serwisowymi w ramach umowy ramowej
Emitent	BGŻ BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o.	135 000	PLN	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem aneksu do umowy faktoringu w dniu 15.04.2019 r. zwiększającego limit faktoringowy do kwoty 90 000 tys. zł z przeznaczeniem na nabywanie oraz finansowanie przez Faktora na zasadach faktoringu pełnego wierzytelności British Automotive Polska S.A. przysługujących od krajowych kontrahentów.
Emitent	POSCO INTERNATIONAL Corporation	4 000 plus odsetki od przeterminowań w wys. 16% p.a.	EUR	Poręczenie za SsangYong Polska Sp. z o.o. w związku z zawieraniem umów na dostawy samochodów
Emitent	mBank S.A.	20 000	PLN	Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 27.03.2017 r. umowy kredytu.
Emitent	Alior Leasing Sp. z o.o.	187	PLN	Poręczenie wekslowe umowy leasingu zawartej pomiędzy Alior Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
Emitent	Alior Leasing Sp. z o.o.	2 255	PLN	Poręczenie wekslowe umów pożyczek zawartych pomiędzy Alior Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
Emitent	PKO Leasing Sp. z o.o.	5 125	PLN	Poręczenie wekslowe umów CFMi/lub Umów Serwisowych zawartych pomiędzy PKO Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
Emitent	Carefleet Sp. z o.o.	3 000	PLN	Poręczenie umów wynajmu samochodów zawartych pomiędzy Carefleet Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
Emitent	PEKAO Leasing Sp. z o.o.	4 275	PLN	Poręczenie umów wynajmu samochodów zawartych pomiędzy PEKAO Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.

W okresie 9 miesięcy 2019 r. Spółka udzieliła spółkom z Grupy zaprezentowane poniżej poręczenia:

W okresie 9 miesięcy 2019 r. i na dzień sporządzenia niniejszego raportu obowiązywały i obowiązują (oprócz wymienionych powyżej) poniższe istotne poręczenia:

Istotne obowiązujące poręczenia
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys.)	Waluta	Tytułem
Emitent	Jaguar Land Rover Limited	Wszystkie niezapłacone zobowiązania z tytułu sprzedaży produktów Jaguar Land Rover	PLN	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem 31.05.2016 umowy pomiędzy Jaguar Land Rover Limited a British Automotive Polska S.A. (Importer and Authorised Repairer Agreement).
Emitent	Santander Bank Polska S.A.	6 000	PLN	Poręczenie za British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13.11.2017 r. umowy kredytu.
Emitent	Santander Bank Polska S.A.	7 500	PLN	Poręczenie za British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13.11.2017 r. umowy kredytu.

Istotne obowiązujące poręczenia
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys.)	Waluta	Tytułem
British Automotive Polska S.A.	mBank S.A.	20 000	PLN	Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 27.03.2017 r. umowy kredytu.
Emitent	BNP Paribas Bank Polska S.A.	90 000	PLN	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14.03.2018 r. umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych.
Emitent	mBank S.A.	77 000	PLN	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. Sp. z o.o. do zawartej 6.02.2018 r. umowy o kredyt obrotowy w kwocie 70 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.
Emitent	mBank S.A.	110 000	PLN	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. Sp. z o.o. do zawartej 6.02.2018 r. umowy o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 100 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

W analizowanym okresie wchodząca w skład Grupy spółka British Automotive Polska S.A. otrzymała gwarancje zabezpieczające umowy dilerskie od poniższych podmiotów:

Gwarancje otrzymane w okresie 9 miesięcy 2019 r.
Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana (tys. zł)
Folwark Samochodowy Sp. z o. o.	bankowa	500
British Car Sp. z o. o.	bankowa	1 500
R. Karlik Spółka Komandytowa	bankowa	2 200
TEAM Marek Pasierbski Sp. z o.o.	bankowa	2 700*
Bońkowscy British Auto Sp. z o.o.	bankowa	700

*Łączna kwota z dwóch gwarancji

W analizowanym okresie Grupa otrzymała gwarancje z tytułu dobrego/należytego wykonania od poniższych podmiotów:

Gwarancje otrzymane w okresie 9 miesięcy 2019 r.
Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana (tys. zł)
KARMAR Sp. z o.o.	bankowa	2 148,20
Firma Budowlana Antczak Marek Sp. z o.o.	bankowa	368,14

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych

28 marca 2019 r. British Automotive Holding S.A. wyemitowała obligacje o łącznej wartości nominalnej 20 mln zł z terminem wykupu 30 marca 2020 r. Łączna wartości nominalna obligacji wynosiła 20 000 tys. zł. Środki pozyskane z emisji zostały wykorzystane do współfinansowania działalności bieżącej Grupy.

18 czerwca 2019 r. Spółka zawarła porozumienie dotyczące wcześniejszego wykupu wszystkich obligacji wyemitowanych w 2019 r. Wykup obligacji nastąpił 21 czerwca 2019 r.

POLITYKA DYWIDENDOWA

9 stycznia 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o zmianie dotychczasowej polityki dywidendowej na lata 2016-2020, obowiązującej od listopada 2016 r. Zaktualizowana polityka zakładała regularne rekomendowanie przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy z wypracowanego zysku w wysokości ok. 80% skonsolidowanego zysku Grupy za miniony rok. Zgodnie z polityką dywidendową wypłata udziału w zyskach Spółki, w formie zaliczek na poczet dywidendy (w dwóch ratach) oraz dywidend (w dwóch ratach) miała następować w kwartalnych odstępach czasu. Wypłata dywidendy miała następować m.in. po uzyskaniu zgody instytucji finansującej Grupę oraz Zgody Rady Nadzorczej.

Realizując politykę dywidendową 20 listopada 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie warunkowej wypłaty zaliczki na poczet przyszłej dywidendy za rok obrotowy 2018. Kwotę przeznaczoną na wypłatę zaliczki dywidendowej ustalono na 10,80 mln zł (0,26 zł na akcję). Zaliczka mogła zostać wypłacona pod warunkiem uzyskania zgód Rady Nadzorczej oraz instytucji finansującej Grupę. Uchwała Rady Nadzorczej wyrażającej zgodę na wypłatę dywidendy została podjęta 23 listopada 2018 r. 17 grudnia 2018 r. Spółka otrzymała zgodę instytucji finansującej Grupę na wypłatę zaliczki m.in. pod warunkiem udzielenia British Automotive Polska S.A., spółce zależnej British Automotive Holding S.A., pożyczki podporządkowanej w kwocie 6,2 mln zł przez głównego akcjonariusza British Automotive Holding S.A. – spółkę Książek Holding Sp. z o.o. Zawarcie 17 grudnia 2018 r. umowy pożyczki między stronami spełniło ostatni z warunków do wypłaty zaliczki na dywidendę. Pierwsza transza zaliczki dywidendowej w kwocie 0,13 zł na jedną akcję Spółki została wypłacona 28 grudnia 2018 r. Druga transza zaliczki dywidendowej w analogicznej kwocie została wypłacona 15 marca 2019 r. Do zaliczki dywidendowej byli uprawnieni akcjonariusze posiadający akcje Spółki 21 grudnia 2018 r.

19 kwietnia 2019 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu podziału zysku i wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2018. Zarząd zarekomendował, aby zysk netto w kwocie 35,5 mln zł został podzielony w następujący sposób:

• a) Kwota 20.995,2 tys. zł przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy;
• b) Kwota 14.543,1 tys. zł przeznaczona zostanie na wypłatę dywidendy.

Z kwoty rekomendowanej przez Zarządu na wypłatę dywidendy 10,8 mln zł zostało wypłaconych 28 grudnia 2018 r. i 15 marca 2019 r. w formie zaliczek na dywidendę. Zgodnie z rekomendacją Zarządu pozostała część zysku przeznaczona na wypłatę dywidendy w kwocie 3,7 mln zł ma zostać wypłacona w dwóch transzach:

• a) I transza dywidendy w kwocie 1.662,1 tys. zł, tj. w kwocie 0,04 zł na jedną akcję Spółki, wypłacona 17 czerwca 2019 r.,
• b) II transza dywidendy w kwocie 2.077,6 tys. zł, tj. w kwocie 0,05 PLN na jedną akcję Spółki, wypłacone 6 września 2019 r.

Zarząd zarekomendował, by dzień ustalenia praw do dywidendy ustalono na 7 czerwca 2019 r.

7 maja 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki poparła rekomendację Zarządu ws. podziału zysku. 8 maja br. Grupa otrzymała zgodę instytucji finansującej Grupę na wypłatę dywidendy.

20 maja 2019 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie podziału zysku w sprawie wypłaty dywidendy zgodne z rekomendacją Zarządu zaprezentowaną powyżej.

13 sierpnia 2019 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zawieszenia na czas nieokreślony polityki dywidendowej Spółki. Podjęcie ww. uchwały zostało poprzedzone podjęciem w tym samym dniu uchwały Rady Nadzorczej Spółki w sprawie wyrażenia zgody na zawieszenie polityki dywidendowej.

Powodem zawieszenia polityki dywidendowej Spółki przez Zarząd za Zgodą Rady Nadzorczej jest bieżąca sytuacja Spółki i jej Grupy Kapitałowej, w tym zapotrzebowanie na kapitał związane ze wzrostem skali działalności Spółki oraz spadek rentowności działalności Grupy związany m.in. z realizacją agresywnej polityki sprzedażowej dla samochodów marek Jaguar i Land Rover.

POZOSTAŁE INFORMACJE

Znaczące umowy

Spółka oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w okresie 9 miesięcy 2019 r. nie zawierały innych znaczących umów niż te wskazane w punkcie Najważniejsze wydarzenia 9 miesięcy 2019 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w okresie 9 miesięcy 2019 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowane są w Nocie 29 Jednostkowego sprawozdania finansowego za III kwartał 2019 r. oraz w Nocie 33 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartał 2019 r.

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

W analizowanym okresie Spółka i wchodzące w skład Grupy podmioty nie były przedmiotem ani stroną istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych.

Istotne pozycje pozabilansowe

Poza poręczeniami i gwarancjami opisanymi w punkcie Poręczenia i gwarancje niniejszego sprawozdanie zarządu Spółka oraz Grupa nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz finansowych.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy

Do głównych czynników mających wpływ na wyniki Spółki i Grupy w okresie 9 miesięcy 2019 r. oraz zdarzeń nietypowych możemy zaliczyć m.in.:

• realizacja agresywnej polityki sprzedażowej samochodów Jaguar Land Rover, przekładająca się na spadek rentowności brutto przy równoczesnym wzroście przychodów ze sprzedaży,
• intensywną kampanię promocyjną samochodów Jaguar Land Rover i związany z nią skokowy wzrost kosztów marketingowych, skutkujący znaczącym spadkiem rentowności operacyjnej,
• wzrost kosztów stałych (w tym kosztów wynagrodzeń) funkcjonowania systematycznie rozbudowywanej sieci dilerskiej,
• niższe od zakładanych tempo rozwoju działalności w obrzarze sprzedaży samochodów używanych i będące tego efektem wyższe koszty finansowania zapasów.

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiadaczami akcji Spółki byli poniżej zaprezentowani członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:

Osoba	Stanowisko	Stan posiadania	Wartość nominalna
			akcji (w zł)
Mariusz Książek	Prezes Zarządu	17.039.536 akcji - za pośrednictwem Książek Holding Sp. z o.o. i MK Holding S.a.r.l.) 2.077.592 akcji - bezpośrednio	3.407.907,2 - za pośrednictwem Książek Holding Sp. z o.o. i MK Holding S.a.r.l.) 415.518,4 - bezpośrednio
Arkadiusz Miętkiewicz	Wiceprezes Zarządu	27.986 akcji	5.597,2
Arkadiusz Rutkowski	Wiceprezes Zarządu	43.916 akcji	8.783,3

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Spółki, tak na dzień publikacji niniejszego raportu, jak również na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego.

Informacja o konsolidacji

British Automotive Holding S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Lista podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zaprezentowana w rozdziale Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej British Automotive Holding Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Informacje o podstawie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki są zaprezentowane odpowiednio w Nocie 2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za III kwartał 2019 r. oraz w Nocie 2 Jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy za III kwartał 2019 r.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. niż przekazane w niniejszym raporcie.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT KWARTALNY III KWARTAŁ 2019 | 31

ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01.2019-30.09.2019 R.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Za okres od 1 stycznia do 30 września 2019 r.

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2019 - 30.09.2019	01.07.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018
Przychody ze sprzedaży	4	5 765	2 375	3 854	1 290
Pozostałe przychody operacyjne	5	7 297	3 715	5 338	2 819
Przychody z działalności		13 062	6 090	9 192	4 109
Amortyzacja		(388)	(158)	(142)	(42)
Zużycie materiałów i energii		(105)	(28)	(73)	(7)
Usługi obce	9	(2 313)	(931)	(863)	(278)
Koszty świadczeń pracowniczych	7	(2 884)	(936)	(2 263)	(801)
Pozostałe koszty operacyjne	6	(226)	(62)	(755)	(237)
Zyski z inwestycji	8	18 069	6	30 975	13
Zysk na działalności operacyjnej		25 215	3 981	36 071	2 757
Koszty finansowe	10	(634)	(174)	(110)	(37)
Zysk przed opodatkowaniem		24 581	3 807	35 961	2 720
Podatek dochodowy	11	(2 632)	(907)	(2 466)	(520)
Zysk netto		21 949	2 900	33 495	2 200
Inne całkowite dochody		-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem		21 949	2 900	33 495	2 200
Zysk przypadający na 1 akcję z działalności
Podstawowy (zł)	21	0,53	0,07	0,81	0,05
Rozwodniony (zł)	21	0,53	0,07	0,81	0,05

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 30 września 2019 r.

w tysiącach złotych	Nota	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	12	45	41	45
Wartości niematerialne	14	1 003	245	260
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	13	124	-	-
Udzielone pożyczki	15	116	-	-
Pozostałe inwestycje długoterminowe	15	83 236	61 631	62 427
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16	4 045	6 677	6 118
Aktywa trwałe razem		88 569	68 594	68 850
Aktywa obrotowe
Zapasy	17	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	18	5 379	1 161	4 224
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19	1	2	-
Aktywa obrotowe razem		5 380	1 163	4 224
Aktywa razem		93 949	69 757	73 074

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 30 września 2019 r.

w tysiącach złotych	Nota	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Kapitał własny i zobowiązania
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	20	8 310	8 310	8 310
Kapitał zapasowy		40 466	19 471	19 471
Zyski zatrzymane		21 949	24 734	33 495
Kapitał własny razem		70 725	52 515	61 276
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	22	14 000	1 000	-
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	24	-	-	-
Zobowiązania długoterminowe razem		14 000	1 000	-
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	22	323	111	1 099
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	24	124	-	-
Zobowiązania z tytułu obligacji	23	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	26	4 619	14 926	7 944
Przychody przyszłych okresów	25	4 158	1 205	2 755
Zobowiązania krótkoterminowe razem		9 224	16 242	11 798
Zobowiązania razem		23 224	17 242	11 798
Kapitał własny i zobowiązania razem		93 949	69 757	73 074

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Za okres od 1 stycznia do 30 września 2019 r.

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres	21 949	33 495
Korekty
Amortyzacja	388	142
Przychody udziałów w zyskach (dywidendy)	(18 062)	(30 956)
Koszty finansowe z tytułu odsetek	572	110
Zmiana stanu podatku odroczonego	2 632	2 466
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	(4 218)	(3 386)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych z wyłączeniem kredytów i leasingu	(4 905)	6 288
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	2 953	1 146
Środki pieniężne netto wygenerowane na działalności operacyjnej	1 309	9 305
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Dywidendy otrzymane	18 062	30 956
Nabycie udziałów jednostek zależnych	(21 605)	(7)
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(970)	(108)
Pożyczki udzielone	(116)	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(4 629)	30 841
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Emisja obligacji	20 000	-
Wykup obligacji przed terminem	(20 000)	-
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	13 000	1 200
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek	-	(3 600)
Dywidenda wypłacona akcjonariuszom	(9 141)	(38 228)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(180)	-
Odsetki zapłacone	(360)	(24)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	3 319	(40 652)
Przepływy pieniężne netto, razem	(1)	(506)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	2	506
Środki pieniężne na koniec okresu	1	-
Środki pieniężne na koniec okresu o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Za okres od 1 stycznia do 30 września 2019 r.

w tysiącach złotych	Nota	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2018 r.		8 310	2 770	-	54 929	66 009
Przeniesienie na kapitał zapasowy		-	16 701	-	(16 701)	-
Wypłata dywidendy		-	-	-	(38 228)	(38 228)
Całkowite dochody ogółem		-	-	-	33 495	33 495
Kapitał własny na dzień 30 września 2018 r.		8 310	19 471	-	33 495	61 276
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2018 r.		8 310	2 770	-	54 929	66 009
Przeniesienie na kapitał zapasowy		-	16 701	-	(16 701)	-
Wypłata dywidendy		-	-	-	(49 031)	(49 031)
Całkowite dochody ogółem		-	-	-	35 537	35 537
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2018 r.		8 310	19 471	-	24 734	52 515
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2019 r.		8 310	19 471	-	24 734	52 515
Przeniesienie na kapitał zapasowy		-	20 995	-	(20 995)	-
Wypłata dywidendy		-	-	-	(3 739)	(3 739)
Całkowite dochody ogółem		-	-	-	21 949	21 949
Kapitał własny na dzień 30 września 2019 r.	20	8 310	40 466	-	21 949	70 725

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

Dane Spółki

British Automotive Holding S.A. ("Spółka") jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie 00-838, ul. Prosta 32.

Spółka British Automotive Holding S.A. została zarejestrowana w KRS w dniu 15 lutego 2006 roku pod numerem 0000250733 po przekształceniu ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Marvipol Sp. z o.o., która rozpoczęła działalność gospodarczą w 1996 roku i była wpisana do KRS pod numerem 0000098833. Spółka British Automotive Holding S.A. została utworzona na czas nieoznaczony. 30 listopada 2017 nastąpiła zmiana nazwy spółki z Marvipol S.A. na British Automotive Holding S.A.

Przedmiotem działalności Spółki są:

• działalność holdingów finansowych,
• działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
• pozostałe pośrednictwo pieniężne,
• działalność rachunkowo księgowa,
• działalność firm centralnych i holdingów,
• usługi księgowe.

Sprawozdanie finansowe sporządzone jest za okres sprawozdawczy kończący się dnia 30 września 2019 roku. Dane porównawcze obejmują okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku, zaś dla danych bilansowych 31 grudnia 2018 r.

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE" przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i porównawczego.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w formie skróconej, zgodnie z MSR 34. Przy sporządzaniu niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego pewne informacje oraz ujawnienia, które zgodnie z MSSF przyjętymi przez Unię Europejską są zazwyczaj umieszczane w pełnym sprawozdaniu finansowym zostały podane w formie skróconej lub pominięte, zgodnie z treścią MSR 34. Z uwagi na to, niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe należy rozpatrywać łącznie z ostatnim pełnym sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie odnotowano istotnych przesłanek wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności.

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2019 roku

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzonych przez UE obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 roku:

MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 13 stycznia 2016 roku) – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie,

MSSF 16 wprowadza istotne zmiany w zakresie klasyfikacji, wyceny i prezentacji leasingu, w szczególności eliminuje rozróżnienie leasingu na leasing finansowy i operacyjny. Standard dopuszcza dwa wyjątki klasyfikacyjne: dla umów krótkoterminowych oraz leasingu przedmiotów niskowartościowych. Na dzień rozpoczęcia leasingu leasingobiorca rozpoznaje zobowiązanie z tytułu leasingu oraz aktywo z tytułu prawa do użytkowania przedmiotu leasingu przez okres trwania umowy. Zobowiązania z tytułu leasingu ujmuje się początkowo w wartości bieżącej płatności leasingowych zdyskontowanych za pomocą stopy procentowej zawartej w umowie leasingu. Prawo do użytkowania składnika aktywów amortyzuje się i poddaje testom na utratę wartości podobnie jak nabyte aktywa trwałe.

Poniższe zmiany nie miały istotnego wpływu na zaprezentowane i ujawnione w sprawozdaniu za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku informacje finansowe lub nie miały zastosowania do transakcji zawieranych przez Spółkę.

Zmiany do MSSF 9 Kontrakty z cechami przedpłat z ujemną rekompensatą (opublikowano dnia 12 października 2017 roku)

Zmiany pozwalają jednostkom wyceniać aktywa finansowe z tzw. prawem do wcześniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem według zamortyzowanego kosztu lub według wartości godziwej poprzez inne całkowite dochody zamiast wyceniania według wartości godziwej przez zysk lub stratę, jeżeli spełniony jest określony warunek.

KIMSF 23 Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego (opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku)

Interpretacja określa sposób ustalania pozycji podatkowej dla celów rachunkowych w sytuacjach, gdy nie ma pewności co do sposobu rozliczania podatku dochodowego.

Zmiany do MSR 19 Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu (opublikowano dnia 7 lutego 2018 roku)

Zmiana reguluje kwestię księgowego ujęcia programów określonych świadczeń. Zmiany w warunkach lub zakresie programu mogą skutkować zmianą, ograniczeniem lub rozliczeniem danego programu.

Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych oraz MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne będące częścią Zmian wynikających z przeglądu MSSF 2015-2017

Zmiany do MSSF 3 precyzują, że jeżeli jednostka przejmuje kontrolę nad podmiotem stanowiącym wspólną działalność, stosuje wymogi dotyczące połączenia przedsięwzięć realizowanego etapami, w tym wycenę wartości godziwej udziałów posiadanych uprzednio we wspólnym działaniu. Uprzednio posiadane udziały obejmują nieujęte składniki aktywów, zobowiązania oraz wartość firmy dotyczącą wspólnych operacji.

Poprawki do MSR 11 precyzują, że jeżeli uczestnik wspólnego działania nie sprawuje nad nim współkontroli, a to wspólne działanie jest przedsięwzięciem w myśl MSSF 3, to po uzyskaniu współkontroli nie przeszacowuje uprzednio posiadanego udziału w tym przedsięwzięciu.

Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy będące częścią Zmian wynikających z przeglądu MSSF 2015- 2017

Zmiany precyzują, że jednostka powinna ujmować wpływ podatku dochodowego na dywidendę w wyniku finansowym lub w pozostałych całkowitych dochodach, zależnie od tego, gdzie pierwotnie ujmowała transakcje przynoszące zysk do podziału. Zasadę tę stosuje się niezależnie od tego, czy stawka opodatkowania zastosowana do niepodzielonego wyniku finansowego była taka sama, czy różna od stawki opodatkowania zastosowanej do zysku do podziału.

Zmiany do MSR 23 Koszty finansowania zewnętrznego będące częścią Zmian wynikających z przeglądu MSSF 2015-2017

Poprawki precyzują, że jeżeli modyfikowany składnik aktywów jest przygotowywany do planowanego wykorzystania lub sprzedaży, jakakolwiek kwota związanego z nim finansowania zewnętrznego, która nie została jeszcze rozliczona, staje się częścią ogólnych środków pożyczonych przez jednostkę sprawozdawczą, uwzględniając przy obliczaniu stopy kapitalizacji zaciągniętych kredytów.

Zmiany do MSR 28 Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (opublikowano dnia 12 października 2017 roku)

Zmiana wyjaśnia, że jednostki ujmują długoterminowe inwestycje w jednostki stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcia, które stanowią część inwestycji netto w te jednostki (np. długoterminowe pożyczki) - w stosunku do których nie stosują metody praw własności - zgodnie z wytycznymi nowego standardu MSSF9. Dotyczy to w szczególności wymogów związanych z utratą wartości.

Standardy, interpretacje i zmiany przyjęte przez RMSR, które jeszcze nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE:

• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do Odniesień do Założeń koncepcyjnych zawartych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (opublikowano dnia 29 marca 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek (opublikowano dnia 22 października 2018 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające

zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie,

• Zmiany do MSR 1 i MSR 8 Definicja istotności (opublikowano dnia 31 października 2018 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie.
• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) - prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą się różnić od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Spółka postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania w/w standardów, interpretacji oraz zmian do standardów. Spółka jest w trakcie analizy, w jaki sposób wprowadzenie powyższych standardów i interpretacji może wpłynąć na sprawozdanie finansowe oraz stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości. Dotychczasowe analizy wskazują, że zastosowanie powyższych standardów nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Wpływ MSSF 16 Leasing na sprawozdanie finansowe Spółki

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka po raz pierwszy zastosowała MSSF 16 Leasing, który wprowadza znaczące zmiany rozliczeń po stronie leasingobiorcy, przede wszystkim eliminując rozróżnienie na leasing operacyjny i finansowy i wprowadzając jeden model ujęcia leasingu zbliżony do modelu leasingu finansowego zgodnego z dotychczasowym MSR 17.

Spółka zdecydowała się na zastosowanie zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego dopuszczonego paragrafem MSSF 16.C5(b) z łącznym efektem pierwszego zastosowania nowego standardu w dniu pierwszego zastosowania. Tym samym Spółka nie dokonała przekształcenia danych porównawczych, a łączny efekt pierwszego zastosowania postanowiła ująć jako korektę bilansu otwarcia zysków zatrzymanych.

Spółka skorzystała z praktycznego rozwiązania dopuszczonego paragrafem MSSF 16.C3, tj. nie dokonywała ponownej oceny umów zaklasyfikowanych jako leasingi zgodnie z MSR 17. Umowy, które uprzednio były klasyfikowane jako leasing operacyjny, zostały ujęte w dniu 1 stycznia 2019 r. jako zobowiązanie z tytułu leasingu wyceniane w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty na ten dzień. Z kolei aktywa z tytułu prawa do użytkowania dotyczące umów zaklasyfikowanych jako leasing operacyjny zostały wycenione w kwocie równej zobowiązaniu z tytułu leasingu, skorygowanej o kwoty wszelkich przedpłat lub naliczonych opłat leasingowych odnoszących się do tego leasingu ujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej poprzedzającym bezpośrednio datę pierwszego zastosowania. Ponieważ Spółka nie zidentyfikowała naliczonych opłat leasingowych, o które należałoby skorygować wartość aktywów z tytułu prawa do użytkowania, zobowiązania z tytułu leasingu oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania na dzień pierwszego zastosowania były tej samej wartości i nie zaszła konieczność wprowadzenia korekt do bilansu otwarcia zysków zatrzymanych.

W poniższej tabeli ujęto wpływ pierwszego zastosowania MSSF 16 na poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej.

w tysiącach złotych	1 stycznia 2019	Korekta z tytułu zastosowania MSSF 16	1 stycznia 2019 Dane przekształcone
Aktywa
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	-	304	304
Aktywa trwałe razem	68 594	304	68 898
Aktywa razem	69 757	304	70 061
Kapitał własny i zobowiązania
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	-	304	304
Zobowiązania razem	17 242	304	17 546
Kapitał własny i zobowiązania razem	69 757	304	70 061

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania są ujmowane początkowo po koszcie, a następnie pomniejszane o odpisy amortyzacyjne oraz ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym na skutek zastosowania MSSF 16 łączne koszty amortyzacji dla aktywów z tytułu prawa do użytkowania wyniosły 180 tys. zł. Odpisy amortyzacyjne są ujmowane w kosztach amortyzacji.

Sprawozdawczość segmentów działalności

Na dzień 30 września 2019 r. Spółka prowadziła jednolitą działalność operacyjną i w związku z tym nie wyodrębniała segmentów działalności operacyjnej.

Prowadzona działalność związana jest ze sprawowaniem przez British Automotive Holding S.A. funkcji podmiotu dominującego w Grupie Kapitałowej British Automotive Holding S.A. i świadczeniem następujących usług w ramach Grupy:

• nadzoru właścicielskiego nad spółkami zależnymi,
• obsługi kadrowo-płacowej spółek zależnych,
• prowadzenia ksiąg rachunkowych spółek zależnych,
• obsługą spółek zależnych w obszarze IT,
• zarządzanie spółkami zależnymi.

Przychody ze sprzedaży

Poniżej znajduje się rozbicie przychodów z tytułu umów z klientami na poszczególne kategorie przychodów:

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 30.09.2019	01.07.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018
Przychody ze sprzedaży usług księgowych i kadrowych	3 276	1 090	2 095	699
Przychody ze sprzedaży usług zarządzania spółkami	764	256	709	241
Przychody ze sprzedaży pozostałej	1 725	1 029	1 050	350
Przychody z tytułu umów z klientami	5 765	2 375	3 854	1 290

Podział przychodów z tytułu umów z klientami ze względu na region geograficzny

Spółka nie wyodrębnia regionów geograficznych, gdyż sprzedaż jest realizowana głównie na terenie Polski.

Salda aktywów i zobowiązań z tytułu umów z klientami

w tysiącach złotych	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Należności z tytułu dostaw i usług	5 354	846	3 734
Zobowiązania z tytułu umów z klientami (przychody przyszłych okresów)	4 158	1 205	2 755

Po spełnieniu zobowiązania do wykonania świadczenia Spółka wystawia faktury sprzedaży. Niezapłacone na dzień bilansowy salda, do których Spółka ma bezwarunkowe prawo do otrzymania wynagrodzenia, są prezentowane jako należności z tytułu dostaw i usług. Należności z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane.

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności i sposób rozpoznawania przychodów Spółka nie rozpoznaje aktywa z tytułu umów z klientami. W ramach prowadzonej działalności nie występują sytuacje, w których Spółka spełniłaby swoje zobowiązania do wykonania świadczeń, zaś prawo do wynagrodzenia zależałoby od spełnienia warunków innych niż tylko upływ czasu.

Należności z tytułu dostaw i usługi wzrosły w stosunku do stanu z końca 2018 roku o 4 508 tys. zł.

Zobowiązania z tytułu umów z klientami wzrosły w stosunku do stanu z końca 2018 roku o 2 953 tys. zł.

Pozostałe przychody

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 30.09.2019	01.07.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018
Przychody z tytułu refakturowanych kosztów	106	34	102	39
Przychody z tytułu udzielania gwarancji i poręczeń	7 191	3 681	5 233	2 777
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	3	3
	7 297	3 715	5 338	2 819

Pozostałe koszty operacyjne

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 30.09.2019	01.07.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018
Koszty refakturowane	(107)	(35)	(102)	(39)
Koszty wynajmu powierzchni	-	-	(413)	(138)
Podatki i opłaty	(63)	(24)	(91)	(43)
Ujemne różnice kursowe	-	21
Ubezpieczenia	(5)	(1)	(2)	(1)
Koszty podróży służbowych	-	-	(9)
Inne	(51)	(23)	(138)	(16)
	(226)	(62)	(755)	(237)

Do końca trzeciego kwartału 2018 roku Spółka prezentowała opłaty czynszowe z tytułu wynajmu powierzchni w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych. Na dzień 30 września 2019 roku zostały one reklasyfikowane do kosztów usług obcych. Z uwagi na nieistotność kwot dane porównywalne nie zostały przekształcone.

Koszty świadczeń pracowniczych

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 30.09.2019	01.07.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018
Wynagrodzenia	(2 509)	(826)	(1 983)	(716)
Ubezpieczenia społeczne	(375)	(110)	(280)	(85)
	(2 884)	(936)	(2 263)	(801)

Średnie zatrudnienie w Spółce w okresie 01.01.2019 - 30.09.2019 wyniosło 24 osoby, w tym samym okresie 2018 roku było to 20 osób.

Zyski z inwestycji

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 30.09.2019	01.07.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018
Pozostałe odsetki	7	6	19	13
Przychody z tytułu dywidend	18 062	-	30 956
	18 069	6	30 975	13

Usługi obce

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 30.09.2019	01.07.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018
Usługi doradcze	(487)	(152)	(465)	(102)
Usługi prawne	(466)	(186)	(70)	(23)
Usługi IT	(744)	(399)	(113)	(43)
Koszty eksploatacyjne związane z wynajmem	(263)	(89)	-	-
Inne	(353)	(105)	(215)	(110)
	(2 313)	(931)	(863)	(278)

Koszty finansowe

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 30.09.2019	01.07.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018
Koszty z tytułu odsetek od kredytów, obligacji i pożyczek	(572)	(169)	(105)	(32)
Koszty z tytułu pozostałych odsetek	(62)	(5)	(5)	(5)
	(634)	(174)	(110)	(37)

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy bieżący

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 30.09.2019	01.07.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018
Podatek dochodowy bieżący
Podatek dochodowy za rok bieżący	-	-	-	-
Podatek odroczony
Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych	2 632	907	2 466	520
Podatek dochodowy	2 632	907	2 466	520

Efektywna stopa podatkowa

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 30.09.2019	01.07.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018
Zysk/(Strata) netto za rok obrotowy	21 949	2 900	33 495	2 200
Podatek dochodowy	2 632	907	2 466	520
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	24 581	3 807	35 961	2 720
Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową	4 670	723	6 833	517
Dywidendy	(3 432)	-	(5 882)	-
Rozwiązanie aktywa na stratę podatkową	1 381	179	1 425	-
Różnice trwałe między kosztami i przychodami podatkowymi i bilansowymi	13	5	90	3
	2 632	907	2 466	520

Rzeczowe aktywa trwałe

Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych w tysiącach złotych	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Niskocenne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2018 r.	76	-	72	46	-	194
Nabycie	42	14	-	-	-	56
Zbycie	-	-	-	-	-	-
Wartość brutto na dzień 30 września 2018 r.	118	14	72	46	-	250
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2019 r.	118	14	72	46	-	250
Nabycie	4	-	-	-	12	16
Zbycie	-	-	-	-	-	-
Wartość brutto na dzień 30 września 2019 r.	122	14	72	46	12	266
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Niskocenne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2018 r.	(34)	-	(72)	(46)	-	(152)
Amortyzacja za okres	(52)	(1)	-	-	-	(53)
Zbycie	-	-	-	-	-	-
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 września 2018 r.	(86)	(1)	(72)	(46)	-	(205)

Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Niskocenne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2019 r.	(89)	(2)	(72)	(46)	-	(209)
Amortyzacja za okres	(10)	(2)	-	-	-	(12)
Zbycie	-	-	-	-	-	-
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 września 2019 r.	(99)	(4)	(72)	(46)	-	(221)
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2018 r.	42	-	-	-	-	42
Na dzień 30 września 2018 r.	32	13	-	-	-	45
Na dzień 1 stycznia 2019 r.	29	12	-	-	-	41
Na dzień 30 września 2019 r.	23	10	-	-	12	45

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

Jak to opisano w punkcie 2 niniejszego sprawozdania finansowego w związku z wdrożeniem w Spółce MSSF 16 na dzień 1 stycznia 2019 roku na bilansie Spółki ujęto aktywa z tytułu prawa do użytkowania wynajmowanych powierzchni biurowych. W trakcie okresu 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2019 roku zmiana wartości netto tych aktywów wynikała z następujących zdarzeń:

w tysiącach złotych	Aktywo z tytułu prawa do użytkowania
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2019 r.	-
Przekształcenie danych wynikające z wdrożenia MSSF 16	304
Przeniesienie	-
Wartość brutto na dzień 30 września 2019 r.	304
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2019 r.	-
Amortyzacja za okres	(180)
Likwidacja	-
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 września 2019 r.	(180)
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2019 r.	-
Na dzień 30 września 2019 r.	124

Wartości niematerialne

w tysiącach złotych	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Inne	Suma
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2018 r.	220	79	299
Nabycie	-	52	52
Zbycie	(220)	220	-
Wartość brutto na dzień 30 września 2018 r.	-	351	351
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2019 r.	-	375	375
Nabycie	-	954	954
Zbycie	-	-	-
Wartość brutto na dzień 30 września 2019 r.	-	1 329	1 329

w tysiącach złotych	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Inne	Suma
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2018 r.	-	(2)	(2)
Amortyzacja za okres	-	(89)	(89)
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 września 2018 r.	-	(91)	(91)
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2019 r.	-	(130)	(130)
Amortyzacja za okres	-	(196)	(196)
Likwidacja	-	-	-
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 września 2019 r.	-	(326)	(326)
w tysiącach złotych	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Inne	Suma
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2018 r.	220	77	297
Na dzień 30 września 2018 r.	-	260	260
Na dzień 1 stycznia 2019 r.	-	245	245
Na dzień 30 września 2019 r.	-	1 003	1 003

Amortyzacja wartości niematerialnych

Odpisy amortyzacyjne wartości niematerialnych są ujmowane w kosztach amortyzacji.

Pozostałe inwestycje długoterminowe

w tysiącach złotych	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Udziały w jednostkach powiązanych	83 236	61 631	62 427
	83 236	61 631	62 427

Spółka posiada udziały w następujących spółkach zależnych. Procentowe zestawienie udziałów w poszczególnych jednostkach zależnych prezentuje nota 31.

Wartość udziałów w spółkach zależnych

w tysiącach złotych	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Motoryzacja
British Automotive Polska S.A.****	64 246	44 242	44 242
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	7 168	7 168	7 168
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	3 222	3 222	3 222
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	6 471	6 471	6 471
AML Polska Sp. z o.o.	213	213	213

w tysiącach złotych	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
AML Polska Sp. z o.o. - odpis z tytułu utraty wartości	(213)	(213)	(213)
M Automotive Sp. z o.o. *	-	-	803
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (dawniej: British Automotive TM Sp. z o.o.)	504	504	504
Projekt 07 Sp. z o.o.	5	5	5
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	5	5	5
M Automotive Parts Sp. z o.o. (daw.: Askan Sp. z o.o.)	7	7	7
BA Car Rental Sp. z o.o. (daw.: Lobexim Sp. z o.o.)**	502	7	-
BA Car Rental s.r.o***	31	-	-
SsangYong Polska Sp. z o.o.*	1 075	-	-
	83 236	61 631	62 427

* W dniu 3 października 2018 r. British Automotive Holding S.A. dokonała sprzedaży udziałów M Automotive Sp. z o.o.

** W dniu 22 lutego 2019 roku miało miejsce Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników BA Car Rental Sp. z o.o. (dawniej Lobexim sp. z o.o.) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Tego samego dnia British Automotive Holding S.A. dokonał wpłaty z tytułu objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym BA Car Rental Sp. z o.o. (dawniej Lobexim sp. z o.o.).

*** W dniu 27 maja 2019 r. British Automotive Holding S.A. nabyła 100% udziałów w spółce BA Car Rental s.r.o. z siedzibą w Republice Czeskiej.

**** W dniu 1 kwietnia 2019 roku British Automotive Holding S.A. dokonała płatności za objętą nową emisję akcji spółki British Automotive Polska S.A.

***** W dniu 4 lipca 2019 roku spółka British Automotive Holding S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale spółki SsangYong Polska Sp. z o.o

Pożyczki udzielone

w tysiącach złotych	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Pożyczki udzielone - część długoterminowa	116	-	-
Pożyczki udzielone - część krótkoterminowa	-	-	-
	116	-	-

Na dzień 30 września 2019 roku Spółka posiadała należność z tytułu pożyczki udzielonej spółce zależnej BA Car Rental s.r.o. na podstawie umowy pożyczki z dnia 27 czerwca 2019 r. do 31.12.2023 roku z limitem 1 000 tys. zł.

Podatek odroczony

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzono do wszystkich różnic przejściowych, w odniesieniu do poniższych pozycji aktywów i zobowiązań:

w tysiącach złotych	Aktywa		Rezerwy		Wartość netto
				30.09.19 31.12.18 30.09.19 31.12.18 30.09.19 31.12.18
Odsetki od pożyczki	61	21	-	-	61	21
Świadczenia pracownicze	63	60	-	-	63	60
Przychody przyszłych okresów	790	229	-	-	790	229
Rezerwy na koszty okresu	-	10	-	-	-	10
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania/Zobowiązania leasingowe	23		(23)		-	-
Odpis na udziały	475	475	-	-	475	475
Wykorzystanie aktywa na stratę podatkową	4 605	6 450	-	-	4 605	6 450
Niewykorzystane aktywo podatkowe	(1 949)	(568)	-	-	(1 949)	(568)
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 068	6 677	(23)	-	4 045	6 677
Kompensata	(23)	-	23	-	-	-
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w bilansie	4 045	6 677	-	-	4 045	6 677

Zmiana różnic przejściowych w okresie

w tysiącach złotych	Stan na 31.12.2018	Zmiana różnic przejściowych	Stan na 30.09.2019
Odsetki od pożyczki	21	40	61
Świadczenia pracownicze	60	3	63
Przychody przyszłych okresów	229	561	790
Rezerwy na koszty okresu	10	(10)	-
Odpis na udziały	475	-	475
Rozwiązanie/wykorzystanie aktywa na stratę podatkową	6 450	(1 845)	4 605
Niewykorzystane aktywo podatkowe	(568)	(1 381)	(1 949)
	6 677	(2 632)	4 045

w tysiącach złotych	Stan na 30.09.2019
Bilansowa zmiana stanu aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(2 632)
w tym:
zmiana stanu ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	2 632

Zapasy

w tysiącach złotych	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Produkcja w toku	-		-
Wyroby gotowe	-		-
	-		-

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Należności z tytułu dostaw i usług	5 354	846	3 734
Należności z tytułu dywidend	-	-	-
Należności podatkowe	1	-	462
Pozostałe należności	-	300	1
Należności z tytułu cash poolingu	-	-	-
Rozliczenie międzyokresowe	24	15	27
	5 379	1 161	4 224

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane.

Do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług Spółka stosuje uproszczone podejście i w związku z tym nie monitoruje zmian ryzyka kredytowego w trakcie życia należności. Należności Spółki pochodzą od jednostek powiązanych, w związku z czym Spółka stosuje podejście indywidualne. Na dzień 30 września 2019 r. wartość odpisu aktualizującego należności wynosi 0 zł.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

w tysiącach złotych	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Środki pieniężne w kasie	1	1	-
Środki pieniężne na rachunkach bankowych i środki w drodze	-	1	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w bilansie i w rachunku przepływów pieniężnych	1	2	-

Emitent wraz ze spółkami zależnymi zawarł z bankiem umowę o zarządzanie środkami pieniężnymi ("cash pooling").

Kwota środków o ograniczonej możliwości dysponowania na dzień 30 września 2019 roku wynosiła 0 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2018 wynosiła 0 tys. zł.).

Kapitał własny

Kapitał zakładowy

	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji	-	-	-
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0,20	0,20
Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852	41 551 852
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0,20	0,20

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Nationale-Nederlanden OFE	2 078 000	2 078 000	415 600	5,00%	5,00%
Inne podmioty	20 356 724	20 356 724	4 071 345	48,99%	48,99%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

Struktura kapitału zakładowego na 30 września 2019 roku

* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.

Zysk przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Kalkulacja podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający na akcjonariuszy zwykłych Spółki w kwotach:

W tysiącach złotych	30.09.2019	30.09.2018
podstawowy zysk	21 949	33 495

oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania zaprezentowaną poniżej:

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

	30.09.2019	30.09.2018
Liczba akcji zwykłych na początek okresu	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji	-	-
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu	41 551 852	41 551 852
Podstawowy zysk na jedną akcję	0,53	0,81

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Na dzień 30 września 2019 roku oraz na dzień 30 września 2018 roku nie występowały czynniki rozwadniające akcje.

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

Nota prezentuje dane o zobowiązaniach Spółki z tytułu kredytów bankowych i pożyczek.

Kredyty i pożyczki wg rodzaju

w tysiącach złotych	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Kredyty bankowe razem	-	-	-
Pożyczki	14 323	1 111	1 099

W tym:

Część krótkoterminowa	323	111	1 099
Część długoterminowa	14 000	1 000	-

Kredyty i pożyczki o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
do 12 miesięcy	323	111	1 099
powyżej 1 roku do 3 lat	-	-	-
powyżej 3 do 5 lat	14 000	1 000	-
powyżej 5 lat	-	-	-
Kredyty i pożyczki razem	14 323	1 111	1 099

Kredyty i pożyczki (struktura walutowa)

w tysiącach złotych	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
w walucie polskiej	14 323	1 111	1 099
w walutach obcych	-	-	-
Kredyty i pożyczki razem	14 323	1 111	1 099

W Spółce nie wystąpiły naruszenia w terminach spłat rat kapitałowych i odsetkowych oraz innych warunków umów kredytowych mogące skutkować żądaniem wcześniejszej spłaty danego zobowiązania.

Pożyczka oprocentowana jest stałą stopą procentową. Termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2023 r.

Zobowiązania z tytułu obligacji

W dniu 28 marca 2019 roku British Automotive Holding S.A. wyemitowała 20 000 obligacji zwykłych o wartości nominalnej 1 000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 20 000 tys. zł. Cena emisyjna obligacji jest równa ich wartości nominalnej.

W dniu 18 czerwca 2019 r. Spółka zawarła porozumienie dotyczące wcześniejszego wykupu obligacji na okaziciela. Wykup nastąpił 21 czerwca 2019 r. Na dzień 30 września 2019 roku Spółka nie posiadała zobowiązań z tytułu obligacji.

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

Na dzień 30 września 2019 roku przedmiotem umów leasingu, w których Spółka jest leasingobiorcą, były nieruchomości (leasing powierzchni biurowych).

Leasing o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
do 12 miesięcy	124	-	-
powyżej 1 roku do 3 lat		-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu razem	124	-	-

Przychody przyszłych okresów

Przychody przyszłych okresów dotyczą wynagrodzenia za udzielenie gwarancji.

w tysiącach złotych	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Wynagrodzenia za poręczenia	4 158	1 205	2 755
	4 158	1 205	2 755

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	267	275	221
Zobowiązania z tytułu dywidend	-	5 402	-
Zobowiązania publiczno-prawne	241	118	-
Zobowiązania z tytułu cash poolingu	3 797	8 709	7 329
Pozostałe zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów	314	422	394
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, razem	4 619	14 926	7 944
Ujęte jako pozostałe zobowiązania długoterminowe	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, krótkoterminowe	4 619	14 926	7 944

Pozostałe zobowiązania obejmują zobowiązania Spółki z tytułu wynagrodzeń oraz rozliczeń międzyokresowych.

Zobowiązania inwestycyjne i kontraktowe

Na dzień 30 września 2019 oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka nie miała zobowiązań inwestycyjnych i kontraktowych.

Zobowiązania warunkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Spółka stoi na stanowisku, że nie zachodzi potrzeba utworzenia rezerw w tym zakresie.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

W dniu 1 września 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła Jaguar Land Rover Limited poręczenia za zobowiązania British Automotive Polska S.A. wynikające ze współpracy w zakresie zakupu produktów Jaguar oraz Land Rover. Gwarancja obejmuje obowiązek zapłaty wszelkich sum nie zapłaconych w dacie ich wymagalności przez British Automotive Polska S.A. z tytułu sprzedaży produktów Jaguar i Land Rover. Gwarancja obowiązuje od dnia jej udzielenia do dnia wygaśnięcia umowy pomiędzy British Automotive Polska S.A. a Jaguar Land Rover Limited lub do dnia, w którym wszelkie kwoty należne zgodnie z tą umową zostaną przez British Automotive Polska S.A. zapłacone, w zależności które z tych zdarzeń nastąpi później. Wysokość gwarancji ograniczona jest do wysokości kwot należnych od British Automotive Polska S.A. w stosunku do Jaguar Land Rover Limited.

W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 6 000 tys. zł British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Bank Zachodni WBK S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 4 000 tys. zł.

W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 7 500 tys. zł British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Bank Zachodni WBK S.A. umowy o kredyt inwestycyjny w kwocie 5 000 tys. zł z przeznaczeniem na sfinansowanie remontu i przebudowy salonu samochodowego przy ul. Waszyngtona 50.

W dniu 14 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 90 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14 marca 2018 r. pomiędzy British Automotive Polska S.A. a BGŻ BNP Paribas S.A. umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych.

W dniu 26 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 77 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. do zawartej pomiędzy British Automotive Polska S.A. a mBank S.A. umowy o kredyt obrotowy z dnia 05 lutego 2018 r. w kwocie 70 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

W dniu 26 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 110 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. do zawartej pomiędzy British Automotive Polska S.A. a mBank S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 5 lutego 2018 r. w kwocie 100 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

W dniu 1 kwietnia 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 5 212 tys. zł BA Car Rental Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 1 kwietnia 2019 r. pomiędzy BA Car Rental Sp. z o.o. a Athlon Car Lease Polska Sp. z o.o. umowy ramowej oraz wszelkich zawartych na jej podstawie umów leasingu i umów serwisowych.

W dniu 15 kwietnia 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 135 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. do zawartej w dniu 14 marca 2018 r. umowy faktoringowej z BGŻ BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o.

W dniu 13 czerwca 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia wekslowego BA Car Rental Sp. z o.o. do kwoty 187 tys. zł w związku z zawarciem umowy leasingu pomiędzy Alior Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.

W lipcu 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń wekslowych BA Car Rental Sp. z o.o. do łącznej kwoty 2 255 tys. zł w związku z zawarciem umów pożyczek krótkoterminowych pomiędzy Alior Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.

W lipcu 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń wekslowych BA Car Rental Sp. z o.o. do łącznej kwoty 5 125 tys. zł w związku z zawarciem umów CFMi oraz Umów Serwisowych pomiędzy PKO Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.

W dniu 23 lipca 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia SsangYong Polska Sp. z o.o. do kwoty 4 000 tys. EUR plus odsetki od przeterminowań w wysokości 16% p.a. w związku z zawieraniem umów na dostawy samochodów pomiędzy POSCO INTERNATIONAL Corporation a SsangYong Polska Sp. z o.o.

W dniu 20 sierpnia 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 20 000 tys. zł British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. do zawartej pomiędzy British Automotive Gdańsk Sp. z o. a mBank S.A. umowy o kredyt inwestycyjny z przeznaczeniem na budowę salonu samochodowego w Gdańsku.

W dniu 26 sierpnia 2019r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń BA Car Rental Sp. z o.o. do łącznej kwoty 3 000 tys. zł w związku z zawarciem umów wynajmu samochodów pomiędzy Carefleet Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.

W sierpniu i we wrześniu 2019r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń wekslowych BA Car Rental Sp. z o.o. do łącznej kwoty 4 275 tys. zł w związku z zawarciem umów wynajmu samochodów pomiędzy Pekao Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wynagrodzenia Zarządu

Spółka na rzecz członków Zarządu wypłaca wynagrodzenie na podstawie: pełnienia funkcji członka Zarządu (mianowanie) oraz na podstawie umowy o świadczenie usług.

Wynagrodzenie Zarządu za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 r. wyniosło 541 tys. zł (za okres 9 miesięcy 2018 r. – 581 tys. zł).

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 r. wyniosło 119 tys. zł (za okres 9 miesięcy 2018 r. – 102 tys. zł).

Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień
Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018	30.09.2019	31.12.2018
Jednostki zależne, w tym:	16 011	7 441	5 352	3 733
British Automotive Polska S.A.	12 564	5 219	4 769	3 448
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	1 436	1 198	177	141
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	375	279	51	38
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	249	260	34	35
AML Polska Sp. z o.o.	39	32	5	4
M Automotive Sp. z o.o.*		21	-	3
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (daw.: British Automotive TM Sp. z o.o.)	20	21	3	3
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	279	377	38	57
British Motor Club Sp. z o.o.	467	2	64	1
Projekt 07 Sp. z o.o.	9	4	1	1
M Automotive Parts Sp. z o.o. (daw.: Askan Sp. z o.o.)	25	2	4	2
BA Car Rental Sp. z o.o. (Lobexim Sp. z o.o.)	132	-	17	-
SsangYong Polska Sp. z o.o.	418		189
Marvipol Development S.A.	-	26	-
Jednostki pozostałe powiązane z członkami Zarządu i Radą Nadzorczą	-	-	-	-
	16 011	7 441	5 352	3 733

*M Automotive Sp. z o.o. została 3.10.2018 roku sprzedana poza Grupę

	Wartość transakcji w okresie:		Nierozliczone saldo na dzień
Zakup produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018	30.09.2019	31.12.2018
Jednostki zależne, w tym:	1 246	507	1	128
British Automotive Polska S.A.	793	55	-	-
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	-	-	-	-
British Motor Club Sp. z o.o.	-	-	-	-
M Automotive Parts Sp. z o.o. (daw.: Askan Sp. z o.o.)	-	4	-	5
M Automotive Sp. z o.o.*	-	10	-	12
Marvipol Development S.A.	453	438	1	111
	-	-	-
Jednostki pozostałe powiązane z członkami zarządu i Radą Nadzorczą	526	70	21	13
	1 772	577	22	141

1 111 13 000 - 212 - 14 323

*M Automotive Sp. z o.o. została 3.10.2018 roku sprzedana poza Grupę

			Wartość transakcji w okresie:		Nierozliczone saldo na dzień
Należne dywidendy (w tysiącach złotych)			01.01.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018	30.09.2019	31.12.2018
British Automotive Polska S.A.			18 062	17 254		-
British Automotive Centrum Sp. z o.o.			-	9 629	-	-
British Automotive Łódź Sp. z o.o.			2 346	-	-
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (daw.: British Automotive TM Sp. z o.o.)			-	1 727	-	-
			18 062	30 956	-	-
	Nierozliczone			Wartość transakcji w okresie	Nierozliczone
w tysiącach złotych	saldo na dzień 31.12.2018	Zaciągnięcia	Spłaty kapitału	Naliczenia odsetek	Spłaty odsetek	saldo na dzień 30.09.2019
Otrzymane pożyczki (kapitał
i odsetki)
British Automotive Polska S.A.	1 111	13 000		- 212	-	14 323

w tysiącach złotych	Nierozliczone	Wartość transakcji w okresie				Nierozliczone
	saldo na dzień 31.12.2018	Zaciągnięcia	Spłaty kapitału	Naliczenia odsetek	Spłaty odsetek	saldo na dzień 30.09.2019
Udzielone pożyczki (kapitał
i odsetki)
BA Car Rental S.r.o.	-	115	-	1		- 116
	-	115	-	1		- 116

Zatrudnienie w Spółce

Zatrudnienie w Spółce na dzień 30 września 2019 r. wyniosło 24 osoby (na dzień 31 grudnia 2018 r. - 22 osoby).

Podmioty zależne

Podmioty należące do Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A.

		Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów
Jednostki zależne	30.09.2019	31.12.2018
Motoryzacja
British Automotive Polska S.A.	100%	100%
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	100%	100%

	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów
Jednostki zależne	30.09.2019	31.12.2018
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (daw.: British Automotive TM Sp. z o.o.)	100%	100%
British Motor Club Sp. z o.o.1)	100%	100%
M Automotive Sp. z o.o. 2)	-	-
AML Polska Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	100%	100%
Projekt 07 Sp. z o.o.	100%	100%
M Automotive Parts Sp. z o.o. (daw.: Askan Sp. z o.o.)	100%	100%
BA Car Rental Sp. z o.o. (daw.: Lobexim Sp. z o.o.)	100%	100%
BA Car Rental s.r.o.3)	100%	-
SsangYong Polska Sp. z o.o. 4)	100%	-

1) British Motor Club Sp. z o.o. - jednostka zależna pośrednio w 100% (British Automotive Holding S.A. nie posiada w tej jednostce udziałów, 100 % udziałów posiada British Automotive Polska S.A. - jednostka zależna w 100% od British Automotive Holding S.A.)

2) W dniu 3 października 2018 r. British Automotive Holding S.A. dokonała sprzedaży udziałów M Automotive Sp. z o.o.

3) W dniu 27 maja 2019 r. British Automotive Holding S.A. nabyła 100% udziałów w spółce BA Car Rental s.r.o. z siedzibą w Republice Czeskiej.

4) W dniu 4 lipca2019 r. British Automotive Holding S.A. nabyła 100% udziałów w spółce SsangYong Polska Sp. z o.o.

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Nationale-Nederlanden OFE	2 078 000	2 078 000	415 600	5,00%	5,00%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Inne podmioty	20 356 724	20 356 724	4 071 345	48,99%	48,99%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.

Istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2019 do 30 września 2019 roku, oraz znaczące zdarzenia po dniu 30 września 2019 roku

W dniu 21 stycznia 2019 r. następujące spółki zależne od Emitenta: British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o., British Motor Club Sp. z o.o., Projekt 07 Sp. z o.o. podpisały z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH listy intencyjne zawierające deklarację kontynuowania lub rozpoczęcia przez spółki zależne działalności

dilerskiej Jaguar i Land Rover poprzez zawarcie umowy dilerskiej i serwisowej i prowadzenie w charakterze autoryzowanego dilera sprzedaży oraz serwisu samochodów Jaguar i Land Rover od dnia 1 sierpnia 2020 roku. Tego samego dnia listy intencyjne otrzymali również dilerzy niepowiązani kapitałowo z Emitentem (szczegóły: raport bieżący nr 02/2019).

W dniu 22 stycznia 2019 r. Pan Andrzej Malinowski zrezygnował z funkcji członka Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 03/2019).

W dniu 18 lutego 2019 r. Pan Dariusz Daniluk został powołany do składu Rady Nadzorczej Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 06/2019).

W dniu 20 lutego 2019 r. spółka zależna BA Car Rental sp. z o.o. (dawniej Lobexim Sp. z o.o.) podpisała umowę franczyzową ze spółką Surprice Rent A Car (CY) Ltd przewidującą współpracę w zakresie prowadzenia przez spółkę BACR wypożyczalni samochodów pod nazwą Surprice Car Rentals Polska oferującej wynajem pojazdów osobowych (szczegóły: raport bieżący nr 07/2019).

W dniu 4 marca 2019 r. spółka zależna BA Car Rental sp. z o.o. (dawniej Lobexim Sp. z o.o.) podpisała ze spółką Surprice Rent A Car (CY) Ltd Term Sheet zawierający warunki rozszerzenia dotychczasowej współpracy BACR i Surprice w zakresie wynajmu samochodów na rynek czeski (szczegóły: raport bieżący nr 8/2019).

W dniu 11 marca 2019 r. Pan Arkadiusz Miętkiewicz został odwołany ze składu Zarządu Emitenta oraz następujących spółek zależnych od Emitenta: British Automotive Polska S.A., AML Polska Sp. z o.o., Lotus Warszawa Sp. z o.o. oraz M Automotive Parts Sp. z o.o. ze skutkiem na dzień 11 marca 2019 r. Jednocześnie w dniu 11 marca akcjonariusz Książek Holding Sp. z o.o. powołał w skład Zarządu Emitenta Pana Gian Leonardo Fea powierzając mu pełnienie funkcji Pierwszego Wiceprezesa Zarządu Spółki.

W dniu 11 marca 2019 r. Rada Nadzorcza spółki British Automotive Polska S.A. podjęła uchwałę w sprawie powołania w skład zarządu spółki Pana Gian Leonardo Fea, któremu powierzono pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu spółki British Automotive Polska S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 10/2019).

W dniu 30 marca 2019 r. spółka zależna BA Car Rental sp. z o.o. BA Car Rental sp. z o.o. (dawniej Lobexim Sp. z o.o.) podpisała ze spółką Surprice Rent a Car (CY) Ltd kolejny Term Sheet przedłużający czas wyłączności na prowadzenie negocjacji co do zawarcia umowy franczyzy na okres do 30 kwietnia 2019 r. (szczegóły: raport bieżący nr 12/2019).

Spółka zależna British Automotive Polska S.A. podpisała z BGŻ BNP Paribas Faktoring S.A. i Bank BGŻ BNP Paribas S.A. aneks do umowy faktoringowej. Przedmiotem aneksu jest podwyższenie odnawialnego limitu finansowania BAP przez Faktora do kwoty 90 mln zł oraz ustanowienie dodatkowego zabezpieczenia faktoringu w postaci poręczenia cywilnego BAH. W związku z ustanowieniem dodatkowego zabezpieczenia Emitent i Faktor zawarły w dniu 15 kwietnia 2019 roku umowę poręczenia do kwoty 135 mln zł (szczegóły: raport bieżący nr 14/2019).

W dniu 19 kwietnia 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. podjął uchwałę w sprawie rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2018 oraz wypłaty dywidendy. Zarząd zaproponował następujący podział zysku netto:

• kwotę 20 995 tys. zł przeznaczyć na kapitał zapasowy,

• kwotę 14 543 tys. zł przeznaczyć do podziału między akcjonariuszy, tj. na wypłatę dywidendy.

Rekomendacja została udzielona z założeniem uzyskania stosownych zgód instytucji finansujących w związku z zapisami niektórych zobowiązań finansowych zaciągniętych przez podmioty z Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. jak również z założeniem uzyskania pozytywnej opinii Rady Nadzorczej.(szczegóły: raport bieżący nr 15/2019)

W dniu 19 kwietnia 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zwołał na dzień 20 maja 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 16/2019).

W dniu 30 kwietnia 2019 r. spółka zależna BA Car Rental sp. z o.o. BA Car Rental sp. z o.o. (dawniej Lobexim Sp. z o.o.) podpisała ze spółką Surprice Rent a Car (CY) Ltd Trzeci Term Sheet przedłużający czas wyłączności na prowadzenie negocjacji co do zawarcia umowy franczyzy na okres do 31 maja 2019 r. (szczegóły: raport bieżący nr 17/2019).

W dniu 6 maja 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. ujawnił opóźnioną informację o zawarciu w dniu 11 lutego 2019 r. listu intencyjnego z SsangYong Motors Middle Europe N.V., w którym spółki uzgodniły najbardziej istotne warunki potencjalnej transakcji sprzedaży 100% udziałów spółki pod nazwą SsangYong Polska sp. z o.o. przez SsangYong na rzecz Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 19/2019).

W dniu 7 maja 2019 r. Rada Nadzorcza British Automotive Holding S.A. poparła mocą uchwały wniosek Zarządu Spółki z dnia 19 kwietnia 2019 r. do Walnego Zgromadzenia w sprawie powzięcia uchwały o podziale zysku za 2018 rok i wypłacie dywidendy (szczegóły: raport bieżący: nr 20/2019).

W dniu 8 maja 2019 r. spółka zależna British Automotive Polska S.A. uzyskała zgodę instytucji finansującej na przeznaczenie zysku osiągniętego przez British Automotive Polska S.A. w roku 2018 na wypłatę dywidendy dla Emitenta. Oznacza to spełnienie drugiego z warunków wskazanych w raporcie bieżącym nr 15/2019 (szczegóły: raport bieżący nr 21/2019).

W dniu 20 maja 2019 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A., które zatwierdziło:

• sprawozdanie Zarządu z działalności British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2018,
• sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2018,
• sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2018,
• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2018,
• sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2018.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy.

Zysk netto za rok obrotowy 2018 w kwocie 35 538 tys. zł został podzielony w następujący sposób:

• kwota 20 995 tys. zł została przeznaczona na kapitał zapasowy,
• kwota 14 543 tys. zł została przeznaczona do podziału pomiędzy wszystkich Akcjonariuszy Spółki, tj. na wypłatę dywidendy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zdecydowało w uchwale o następującym sposobie podziału środków przeznaczonych na wypłatę dywidendy:

• kwota 10 803 tys. w postaci zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok 2018 w wysokości 0,26 zł na 1 akcję Spółki wypłacona w dwóch transzach na podstawie Uchwały Zarządu z 20 listopada 2018 r;
• pozostała kwota 3 740 tys. zł w postaci dywidendy w kwocie 0,09 zł za 1 akcję Spółki zostanie wypłacona w dwóch transzach.

Dzień dywidendy został wyznaczony na 7 czerwca 2019 r., a terminy wypłaty rat dywidendy na 17 czerwca 2019 r. i 6 września 2019 r. (szczegóły: raport bieżący nr 22/2019, 23/2019).

W dniu 22 maja 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował o otrzymaniu przez spółkę zależną British Automotive Polska S.A. zaproszenia od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH do rozpoczęcia negocjacji w sprawie przedłużenia obowiązywania umowy importerskiej z dnia 31 maja 2016 r., o której wypowiedzeniu Emitent informował raportem bieżącym nr 42/2018. Zgodnie z treścią wypowiedzenia Umowa Importerska wygaśnie w dniu 1 sierpnia 2020 r. Emitent zamierza podjąć rozmowy w zakresie przedłużenia obowiązywania Umowy Importerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 25/2019).

W dniu 28 maja 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował o podpisaniu w dniu 28 maja 2019 r. przez spółkę BA Car Rental s.r.o. z siedzibą w Republice Czeskiej (spółkę zależną od Emitenta) i Surprice Rentals (CY) Ltd umowy franczyzy. Umowa została zawarta na warunkach wynegocjowanych z Surprice przez spółkę BA Car Rental Sp. z o.o. będącą stroną trzech wcześniejszych Term Sheet (szczegóły: raport bieżący nr 26/2019).

W dniu 5 czerwca 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował, że spółka BA Car Rental Sp. z o.o. podpisała ze spółką Surprice Rentals (CY) Term Sheet zawierający warunki rozszerzenia dotychczasowej współpracy poprzez zawarcie umowy franczyzy na prowadzenie na zasadach wyłączności działalności w zakresie wynajmu samochodów pod marką "Surprice Car Rentals" na terenie Republiki Federalnej Niemiec (szczegóły: raport bieżący nr 28/2019).

W dniu 13 czerwca 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował o otrzymaniu przez spółkę zależną British Automotive Polska S.A. od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH listu wyrażającego warunkową zgodę na przedłużenie terminu obowiązywania umowy importerskiej z dnia 31 maja 2016 r. do dnia 31 marca 2021 r. (szczegóły: raport bieżący nr 30/2019).

W dniu 25 czerwca 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował o zawarciu ze spółką SsangYong Motors Middle Europe N.V. warunkowej przedwstępnej umowy nabycia 100% udziałów w spółce SsangYong Polska sp. z o.o. Zawarcie umowy jest uzależnione od spełnienia szeregu warunków zawieszających, m.in. uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację przedsiębiorców. Przyrzeczona umowa sprzedaży udziałów ma być zawarta nie później niż do dnia 31 lipca 2019 r. (szczegóły: raport bieżący nr 31/2019).

W dniu 4 lipca 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował o zawarciu ze spółką SsangYong Motors Middle Europe N.V. przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów spółki SsangYong Polska sp. z o.o. Spółka SsangYong Polska ma prowadzić działalność importerską marki SsangYong na terenie Polski (szczegóły: raport bieżący nr 33/2019).

W dniu 12 sierpnia 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował, że spółka British Automotive Polska S.A. zawarła Umowę Dilerską i Serwisową Jaguar i Land Rover z Bońkowscy British Auto Sp. z o.o (szczegóły: raport bieżący nr 35/2019).

W dniu 13 sierpnia 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował o zawieszeniu na czas nieokreślony polityki dywidendowej Spółki, obejmującej okres od 2016 do 2020 roku (szczegóły: raport bieżący nr 37/2019).

W dniu 29 sierpnia 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. powziął informację iż w dniu 29 sierpnia 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie odwołania ze składu Zarządu Spółki Pana Rafała Suchana (szczegóły: raport bieżący nr 38/2019).

W dniu 30 sierpnia 2019 r. pan Rafał Suchan zrezygnował z funkcji członka Zarządu w spółkach zależnych British Automotive Holding S.A.

W dniu 30 października 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. powziął informację iż w iż w dniu 30 października 2019 r. British Automotive Polska S.A. – jednostka zależna Emitenta [BAP], wystosowała oświadczenie o rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym Umowy Dilerskiej i Serwisowej do osoby fizycznej, prowadzącej na podstawie wpisu do Centralnej ewidencji i informacji o działalności gospodarczej działalność gospodarczą pod nazwą Luxury Motors [LM] jako diler marek Jaguar i Land Rover w Bydgoszczy. (szczegóły: raport bieżący nr 40/2019).

W dniu 4 listopada 2019 roku Pan Gian Leonardo Fea złożył rezygnację z uczestnictwa w Zarządzie Spółki, z powodów osobistych, ze skutkiem na dzień 4 listopada 2019 r. Emitent informuje jednocześnie, że w dniu 4 listopada 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Arkadiusza Miętkiewicza w skład Zarządu Emitenta i powierzenia Panu Arkadiuszowi Miętkiewiczowi pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu.

W dniu 29 listopada 2019 r. Zarząd Spółki przedyskutował stan prac przygotowawczych nad projektami budowy salonów działalności dilerskiej marki Jaguar Land Rover w Warszawie przy ul. Puławskiej oraz w Katowicach przy ul. Bocheńskiego. W toku dyskusji, po przeprowadzeniu analizy budżetów, a także mając na uwadze aktualną sytuację rynkową, Zarząd podjął decyzję o wstrzymaniu realizacji tych inwestycji oraz rozpoczęciu przeglądu opcji dla tych obiektów, w tym ewentualnej (1) relokacji, (2) sprzedaży posiadanych nieruchomości pierwotnie przewidzianych jako lokalizacje dla obu obiektów, (3) zabezpieczenia gruntów pod budowę obiektów w innych lokalizacjach, bądź też (4) prowadzenia salonów w lokalach wynajętych. W ramach przeglądu opcji Zarząd rozważy również zasadność ewentualnej sprzedaży nieruchomości zlokalizowanej przy ul. Chodzonego w Warszawie. (szczegóły: raport bieżący nr 42/2019)

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

JEDNOSTKOWY RAPORT KWARTALNY III KWARTAŁ 2019 | 65

KONTAKT

British Automotive Holding S.A.

ul. Prosta 32 Warszawa 22 536 50 50 biuro@ba-holding.pl

http://ba-holding.pl/