British Automotive Holding S.A.

Quarterly Report • Nov 29, 2019

SPIS TREŚCI

WYBRANE DANE FINANSOWE	4
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ORAZ JEJ GRUPYKAPITAŁOWEJ ZA OKRES 9 MIESIĘCY 2019 R. ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2019 R.	5
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE	6
PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY	6
WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.	8
AKCJONARIAT SPÓŁKI	9
SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ	10
SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY	10
GRUPA KAPITAŁOWA W LICZBACH	11
NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA 9 MIESIĘCY 2019 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA	12
SEGMENT IMPORTERSKI	13
› WYNIKI SPRZEDAŻY	13
› STRUKTURA SPRZEDAŻY	14
› OFERTA SAMOCHODÓW	14
› PREMIERY 2019 R.	16
› PERSPEKTYWY DZIAŁALNOŚCI IMPORTERSKIEJ	17
SEGMENT DILERSKI	19
› WYNIKI SPRZEDAŻY	19
› ROZWÓJ SIECI DILERSKIEJ	19
› WYNAJEM SAMOCHODÓW	20
PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY	21
SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY	23
POLITYKA DYWIDENDOWA	28
POZOSTAŁE INFORMACJE	29

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ZA OKRES 1.01.2019-30.09.2019 R.	31
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	32
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	33
ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY SKRÓCONY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	35
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	37
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE	38

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

	30.09.2019		31.12.2018		30.09.2018
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa razem	576 961	131 919	466 711	108 537	535 570	125 386
Aktywa trwałe	143 139	32 728	104 414	24 282	100 154	23 448
Aktywa obrotowe	425 627	97 317	354 102	82 349	427 221	100 019
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	8 195	1 874	8 195	1 906	8 195	1 919
Pasywa razem	576 961	131 919	466 711	108 537	535 570	125 386
Kapitał własny	42 823	9 791	46 301	10 768	60 084	14 067
Zobowiązania długoterminowe	45 695	10 448	155 468	36 155	96 995	22 708
Zobowiązania krótkoterminowe	488 443	111 680	264 942	61 614	378 491	88 611

	01.01.2019-30.09.2019		01.01.2018-30.09.2018
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody netto ze sprzedaży	805 840	187 031	671 662	157 909
Koszt własny sprzedaży	(715 200)	(165 994)	(581 241)	(136 651)
Zysk brutto ze sprzedaży	90 640	21 037	90 421	21 258
Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(73 142)	(16 976)	(40 862)	(9 607)
Pozostałe przychody operacyjne	4 179	970	4 366	1 026
Pozostałe koszty operacyjne	(14 515)	(3 369)	(19 325)	(4 543)
Zysk na działalności operacyjnej	7 162	1 662	34 600	8 135
Przychody finansowe	265	62	350	82
Koszty finansowe	(6 036)	(1 401)	(5 332)	(1 254)
Zysk przed opodatkowaniem	1 391	323	29 618	6 963
Podatek dochodowy	(1 130)	(262)	(8 198)	(1 927)
Zysk netto za rok obrotowy	261	61	21 420	5 036

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na euro według następujących zasad:

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu - według średniego kursu obowiązującego na 30.09.2019 roku: 4,3736 PLN/EUR (na 31 grudnia 2018 r.: 4,3000 PLN/EUR i na 30 września 2018 r.: 4,2713 PLN/EUR).

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów - według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w 2019 roku 4,3086 PLN/EUR; (w 2018 r.: 4,2536 PLN/EUR).

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY III KWARTAŁ 2019 | 5

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2019 R.

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

Nazwa	British Automotive Holding Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa
Rejestracja	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS
KRS	0000250733
REGON	011927062
NIP	5261211046
Przeważający przedmiot działalności	Spółka prowadzi działalność holdingową - jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej British Automotive Holding (Grupa, Grupa Kapitałowa), prowadzącej, poprzez wyspecjalizowane spółki, import, sprzedaż i kompleksową obsługę posprzedażową samochodów marek Jaguar, Land Rover, Aston Martin i SsangYong.

British Automotive Holding S.A. (Spółka) do 30 listopada 2017 r. działała pod firmą Marvipol S.A. Do 1 grudnia 2017 r. Spółka była podmiotem dominującym grupy kapitałowej, prowadzącej działalność w dwóch podstawowych segmentach: motoryzacyjnym oraz deweloperskim. W następstwie podziału Spółki, dokonanego w trybie art. 529 par. 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) w drodze przeniesienia części majątku Spółki, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującej jako Marvipol S.A. Oddział w Warszawie i prowadzącej działalność deweloperską, na Marvipol Development S.A., z dniem 1 grudnia 2017 r. Spółka pozostała podmiotem dominującym grupy kapitałowej prowadzącej działalność w segmencie motoryzacyjnym. Spółka nie posiada oddziałów.

PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

British Automotive Holding S.A., poprzez spółki zależne, prowadzi na polskim rynku import i dystrybucję samochodów, części zamiennych i akcesoriów oraz kompleksową obsługę serwisową marek Jaguar, Land Rover, Aston Martin oraz, od lipca 2019 r., SsangYong. Spółki wchodzące w skład Grupy są: Generalnym Importerem Jaguar Land Rover, importerem SsangYong, bezpośrednim Dilerem (Direct Dealer) Aston Martin oraz przedsiębiorstwami dilerskimi na polskim rynku. Ponadto od 2019 r., Spółka, poprzez spółki zależne BA Car Rental Sp. z o.o i BA Car Rental S.r.o rozwija działalność w obszarze wynajmu samochodów pod marką Surprice Car Rentals.

Podstawową działalnością Grupy jest import i sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover na polskim rynku. Działalność ta jest prowadzona od 2003 r. przez British Automotive Polska S.A., Generalnego Importera marek segmentu premium: Jaguar i Land Rover. Status British Automotive Polska jako Generalnego Importera Jaguar Land Rover reguluje umowa z koncernem Jaguar Land Rover, obowiązująca do 31 lipca 2020 r. Umowa ta może zostać przedłużona do 31 marca 2021 r. po spełnieniu warunku sprzedaży 4370 samochodów w roku handlowym 2019, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 30/2019. Spółki z Grupy prowadzą również działalność dilerską Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi.

Strategia rozwoju Grupy na lata 2017-2020 zakłada osiągnięcie w tym okresie dwucyfrowego średniorocznego wzrostu sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover. Wzrost wolumenu sprzedawanych samochodów jest stymulowany zarówno umacnianiem się marek Jaguar Land Rover w tradycyjnych segmentach rynku premium, jak również poszerzaniem oferty produktowej o nowe modele, w tym modele adresowane do szerszego grona klientów.

Jednym z filarów strategii rozwoju Grupy jest sukcesywne wzmacnianie i rozbudowa sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce oraz inwestycje w rozwój istniejących obiektów dilerskich w celu dalszego podnoszenia jakości obsługi klienta, w tym obsługi posprzedażowej. Grupa, poprzez spółki zależne, jest liderem inwestycji w rozwój sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce, modernizując posiadane obiekty i realizując inwestycje w budowę nowych, najwyższej klasy obiektów dilerskich.

9 października 2018 r. Zarząd Spółki rozpoczął przegląd opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki działalności gospodarczej. W ramach przeglądu opcji strategicznych bada możliwość przyszłego kierunku rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Spółki w segmencie działalności dealerskiej marki Jaguar Land Rover, zarówno w ramach istniejących salonów Jaguar Land Rover, jak i obiektów przewidzianych do uruchomienia przez Grupę Kapitałową zgodnie z planem rozwoju sieci dealerskiej Jaguar Land Rover w Polsce. Przegląd opcji strategicznych ma również na celu zbadanie możliwości poszerzenia rozwoju działalności Grupy Kapitałowej poza segmentem działalności dealerskiej marki Jaguar Land Rover.

W efekcie trwającego, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, przeglądu opcji strategicznych, Zarząd Spółki podjął decyzję o rozszerzeniu działalności Grupy Kapitałowej o wynajem samochodów na terytorium Polski i nawiązaniu, z dniem 20 lutego 2019 r. współpracy z Surprice Rent A Car (CY) Ltd (franczyzodawcą) w tym zakresie. 28 maja 2019 r. między spółką BA Car Rental s.r.o. wchodzącą w skład Grupy a Surprice Rentals (CY) zawarła umowę franczyzy na terytorium Republiki Czeskiej. Dodatkowo 5 czerwca 2019 r. między BA Car Rental Sp. z o.o. a Surprice Rentals zawarty został Term Sheet dotyczący rozszerzenia franczyzy na terytorium Republiki Federalnej Niemiec i dający BA Car Rental wyłączność na prowadzenie negocjacji umowy w tej sprawie.

4 lipca 2019 r. Spółka zawarła umowę nabycia spółki SsangYong Polska sp. z o.o. W następstwie transakcji Grupa rozpoczęła działalność w zakresie importu samochodów marki SsangYong w Polsce.

Działania podjęte w ramach realizacji strategii rozwoju Grupy w okresie objętym raportem zostały zaprezentowane w rozdziałach 9 i 10 Sprawozdania. Perspektywy rozwoju działalności Grupy zostały w rozdziale 11 Sprawozdania.

WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

Rada Nadzorcza Spółki:

ALEKSANDER CHŁOPECKI

Przewodniczący Rady Nadzorczej

TADEUSZ ŁATAŁA

WIESŁAW

KRZYSZTOF BREJDAK

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej

WIESŁAW MARIUSZ RÓŻACKI

Członek Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki:

DARIUSZ DANILUK

Członek Rady Nadzorczej

MARIUSZ KSIĄŻEK Prezes Zarządu

ARKADIUSZ MIĘTKIEWICZ

Wiceprezes Zarządu

ARKADIUSZ RUTKOWSKI

Wiceprezes Zarządu

AKCJONARIAT SPÓŁKI

Akcje British Automotive Holding S.A. od 19 czerwca 2008 r. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.310.370,40 zł i dzieli się na 41.551.852 akcji o wartości nominalnej 0,2 zł każda, w tym:

• 30.000.000 akcji serii A
• 1.184.200 akcji serii B
• 4.730.000 akcji serii C
• 614.000 akcji serii D
• 395.200 akcji serii E
• 4.628.452 akcji serii J

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Akcjonariuszami Spółki posiadającymi, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, znaczne pakiety jej akcji są następujące podmioty:

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji (zł)	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o. *	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Nationale-Nederlanden OFE	2 078 000	2 078 000	415 600	5,00%	5,00%
Inne podmioty	20 356 724	20 356 724	4 071345	48,99%	48,99%
Razem	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

*Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Spółka nie została poinformowana o zmianach stanu posiadania akcji przez Akcjonariuszy.

Spółka ani podmioty od niej zależnie nie posiadają akcji własnych Spółki.

SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa w 2019 r. prowadzi działalność w ramach dwóch segmentów: importerskiego i dilerskiego.

W ramach segmentu importerskiego, poprzez mającą status Generalnego Importera Jaguar Land Rover w Polsce British Automotive Polska S.A., prowadzony jest import samochodów Jaguar i Land Rover oraz ich dalsza sprzedaż do autoryzowanych dilerów Jaguar Land Rover w Polsce. British Automotive Polska zarządza siecią dilerów Jaguar Land Rover, odpowiadając za realizację strategii ekspansji Jaguar Land Roverw Polsce.Ponadto w ramach segmentu importerskiegoGrupy prowadzone są import, sprzedaż oraz obsługa posprzedażowa samochodów marki Aston Martin oraz, od lipca 2019 r., import samochodów marki SsangYong.

Segment dilerski tworzą wyspecjalizowane spółki zależne British Automotive Holding S.A., będące autoryzowanymi dealerami Jaguar Land Rover w Polsce i prowadzące autoryzowane salony Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi. Spółki dilerskie prowadzą sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover do użytkowników końcowych oraz usług dodatkowych dla klientów, jak również odpowiadają za ich obsługę posprzedażową, w tym serwis gwarancyjny i pogwarancyjny. W ramach segmentu dilerskiego Grupy rozwijana jest ponadto działalność wynajmu samochodów pod marką SurPrice.

SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY

9 MIESIĘCY 2019 R. W LICZBACH

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA OKRESU 9 MIESIĘCY 2019 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA

Styczeń 2019 r.

• › 21 stycznia podpisanie przez jednostki zależne od Spółki listów intencyjnych ws. kontynuowania lub rozpoczęcia działalności dealerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 2/2019)
• › 22 stycznia rezygnacja Pana Andrzeja Malinowskiego z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 3/2019)

Luty 2019 r.

• › 18 lutego powołanie Pana Dariusza Daniluka do składu Rady Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 6/2019)
• › 20 lutego Zawarcie umowy franczyzowej ze spółką Surprice Rent A Car (CY) Ltd, rozpoczęcie działalności w zakresie wynajmu samochodów (szczegóły: raport bieżący nr 7/2019)

Marzec 2019 r.

• › Polska premiera Range Rover Evoque drugiej generacji
• › 4 marca podpisanie Term Sheet dotyczącego rozszerzenia działalności w zakresie wynajmu samochodów ma rynek czeski, przyznającego Grupie wyłączność negocjacyjną (przedłużaną nowymi Term Sheet zawieranymi 30 marca 2019 r. i 30 kwietnia 2019r.) (szczegóły: raporty bieżące nr 8/2019, 12/2019 i 17/2019)
• › 11 marca zmiany w składzie Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 10/2019)

Kwiecień 2019 r.

• › 15 kwietnia zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. i BNP Paribas Bank Polska S.A. aneksu do umowy faktoringowej (szczegóły: raport bieżący nr 14/2019)
• › 19 kwietnia podjęcie przez Zarząd uchwały ws. rekomendacji dotyczącej podziału zysku za 2018 r. i wypłaty dywidendy (szczegóły: raporty bieżące nr 15/2019, 20/2019, 21/2019)

Maj 2019 r.

• › 6 maja ujawnienie opóźnionej informacji o zawarciu przez Spółkę listu intencyjnego w sprawie zakupu SsangYong Polska sp. z o.o. (szczegóły: raport bieżący nr 19/2019)
• › 20 maja podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. uchwał w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku 2018 oraz w sprawie wypłaty dywidendy (szczegóły: raport bieżący nr 23/2019)
• › 20 maja podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. uchwał w sprawie zmian w statucie Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 22/2019)
• › 22 maja otrzymaniu przez spółkę British Automotive Polska S.A. zaproszenia od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH do rozpoczęcia negocjacji w sprawie przedłużenia obowiązywania umowy importerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 25/2019)
• › 28 maja podpisanie z Surprice Rentals (CY) Ltd umowy franczyzowej rozszerzającą działalność BA Car Rental Sp. z o.o. w zakresie wynajmu samochodów ma rynek czeski (szczegóły: raport bieżący nr 26/2019)

Czerwiec 2019 r.

• › 5 czerwca podpisanie Term Sheet dotyczącego rozszerzenia działalności w zakresie wynajmu samochodów ma rynek niemiecki, przyznającego Grupie wyłączność negocjacyjną (szczegóły: raport bieżący nr 28/2019)
• › 13 czerwca otrzymaniu przez spółkę British Automotive Polska S.A. listu od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH wyrażającego warunkową zgodę na przedłużenie obowiązywania umowy importerskiej do 31 marca 2021 r. (szczegóły: raport bieżący nr 30/2019)
• › 25 czerwca zawarcie warunkowej przedwstępnej umowy nabycia udziałów w SsangYong Polska sp. z o.o. (szczegóły: raport bieżący nr 31/2019)

Lipiec 2019 r.

› 4 lipca – zawarcie przyrzeczonej umowy nabycia udziałów w SsangYong Polska sp. z o.o. (szczegóły: raport bieżący nr 33/2019)

Sierpień 2019 r.

• › 12 sierpnia zawarcie przez British Automotive Polska S.A. i Bońkowscy British Auto Sp. z o.o. umowy dilerskiej i serwisowej (szczegóły: raport bieżący nr 35/2019)
• › 13 sierpnia podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie zawieszenia na czas nieokreślony polityki dywidendowej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 37/2019)
• › 29 sierpnia zmiany w składzie Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 38/2019)

Październik 2019 r.

› 30 październik – wypowiedzenie przez British Automotive Polska S.A. umowy dilerskiej i serwisowej z osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą pod nazwą Luxury Motors (szczegóły: raport bieżący nr 40/2019)

Listopad 2019 r.

• › 4 listopada zmiany w składzie Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 41/2019)
• › 29listopada podjęcie przez Zarząd decyzji o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych dla

wybranych inwestycji dilerskich (szczegóły: raport bieżący nr 42/2019)

SEGMENT IMPORTERSKI

9.1. Wyniki sprzedaży

Sprzedaż importerska (szt.)*

*Sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover z British Automotive Polska S.A. do sieci dilerskiej Jaguar Land Rover oraz samochodów Aston Martin z AML Polska sp. z o.o. do użytkowników końcowych.

Wolumen sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover z British Automotive Polska S.A. do sieci dilerskiej	9 mies. 2019 r.	9 mies. 2018 r.	Zmiana
Jaguar razem	1 148	1 151	0%
W tym do dilerów niepowiązanych kapitałowo	596	640	-7%
Land Rover razem	1 648	1 553	6%
W tym do dilerów niepowiązanych kapitałowo	814	855	-5%
ŁĄCZNIE	2 796	2 704	3%
Łącznie do dilerów niepowiązanych kapitałowo	1 410	1 495	-6%

W okresie 9 miesięcy 2019 r. segment importerski Grupy odnotował 3% wzrost rdr. wolumenu sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover do autoryzowanych dilerów JLR w Polsce oraz do użytkowników końcowych Aston Martin. O wzroście sprzedaży przesądziła wyższa sprzedaż samochodów Jaguar Land Rover do dilerów własnych, wobec niższej sprzedaży samochodów JLR do podmiotów zewnętrznych oraz niższej sprzedaży samochodów Aston Martin. Osiągnięte w analizowanym okresie wyniki sprzedaży są zgodne z konserwatywnymi założeniami Grupy, równocześnie jednak potwierdzają one zauważalne spowolnienie na rynku samochodów w Polsce. W ocenie Zarządu, mając na uwadze pogorszenie koniunktury na rynku motoryzacyjnym, wzrasta ryzyko niezrealizowania podwyższonego celu sprzedażowego na rok fiskalny 2019-2020 ustalonego z Jaguar Land Rover.

9.2. Struktura sprzedaży

Najlepiej sprzedającymi się w okresie 9 miesięcy 2019 r. autami z oferty Grupy były najbardziej luksusowe modele SUV Jaguar Land Rover. Samochody z rodziny Range Rover oraz Jaguar E-Pace i Jaguar F-Pace odpowiadały łącznie za 77% wolumenu sprzedaży importerskiej Grupy w tym okresie.

Istotny wpływ na wyniki sprzedaży Grupy miała wysoka sprzedaż Range Rover Evoque, nowa generacja którego została wprowadzona na rynek w 2019 r., rosnące zainteresowanie Jaguar E-Pace, jak również wzrost sprzedaży Range Rover Sport.

9.3. Oferta samochodów

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa British Automotive Holding oferuje klientom 18 modeli samochodów Jaguar, Land Rover i Aston Martin. Najważniejsze z oferowanych modeli to:

Jaguar XE

Średniej wielkości limuzyna klasy Premium po gruntownym faceliftingu przyciąga uwagę m.in. zmodernizowanym, bardziej aerodynamicznym nadwoziem, odmienionym, luksusowym wnętrzem oraz szeregiem innowacyjnych rozwiązań z systemem Touch Pro Duo na czele.

Jaguar XF/Jaguar XF Sportbrake

Najbardziej dynamiczny i luksusowy samochód segmentu premium (klasa E), produkowany (w obecnej, drugiej generacji modelu) od 2015 r. Od 2017 roku Jaguar XF jest oferowany, obok klasycznej biznesowej wersji sedan, również w wersji Sportbrake (nadwozie kombi).

Jaguar I-PACE

Pierwszy całkowicie elektryczny SUV marki Jaguar. Silniki o łącznej mocy 400KM i napęd na wszystkie koła AWD zapewniają I-PACE przyspieszenie auta sportowego, a wydajne baterie – zasięg do 480 km. Polska premiera I-Pace miała miejsce w kwietniu 2018 r.

Jaguar E-PACE

Pierwszy, kompaktowy SUV w historii marki Jaguar, wyróżniający się m.in. atrakcyjnym designem nadwozia oraz wyjątkowymi właściwościami jezdnymi, ze zwinnością w prowadzeniu na czele. Oficjalnie zaprezentowany w Polsce w styczniu 2018 r., w aktywnej sprzedaży od marca 2018 r.

Jaguar F-PACE

Pierwszy w historii marki Jaguar SUV (5-drzwiowy crossover), wprowadzony na rynek w 2016 r., wyróżniający się w swojej klasie m.in. unikalnym designem nadwozia, sportowymi osiągami i wysoką użytecznością (m.in. dzięki rekordowej w klasie powierzchni bagażowej).

Land Rover Discovery Sport

Odnowiony rodzinny SUV-a średniej wielkości, z kabiną o wyższej jakości wykończenia i innowacyjną technologią jak system Touch Pro czy lusterko ClearSight. Discovery Sport będzie dostępny z napędami hybrydowo-elektrycznymi (48-woltowy Mild hybrid oraz 3-cylindrowy Plug-in hybrid).

Land Rover Discovery

Wszechstronny, wydajny i uniwersalny SUV średniej wielkości, obecny na rynku od blisko trzech dekad. Najnowsza, piąta generacja modelu, przesuwająca model bliżej najbardziej luksusowych modeli marki, została wprowadzona do sprzedaży w 2017 r.

Range Rover Evoque

Druga generacja kompaktowego SUV, wyróżniającego się jeszcze atrakcyjniejszą stylistyką, większą przestronnością oraz systemami zwiększającymi komfort i bezpieczeństwo jazdy. Evoque oferowany będzie w wersjach z hybrydowoelektrycznym napędem Mild Hybrid oraz Plug-in Hybrid.

Range Rover Velar

Wyrafinowany i luksusowy SUV średniej wielkości, pozycjonowany między Range Rover Sport a Range Rover Evoque. Wprowadzony do sprzedaży w połowie 2017 r., szybko stał się jednym z bestsellerów, przyciągając klientów m.in. designem i innowacjami technologicznymi.

Range Rover Sport

Sportowa wersja klasycznego Range Rover, produkowana od 2013 r. Najbardziej dynamiczny model z rodziny Range Rover, wyróżniający się tak sportową stylistyką jak i osiągami. Od 2018 r. oferowany jest w odnowionej wersji, w tym również z napędem hybrydowym.

Range Rover

Pełnowymiarowy SUV najwyższej klasy, najbardziej luksusowy model marki. W obecnej, czwartej generacji modelu produkowany od 2012 r. Od 2018 r. dostępny na polskim rynku w odnowionej (wizualnie i technologicznie) wersji, w tym również w wariancie z napędem hybrydowym.

Aston Martin

Brytyjska marka luksusowo-sportowych samochodów z najwyższego segmentu. Trzon oferty Aston Martin tworzą cztery modele marki: DB11 (klasa GT), Rapide S (klasa F), Vanquish (super GT) oraz Vantage (GT), którego nowa wersja trafiła do sprzedaży w 2018 r.

9.4. Premiery 2019 r.

W 2019 r. Grupa British Automotive Holding wprowadziła do sprzedaży nowe wersje trzech znanych już klientom modeli samochodów (Range Rover Evoque, Jaguar XE oraz Land Rover Discovery Sport), jak również zaprezentowała klientom następcę legendarnego modelu Defender.

Land Rover Defender

Legendarny model Land Rover w całkowicie nowej odsłonie, mający być najbardziej wytrzymałym oraz mającym najlepsze zdolności terenowe modelem w historii marki Land Rover. Globalna premiera modelu miała miejsce we wrześniu 2019 r.

9.5. Perspektywy działalności importerskiej

5 sierpnia 2018 r. Zarząd Spółki powziął informację o wypowiedzeniu przez Jaguar Land Rover Limited umowy importerskiej (Importer and Authorised Repairer Agreement) z British Automotive Polska S.A. (BAP), której przedmiotem jest, między innymi, uregulowanie zasad świadczenia przez BAP usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi pojazdów Jaguar i Land Rover. Zgodnie z treścią wypowiedzenia umowa importerska będzie obowiązywać do 31 lipca 2020 r.

Strony umowy importerskiej zamierzają kontynuować w okresie wypowiedzenia umowy wykonywanie praw i obowiązków wynikających z umowy importerskiej. Intencją Zarządu Spółki jest w szczególności realizacja planu ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce, wspieranie dalszego dynamicznego wzrostu sprzedaży samochodów tych marek poprzez m.in. realizację planu rozwoju sieci dilerskiej w Polsce.

22 maja 2019 r. BAP otrzymała zaproszenie od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH do rozpoczęcia negocjacji w sprawie przedłużenia obowiązywania umowy importerskiej z dnia 31 maja 2016 r. W wyniku toczących się rozmów i negocjacji 13 czerwca 2019 r. BAP otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GMBH list wyrażający warunkową zgodę JLR na przedłużenie terminu obowiązywania umowy importerskiej do dnia 31 marca 2021 r. Warunkiem uzyskania przedłużenia obowiązywania umowy importerskiej jest zrealizowanie przez BAP w okresie kwiecień 2019 – marzec 2020 sprzedaży nowych samochodów liczbie 4,37 tys. sztuk. Zgodnie ze stanowiskiem przedstawionym przez JLR, po spełnieniu powyższego warunku okres obowiązywania Umowy Importerskiej zostanie przedłużony do dnia 31 marca 2021 r. W ocenie Zarządu Spółki sprzedaż na ww. poziomie jest wyzwaniem dla Grupy. Wpływ na wykonanie warunku sprzedaży 4,37 tys. sztuk mają czynniki niezależne od Importera takie jak: sytuacja na rynku, dostępność finansowania, agresywność działań konkurencji, dostępność pojazdów z fabryki. Mając powyższe na uwadze Zarząd wskazuje na ryzyko niespełnienia ww. warunku.

Zarząd Spółki jest w bieżącym dialogu z koncernem Jaguar Land Rover służącym wypracowaniu i realizacji planu przeniesienia dystrybucji samochodów Jaguar Land Rover w Polsce z BAP na nową spółkę zależną od koncernu Jaguar Land Rover. W celu wypracowaniu optymalnego scenariusza transformacji powołana została grupa robocza z udziałem przedstawicieli BAP oraz producenta. W ramach procesu transformacji BAP 7 listopada 2018 r. otrzymał od Jaguar Land Rover Deutschland GMBH – spółki będącej centralą koncernu Jaguar Land Rover na Europę, list intencyjny zawierający zamiar bezpośredniego lub pośredniego (za pośrednictwem wskazanego podmiotu) odkupu od BAP niesprzedanych, niezarejestrowanych i fabrycznie nowych samochodów marek Jaguar i Land Rover oraz części zamiennych i akcesoriów, który to odkup ma nastąpić po wygaśnięciu umowy importerskiej. List intencyjny ogranicza do minimum ryzyko biznesowe Grupy związane z pozostaniem na stanie BAP, po wygaśnięciu umowy importerskiej, niesprzedanych zapasów samochodów i części zamiennych, których finansowanie oraz sprzedaż, po wygaśnięciu umowy, mogłaby mieć negatywny wpływ na wyniki Grupy. Ponadto robocze ustalenia między BAP a producentem zakładają m.in. przejęcie przez Jaguar Land Rover

zespołu BAP zajmującego się importem Jaguar Land Rover oraz rozwojem polskiego rynku. Producent analizuje również umowy zawarte przez BAP z podmiotami trzecimi, dotyczące bezpośrednio prowadzonej działalności importerskiej, pod kątem zasadności przeniesienia ich na kontrolowany przez siebie podmiot.

9 października 2018 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową działalności gospodarczej. Przegląd opcji strategicznych ma m.in. na celu zbadanie możliwości poszerzenia rozwoju działalności Grupy, w tym również w ramach segmentu importerskiego. W ramach przeglądu przeprowadzona została m.in. kompleksowa analiza sytuacji na polskim oraz światowym rynku motoryzacyjnym skoncentrowana na zidentyfikowaniu potencjalnych szans biznesowych dla segmentu importerskiego Grupy. W efekcie podjętych w ramach przeglądu działań 11 lutego 2019 r. Spółka zawarła list intencyjny ze spółką SsangYong Motors Middle Europe N.V., w którym strony uzgodniły istotniejsze warunki potencjalnej transakcji sprzedaży 100 proc. udziałów spółki SsangYong Polska sp. z o.o. 4 lipca br. Spółka zawarła umowę zakupu 100 proc. udziałów SsangYong Polska sp. z o.o., w następstwie czego Grupa rozpoczęła działalność z zakresie importu i sprzedaży samochodów marki SsangYong w Polsce.

W III kwartale br. Grupa koncentrowała się na stworzeniu struktur, budowie zespołu i wdrożeniu procesów dla marki SsangYong w ramach Grupy, w tym logistyki samochodów oraz finansowania ich zakupów, przystosowaniu i wdrożeniu systemu informatycznego służącego kompleksowej obsłudze działalności w zakresie sprzedaży samochodów SsangYong, części zamiennych i akcesoriów oraz logistyki magazynowej, jak również na opracowaniu i inicjacji planów marketingowych oraz sprzedażowych.

Bazową ofertę SsangYong stanowią modele:

• Tivoli miejski crossover segmentu B, najlepiej sprzedający się model marki;
• XLV rodzinny crossover, drugi najlepiej sprzedający się model;
• Rexton duży SUV oparty na ramie, klasyczny samochód terenowy z napędem 4x4 i reduktorem,
• Musso i Musso Grand jedyny na rynku pick-up z podwójną kabiną występujący w dwóch rozstawach osi i długości nadwozia. Zbudowany na ramie z napędem 4x4 i reduktorem;

W ocenie Zarządu finalizacja ww. procesów, jak również planowane poszerzenie, w IV kw. br., oferty samochodów SsangYong o nowy model - Korando, który będzie plasował się w największym obecnie segmencie polskiego rynku SUV (SUV średniej wielkości) oraz wprowadzenie do sprzedaży odnowionego modelu Tivoli pozwoli Grupie na zauważalny wzrost skali działalności w tym obszarze począwszy od przełomu 2019 i 2020 r.

SEGMENT DILERSKI

10.1. Wyniki sprzedaży

Sprzedaż dilerska*

*Sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover z British Automotive Centrum sp. z o.o., British Automotive Gdańsk sp. z o.o., British Automotive Łódź sp. z o.o., British Automotive Silesia sp. z o.o., British Motor Club Sp. z o.o. do użytkowników końcowych.

W okresie 9 miesięcy 2019 r. dilerzy wchodzący w skład Grupy Kapitałowej sprzedali do klientów końcowych 1.237 samochodów, o 33% więcej niż w okresie 9 miesięcy 2018 r. Na wzrost sprzedaży wpłynęły m.in. intensywne działania marketingowe, agresywna polityka sprzedażowa, poszerzenie grona dilerów własnych o British Motor Club w Warszawie oraz uruchomienie zmodernizowanego salonu przy ul. Waszyngtona w Warszawie.

10.2. Rozwój sieci dilerskiej

Realizując plan umocnienia pozycji Grupy w ramach sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce Grupa prowadzi program inwestycyjny w segmencie dilerskim. Program zakłada modernizację istniejących salonów Jaguar Land Rover, należących do Grupy, zgodnie z nowymi globalnymi standardami Jaguar Land Rover (ARCH CI) oraz budowę nowych salonów marki.

W 2018 r. zakończono realizację dwóch projektów z programu inwestycji w rozwój segmentu dilerskiego Grupy – modernizacji salonu Jaguar Land Rover przy Al. Waszyngtona w Warszawie oraz budowy nowego obiektu Jaguar Land Rover w Warszawie - British Motor Club (showroomu i klubu motoryzacyjnego), zlokalizowanego przy ul. Wawelskiej.

W Łodzi w 2019 r. Grupa prowadziła projekt budowy nowego salonu przy ul. Przybyszewskiego, w miejscu dotychczasowego obiektu należącego do Grupy. W III kwartale br. zakończona została budowa obiektu, a na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdanie procedury związane z odbiorem obiektu i uzyskaniem pozwolenie na jego użytkowanie są w toku.

W Gdańsku Grupa realizuje projekt budowy nowego salonu przy ul. Grunwaldzkiej i przeniesienia do nowego salonu działalności dilerskiej prowadzonej obecnie w wynajmowanym obiekcie przy ul. Abrahama. Zgodnie z projektem powierzchnia ekspozycyjna nowego obiektu umożliwi prezentację 14

samochodów Jaguar Land Rover (7 Jaguar, 7 Land Rover). Na pierwszym piętrze budynku prowadzony będzie salon samochodów używanych z miejscem na 15 samochodów. W 2018 r. prowadzono prace przygotowawcze w ramach inwestycji, w ramach których m.in. sfinalizowano niezbędne postępowania administracyjne, jak również wyłoniono wykonawcę obiektu. Budowa salonu rozpoczęła się w 2019 r., a jej ukończenie jest planowane na I kw. 2020 r.

W 2019 r. Grupa prowadziła również prace przygotowawcze w ramach projektów budowy salonów w Warszawie przy ul. Puławskiej oraz w Katowicach przy ul. Bocheńskiego. Grupa po przeprowadzeniu analizy budżetów, a także mając na uwadze aktualną sytuację rynkową, podjęła decyzję o wstrzymaniu realizacji tych inwestycji oraz rozpoczęciu przeglądu opcji dla tych obiektów. Wśród rozważanych możliwości są: relokacja, sprzedaży posiadanych nieruchomości pierwotnie przewidzianych jako lokalizacje dla obu obiektów, zabezpieczenia gruntów pod budowę obiektów w innych lokalizacjach, bądź też prowadzenia salonów w lokalach wynajętych. W ramach przeglądu opcji Zarząd rozważy również zasadność ewentualnej sprzedaży nieruchomości zlokalizowanej przy ul. Chodzonego w Warszawie. Decyzje te zostałe zakomunikowne raportem bieżącym nr 42/2019, po dacie bilansowej, tj. 29 listopada 2019 r.

21 stycznia 2019 r. wchodzące w skład Grupy Kapitałowej spółki dilerskie: British Automotive Centrum Sp. z o.o. (BAC), British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. (BAG), British Automotive Łódź Sp. z o.o. (BAŁ), British Automotive Silesia Sp. z o.o. (BAS), British Motor Club Sp. z o.o. (BMC) oraz spółka Projekt 07 Sp. z o.o., powołana dla realizacji salonu przy ul. Puławskiej w Warszawie, podpisały z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH (JLR) – spółką będącą importerem marki Jaguar Land Rover w regionie europejskim - listy intencyjne zawierające deklarację kontynuowania przez BAC, BAG, BAŁ, BAS i BMC oraz rozpoczęcia przez Projekt 07 działalności dilerskiej Jaguar i Land Rover poprzez zawarcie umowy dilerskiej i serwisowej i prowadzenie w charakterze autoryzowanego dilera sprzedaży oraz serwisu samochodów Jaguar i Land Rover od dnia 1 sierpnia 2020 r. Zawarcie ww. listów jest elementem zaktualizowanego planu rozwoju segmentu dilerskiego Grupy, zakładającego dalszy dynamiczny wzrost skali działalności poprzez m.in. rozwój spółek będących dilerami Jaguar Land Rover i umacnianie pozycji Grupy w ramach sieci dilerskiej Jaguar Land Rover.

10.3. Wynajem samochodów

9 października 2018 r. Zarząd Spółki rozpoczął przegląd opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki działalności gospodarczej (szerzej opisany w rozdziale Profil i strategia rozwoju Spółki i Grupy niniejszego sprawozdania). W efekcie przeglądu opcji strategicznych, Zarząd Spółki w lutym 2019 r. podjął decyzję o rozszerzeniu działalności Grupy Kapitałowej o wynajem samochodów na terytorium Polski, rozwijanej poprzez spółkę zależną BA Car Rental (BACR) sp. z o.o. i nawiązaniu współpracy z Surprice Rent A Car Ltd w tym zakresie.

Głównym obszarem biznesu BA Car Rental, w krótkim i średnim terminie, jest wynajem krótkoterminowy samochodów do klientów prywatnych i biznesowych. Model biznesowy spółki uzupełni wynajem średnioterminowy pojazdów, jak również wynajem aut zastępczych dla osób finansujących wynajem z polisy OC sprawcy kolizji. Model biznesowy zakłada budowanie floty samochodów w oparciu o krótkoterminowe (do 12 miesięcy) umowy najmu lub leasingu samochodów, przy ograniczonych nakładach kapitałowych oraz bez konieczności pozyskiwania istotnego finansowania zewnętrznego.

Na mocy podpisanej 20 lutego 2019 r. umowy franczyzowej z Surprice Rent A Car, BACR uruchomił wypożyczalnię samochodów pod nazwą Surprice Car Rentals Polska. W ramach zawartej na okres 5 lat

umowy franczyzowej Surprice Rent A Car włączył samochody z oferty BACR do swojej globalnej sieci rezerwacyjnej.

W ramach realizacji umowy franczyzowej oraz planu rozwoju działalności Surprice Car Rentals Polska w lutym 2019 r. objęto obszarem działalności wypożyczalni lotniska w Warszawie (gdzie wypożyczalnia prowadzi fizyczny punkt wynajmu samochodów), Modlinie, Krakowie, Gdańsku i w Katowicach, wprowadzając do oferty około 200 pojazdów na wynajem. W czerwcu br. działalność została rozszerzona o lotnisko we Wrocławiu.

W ramach realizacji planu rozwoju segmentu 28 maja 2019 r. BA Car Rental s.r.o., spółka zależna BAH, oraz Surprice Rentals (CY) Ltd, zawarły umowę franczyzy określającą warunki współpracy w zakresie prowadzenia wypożyczalni samochodów pod nazwą "Surprice Car Rentals Czech Republic" na terytorium Czech. Na mocy umowy BA Car Rental s.r.o. m.in. zobowiązała się objąć obszarem działalności wypożyczalni lotniska w Pradze, Ostrawie i Brnie, z możliwością rozszerzenia działalności na inne lotniska lub miasta. W III kw. 2019 r. BA Car Rental s.r.o. objęła swoją działalnością lotnisko w Pradze. 5 czerwca 2019 r. BACR podpisał z Surprice Rentals (CY) Ltd Term Sheet dotyczący rozszerzenia franczyzy na terytorium Republiki Federalnej Niemiec, dający Grupie BAH wyłączność negocjacyjną w tym obszarze do 31 maja 2020 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania flota samochodów udostępnianych przez spółki z Grupy w ramach wynajmu składa się z ponad 360 samochodów. Średnie obłożenie posiadanej floty, dla ostatnich 6 miesięcy, wynosi ok. 70%.

W zakresie strategii dla działalności związanej z wynajmem samochodów, Grupa rozważa szereg opcji, w tym między innymi skokowe zwiększenie skali działania poprzez przejęcia, pozyskanie partnera zewnętrznego lub sprzedaż projektu.

PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

11.1. Perspektywy krótkoterminowe

Kluczowy wpływ na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych 12 miesięcy mieć będą:

• realizacja planów w zakresie wolumenu sprzedaży importerskiej samochodów oraz spełnienie lub niespełnienie warunku dotyczącego przedłużenia umowy importerskiej,
• koszty zintensyfikowanych działań prosprzedażowych, wpływające na kompresję marż realizowanych na sprzedaży samochodów w obu segmentach działalności i mogące mieć wpływ na zdolność Spółki i Grupy do pozyskania zewnętrznych źródeł finansowania niezbędnych do realizacji celów Grupy,
• realizacja planów rozwojowych dla segmentu dilerskiego Grupy, w tym koszty uruchamiania nowych oraz zmodernizowanych salonów, zdolność dilerstw do osiągnięcie zakładanych wyników sprzedażowych oraz realizacja programu inwestycyjnego w tym obszarze,
• rozwój działalności w obszarze sprzedaży samochodów używanych, w tym zdolność do osiągnięcia zakładanego tempa sprzedaży samochodów, marż i wskaźników rotacji zapasów w tym obszarze oraz koszty związane z finansowaniem tej działalności, w szczególności

finansowania zapasów samochodów używanych nabywanych przez Grupę w ramach umów sellbuy back,

• efektywność zarządzania płynnością, należnościami i zobowiązaniami Grupy (w tym zakładany wzrost skuteczności działań windykacyjnych),
• potencjalne zmiany w obszarze finansowania zewnętrznego, faktoringu i ubezpieczeń działalności Grupy, związane z trwającym okresowym procesem odnawiania zewnętrznego finansowania i innych usług finansowych dla Grupy,
• rozwój działalności importerskiej samochodówSsangYong, w tym koszty związane z rozwojem tej działalności oraz przychody z niej osiągane, możliwość pozyskania finansowania zewnętrznego dla dilerów marki niezbędnego dla dynamiczniejszego rozwoju SsangYong na rynku polskim,
• rozwój działalności wynajmu samochodów na rynku polskim i czeskim oraz ewentualnych innych rynkach zagranicznych, w tym ewentualne zmiany w strukturze finansowania projektu lub strukturze własnościowej,
• optymalizacja kosztów działalności Grupy,
• ostateczne warunki wyjścia przez Wielką Brytanię z Unii Europejskiej (tzw. Brexit) oraz realizacja procesu opuszczenia przez Wielką Brytanię Wspólnoty,
• sytuacja na rynku walutowym.

11.2. Perspektywy długoterminowe

Kluczowy wpływ na rozwój i wzrost wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej w długim okresie mieć będą:

• nowy model, zakres i warunki współpracy między Grupą Kapitałową a Jaguar Land Rover, związany z wygaśnięciem umowy importerskiej z Jaguar Land Rover oraz ewentualnym przedłużeniem terminu jej obowiązywania,
• rozwój działalności dilerskiej Grupy, w tym zdolność dilerów Jaguar Land Rover należących do Grupy do osiągania zakładanych wyników sprzedażowych w obszarze sprzedaży samochodów nowych oraz używanych, działalności serwisowej oraz innych usług dodatkowych,
• koszty realizacji planów rozwojowych Grupy, w tym koszty finansowania zewnętrznego dla inwestycji w rozwój segmentu dilerskiego (w szczególności inwestycji w budowę i przebudowę salonów, finansowanie działalności w obszarze samochodów używanych)
• aktualizacja i realizacja strategii rozwoju sprzedaży i ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce,
• realizacja strategii globalnego rozwoju Jaguar Land Rover, w tym dalsze poszerzanie oferty koncernu o modele samochodów adresowane do nowych grup klientów (samochody o napędach hybrydowych i elektrycznych),
• wpływ bieżących wyników finansowych i operacyjnych Jaguar Land Rover na realizację strategii rozwoju koncernu, w tym m.in. na realizację inwestycji w rozwój oferty samochodów, harmonogram premier nowych i odnowionych modeli samochodów,
• rozwój działalności w zakresie importu samochodów Aston Martin,
• rozwój działalności w zakresie importu samochodów SsangYong,

• realizacja planów rozwojowych producentów samochodów marek Aston Martin i SsangYong, w tym realizacja planu znaczącego rozszerzenia oferty modeli samochodów SsangYong,
• ewentualne dalsze rozszerzenie działalności importerskiej Grupy o import samochodów nowych marek,
• rozwój działalności wynajmu samochodów w Polsce oraz na rynkach zagranicznych,
• realizacja ewentualnych nowych projektów biznesowych z obszaru szeroko pojętego rynku motoryzacji, których wyszukiwanie, selekcja, analiza i ocena zasadności są częścią trwającego przeglądu opcji strategicznych,
• sytuacja na rynku motoryzacyjnym w Polsce, w tym wpływ regulacji podatkowych i środowiskowych oraz ewentualnych programów wspierających zakup i użytkowanie samochodów elektrycznych i niskoemisyjnych na rozwój sprzedaży nowych samochodów,
• sytuacja gospodarcza w Polsce, wpływająca na koniunkturę na rynku dóbr luksusowych oraz rynku samochodowego,
• długoterminowe skutki opuszczenia przez Wielką Brytanię struktur Unii Europejskiej (tzw. Brexit), w tym ewentualne zwiększenie barier regulacyjnych m.in. dla wymiany handlowej z tym krajem.

SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY

W tys. zł	30.09.2019	31.12.2018
Aktywa razem, w tym:	576 961	466 711
Aktywa trwałe	143 139	104 414
Aktywa obrotowe	425 627	354 102
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	8 195	8 195
Kapitał własny i zobowiązania, w tym:	576 961	466 711
Kapitał własny	42 823	46 301
Zobowiązania długoterminowe	45 695	155 468
Zobowiązania krótkoterminowe	488 443	264 942

12.1. Grupa Kapitałowa – wybrane dane finansowe

W tys. zł	01.01.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018
Przychody netto ze sprzedaży	805 840	671 662
Zysk na działalności operacyjnej	7 162	34 600
Marża operacyjna	0,9%	5,2%
Zysk netto za okres	261	21 420

12.2. Grupa Kapitałowa – wybrane wskaźniki finansowe

	30.09.2019	31.12.2018
Rentowność
ROE zysk netto (z działalności kontynuowanej w okresie sprawozdawczym) do kapitałów własnych na koniec okresu ROA	1%	40%
zysk netto (z działalności kontynuowanej w okresie sprawozdawczym) do aktywów razem na koniec okresu	0%	4%
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych	0,9	1,3
Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych	0,3	0,4
Aktywność
Cykl rotacji zapasów wartość zapasów na koniec okresu do przychodów operacyjnych z działalności kontynuowanej (w okresie sprawozdawczym, wyrażona w dniach)	92,7	99,6
Cykl rotacji należności wartość należności na koniec okresu do przychodów operacyjnych z działalności kontynuowanej (w okresie sprawozdawczym, wyrażona w dniach) Cykl operacyjny	38,5	28,6
suma zapasów i należności na koniec okresu do przychodów operacyjnych z działalności kontynuowanej (w okresie sprawozdawczym, wyrażona w dniach)	131,2	128,1
Cykl rotacji zobowiązań wartość zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do przychodów operacyjnych z działalności kontynuowanej (w okresie sprawozdawczym, wyrażona w dniach)	110,6	93,2
Cykl konwersji gotówki wartości zapasów i należności na koniec okresu pomniejszone o zobowiązania z tytułu dostaw na koniec okresu do przychodów (w okresie sprawozdawczym, wyrażona w dniach)	20,6	34,9
Zadłużenie
Dług netto (mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy pomniejszone o wartość środków pieniężnych	152,6	136,1
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitały własne do aktywów ogółem	0,07	0,10
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego	12,5	9,08
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem	0,93	0,90

12.3. Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

W okresie 9 miesięcy 2019 r. Grupa British Automotive Holding osiągnęła 805,9 mln zł skonsolidowanych przychodów, o 20% więcej niż w analogicznym okresie 2018 r. O wzroście przychodów przesądziła rosnąca sprzedaż samochodów w segmentach dilerskim i importerskim. Zysk brutto ze sprzedaży za

analizowany okres wyniósł 90,6 mln zł, wobec 90,4 mln zł okresie 9 miesięcy 2019 r. O spadku rentowności brutto na sprzedaży o 2 pkt proc. do 11% w okresie 9 miesięcy 2018 r., przesądziły zarówno niższe marże na sprzedaży samochodów jak i sprzedaży usług serwisowych i części zamiennych.

Rentowność operacyjna w okresie 9 miesięcy 2019 r. zmniejszyła się do 0,9%, z 5,2% rok wcześniej, na co kluczowy wpływ miał procentowy spadek marży brutto na sprzedaży oraz 79% wzrost kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu, związany m.in. ze 132% wzrostem wydatków marketingowych, związanym z realizowanymi w okresie inwestycjami w budowę rynku i świadomości marek u klientów, z wyższą amortyzacją oraz ze wzrostem kosztów wynagrodzeń wynikającym m.in. ze wzrostu zatrudnienia w Grupie oraz wzrostu średnich płac. Zysk operacyjny Grupy za analizowany okres wyniósł 7,2 mln zł ( 34,6 mln zł w okresie 9 miesięcy 2018 r.), a zysk netto wyniósł 0,3 mln zł (21,4 mln zł rok wcześniej).

W okresie 9 miesięcy 2019 r. suma bilansowa Grupy wzrosła o 24%, do 577,0 mln zł na koniec września 2019 r. Aktywa obrotowe Grupy zwiększyły się w tym okresie o 20%, do 425,6 mln zł, przy 12% wzroście zapasów, do 276,7 mln zł. W okresie 9 miesięcy br. zadłużenie odsetkowe Grupy wzrosło o 7%, do 174,0 mln zł, a dług netto Grupy na koniec września 2019 r. wyniósł 152,6 mln zł (136,1 mln zł na koniec 2018 r.). Wzrost zadłużenia Grupy jest konsekwencją wzrostu skali prowadzonej działalności ( w tym rozwoju działalności w obszarze samochodów używanych) oraz realizowanych inwestycji m.in. w segmencie dilerskim.

Sytuacja płynnościowa Grupy w ocenie Zarządu Spółki jest napięta, ale stabilna i wymaga dynamicznego zarządzania relacjami z partnerami biznesowymi Grupy (m.in. producentami samochodów) oraz instytucjami finansowymi. Spadek wskaźnika bieżącej płynności jest spowodowany reklasyfikacją części zadłużenia odsetkowego na zobowiązania krótkoterminowe w związku z harmonogramem trwania umów kredytowych. Wskaźnik cyklu konwersji gotówki w Grupie utrzymuje się na niskim, na tle branży, poziomie. Równocześnie celem Grupy jest poprawa cyklu konwersji gotówki pozwalająca na eliminację napięć płynnościowych poprzez m.in. efektywniejsze zarządzanie zapasami (w tym zasobem aut używanych), skuteczniejszą windykację należności oraz dostosowanie warunków płatności zobowiązań handlowych do obecnej sytuacji na rynku motoryzacyjnym w Polsce.

12.4. Informacje uzupełniające

Poręczenia i gwarancje

W okresie 9 miesięcy 2019 r. Spółka oraz podmioty wchodzące w skład Grupy otrzymały poniższe poręczenia od podmiotów niepowiązanych.

Poręczenia otrzymane w okresie 9 miesięcy 2019 r.
Na rzecz	Za kogo	Rodzaj poręczenia	Kwota gwarantowana (tys. zł)
British Automotive Polska S.A.	CAR-MASTER 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa	weksel poręczony przez udziałowców CAR-MASTER 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa	Wymagalne należności za dostarczony towar wraz dodatkowymi kosztami związanymi z tymi należnościami
British Automotive Polska S.A.	NORD AUTO Sp. z o.o.	Poręczenie przez spółki Przy Alejach Sp. z o.o. i Top Auto Andrzej Arefiew	3 120
British Automotive Polska S.A.	BOŃKOWCY BRITISH AUTO Sp. z o.o.	Poręczenie przez Bońkowscy Auto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa	2 400

Poręczenia udzielone w okresie 9 miesięcy 2019 r.
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys.)	Waluta	Tytułem
Emitent	Athlon Car Lease Polska Sp. z o.o.	5 212	PLN	Umowa zabezpieczenia i gwarancji za zobowiązania BA Car Rental Sp. z o.o. w związku z zawieranymi przez BA Car Rental Sp. z o.o. umowami leasingu i umowami serwisowymi w ramach umowy ramowej
Emitent	BGŻ BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o.	135 000	PLN	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem aneksu do umowy faktoringu w dniu 15.04.2019 r. zwiększającego limit faktoringowy do kwoty 90 000 tys. zł z przeznaczeniem na nabywanie oraz finansowanie przez Faktora na zasadach faktoringu pełnego wierzytelności British Automotive Polska S.A. przysługujących od krajowych kontrahentów.
Emitent	POSCO INTERNATIONAL Corporation	4 000 plus odsetki od przeterminowań w wys. 16% p.a.	EUR	Poręczenie za SsangYong Polska Sp. z o.o. w związku z zawieraniem umów na dostawy samochodów
Emitent	mBank S.A.	20 000	PLN	Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 27.03.2017 r. umowy kredytu.
Emitent	Alior Leasing Sp. z o.o.	187	PLN	Poręczenie wekslowe umowy leasingu zawartej pomiędzy Alior Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
Emitent	Alior Leasing Sp. z o.o.	2 255	PLN	Poręczenie wekslowe umów pożyczek zawartych pomiędzy Alior Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
Emitent	PKO Leasing Sp. z o.o.	5 125	PLN	Poręczenie wekslowe umów CFMi/lub Umów Serwisowych zawartych pomiędzy PKO Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
Emitent	Carefleet Sp. z o.o.	3 000	PLN	Poręczenie umów wynajmu samochodów zawartych pomiędzy Carefleet Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
Emitent	PEKAO Leasing Sp. z o.o.	4 275	PLN	Poręczenie umów wynajmu samochodów zawartych pomiędzy PEKAO Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.

W okresie 9 miesięcy 2019 r. Spółka udzieliła spółkom z Grupy zaprezentowane poniżej poręczenia:

W okresie 9 miesięcy 2019 r. i na dzień sporządzenia niniejszego raportu obowiązywały i obowiązują (oprócz wymienionych powyżej) poniższe istotne poręczenia:

Istotne obowiązujące poręczenia
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys.)	Waluta	Tytułem
Emitent	Jaguar Land Rover Limited	Wszystkie niezapłacone zobowiązania z tytułu sprzedaży produktów Jaguar Land Rover	PLN	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem 31.05.2016 umowy pomiędzy Jaguar Land Rover Limited a British Automotive Polska S.A. (Importer and Authorised Repairer Agreement).
Emitent	Santander Bank Polska S.A.	6 000	PLN	Poręczenie za British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13.11.2017 r. umowy kredytu.
Emitent	Santander Bank Polska S.A.	7 500	PLN	Poręczenie za British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13.11.2017 r. umowy kredytu.

Istotne obowiązujące poręczenia
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys.)	Waluta	Tytułem
British Automotive Polska S.A.	mBank S.A.	20 000	PLN	Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 27.03.2017 r. umowy kredytu.
Emitent	BNP Paribas Bank Polska S.A.	90 000	PLN	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14.03.2018 r. umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych.
Emitent	mBank S.A.	77 000	PLN	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. Sp. z o.o. do zawartej 6.02.2018 r. umowy o kredyt obrotowy w kwocie 70 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.
Emitent	mBank S.A.	110 000	PLN	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. Sp. z o.o. do zawartej 6.02.2018 r. umowy o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 100 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

W analizowanym okresie wchodząca w skład Grupy spółka British Automotive Polska S.A. otrzymała gwarancje zabezpieczające umowy dilerskie od poniższych podmiotów:

Gwarancje otrzymane w okresie 9 miesięcy 2019 r.
Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana (tys. zł)
Folwark Samochodowy Sp. z o. o.	bankowa	500
British Car Sp. z o. o.	bankowa	1 500
R. Karlik Spółka Komandytowa	bankowa	2 200
TEAM Marek Pasierbski Sp. z o.o.	bankowa	2 700*
Bońkowscy British Auto Sp. z o.o.	bankowa	700

*Łączna kwota z dwóch gwarancji

W analizowanym okresie Grupa otrzymała gwarancje z tytułu dobrego/należytego wykonania od poniższych podmiotów:

Gwarancje otrzymane w okresie 9 miesięcy 2019 r.
Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana (tys. zł)
KARMAR Sp. z o.o.	bankowa	2 148,20
Firma Budowlana Antczak Marek Sp. z o.o.	bankowa	368,14

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych

28 marca 2019 r. British Automotive Holding S.A. wyemitowała obligacje o łącznej wartości nominalnej 20 mln zł z terminem wykupu 30 marca 2020 r. Łączna wartości nominalna obligacji wynosiła 20 000 tys. zł. Środki pozyskane z emisji zostały wykorzystane do współfinansowania działalności bieżącej Grupy.

18 czerwca 2019 r. Spółka zawarła porozumienie dotyczące wcześniejszego wykupu wszystkich obligacji wyemitowanych w 2019 r. Wykup obligacji nastąpił 21 czerwca 2019 r.

POLITYKA DYWIDENDOWA

9 stycznia 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o zmianie dotychczasowej polityki dywidendowej na lata 2016-2020, obowiązującej od listopada 2016 r. Zaktualizowana polityka zakładała regularne rekomendowanie przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy z wypracowanego zysku w wysokości ok. 80% skonsolidowanego zysku Grupy za miniony rok. Zgodnie z polityką dywidendową wypłata udziału w zyskach Spółki, w formie zaliczek na poczet dywidendy (w dwóch ratach) oraz dywidend (w dwóch ratach) miała następować w kwartalnych odstępach czasu. Wypłata dywidendy miała następować m.in. po uzyskaniu zgody instytucji finansującej Grupę oraz zgody Rady Nadzorczej.

Realizując politykę dywidendową 20 listopada 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie warunkowej wypłaty zaliczki na poczet przyszłej dywidendy za rok obrotowy 2018. Kwotę przeznaczoną na wypłatę zaliczki dywidendowej ustalono na 10,80 mln zł (0,26 zł na akcję). Zaliczka mogła zostać wypłacona pod warunkiem uzyskania zgód Rady Nadzorczej oraz instytucji finansującej Grupę. Uchwała Rady Nadzorczej wyrażającej zgodę na wypłatę dywidendy została podjęta 23 listopada 2018 r. 17 grudnia 2018 r. Spółka otrzymała zgodę instytucji finansującej Grupę na wypłatę zaliczki m.in. pod warunkiem udzielenia British Automotive Polska S.A., spółce zależnej British Automotive Holding S.A., pożyczki podporządkowanej w kwocie 6,2 mln zł przez głównego akcjonariusza British Automotive Holding S.A. – spółkę Książek Holding Sp. z o.o. Zawarcie 17 grudnia 2018 r. umowy pożyczki między stronami spełniło ostatni z warunków do wypłaty zaliczki na dywidendę. Pierwsza transza zaliczki dywidendowej w kwocie 0,13 zł na jedną akcję Spółki została wypłacona 28 grudnia 2018 r. Druga transza zaliczki dywidendowej w analogicznej kwocie została wypłacona 15 marca 2019 r. Do zaliczki dywidendowej byli uprawnieni akcjonariusze posiadający akcje Spółki 21 grudnia 2018 r.

19 kwietnia 2019 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu podziału zysku i wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2018. Zarząd zarekomendował, aby zysk netto w kwocie 35,5 mln zł został podzielony w następujący sposób:

• a) Kwota 20.995,2 tys. zł przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy;
• b) Kwota 14.543,1 tys. zł przeznaczona zostanie na wypłatę dywidendy.

Z kwoty rekomendowanej przez Zarządu na wypłatę dywidendy 10,8 mln zł zostało wypłaconych 28 grudnia 2018 r. i 15 marca 2019 r. w formie zaliczek na dywidendę. Zgodnie z rekomendacją Zarządu pozostała część zysku przeznaczona na wypłatę dywidendy w kwocie 3,7 mln zł ma zostać wypłacona w dwóch transzach:

• a) I transza dywidendy w kwocie 1.662,1 tys. zł, tj. w kwocie 0,04 zł na jedną akcję Spółki, wypłacona 17 czerwca 2019 r.,
• b) II transza dywidendy w kwocie 2.077,6 tys. zł, tj. w kwocie 0,05 PLN na jedną akcję Spółki, wypłacona 6 września 2019 r.

Zarząd zarekomendował, by dzień ustalenia praw do dywidendy ustalono na 7 czerwca 2019 r.

7 maja 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki poparła rekomendację Zarządu ws. podziału zysku. 8 maja br. Grupa otrzymała zgodę instytucji finansującej Grupę na wypłatę dywidendy.

20 maja 2019 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie podziału zysku w sprawie wypłaty dywidendy zgodne z rekomendacją Zarządu zaprezentowaną powyżej.

13 sierpnia 2019 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zawieszenia na czas nieokreślony polityki dywidendowej Spółki. Podjęcie ww. uchwały zostało poprzedzone podjęciem w tym samym dniu uchwały Rady Nadzorczej Spółki w sprawie wyrażenia zgody na zawieszenie polityki dywidendowej.

Powodem zawieszenia polityki dywidendowej Spółki przez Zarząd za Zgodą Rady Nadzorczej jest bieżąca sytuacja Spółki i jej Grupy Kapitałowej, w tym zapotrzebowanie na kapitał związane ze wzrostem skali działalności Spółki oraz spadek rentowności działalności Grupy związany m.in. z realizacją agresywnej polityki sprzedażowej dla samochodów marek Jaguar i Land Rover.

POZOSTAŁE INFORMACJE

Znaczące umowy

Spółka oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w okresie 9 miesięcy 2019 r. nie zawierały innych znaczących umów niż te wskazane w punkcie Najważniejsze wydarzenia 9 miesięcy 2019 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w okresie 9 miesięcy 2019 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowane są w Nocie 29 Jednostkowego sprawozdania finansowego za III kwartał 2019 r. oraz w Nocie 33 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartał 2019 r.

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

W analizowanym okresie Spółka i wchodzące w skład Grupy podmioty nie były przedmiotem ani stroną istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych.

Istotne pozycje pozabilansowe

Poza poręczeniami i gwarancjami opisanymi w punkcie Poręczenia i gwarancje niniejszego sprawozdanie zarządu Spółka oraz Grupa nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz finansowych.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy

Do głównych czynników mających wpływ na wyniki Spółki i Grupy w okresie 9 miesięcy 2019 r. oraz zdarzeń nietypowych możemy zaliczyć m.in.:

• realizacja agresywnej polityki sprzedażowej samochodów Jaguar Land Rover, przekładająca się na spadek rentowności brutto przy równoczesnym wzroście przychodów ze sprzedaży,
• intensywną kampanię promocyjną samochodów Jaguar Land Rover i związany z nią skokowy wzrost kosztów marketingowych, skutkujący znaczącym spadkiem rentowności operacyjnej,
• wzrost kosztów stałych (w tym kosztów wynagrodzeń) funkcjonowania systematycznie rozbudowywanej sieci dilerskiej,
• niższe od zakładanych tempo rozwoju działalności w obrzarze sprzedaży samochodów używanych i będące tego efektem wyższe koszty finansowania zapasów.

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiadaczami akcji Spółki byli poniżej zaprezentowani członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:

Osoba	Stanowisko	Stan posiadania	Wartość nominalna akcji (w zł)
Mariusz Książek	Prezes Zarządu	17.039.536 akcji - za pośrednictwem Książek Holding Sp. z o.o. i MK Holding S.a.r.l.) 2.077.592 akcji - bezpośrednio	3.407.907,2 - za pośrednictwem Książek Holding Sp. z o.o. i MK Holding S.a.r.l.) 415.518,4 - bezpośrednio
Arkadiusz Miętkiewicz	Wiceprezes Zarządu	27.986 akcji	5.597,2
Arkadiusz Rutkowski	Wiceprezes Zarządu	43.916 akcji	8.783,3

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Spółki, tak na dzień publikacji niniejszego raportu, jak również na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego.

Informacja o konsolidacji

British Automotive Holding S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Lista podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zaprezentowana w rozdziale Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej British Automotive Holding Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Informacje o podstawie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki są zaprezentowane odpowiednio w Nocie 2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za III kwartał 2019 r. oraz w Nocie 2 Jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy za III kwartał 2019 r.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. niż przekazane w niniejszym raporcie.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01.2019-30.09.2019 R.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Za okres od 1 stycznia do 30 września 2019 r.

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2019 - 30.09.2019	01.07.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	4	805 840	250 900	671 662	237 148
Koszt własny sprzedaży	5	(715 200)	(219 654)	(581 241)	(210 774)
Zysk brutto ze sprzedaży		90 640	31 246	90 421	26 374
Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	6	(73 307)	(23 116)	(40 862)	(13 051)
Pozostałe przychody operacyjne	7	4 179	(205)	4 366	3 391
Pozostałe koszty operacyjne	8	(14 350)	(7 351)	(19 325)	(3 018)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		7 162	574	34 600	13 696
Przychody finansowe	9	265	69	350	77
Koszty finansowe	10	(6 036)	(1 949)	(5 332)	(2 072)
Zysk przed opodatkowaniem		1 391	(1 306)	29 618	11 701
Podatek dochodowy	11	(1 130)	420	(8 198)	(2 938)
Zysk (strata) netto		261	(885)	21 420	8 763
Inne całkowite dochody		-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem		261	(885)	21 420	8 763
Zysk przypadający na 1 akcję z działalności kontynuowanej
Podstawowy (zł)	22	0,01	-0,02	0,52	0,21
Rozwodniony (zł)	22	0,01	-0,02	0,52	0,21

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 30 września 2019 r.

w tysiącach złotych	Nota	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	12	95 844	68 377	72 505
Wartości niematerialne	14	716	418	453
Prawa wieczystego użytkowania gruntów	15	6 600	6 806	6 875
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	13	3 216	-	-
Aktywo z tytułu zwrotu kosztów napraw gwarancyjnych	31	18 165	13 950	7 683
Pozostałe należności długoterminowe	16	131	76	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17	18 466	14 787	12 638
Aktywa trwałe razem		143 139	104 414	100 154
Aktywa obrotowe
Zapasy	18	276 736	247 623	238 878
Należności z tytułu podatku dochodowego	19	1 466	160	688
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	19	114 843	71 105	147 229
Aktywo z tytułu zwrotu kosztów napraw gwarancyjnych	31	11 150	8 150	11 859
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20	21 432	27 064	28 567
Aktywa obrotowe razem		425 627	354 102	427 221
Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	30	8 195	8 195	8 195
Aktywa razem		576 961	466 711	535 570

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz

Wiceprezes Zarządu

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 30 września 2019 r.

w tysiącach złotych	Nota	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Kapitał własny i zobowiązania
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	21	8 310	8 310	8 310
Kapitał zapasowy		34 252	19 551	30 354
Zyski zatrzymane		261	18 440	21 420
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej		42 823	46 301	60 084
Kapitał własny razem		42 823	46 301	60 084
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	23	24 939	141 472	88 376
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	25	2 591	46	936
Rezerwy	27	18 165	13 950	7 683
Zobowiązania długoterminowe razem		45 695	155 468	96 995
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	23	143 454	20 681	121 817
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	25	3 062	949	105
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	28	79	3 026	4 540
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	28	330 084	231 863	239 914
Przychody przyszłych okresów	26	179	72	94
Rezerwy	27	11 585	8 351	12 021
Zobowiązania krótkoterminowe razem		488 443	264 942	378 491
Zobowiązania razem		534 138	420 410	475 486
Kapitał własny i zobowiązania razem		576 961	466 711	535 570

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Za okres od 1 stycznia do 30 września 2019 r.

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres	261	21 420
Korekty
Amortyzacja	4 431	1 166
Amortyzacja przedpłat z tytułu prawa wieczystego użytkowania	206	106
Przychody z tytułu odsetek	(155)	(222)
Koszty finansowe	4 790	5 185
Zysk ze sprzedaży środków trwałych	(516)	(6)
Likwidacja środków trwałych i WNiP	56	8
Podatek dochodowy	1 130	8 198
Zmiana stanu zapasów	(29 113)	(61 644)
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	(43 794)	(66 513)
Zmiana stanu rezerw i powiązanych z nimi aktywów	234	56
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych, z wyłączeniem kredytów	103 623	32 002
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	107	94
Podatek zwrócony	-	163
Podatek zapłacony	(9 063)	(11 887)
Odpis wartości firmy	-	758
Inne	-	195
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	32 197	(70 921)

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Za okres od 1 stycznia do 30 września 2019 r.

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane	155	222
Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1 465	7
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(29 610)	(26 063)
Wpływy ze sprzedaży obligacji	-	5 200
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(27 989)	(20 634)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji obligacji	20 000	-
Wykup obligacji w terminie	(20 000)
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	54 139	144 458
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek	(47 732)	(26 240)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(2 150)	(278)
Odsetki zapłacone	(4 956)	(5 250)
Dywidendy wypłacone	(9 141)	(38 228)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(9 840)	74 462
Przepływy pieniężne netto, razem	(5 632)	(17 093)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	27 064	45 660
Środki pieniężne na koniec okresu	21 432	28 567
Środki pieniężne na koniec okresu o ograniczonej możliwości dysponowania	2 556	1 798

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Za okres od 1 stycznia do 30 września 2019 r.

w tysiącach złotych	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2018 r.	8 310	2 770	-	65 812	76 892	76 892
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	21 420	21 420	21 420
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	27 584		(27 584)	-	-
Przeznaczenie części zysku na wypłatę dywidendy	-	-	-	(38 228)	(38 228)	(38 228)
Kapitał własny na dzień 30 września 2018 r.	8 310	30 354	-	21 420	60 084	60 084
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2018 r.	8 310	2 770	-	65 812	76 892	76 892
Przeznaczenie części zysku na wypłatę dywidendy	-	-	-	(49 031)	(49 031)	(49 031)
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	16 781	-	(16 781)	-	-
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	18 440	18 440	18 440
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2018 r.	8 310	19 551	-	18 440	46 301	46 301
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2019 r.	8 310	19 551	-	18 440	46 301	46 301
Przeznaczenie części zysku na wypłatę dywidendy	-	-	-	(3 739)	(3 739)	(3 739)
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	14 701		(14 701)	-	-
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	261	261	261
Kapitał własny na dzień 30 września 2019 r.	8 310	34 252	-	261	42 823	42 823

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

Dane Spółki Dominującej

British Automotive Holding S.A. ("Spółka Dominująca", "Spółka") jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie 00-838, ul. Prosta 32.

Spółka British Automotive Holding S.A. (dawniej Marvipol S.A.) została zarejestrowana w KRS w dniu 15 lutego 2006 roku pod numerem 0000250733 po przekształceniu ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Marvipol Sp. z o.o., która rozpoczęła działalność gospodarczą w 1996 roku i była wpisana do rejestru handlowego pod numerem RHB 74106. Spółka British Automotive Holding S.A. została utworzona na czas nieoznaczony. Dnia 30 listopada 2017 roku nastąpiła zmiana nazwy spółki z Marvipol S.A. na British Automotive Holding S.A.

Przedmiotem działalności Spółki Dominującej oraz jednostek zależnych zgodnie ze statutem/umowami spółek są:

• sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów mechanicznych oraz części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych,
• obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych,
• działalność rachunkowo księgowa.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy kończący się 30 września 2019 roku obejmuje sprawozdania finansowe Spółki Dominującej oraz jednostek zależnych (zwanych łącznie "Grupą"). Dane porównawcze obejmują okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku, przy czym sprawozdanie z sytuacji finansowej zawiera dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Jednostką dominującą najwyższego szczebla jest British Automotive Holding S.A.

Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz informacje o istotnych zasadach polityki rachunkowości

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE". Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

Niniejsze śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w skróconej formie zgodnie z MSR 34. Przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania finansowego pewne informacje oraz ujawnienia, które zgodnie z MSSF przyjętymi przez Unię Europejską są zazwyczaj umieszczane w pełnym sprawozdaniu finansowym, zostały podane w formie skróconej lub pominięte, zgodnie z treścią MSR 34. Z uwagi na to, niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy rozpatrywać

łącznie z ostatnim pełnym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy sporządzonym za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie odnotowano istotnych przesłanek wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności. W związku z wypowiedzeniem umowy importerskiej spółce British Automotive Polska działalność Grupy Kapitałowej w segmencie importerskim będzie, w mniejszej skali, rozwijana w oparciu o marki Aston Martin i SsangYong, a działalność dealerska będzie kontynuowana bez zmian.

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2019 roku

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzonych przez UE obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 roku:

MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 13 stycznia 2016 roku) – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie,

MSSF 16 wprowadza istotne zmiany w zakresie klasyfikacji, wyceny i prezentacji leasingu, w szczególności eliminuje rozróżnienie leasingu na leasing finansowy i operacyjny. Standard dopuszcza dwa wyjątki klasyfikacyjne: dla umów krótkoterminowych oraz leasingu przedmiotów niskowartościowych. Na dzień rozpoczęcia leasingu leasingobiorca rozpoznaje zobowiązanie z tytułu leasingu oraz aktywo z tytułu prawa do użytkowania przedmiotu leasingu przez okres trwania umowy. Zobowiązania z tytułu leasingu ujmuje się początkowo w wartości bieżącej płatności leasingowych zdyskontowanych za pomocą stopy procentowej zawartej w umowie leasingu. Prawo do użytkowania składnika aktywów amortyzuje się i poddaje testom na utratę wartości podobnie jak nabyte aktywa trwałe.

Poniższe zmiany nie miały istotnego wpływu na zaprezentowane i ujawnione w sprawozdaniu za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku informacje finansowe lub nie miały zastosowania do transakcji zawieranych przez Grupę.

Zmiany do MSSF 9 Kontrakty z cechami przedpłat z ujemną rekompensatą (opublikowano dnia 12 października 2017 roku)

Zmiany pozwalają jednostkom wyceniać aktywa finansowe z tzw. prawem do wcześniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem według zamortyzowanego kosztu lub według wartości godziwej poprzez inne całkowite dochody zamiast wyceniania według wartości godziwej przez zysk lub stratę, jeżeli spełniony jest określony warunek.

KIMSF 23 Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego (opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku)

Interpretacja określa sposób ustalania pozycji podatkowej dla celów rachunkowych w sytuacjach, gdy nie ma pewności co do sposobu rozliczania podatku dochodowego.

Zmiany do MSR 19 Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu (opublikowano dnia 7 lutego 2018 roku)

Zmiana reguluje kwestię księgowego ujęcia programów określonych świadczeń. Zmiany w warunkach lub zakresie programu mogą skutkować zmianą, ograniczeniem lub rozliczeniem danego programu.

Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych oraz MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne będące częścią Zmian wynikających z przeglądu MSSF 2015-2017

Zmiany do MSSF 3 precyzują, że jeżeli jednostka przejmuje kontrolę nad podmiotem stanowiącym wspólną działalność, stosuje wymogi dotyczące połączenia przedsięwzięć realizowanego etapami, w tym wycenę wartości godziwej udziałów posiadanych uprzednio we wspólnym działaniu. Uprzednio posiadane udziały obejmują nieujęte składniki aktywów, zobowiązania oraz wartość firmy dotyczącą wspólnych operacji.

Poprawki do MSR 11 precyzują, że jeżeli uczestnik wspólnego działania nie sprawuje nad nim współkontroli, a to wspólne działanie jest przedsięwzięciem w myśl MSSF 3, to po uzyskaniu współkontroli nie przeszacowuje uprzednio posiadanego udziału w tym przedsięwzięciu.

Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy będące częścią Zmian wynikających z przeglądu MSSF 2015- 2017

Zmiany precyzują, że jednostka powinna ujmować wpływ podatku dochodowego na dywidendę w wyniku finansowym lub w pozostałych całkowitych dochodach, zależnie od tego, gdzie pierwotnie ujmowała transakcje przynoszące zysk do podziału. Zasadę tę stosuje się niezależnie od tego, czy stawka opodatkowania zastosowana do niepodzielonego wyniku finansowego była taka sama, czy różna od stawki opodatkowania zastosowanej do zysku do podziału.

Zmiany do MSR 23 Koszty finansowania zewnętrznego będące częścią Zmian wynikających z przeglądu MSSF 2015-2017

Poprawki precyzują, że jeżeli modyfikowany składnik aktywów jest przygotowywany do planowanego wykorzystania lub sprzedaży, jakakolwiek kwota związanego z nim finansowania zewnętrznego, która nie została jeszcze rozliczona, staje się częścią ogólnych środków pożyczonych przez jednostkę sprawozdawczą, uwzględniając przy obliczaniu stopy kapitalizacji zaciągniętych kredytów.

Zmiany do MSR 28 Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (opublikowano dnia 12 października 2017 roku)

Zmiana wyjaśnia, że jednostki ujmują długoterminowe inwestycje w jednostki stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcia, które stanowią część inwestycji netto w te jednostki (np. długoterminowe pożyczki) - w stosunku do których nie stosują metody praw własności - zgodnie z wytycznymi nowego standardu MSSF9. Dotyczy to w szczególności wymogów związanych z utratą wartości.

Standardy, interpretacje i zmiany przyjęte przez RMSR, które jeszcze nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE:

• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do Odniesień do Założeń koncepcyjnych zawartych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (opublikowano dnia 29 marca 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek (opublikowano dnia 22 października 2018 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSR 1 i MSR 8 Definicja istotności (opublikowano dnia 31 października 2018 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie.
• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) - prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą się różnić od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Grupa postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania w/w standardów, interpretacji oraz zmian do standardów. Grupa jest w trakcie analizy, w jaki sposób wprowadzenie powyższych standardów i interpretacji może wpłynąć na sprawozdanie finansowe oraz stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości. Dotychczasowe analizy wskazują, że zastosowanie powyższych standardów nie będzie miało istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Wpływ MSSF 16 Leasing na sprawozdanie finansowe Grupy

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Grupa po raz pierwszy zastosowała MSSF 16 Leasing, który wprowadza znaczące zmiany rozliczeń po stronie leasingobiorcy, przede wszystkim eliminując rozróżnienie na leasing operacyjny i finansowy i wprowadzając jeden model ujęcia leasingu zbliżony do modelu leasingu finansowego zgodnego z dotychczasowym MSR 17.

Grupa zdecydowała się na zastosowanie zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego dopuszczonego paragrafem MSSF 16.C5(b) z łącznym efektem pierwszego zastosowania nowego standardu w dniu pierwszego zastosowania. Tym samym Grupa nie dokonała przekształcenia danych porównawczych, a łączny efekt pierwszego zastosowania postanowiła ująć jako korektę bilansu otwarcia zysków zatrzymanych.

Grupa skorzystała z praktycznego rozwiązania dopuszczonego paragrafem MSSF 16.C3, tj. nie dokonywała ponownej oceny umów zaklasyfikowanych jako leasingi zgodnie z MSR 17. Umowy, które uprzednio były klasyfikowane jako leasing operacyjny, zostały ujęte w dniu 1 stycznia 2019 r. jako zobowiązanie z tytułu leasingu wyceniane w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty na ten dzień. Z kolei aktywa z tytułu prawa do użytkowania dotyczące umów zaklasyfikowanych jako leasing operacyjny zostały wycenione w kwocie równej zobowiązaniu z tytułu leasingu, skorygowanej o kwoty wszelkich przedpłat lub naliczonych opłat leasingowych odnoszących się do tego leasingu ujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej poprzedzającym bezpośrednio datę pierwszego zastosowania. Ponieważ Grupa nie zidentyfikowała naliczonych opłat leasingowych, o które należałoby skorygować wartość aktywów z tytułu prawa do użytkowania, zobowiązania z tytułu leasingu oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania na dzień pierwszego zastosowania były tej samej wartości i nie zaszła konieczność wprowadzenia korekt do bilansu otwarcia zysków zatrzymanych.

W poniższej tabeli ujęto wpływ pierwszego zastosowania MSSF 16 na poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej. Korekta z tytułu

w tysiącach złotych	1 stycznia 2019	zastosowania MSSF 16	1 stycznia 2019 Dane przekształcone
Aktywa
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	-	5 366	5 366
Aktywa trwałe razem	104 414	5 366	109 780
Aktywa razem	466 711	5 366	472 077
Kapitał własny i zobowiązania
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	-	5 366	5 366
Zobowiązania razem	420 410	5 366	425 776
Kapitał własny i zobowiązania razem	466 711	5 366	472 077

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania są ujmowane początkowo po koszcie, a następnie pomniejszane o odpisy amortyzacyjne oraz ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na skutek zastosowania MSSF 16 łączne koszty amortyzacji dla aktywów z tytułu prawa do użytkowania wyniosły 2.150 tys. zł. Odpisy amortyzacyjne są ujmowane w kosztach amortyzacji.

Sprawozdawczość segmentów działalności

Sprawozdawczość segmentów działalności prezentowana jest w odniesieniu do segmentów branżowych. Podstawowy wzór sprawozdawczy stanowi podział na segmenty branżowe i wynika ze struktury zarządzania oraz raportowania wewnętrznego Grupy.

Ceny stosowane w rozliczeniach pomiędzy poszczególnymi segmentami oparte są o ceny rynkowe.

Wynik segmentu, jego aktywa oraz zobowiązania zawierają pozycje, które go dotyczą w sposób bezpośredni jak również odpowiednie pozycje użytkowane wspólnie, które w oparciu o racjonalne przesłanki można przypisać do poszczególnych segmentów.

Wydatek inwestycyjny w ramach segmentu jest to całkowity koszt poniesiony na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, wyłączając wartość firmy.

Segmenty branżowe

Grupa wyodrębnia poniższe główne segmenty branżowe:

• działalność importerska,
• działalność dilerska.

W okresie 9 miesięcy 2018 roku Grupa zmieniła kompozycję segmentów przenosząc spółkę Lotus Warszawa Sp. z o.o. z segmentu importerskiego do segmentu dilerskiego. Dane zaprezentowane w notach zostały przekształcone.

Segmenty geograficzne

W ramach segmentów geograficznych Grupa wyodrębnia sprzedaż na rynek polski i sprzedaż zagraniczną.

Sprawozdawczość segmentów działalności (ciąg dalszy)

Segmenty zgodnie z MSSF 8

w tysiącach złotych		Działalność importerska		Działalność dilerska	Eliminacje		Skonsolidowane
	01.01.2019 30.09.2019	01.01.2018 30.09.2018*	01.01.2019 30.09.2019	01.01.2018 30.09.2018*	01.01.2019 30.09.2019	01.01.2018 30.09.2018	01.01.2019 30.09.2019	01.01.2018 30.09.2018
Przychody ze sprzedaży	807 919	717 959	451 331	336 405	(453 410)	(382 702)	805 840	671 662
Koszt własny sprzedaży	(751 786)	(643 894)	(410 500)	(311 271)	447 086	373 924	(715 200)	(581 241)
Zysk ze sprzedaży	56 133	74 065	40 831	25 134	(6 324)	(8 778)	90 640	90 421
Wynik segmentu	7 117	34 017	(4 182)	2 289	4 227	(1 705)	7 162	34 600
Nieprzypisane koszty	-	-	-	-	-	-	-	-
Zysk na działalności operacyjnej	7 117	34 017	(4 182)	2 289	4 227	(1 705)	7 162	34 600
Przychody finansowe	2 918	2 588	68	51	(2 721)	(2 289)	265	350
Koszty finansowe	(12 938)	(7 697)	(1 933)	(1 882)	8 835	4 247	(6 036)	(5 332)
Zysk przed opodatkowaniem	(2 903)	28 908	(6 047)	458	10 341	253	1 391	29 618
Podatek dochodowy							(1 130)	(8 198)
Zysk netto za na działalności kontynuowanej	(2 492)	21 376	(4 584)	150	7 337	(106)	261	21 420
Amortyzacja	2 143	610	2 428	520	66	142	4 637	1 272
Aktywa segmentu	549 184	527 948	334 028	260 041	(306 251)	(252 419)	576 961	535 570
Zobowiązania segmentu	488 561	461 708	316 056	239 552	(270 479)	(225 774)	534 138	475 486
Wydatki inwestycyjne	8 439	12 274	22 262	14 177	(1 092)	(388)	29 610	26 063

*Dane przekształcone

Segmenty zgodnie z MSSF 8

Podział przychodów segmentów na kategorie przychodów

w tysiącach złotych	Działalność importerska		Działalność dilerska		Eliminacje		Skonsolidowane
	01.01.2019 30.09.2019	01.01.2018 30.09.2018*	01.01.2019 30.09.2019	01.01.2018 30.09.2018*	01.01.2019 30.09.2019	01.01.2018 30.09.2018	01.01.2019 30.09.2019	01.01.2018 30.09.2018
Przychody ze sprzedaży samochodów	654 641	599 244	315 168	232 327	(332 741)	(289 191)	637 068	542 380
Przychody ze sprzedaży części i usług serwisowych	146 543	111 703	125 814	97 819	(116 163)	(87 515)	156 194	122 007
Przychody ze sprzedaży pozostałej	6 735	7 012	10 349	6 259	(4 506)	(5 996)	12 578	7 275
Przychody z tytułu umów z klientami	807 919	717 959	451 331	336 405	(453 410)	(382 702)	805 840	671 662

Podział przychodów segmentów na segmenty geograficzne

w tysiącach złotych	Działalność importerska		Działalność dilerska		Eliminacje		Skonsolidowane
	01.01.2019	01.01.2018	01.01.2019	01.01.2018	01.01.2019	01.01.2018	01.01.2019	01.01.2018
	30.09.2019	30.09.2018	30.09.2019	30.09.2018	30.09.2019	30.09.2018	30.09.2019	30.09.2018
Przychody ze sprzedaży krajowej	784 899	702 821	361 475	256 466	(453 410)	(382 702)	692 964	576 585
Przychody ze sprzedaży zagranicznej	23 020	15 138	89 856	79 939	-	-	112 876	95 077
Przychody z tytułu umów z klientami	807 919	717 959	451 331	336 405	(453 410)	(382 702)	805 840	671 662

*Dane przekształcone

Przychody z tytułu umów z klientami

Poniżej znajduje się rozbicie przychodów z tytułu umów z klientami na poszczególne kategorie przychodów:

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 30.09.2019	01.07.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018
Przychody ze sprzedaży samochodów	637 068	186 028	542 380	194 143
Przychody ze sprzedaży części i usług serwisowych	156 194	60 281	122 007	41 032
Przychody ze sprzedaży pozostałej	12 578	4 591	7 275	1 973
Przychody z tytułu umów z klientami	805 840	250 900	671 662	237 148

Podział przychodów z tytułu umów z klientami ze względu na region geograficzny

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 30.09.2019	01.07.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018
Polska	692 964	205 248	576 585	207 703
Zagranica	112 876	45 652	95 077	29 445
	805 840	250 900	671 662	237 148

Salda aktywów i zobowiązań z tytułu umów z klientami

w tysiącach złotych	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Należności z tytułu dostaw i usług	98 591	60 703	128 960
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	13 929	10 685	10 618

Po spełnieniu zobowiązania do wykonania świadczenia Grupa wystawia faktury sprzedaży. Niezapłacone na dzień bilansowy salda, do których Grupa ma bezwarunkowe prawo do otrzymania wynagrodzenia, są prezentowane jako należności z tytułu dostaw i usług.

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności i sposób rozpoznawania przychodów Grupa nie rozpoznaje aktywa z tytułu umów z klientami. W ramach prowadzonej działalności nie występują sytuacje, w których Spółki z grupy spełniłyby swoje zobowiązania do wykonania świadczeń, zaś prawo do wynagrodzenia zależałoby od spełnienia warunków innych niż tylko upływ czasu.

W ramach zobowiązań z tytułu umów z klientami Grupa prezentuje przedpłaty za dobra i usługi, które na dzień bilansowy nie zostały wykonane lub dostarczone do klientów i zostaną zrealizowane w przyszłych okresach sprawozdawczych. Są to przedpłaty za samochody i części do samochodów.

Należności z tytułu dostaw i usług wzrosły w stosunku do stanu z końca 2018 roku o 37 888 tys. zł w związku ze wzrostem sprzedaży.

Zobowiązania z tytułu umów z klientami wzrosły w stosunku do stanu z końca 2018 roku o 3 244 tys. zł.

Rezerwa na premie posprzedażne na 30 września 2019 roku wynosiła 14 009 tys. zł.

Koszty własny sprzedaży

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 30.09.2019	01.07.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018
Koszt własny sprzedanych samochodów	(589 710)	(173 065)	(486 772)	(179 349)
Koszt własny sprzedanych części i usług serwisowych	(123 132)	(45 913)	(92 066)	(30 339)
Koszty sprzedaży pozostałej	(2 358)	(676)	(2 403)	(1 086)
Koszt własny sprzedaży	(715 200)	(219 654)	(581 241)	(210 774)

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 30.09.2019	01.07.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018
Amortyzacja	(4 637)	(1 391)	(1 272)	(604)
Zużycie materiałów i energii	(4 451)	(2 391)	(2 148)	(573)
Usługi obce w tym:	(48 478)	(13 725)	(27 204)	(8 252)
usługi marketingowe	(28 842)	(8 028)	(12 450)	(2 900)
opłaty czynszowe	(5 106)	(4 138)	-	-
Wynagrodzenia	(15 741)	(5 609)	(10 238)	(3 622)
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(73 307)	(23 116)	(40 862)	(13 051)

Do końca trzeciego kwartału 2018 roku Grupa prezentowała opłaty czynszowe z tytułu wynajmu powierzchni w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych. Na 30 września 2019 roku zostały one zreklasyfikowane do kosztów usług obcych. Z uwagi na nieistotność kwot dane porównywalne nie zostały przekształcone.

Pozostałe przychody operacyjne

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 30.09.2019	01.07.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018
Przychody z tytułu rozwiązania rezerw/odpisów na należności	336	156	311	94
Przychody z tytułu rozwiązania odpisów na zapasy	35	24	-	-
Odszkodowania z ubezpieczeń samochodowych	898	231	975	298
Otrzymane zwroty z ubezpieczeń samochodowych	295	92	181	85
Otrzymane kary i obciążenia	2	-	-	-
Refaktury - przychody	387	120	447	224
Przychody z najmu	23	-	38	13
Uznania za brak w dostawach	47	9	102	38
Wycena kontraktów terminowych	-	-	2 142
Dodatnie różnice kursowe	-	(2 449)	-	2 570
Wynik ze sprzedaży środków trwałych	1 918	1 562	5	-
Inne	238	50	165	69
Pozostałe przychody operacyjne	4 179	(205)	4 366	3 391

Pozostałe koszty operacyjne

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 30.09.2019	01.07.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018
Ujemne różnice kursowe	(2 730)	(2 730)	(6 445)	-
Podatki i opłaty	(898)	(400)	(520)	(212)
Pozostałe koszty rodzajowe	(4 319)	(1 605)	(3 795)	(964)
Wycena kontraktów terminowych	-	207	-	-
Koszty z tytułu odpisów aktualizujących zapasy	(92)	(37)	-	-
Koszty z tytułu utworzenia odpisów aktualizujących należności	(413)	(195)	-	220
Refaktury - koszty	(853)	(337)	-	268
Koszty z tytułu poniesionych szkód	(302)	(73)	-	431
Jednorazowe koszty przejęcia dilerstwa	-	-	(2 500)	-
Koszty najmu	-	-	(2 513)	(938)
Opłaty za użytkowanie wieczyste gruntu	(66)	22	-	139
Odpis wartości firmy	-	-	(758)	-
Inne	(4 677)	(2 203)	(2 794)	(1 962)
Pozostałe koszty operacyjne	(14 350)	(7 351)	(19 325)	(3 018)

Do końca trzeciego kwartału 2018 roku Grupa prezentowała opłaty czynszowe z tytułu wynajmu powierzchni w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych. Na 30 września 2019 roku zostały one zreklasyfikowane do kosztów usług obcych. Z uwagi na nieistotność kwot dane porównywalne nie zostały przekształcone.

Przychody finansowe

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 30.09.2019	01.07.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018
Przychody z tytułu odsetek bankowych, lokat, overnight	15	1	17	3
Odsetki za opóźnienia w płatnościach	-	-	124	2
Odsetki od obligacji	-	-	75	-
Inne	250	68	134	72
Przychody finansowe	265	69	350	77

Koszty finansowe

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 30.09.2019	01.07.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018
Odsetki od kredytów i pożyczek	(3 689)	(1 372)	(3 269)	(1 498)
Odsetki od leasingu	(66)	(17)	(32)	(13)
Odsetki od faktoringu	(957)	(278)	(682)	(226)
Prowizje bankowe	(882)	(213)	(1 068)	(249)

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 30.09.2019	01.07.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018
Odsetki od obligacji	(131)	-	-	-
Inne	(311)	(69)	(281)	(86)
Koszty finansowe	(6 036)	(1 949)	(5 332)	(2 072)

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów

w tysiącach złotych	01.01.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018
Podatek dochodowy bieżący
Podatek dochodowy za rok bieżący	(4 809)	9 716
	(4 809)	9 716
Podatek odroczony
Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych	3 679	(1 518)
	3 679	(1 518)
Podatek dochodowy	(1 130)	8 198

Efektywna stopa podatkowa

w tysiącach złotych	30.09.2019	30.09.2018
Zysk/(Strata) netto za rok obrotowy	261	21 420
Podatek dochodowy	(1 130)	(8 198)
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	1 391	29 618
Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową	264	5 627
Odwrócenie rezerw (różnice trwałe)	-	-
Efekt podatkowy dochodów niepodlegających opodatkowaniu	-	-
Odpis aktualizujący	-	-
Rozwiązanie aktywa na stratę podatkową	1 381	1 425
Niewykorzystane aktywo podatkowe		-
Różnice trwałe pomiędzy kosztami i przychodami podatkowymi i bilansowymi	712	1 146
Pozostałe	(1 227)	-
	1 130	8 198

Rzeczowe aktywa trwałe

Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych w tysiącach złotych	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2018 r.	31 347	17 524	4 130	1 943	2 478	13 015	70 437
Nabycie	8 311	97	644	3 685	570	12 741	26 048
Reklasyfikacja	-	5 132	7	(195)	33	(9 172)	(4 195)
Zbycie	-	-	(36)	(80)	(14)	-	(130)
Likwidacja		(15)	(4)		(4)		(23)
Przeznaczone do sprzedaży	(8 195)	-	-	-	-	-	(8 195)
Odpis aktualizujący	-	-	-	(195)	-	-	(195)
Wartość brutto na dzień 30 września 2018 r.	31 463	22 738	4 741	5 353	3 063	16 584	83 942
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2019 r.	31 463	32 335	4 848	4 144	4 283	3 109	80 182
Nabycie	-	1 335	53	2 966	285	25 745	30 384
Likwidacja	-	-	-	(1 564)	-	-	(1 564)
Zbycie	-	-	(15)	(2 212)	-	-	(2 227)
Przeniesienie ze środków trwałych w budowie	-	3 976	193	-	22	(4 674)	(482)
Nabycie środków trwałych w ramach ZORG	-	-	-	1 754	29	-	1 783
Wartość brutto na dzień 30 września 2019 r.	31 463	37 646	5 079	5 088	4 619	24 181	108 075
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2018 r.	-	(3 760)	(3 880)	(518)	(2 406)	-	(10 564)
Amortyzacja za okres	-	(320)	(181)	(460)	(56)	-	(1 017)
Zbycie	-	-	35	80	14	-	129
Likwidacja		7	4		4		15

Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 września 2018 r.	-	(4 073)	(4 022)	(898)	(2 444)	-	(11 437)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2019 r.	-	(3 738)	(3 998)	(1 674)	(2 395)	-	(11 805)
Amortyzacja za okres	-	(824)	(152)	(737)	(311)	-	(2 024)
Zbycie	-	-	-	511	-	-	511
Likwidacja	-	-	-	652	-	-	652
Zmniejszenie odpisu aktualizującego w okresie	-	-	-	603	-	-	603
Nabycie środków trwałych w ramach ZORG				(146)	(21)		(167)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 września 2019 r.	-	(4 562)	(4 150)	(792)	(2 727)	-	(12 231)
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2018 r.	31 347	13 764	250	1 425	72	13 015	59 873
Na dzień 30 września 2018 r.	31 463	18 665	719	4 455	619	16 584	72 505
Na dzień 1 stycznia 2019 r.	31 463	28 597	850	2 470	1 888	3 109	68 377
Na dzień 30 września 2019 r.	31 463	33 085	929	4 295	1 892	24 181	95 844

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

Jak to opisano w punkcie 2 niniejszego sprawozdania finansowego w związku z wdrożeniem w Grupie MSSF 16 na dzień 1 stycznia 2019 roku w bilansie Grupy ujęto aktywa z tytułu prawa do użytkowania wynajmowanych powierzchni biurowych oraz prawa wieczystego użytkowania gruntu. W okresie 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2019 roku zmiana wartości netto tych aktywów wynikała z następujących zdarzeń:

w tysiącach złotych	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2019 przed przekształceniem	5 366
Przekształcenie danych wynikające z wdrożenia MSSF 16	5 366
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2019 po przekształceniu	5 366
Likwidacja	(360)
Wartość brutto na dzień 30 września 2019 r.	5 006
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2019 r.	-
Amortyzacja za okres	(2 150)
Likwidacja	360
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 września 2019 r.	(1 790)
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2019 r.	5 366
Na dzień 30 września 2019 r.	3 216

Wartości niematerialne

w tysiącach złotych	Wartość firmy jednostek zależnych	Oprogramowanie	Wartości niematerialne razem
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2018 r.	758	930	1 688
Nabycie	2	93	95
Likwidacja	-	(1)	(1)
Sprzedaż	-	(2)	(2)
Odpis wartości firmy	(758)	-	(758)
Wartość brutto na dzień 30 września 2018 r.	2	1 020	1 022
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2019 r.	4	1 017	1 021
Nabycie	30	43	73
Przeniesienie ze środków trwałych w budowie	-	472	472
Nabycie wartości niematerialnych w ramach ZORG	-	38	38
Wartość brutto na dzień 30 września 2019 r.	34	1 570	1 604

w tysiącach złotych	Wartość firmy jednostek zależnych	Oprogramowanie	Wartości niematerialne razem
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2018 r.	-	(423)	(423)
Amortyzacja za okres	-	(149)	(149)
Likwidacja		1	1
Sprzedaż		2	2
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 września 2018 r.	-	(569)	(569)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2019 r.	-	(603)	(603)
Amortyzacja za okres	-	(256)	(256)
Nabycie wartości niematerialnych w ramach ZORG		(29)	(29)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 września 2019 r.	-	(888)	(888)
w tysiącach złotych	Wartość firmy jednostek zależnych	Oprogramowanie	Wartości niematerialne razem
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2018 r.	758	507	1 265
Na dzień 30 września 2018 r.	2	451	453
Na dzień 1 stycznia 2019 r.	4	414	418
Na dzień 30 września 2019 r.	34	682	716

Zwiększenie wartości firmy dotyczy nabycia przez British Automotive Holding S.A. 100% udziałów w BA Car Rentals S.r.o. z siedzibą w Republice Czeskiej

Amortyzacja wartości niematerialnych

Odpisy amortyzacyjne wartości niematerialnych są ujmowane w kosztach amortyzacji.

W związku z wypowiedzeniem umowy importerskiej spółce British Automotive Polska S.A. Grupa dokonała odpisu wartości firmy w wysokości 758 tys. zł w okresie zakończonym 30 września 2018 roku.

Prawo wieczystego użytkowania gruntów

w tysiącach złotych	British Automotive Łódź Sp. z o.o.	British Automotive Centrum Sp. z o.o.	British Automotive Polska S.A.	Suma
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2018 r.	800	2 981	-	3 781
Nabycie	-	-	-	-
Reklasyfikacja	-	-	4 000	4 000
Wartość brutto na dzień 30 września 2018 r.	800	2 981	4 000	7 781
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2019 r.	800	2 981	4 000	7 781
Reklasyfikacja	-	-	-	-
Wartość brutto na dzień 30 września 2019 r.	800	2 981	4 000	7 781

w tysiącach złotych	British Automotive Łódź Sp. z o.o.	British Automotive Centrum Sp. z o.o.	British Automotive Polska S.A.	Suma
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2018 r.	(280)	(520)	-	(800)
Amortyzacja za okres	(30)	(26)	(50)	(106)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 września 2018 r.	(310)	(546)	(50)	(906)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2019 r.	(320)	(555)	(100)	(975)
Amortyzacja za okres	(30)	(26)	(150)	(206)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 września 2019 r.	(350)	(581)	(250)	(1 181)
w tysiącach złotych	British Automotive Łódź Sp. z o.o.	British Automotive Centrum Sp. z o.o.	British Automotive Polska S.A.	Suma
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2018 r.	520	2 461	-	2 981
Na dzień 30 września 2018 r.	490	2 435	3 950	6 875
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2019 r.	480	2 426	3 900	6 806
Na dzień 30 września 2019 r.	450	2 400	3 750	6 600

Pozostałe należności długoterminowe

w tysiącach złotych	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Należności długoterminowe - kaucje zapłacone	131	76	-
Należności długoterminowe z tytułu dostaw i usług	-	-	-
	131	76	-

Na dzień 30 września 2019 r. Grupa wykazywała należności długoterminowe z tytułu kaucji za wynajem powierzchni biurowej w Gdańsku oraz w Warszawie w kwocie 131 tys. zł (31 grudnia 2018 r.: 76 tys. zł).

Podatek odroczony

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzono do wszystkich różnic przejściowych, w odniesieniu do poniższych pozycji aktywów i zobowiązań:

w tysiącach złotych	Aktywa Rezerwy			Wartość netto
					30.09.19 31.12.18 30.09.19 31.12.18 30.09.19 31.12.18
Rzeczowe aktywa trwałe	1 095	313	(2 823)	(2 184)	(1 728)	(1 871)
Wartości niematerialne i prawne (znaki towarowe)	-	-	(104)	-	(104)	-
Niezrealizowane różnice kursowe	746	69	(1 209)	(27)	(462)	42
Samochody w krótkoterminowym najmie	6 077	3 917	(4 550)	(4 518)	1 527	(601)
Różnice w wycenie zapasów samochodów i części	4 161	3 700	103	-	4 264	3 700
Samochody sprzedane nie wydane	3 102	2 403	(3 203)	(2 516)	(101)	(113)
Świadczenia pracownicze	842	288	-	-	842	288
Odpisy na należności	877	857	-	-	877	857
Rezerwy i powiązane z nimi aktywa	5 570	4 199	(5 570)	(4 199)	-	-
Rezerwy na koszty okresu	1 693	404	-	-	1 693	404
Wieczyste użytkowanie gruntu	225	186	-	-	225	186
Odsetki od pożyczki	11	-	721	-	732	-
Odpisy na zapasy samochodów i części	504	951	-	-	504	951
Korekty przychodów	4 453	2 646	(1)	(205)	4 452	2 441
Pozostałe	(450)	1 858	(838)	(59)	(1 288)	1 799
Straty podatkowe do rozliczenia	7 034	6 704	-	-	7 034	6 704
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego	35 940		28 495 (17 474)	(13 708)	18 466	14 787
Kompensata	(17 474)	(13 708)	17 474	13 708	-	-
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w bilansie	18 466	14 787	-	-	18 466	14 787

Zmiana różnic przejściowych w okresie

w tysiącach złotych	Stan na 31.12.2018	Zmiana różnic przejściowych ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	Stan na 30.09.2019
Rzeczowe aktywa trwałe	(1 871)	143	(1 728)
Niezrealizowane różnice kursowe z wyceny bilansowej	42	(504)	(462)
Samochody w krótkoterminowym najmie	(601)	2 128	1 527
Różnice w wycenie zapasów samochodów i części	3 700	564	4 264
Samochody sprzedane nie wydane	(113)	12	(101)
Świadczenia pracownicze	288	554	842
Odpisy na należności	857	20	877
Rezerwy na koszty okresu	404	1 289	1 693
Wieczyste użytkowanie gruntu	186	39	225
Odpisy na zapasy samochodów i części	951	(447)	504
Korekty przychodów	2 441	2 011	4 452
Pozostałe	1 799	(3 087)	(1 288)
Straty podatkowe do rozliczenia	6 704	330	7 034
	14 787	3 679	18 466

w tysiącach złotych	Stan na 30.09.2019
Bilansowa zmiana stanu aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 679
w tym:

zmiana stanu ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 3 679

W związku z wypowiedzeniem umowy importerskiej skróceniu uległ okres w którym niektóre spółki z Grupy będą osiągać dochody w transakcjach z British Automotive Polska S.A. (Importer). W związku z powyższym Zarząd dokonał analizy możliwości wykorzystania straty podatkowej i postanowił o zmniejszeniu wartości aktywa podatkowego z tego tytułu o 1.381 tys. zł.

Zapasy

w tysiącach złotych	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Produkcja niezakończona	-	-	-
Wyroby gotowe	-	-	-
Towary	276 736	247 623	238 878
	276 736	247 623	238 878

Zarząd Jednostki Dominującej rozważył skutki wypowiedzenia umowy importerskiej i jego wpływu na wartość zapasów nie stwierdzając jego istotnego wpływu na wartość zapasów wykazywanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30.09.2019. W dniu 7 listopada 2018 r. British Automotive Polska S.A. (spółka zależna) otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH list intencyjny w sprawie odkupu samochodów i części zamiennych oraz akcesoriów po wygaśnięciu umowy importerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 50/2018).

Wartość odpisu aktualizującego zapasy na 30 września 2019 r. wynosi 2891 tys. zł (31 grudnia 2018 r.: 5 528 tys. zł).

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Należności z tytułu dostaw i usług	98 591	60 703	128 960
Pozostałe należności	1 021	1 001	1 143
Należności z tytułu podatków	12 598	5 794	15 000
Rozliczenia międzyokresowe	2 633	3 607	2 126
	114 843	71 105	147 229
Należności z tytułu podatku dochodowego	1 466	160	688

Należności denominowane w walutach innych niż waluta funkcjonalna składają się z należności w euro z tytułu sprzedaży samochodów i części oraz napraw gwarancyjnych na kwotę 451 tys. EUR, co odpowiada 1 955 tys. zł (31 grudnia 2018 r.: 420 tys. zł, 30 września 2018 r.: 829 tys. zł), należności w funtach brytyjskich z tytułu napraw gwarancyjnych i sprzedaży części na kwotę 582 tys. GBP, co odpowiada 2 854 tys. zł (31 grudnia 2018 r.: 4 477 tys. zł, 30 września 2018 r.: 1 713 tys. zł), pozostałe należności w koronach czeskich na kwotę 18 tys. CZK, co odpowiada 3 tys. zł (31 grudnia 2018: 0 zł, 30 września 2018 r.: 0 zł). Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane.

Do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług Grupa stosuje uproszczone podejście i w związku z tym nie monitoruje zmian ryzyka kredytowego w trakcie życia należności. Spółka tworzy odpis aktualizujący wartość należności wykorzystując statystyczny poziom nieściągalności należności.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

w tysiącach złotych	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Środki pieniężne w kasie	182	98	324
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	20 409	25 306	27 340
Inne środki pieniężne	841	1 660	903
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w bilansie i w rachunku przepływów pieniężnych	21 432	27 064	28 567

Środki na rachunkach bankowych były utrzymywane na rachunkach płatnych na żądanie i lokatach typu overnight i terminowych. Spółki z Grupy zawarły z bankiem umowę o zarządzanie środkami pieniężnymi ("cash pooling").

Na dzień 30.09.2019 r. na rachunkach bankowych w walutach obcych Grupa posiadała środki pieniężne w wysokości 12 409 tys. zł. Środki pieniężne składały się ze środków w euro na kwotę 1 330 tys. zł, oraz funtach brytyjskich na kwotę 11 079 tys. zł.

Na dzień 30.09.2019 roku Grupa posiadała środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania w wysokości 2 556 tys. zł zgromadzone na specjalnych rachunkach VAT (31 grudnia 2018 r.: 3 973 tys. zł, 30 września 2018 r.: 0 zł).

Kapitał własny

Kapitał zakładowy

	30.09.2019	30.09.2018
Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji	-	-
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0,20
Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0,20

Struktura kapitału zakładowego na 30 września 2019 roku

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Nationale-Nederlanden OFE	2 078 000	2 078 000	415 600	5,00%	5,00%
Inne podmioty	20 356 724	20 356 724	4 071 345	48,99%	48,99%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.

Dywidenda wypłacona na dzień 30 września 2019 roku wynosiła 9 141 tys. zł.

Zysk przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Kalkulacja podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję na 30 września 2019 roku dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający dla akcjonariuszy zwykłych Spółki Dominującej w kwotach:

W tysiącach złotych	30.09.2019	30.09.2018
podstawowy zysk	261	21 420

oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania zaprezentowaną poniżej:

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

	30.09.2019	30.09.2018
Liczba akcji zwykłych na początek okresu	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji	-	-
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu	41 551 852	41 551 852
Podstawowy zysk na jedną akcję	0,01	0,52

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Na dzień 30 września 2019 roku oraz na dzień 30 września 2018 roku nie występowały czynniki rozwadniające akcje.

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

Nota prezentuje dane o zobowiązaniach Grupy z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

Kredyty i pożyczki wg rodzaju

w tysiącach złotych	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Kredyty bankowe	166 183	155 942	210 193
Pożyczki	2 210	6 211	-
W tym:
Część krótkoterminowa	143 454	20 681	121 817
Część długoterminowa	24 939	141 472	88 376
	168 393	162 153	210 193

Kredyty i pożyczki o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
do 12 miesięcy	143 454	20 681	121 817
powyżej 1 roku do 3 lat	9 477	131 567	79 477
powyżej 3 do 5 lat	7 535	7 722	6 808
powyżej 5 lat	7 927	2 183	2 091
Kredyty i pożyczki razem	168 393	162 153	210 193

Kredyty i pożyczki (struktura walutowa)

w tysiącach złotych	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
w walucie polskiej	168 393	162 153	210 193
w walutach obcych	-	-	-
Kredyty i pożyczki razem	168 393	162 153	210 193

Zestawienie kredytów bankowych wraz z podaniem limitów kredytowych

Kredytodawca	nr umowy data zawarcia	Przyznana kwota kredytu w tys. PLN	Kwota zadłużenia kredytu w tys. PLN	Ostateczny termin spłaty	Zabezpieczenia
Santander Bank Polska S.A.	K00978/17 13.11.2017	4 000	-	13.11.2019	poręczenie cywilne British Automotive Holding S.A •
Santander Bank Polska S.A.	K00979/17 13.11.2017	5 000	4 308	13.11.2024	• hipoteka na nieruchomości 7 500 tys. zł • poręczenie cywilne British Automotive Holding S.A., przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia •
mBank S.A	02/080/17/Z/IN 27.03.2017	18 388	14 764	29.04.2026	• hipoteka na nieruchomości 27 600 tys. zł cesja z polisy ubezpieczeniowej • • poręczenie British Automotive Polska S.A. na kwotę 20 mln zł • poręczenie British Automotive Holding S.A. na kwotę 20 mln zł
mBank S.A	02/082/15/Z/IN 24.03.2015	12 000	9 547	29.03.2024	hipoteka na nieruchomości na kwotę 18 000 tys. zł • • cesja z polisy ubezpieczeniowej
mBank S.A	02/030/18/Z/VW 06.02.2018	100 000	67 564	31.01.2020	• zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych - samochodach należących do: British Automotive Polska S.A., British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o., British Motor Club Sp. z o.o., AML Polska Sp. z o.o. wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych poręczenie British Automotive Holding S.A. •
mBank S.A	02/029/18/Z/OB. 06.02.2018	70 000	70 000	31.01.2020	• zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych - samochodach należących do: British Automotive Polska S.A., British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o., British Motor Club Sp. z o.o. i AML Polska Sp. z o.o. wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych; poręczenie British Automotive Holding S.A. •
BNP Paribas Bank Polska S.A.	WAR/8328/18/76/C B 14.03.2018	60 000	-	14.01.2019	• poręczenie British Automotive Holding S.A.; potwierdzona cesja wierzytelności British Automotive Polska S.A., British Automotive Łódź Sp. z o.o. i British Automotive Silesia Sp. z o.o. • pełnomocnictwo do rachunków British Automotive Łódź Sp. z o.o. i British Automotive Silesia Sp. z o.o.
Razem			166 183

Zobowiązania z tytułu obligacji

W dniu 28 marca 2019 roku British Automotive Holding S.A. wyemitowała 20 000 obligacji zwykłych o wartości nominalnej 1 000 zł każda i terminie wykupu 30 marca 2020 roku. Łączna wartości nominalna obligacji wynosiła 20 000 tys. zł. Cena emisyjna obligacji była równa ich wartości nominalnej, oprocentowanie WIBOR 3m i marża.

W dniu 18 czerwca 2019 r. Spółka zawarła porozumienie dotyczące wcześniejszego wykupu obligacji na okaziciela. Wykup nastąpił 21 czerwca 2019 r. Na dzień 30 czerwca 2019 r. Emitent nie posiadał zobowiązań z tytułu obligacji.

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

Leasing o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
do 12 miesięcy	3 062	949	105
powyżej 1 roku do 3 lat	2 591	46	936
powyżej 3 do 5 lat	-	-	-
powyżej 5 lat	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu razem	5 653	995	1 041

Przychody przyszłych okresów

w tysiącach złotych	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Pozostałe	179	72	94
	179	72	94

Rezerwy

w tysiącach złotych	Naprawy gwarancyjne	Inne	Suma
Wartość na dzień 1 stycznia 2019 r.	22 100	201	22 301
Zmiana stanu rezerw	7 215	234	7 449
Wartość na dzień 30 września 2019 r.	29 315	435	29 750
Część długoterminowa	18 165	-	18 165
Część krótkoterminowa	11 150	435	11 585
	29 315	435	29 750
Wartość na dzień 31 grudnia 2018 r.	22 100	201	22 301
Część długoterminowa	13 950	-	13 950
Część krótkoterminowa	8 150	201	8 351
Wartość na dzień 30 września 2018 r.	19 542	162	19 704
Część długoterminowa	7 683	-	7 683
Część krótkoterminowa	11 859	162	12 021

Prawne

W okresie trzech kwartałów 2019 roku Grupa nie utworzyła rezerw na sprawy sporne.

Zarząd Jednostki Dominującej rozważył skutki wypowiedzenia umowy importerskiej i stwierdził, że nie istnieją istotne zobowiązania, które mogłyby się zmaterializować wskutek jej wypowiedzenia.

Aktywa i rezerwy na naprawy gwarancyjne

Rezerwa na naprawy gwarancyjne jest tworzona na spodziewane koszty związane z wykonaniem napraw gwarancyjnych, do których Generalny Importer jest zobowiązany umownie w stosunku do klientów. Rezerwa może dotyczyć zarówno podstawowego okresu 3-letniej gwarancji jak i okresu przedłużonej gwarancji (w 4-tym i 5-tym roku od uruchomienia gwarancji). Koszty wykonania napraw gwarancyjnych w okresie podstawowej 3-letniej gwarancji poniesione przez Generalnego Importera są następnie pokrywane przez Producenta. Koszty wykonania napraw gwarancyjnych w okresie rozszerzonej na 4-ty i 5-ty rok gwarancji są następnie pokrywane przez zakłady ubezpieczeń, w których Generalny Importer posiada polisę ubezpieczeniową. W związku z powyższym tworzone jest jednocześnie aktywo na naprawy gwarancyjne, którego wysokość jest równa rezerwie na naprawy gwarancyjne i odpowiada wartości oczekiwanych zwrotów od producenta lub zakładów ubezpieczeń za poniesione koszty napraw gwarancyjnych.

Rezerwa na naprawy gwarancyjne jest szacowana na podstawie danych historycznych dotyczących kosztów napraw gwarancyjnych poniesionych w latach poprzednich w proporcji do odnotowanej sprzedaży.

Kwota utworzonej przez Grupę rezerwy na naprawy gwarancyjne to 29 315 tys. zł. Aktywa i rezerwy na naprawy gwarancyjne dotyczą przychodów z umów z klientami z kategorii "przychody ze sprzedaży samochodów".

Ponadto, na dzień 30 września 2019 roku Grupa utworzyła rezerwę na marżę utraconą ze sprzedaży samochodów i części zamiennych wydanych do napraw gwarancyjnych w wysokości 435 tys. zł (na 31 grudnia 2018 r.: 201 tys. zł).

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	283 793	190 878	204 905
Zaliczki na dostawy	13 929	10 685	10 618
Kaucje zatrzymane - część krótkoterminowa	1 125	1 055	1 178
Pozostałe zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów	11 125	5 342	4 869
Zobowiązania z tytułu niewypłaconej zaliczki na dywidendę	-	5 402	-
Zobowiązania podatkowe	20 111	18 501	18 344
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, razem	330 084	231 863	239 914
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	79	3 026	4 540

Pozostałe zobowiązania obejmują zobowiązania Grupy z tytułu podatków, składek ZUS, wynagrodzeń oraz rozliczeń międzyokresowych.

Zobowiązania z tytułu kaucji dotyczą kwot otrzymanych od odbiorców tytułem zabezpieczenia wykonania zawartych umów.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług obejmują rezerwę na premie posprzedażne, która na dzień 30 września 2019 r. wynosiła 14 009 tys. zł (na 31 grudnia 2018 r. 5 621 tys. zł, na 30 września 2018 r. 11 082 tys. zł).

Zobowiązania denominowane w walutach innych niż waluta funkcjonalna składają się z zobowiązań w euro z tytułu zakupu samochodów oraz części do samochodów na kwotę 44 616 tys. EUR, co odpowiada 191 687 tys. zł (31 grudnia 2018 r.: 150 412 tys. zł, 30 września 2018 r.: 173 786 tys. zł), zobowiązań w funtach brytyjskich z tytułu zakupu części zamiennych do samochodów na kwotę 2 621 tys. GBP, co odpowiada 12 732 tys. zł (31 grudnia 2018 r.: 7 894 tys. zł, 30 września 2018 r.: 9 782 tys. zł)., oraz zobowiązań w koronach czeskich 264 tys. CZK, co odpowiada 45 tys. zł (30 grudnia 2018: 0 zł, 30 września 2018 r. 0 zł).

Ryzyko kursowe, ryzyko stopy procentowej i ryzyko płynności

Ryzyko kursowe

Grupa ponosi ryzyko kursowe związane głównie z zakupami samochodów oraz części samochodowych. Waluty stosowane w tych transakcjach to euro i funty brytyjskie. Grupa na bieżąco monitoruje swoją pozycję walutową oraz zabezpiecza rozliczenia z producentem transakcjami walutowymi typu forward.

Ryzyko stopy procentowej

Zaciągnięte przez Grupę kredyty bankowe o zmiennej stopie procentowej narażone są na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Grupa nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej, ze względu na mały wpływ tego czynnika ryzyka. Krótkoterminowe należności i zobowiązania nie są narażone na ryzyko stopy procentowej.

Ryzyko płynności

Zarząd British Automotive Holding S.A. dokonał oceny przewidywanej sytuacji płynnościowej Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Podstawowym celem analizy było określenie źródeł spłaty zobowiązań krótkoterminowych Grupy, wynikających przede wszystkim z tytułu zaciągniętych kredytów oraz zobowiązań handlowych.

Zdaniem Zarządu, mimo napiętej sytuacji płynnościowej, nie ma istotnego zagrożenia działalności Grupy w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. Zarząd jest przekonany, że będzie w stanie zapewnić Grupie odpowiednie środki finansowe do obsługi zobowiązań finansowych i handlowych oraz niezakłóconego prowadzenia działalności.

Daty zapadalności zobowiązań z tytułu kredytów bankowych oraz zobowiązań z tytułu leasingu finansowego na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności zostały przedstawione odpowiednio w notach 23 i 25.

w tysiącach złotych	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Nieruchomość przy Al. Grunwaldzkiej w Gdańsku	8 195	8 195	8 195
	8 195	8 195	8 195

Opis składników

Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży obejmują część niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Gdańsku, przy Al. Grunwaldzkiej o obszarze 0,4407 ha.

Planowany termin sprzedaży

20 sierpnia 2018 r. podpisana została przedwstępna umowa sprzedaży Nieruchomości przy ul. Grunwaldzkiej ze wskazaniem terminu sprzedaży ostatecznej do 30 czerwca 2019 r. W dniu 4 listopada 2019 r. podpisano aneks do umowy określający termin na dokonanie sprzedaży do 31 grudnia 2029 r.

Sposób sprzedaży

Zgodnie z aneksem z dnia 4 listopada 2019 r., do przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 20 sierpnia 2018 r. w/w nieruchomość zostanie sprzedana spółce Marvipol Gdańsk Grunwaldzka Development S.A. do 31 grudnia 2019 r.

Metoda wyceny

Aktywa klasyfikowane jako dostępne do sprzedaży prezentowane są w wartości bilansowej, zgodnie z MSSF 5 pkt. 15.

Zobowiązania warunkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Grupa stoi na stanowisku, że nie zachodzi potrzeba utworzenia rezerw w tym zakresie.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy

podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

W dniu 27 marca 2017 r. British Automotive Polska S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 20 000 tys. zł British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem pomiędzy British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. a mBank S.A. umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 27 marca 2017 r. w kwocie 18 388 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie budowy salonu samochodowego w Gdańsku.

W dniu 1 września 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła Jaguar Land Rover Limited poręczenia za zobowiązania British Automotive Polska S.A. wynikające ze współpracy w zakresie zakupu produktów Jaguar oraz Land Rover. Gwarancja obejmuje obowiązek zapłaty wszelkich sum nie zapłaconych w dacie ich wymagalności przez British Automotive Polska S.A. z tytułu sprzedaży produktów Jaguar i Land Rover. Gwarancja obowiązuje od dnia jej udzielenia do dnia wygaśnięcia umowy pomiędzy British Automotive Polska S.A. a Jaguar Land Rover Limited lub do dnia, w którym wszelkie kwoty należne zgodnie z tą umową zostaną przez British Automotive Polska S.A. zapłacone, w zależności które z tych zdarzeń nastąpi później. Wysokość gwarancji ograniczona jest do wysokości kwot należnych od British Automotive Polska S.A. w stosunku do Jaguar Land Rover Limited.

W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 6 000 tys. zł British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Bank Zachodni WBK S.A. (obecnie Santander Bank Polska S.A.) umowy o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 4 000 tys. zł.

W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 7 500 tys. zł British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Bankiem Zachodni WBK S.A. (obecnie Santander Bank Polska S.A.) umowy o kredyt inwestycyjny w kwocie 5 000 tys. zł z przeznaczeniem na sfinansowanie remontu i przebudowy salonu samochodowego przy al. Waszyngtona 50.

W dniu 14 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 90 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14 marca 2018 r. pomiędzy British Automotive Polska S.A. a BGŻ BNP Paribas S.A. (obecnie BNP Paribas Bank Polska S.A.) umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych.

W dniu 26 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 77 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. do zawartej pomiędzy British Automotive Polska S.A. a mBank S.A. umowy

o kredyt obrotowy z dnia 05 lutego 2018 r. w kwocie 70 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

W dniu 26 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 110 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. do zawartej pomiędzy British Automotive Polska S.A. a mBank S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 05 lutego 2018r. w kwocie 100 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

W dniu 1 marca 2019 r. British Automotive Polska S.A. zawarła z BA Car Rental Sp. z o.o. (dawniej: Lobexim Sp. z o.o.) oraz MLeasing Sp. z o.o. 42 umowy warunkowego przejęcia praw i obowiązków w związku z umowami leasingu krótkoterminowego zawartymi pomiędzy BA Car Rental Sp. z o.o. a mLeasing Sp. z o.o. W przypadku, gdyby BA Car Rental Sp. z o.o. zalegał z zapłatą rat leasingowych, British Automotive Polska S.A. przejmie automatycznie prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu. Na dzień 30 września 2019 r. były zawarte 74 umowy warunkowego przejęcia praw i obowiązków.

W dniu 1 kwietnia 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 5 212 tys. zł BA Car Rental Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 1 kwietnia 2019 r. pomiędzy BA Car Rental Sp. z o.o. a Athlon Car Lease Polska Sp. z o.o. umowy ramowej oraz wszelkich zawartych na jej podstawie umów leasingu i umów serwisowych.

W dniu 15 kwietnia 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 135 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. do zawartej w dniu 14 marca 2018 r. umowy faktoringowej z BGŻ BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o.

W dniu 13 czerwca 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia wekslowego BA Car Rental Sp. z o.o. do kwoty 187 tys. zł w związku z zawarciem umowy leasingu pomiędzy Alior Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.

W lipcu 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń wekslowych BA Car Rental Sp. z o.o. do łącznej kwoty 2 255 tys. zł w związku z zawarciem umów pożyczek krótkoterminowych pomiędzy Alior Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.

W lipcu 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń wekslowych BA Car Rental Sp. z o.o. do łącznej kwoty 5 125 tys. zł w związku z zawarciem umów CFMi oraz Umów Serwisowych pomiędzy PKO Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.

W dniu 23 lipca 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia SsangYong Polska Sp. z o.o. do kwoty 4 000 tys. EUR plus odsetki od przeterminowań w wysokości 16% p.a. w związku z zawieraniem umów na dostawy samochodów pomiędzy POSCO INTERNATIONAL Corporation a SsangYong Polska Sp. z o.o.

W dniu 20 sierpnia 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 20 000 tys. zł British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. do zawartej pomiędzy British Automotive Gdańsk Sp. z o. a mBank S.A. umowy o kredyt inwestycyjny z przeznaczeniem na budowę salonu samochodowego w Gdańsku.

W dniu 26 sierpnia 2019r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń BA Car Rental Sp. z o.o. do łącznej kwoty 3 000 tys. zł w związku z zawarciem umów wynajmu samochodów pomiędzy Carefleet Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.

W sierpniu i we wrześniu 2019r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń wekslowych BA Car Rental Sp. z o.o. do łącznej kwoty 4 275 tys. zł w związku z zawarciem umów wynajmu samochodów pomiędzy Pekao Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.

Średnie zatrudnienie w Grupie

Średnie zatrudnienie w Grupie kapitałowej British Automotive Holding SA w okresie 01.01.2019 - 30.09.2019 wyniosło 220 osób (w 2018 roku 175 osób).

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wynagrodzenia Zarządu w przedsiębiorstwie Emitenta

Grupa wypłaca członkom Zarządu wynagrodzenie na podstawie: pełnienia funkcji członka Zarządu (mianowanie) oraz na podstawie umowy o świadczenie usług.

Wynagrodzenie Zarządu w przedsiębiorstwie Emitenta za okres 9 miesięcy 2019 roku wyniosło 541 tys. zł (za okres 9 miesięcy 2018 r. – 581 tys. zł).

Wynagrodzenie Zarządu w jednostkach podporządkowanych za okres 9 miesięcy 2019 roku wyniosło 4 062 tys. zł. (za okres 9 miesięcy 2018 r. – 3 558 tys. zł)

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej za okres 9 miesięcy 2019 r. wyniosło 119 tys. zł (za okres 9 miesięcy 2018 – 102 tys. zł).

Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmioty powiązane obejmują podmioty kontrolowane przez Członków Zarządu Emitenta i Członków Zarządu spółek powiązanych.

			Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień
Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych)			01.01.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018	30.09.2019	30.09.2018
Jednostki pozostałe powiązane z Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej			147	45	32	-
			Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień
Zakup produktów i usług (w tysiącach złotych)			01.01.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018	30.09.2019	30.09.2018
Jednostki pozostałe powiązane z Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej			1 468	91	21	13
Otrzymane pożyczki (kapitał i odsetki) (w tysiącach złotych)	Nierozliczone saldo na dzień 31.12.2018	Udzielenie	Spłaty kapitału	Wartość transakcji w okresie Naliczenia odsetek	Spłaty odsetek	Nierozliczone saldo na dzień 30.09.2019
Książek Holding Sp. z o.o.	6 211		(6 200)	48	(59)	-

6 211 - (6 200) 48 (59) -

Podmioty Grupy (Jednostki wchodzące w skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego)

Jednostka dominująca

British Automotive Holding S.A.

Jednostki zależne

	Procentowa wielkość udziałów
	oraz praw do głosów
	30.09.2019	31.12.2018
Motoryzacja
British Automotive Polska S.A.	100%	100%
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	100%	100%
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (daw.: British Automotive TM Sp. z o.o.)	100%	100%
British Motor Club Sp. z o.o. 1)	100%	100%
AML Polska Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	100%	100%
Projekt 07 Sp. z o.o.	100%	100%
M Automotive Parts Sp. z o.o. (daw.: Askan Sp. z o.o.) 2)	100%	100%
BA Car Rental Sp. z o.o. (daw.: Lobexim Sp. z o.o.) 2)	100%	100%
BA Car Rental S.r.o 3)	100%	-
SsangYong Polska Sp. z o.o. 4)	100%	-

1) British Motor Club Sp. z o.o. - jednostka zależna pośrednio w 100% (British Automotive Holding S.A. nie posiada w tej jednostce udziałów, 100 % udziałów posiada British Automotive Polska S.A. - jednostka zależna w 100% od British Automotive Holding S.A.)

2) W trakcie 2018 r. spółka British Automotive Holding S.A. nabyła udziały w spółkach Askan Sp. z o.o. (obecnie M Automotive Parts Sp. z o.o.) oraz Lobexim Sp. z o.o. (obecnie BA Car Rental Sp. z o.o.)

3) 27 maja 2019 r. Spółka British Automotive Holding S.A. nabyła udziały w spółce BA Car Rental S.r.o

4) 4 lipca 2019 r. Spółka British Automotive Holding S.A. nabyła 100% udziałów w spółce SsangYong Polska Sp. z o.o.

34.1. Jednostki zależne na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego

British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 8 października 2003 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 20 października 2003 r. Po zmianie formy prawnej jednostka została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 10 września 2015 r. pod numerem KRS 0000574729. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100% akcji. Na dzień sporządzenia

sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 4.730.000,- zł i dzieli się na 4.730.000 akcji o wartości nominalnej 1,- zł każdy.

British Automotive Polska S.A. prowadzi działalność w zakresie importu i sprzedaży hurtowej samochodów marek: Jaguar, Land Rover i Range Rover, jako generalny importer samochodów tych marek w Polsce.

British Automotive Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 15 stycznia 1992 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 22 lutego 2002 r. pod numerem KRS 0000094317. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100 % udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 7.000.000,- zł i dzieli się na 14.000 udziałów o wartości nominalnej 500,- zł każdy.

British Automotive Centrum Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 19 kwietnia 2007 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 13 czerwca 2007 r. pod numerem KRS 0000282421. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100% udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 3.220.000,- zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 32.200,- zł każdy.

British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

British Automotive Łódź Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 6 sierpnia 2008 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 15 października 2008 r. pod numerem KRS 0000315517. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100% udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 6.468.000,- zł i składa się z 3.234 udziałów po 2.000,- zł każdy.

British Automotive Łódź Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

British Automotive Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 04 października 2017 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 18 października 2017 r. pod numerem KRS 0000699472. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100% udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 5.000,- zł i składa się z 50 udziałów po 100,- zł każdy.

British Automotive Silesia Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

AML Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 25 sierpnia 2009 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 29 września 2009 r. pod numerem KRS 0000338109. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100 % udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 2,5 mln zł i dzieli się na 5.000 udziałów o wartości nominalnej 500,- zł każdy.

AML Polska Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów marki Aston Martin.

Lotus Warszawa Sp. z o.o. (dawniej: British Automotive TM Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 28 kwietnia 2011 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 20 maja 2011 r. pod numerem KRS 0000385594. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100% udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 500.000,- zł i dzieli się na 1.000 udziałów o wartości nominalnej 500,- zł każdy.

Głównym przedmiotem działalności Lotus Warszawa Sp. z o.o. jest prowadzenie oraz nadzorowanie działalności marketingowej przez spółki z Grupy.

Projekt 07 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 14 stycznia 2016 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 28 stycznia 2016 r. pod numerem KRS 0000599081. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100% udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 5.000,- zł i dzieli się na 50 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł każdy.

W okresie do dnia sporządzenia sprawozdania jednostka nie rozpoczęła prowadzenia działalności operacyjnej. Projekt 07 Sp. z o.o. będzie prowadzić działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

British Motor Club Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 31 sierpnia 2015 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 7 września 2015 r. pod numerem KRS 0000574238. 100% udziałów w jednostce posiada British Automotive Polska S.A. – jednostka zależna British Automotive Holding S.A.Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 5.000, zł i dzieli się na 50 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł każdy.

British Motor Club Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży, obsługi i naprawy samochodów Jaguar oraz Land Rover.

M Automotive Parts Sp. z o.o. (dawniej Askan Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 10 sierpnia 2018 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 20 sierpnia 2018 r. pod numerem KRS 0000745227. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100% udziałów. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 5.000,- zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,- zł każdy.

M Automotive Parts Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży części samochodowych.

BA Car Rental sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dawniej Lobexim Sp. z o.o.) została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 31 października 2018 r. pod numerem KRS 0000755863. British Automotive Holding S.A. posiada 100 % udziałów w jednostce. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 500 tys. zł i dzieli się na 10 000 udziałów o wartości nominalnej 50,- zł każdy.

BA Car Rental sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie wynajmu samochodów.

BA Car Rental s.r.o. z siedzibą w Havirov (Republika Czeska) została zarejestrowana w rejestrze w dniu 2 listopada 2018 r. pod numerem C 7646. British Automotive Holding S.A. posiada 100 % udziałów w jednostce. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 100 tys. CZK.

BA Car Rental s.r.o. prowadzi działalność w zakresie wynajmu samochodów.

SsangYong Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawiązana w dniu 13 grudnia 2018 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu 21 grudnia 2018 r. pod numerem KRS 0000763800. British Automotive Holding S.A. posiada w jednostce 100% udziałów. Na dzień sporządzenia sprawozdania kapitał zakładowy jednostki wynosi 1.075.000,- zł i składa się z 21.500 udziałów po 50,- zł każdy.

SsangYong Polska Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie importu i sprzedaży hurtowej samochodów południowokoreańskiej marki SsangYong, jako generalny importer tych samochodów w Polsce.

Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnych trzech miesięcy

Najbardziej istotne czynniki mogące mieć wpływ na sytuację finansową Grupy w perspektywie co najmniej kolejnych trzech miesięcy omówione są w rozdziale Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Sprawozdania Zarządu z działalności.

Istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2019 do 30 września 2019 roku, oraz znaczące zdarzenia po dniu 30 września 2019 roku

W dniu 21 stycznia 2019 r. następujące spółki zależne od Emitenta: British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o., British Motor Club Sp. z o.o., Projekt 07 Sp. z o.o. podpisały z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH listy intencyjne zawierające deklarację kontunuowania lub rozpoczęcia przez spółki zależne działalności dilerskiej Jaguar i Land Rover poprzez zawarcie umowy dilerskiej i serwisowej i prowadzenie w charakterze autoryzowanego dilera sprzedaży oraz serwisu samochodów Jaguar i Land Rover od dnia 1 sierpnia 2020 roku. Tego samego dnia listy intencyjne otrzymali również dilerzy niepowiązani kapitałowo z Emitentem (szczegóły: raport bieżący nr 02/2019).

W dniu 22 stycznia 2019 r. Pan Andrzej Malinowski zrezygnował z funkcji członka Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 03/2019).

W dniu 18 lutego 2019 r. Pan Dariusz Daniluk został powołany do składu Rady Nadzorczej Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 06/2019).

W dniu 20 lutego 2019 r. spółka BA Car Rental Sp. z o.o. (dawniej Lobexim Sp. z o.o.) podpisała umowę franczyzową ze spółką Surprice Rent A Car (CY) Ltd przewidującą współpracę w zakresie prowadzenia przez spółkę BACR wypożyczalni samochodów pod nazwą Surprice Car Rentals Polska oferującej wynajem pojazdów osobowych (szczegóły: raport bieżący nr 07/2019).

W dniu 4 marca 2019 r. spółka zależna BA Car Rental Sp. z o.o. (dawniej Lobexim sp. z o.o.) podpisała ze spółką Surprice Rent A Car (CY) Ltd Term Sheet zawierający warunki rozszerzenia dotychczasowej współpracy BACR i Surprice w zakresie wynajmu samochodów na rynek czeski (szczegóły: raport bieżący nr 8/2019).

W dniu 11 marca 2019 r. Pan Arkadiusz Miętkiewicz został odwołany ze składu Zarządu Emitenta oraz następujących spółek zależnych od Emitenta: British Automotive Polska S.A., AML Polska Sp. z o.o., Lotus Warszawa Sp. z o.o. oraz M Automotive Parts Sp. z o.o. ze skutkiem na dzień 11 marca 2019 r. Jednocześnie w dniu 11 marca akcjonariusz Książek Holding Sp. z o.o. powołał w skład Zarządu Emitenta Pana Gian Leonardo Fea powierzając mu pełnienie funkcji Pierwszego Wiceprezesa Zarządu Spółki.

11 marca 2019 r. Rada Nadzorcza spółki British Automotive Polska S.A. podjęła uchwałę w sprawie powołania w skład zarządu spółki Pana Gian Leonardo Fea, któremu powierzono pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu spółki British Automotive Polska S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 10/2019).

W dniu 30 marca 2019 r. spółka BA Car Rental Sp. z o.o. (dawniej Lobexim Sp. z o.o.) podpisała ze spółką Surprice Rent A Car (CY) Ltd kolejny Term Sheet przedłużający czas wyłączności na prowadzenie negocjacji co do zawarcia umowy franczyzy na okres do 30 kwietnia 2019 r. (szczegóły: raport bieżący nr 12/2019).

W dniu 15 kwietnia 2019 r. Spółka British Automotive Polska S.A. podpisała z BGŻ BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. i BNP Paribas Bank Polska S.A. aneks do umowy faktoringowej. Przedmiotem aneksu jest podwyższenie odnawialnego limitu finansowania British Automotive Polska S.A. przez Faktora do kwoty 90 mln zł oraz ustanowienie dodatkowego zabezpieczenia faktoringu w postaci poręczenia cywilnego British Automotive Holding S.A. W związku z ustanowieniem dodatkowego zabezpieczenia Emitent i Faktor zawarły w dniu 15 kwietnia 2019 roku umowę poręczenia do kwoty 135 mln zł (szczegóły: raport bieżący nr 14/2019).

W dniu 19 kwietnia 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. podjął uchwałę w sprawie rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2018 oraz wypłaty dywidendy. Zarząd zaproponował następujący podział zysku netto:

• kwotę 20 995 tys. zł przeznaczyć na kapitał zapasowy,
• kwotę 14 543 tys. zł przeznaczyć do podziału między akcjonariuszy, tj. na wypłatę dywidendy.

Rekomendacja została udzielona z założeniem uzyskania stosownych zgód instytucji finansujących w związku z zapisami niektórych zobowiązań finansowych zaciągniętych przez podmioty z Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A., jak również z założeniem uzyskania pozytywnej opinii Rady Nadzorczej(szczegóły: raport bieżący nr 15/2019).

W dniu 19 kwietnia 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zwołał na dzień 20 maja 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 16/2019).

W dniu 30 kwietnia 2019 r. spółka BA Car Rental Sp. z o.o. (dawniej Lobexim sp. z o.o.) podpisała ze spółką Surprice Rent a Car (CY) Ltd Trzeci Term Sheet przedłużający czas wyłączności na prowadzenie negocjacji co do zawarcia umowy franczyzy na okres do 31 maja 2019 r. (szczegóły: raport bieżący nr 17/2019).

W dniu 6 maja 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. ujawnił opóźnioną informację o zawarciu w dniu 11 lutego 2019 r. listu intencyjnego z SsangYong Motors Middle Europe N.V., w którym spółki uzgodniły najbardziej istotne warunki potencjalnejtransakcji sprzedaży 100% udziałów spółki pod nazwą SsangYong Polska sp. z o.o. przez SsangYong na rzecz Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 19/2019).

W dniu 7 maja 2019 r. Rada Nadzorcza British Automotive Holding S.A. poparła mocą uchwały wniosek Zarządu Spółki z dnia 19 kwietnia 2019 r. do Walnego Zgromadzenia w sprawie powzięcia uchwały o podziale zysku za 2018 rok i wypłacie dywidendy (szczegóły: raport bieżący nr 20/2019).

W dniu 8 maja 2019 r. spółka British Automotive Polska S.A. uzyskała zgodę instytucji finansującej na przeznaczenie zysku osiągniętego przez British Automotive Polska S.A. na wypłatę dywidendy dla Emitenta. Oznacza to spełnienie drugiego z warunków wskazanych w raporcie bieżącym nr 15/2019 (szczegóły: raport bieżący nr 21/2019).

W dniu 20 maja 2019 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A., które zatwierdziło:

• sprawozdanie Zarządu z działalności British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2018,
• sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2018,
• sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2018,
• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2018,
• sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2018.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy.

Zysk netto za rok obrotowy 2018 w kwocie 35 538 tys. zł został podzielony w następujący sposób:

• kwota 20 995 tys. zł została przeznaczona na kapitał zapasowy,
• kwota 14 543 tys. zł została przeznaczona do podziału pomiędzy wszystkich Akcjonariuszy Spółki, tj. na wypłatę dywidendy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zdecydowało w uchwale o następującym sposobie podziału środków przeznaczonych na wypłatę dywidendy:

• kwota 10 803 tys. w postaci zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok 2018 w wysokości 0,26 zł na 1 akcję Spółki wypłacona w dwóch transzach na podstawie Uchwały Zarządu z 20 listopada 2018 r;
• pozostała kwota 3 740 tys. zł w postaci dywidendy w kwocie 0,09 zł za 1 akcję Spółki zostanie wypłacona w dwóch transzach.

Dzień dywidendy został wyznaczony na 7 czerwca 2019 r., a terminy wypłaty rat dywidendy na 17 czerwca 2019 r. i 6 września 2019 r. (szczegóły: raport bieżący nr 22/2019 i 23/2019).

W dniu 22 maja 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował o otrzymaniu przez spółkę British Automotive Polska S.A. zaproszenia od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH do rozpoczęcia negocjacji w sprawie przedłużenia obowiązywania umowy importerskiej z dnia 31 maja 2016 r., o której wypowiedzeniu Emitent informował raportem bieżącym nr 42/2018. Zgodnie z treścią wypowiedzenia Umowa Importerska wygaśnie w dniu 1 sierpnia 2020 r. Emitent zamierza podjąć rozmowy w zakresie przedłużenia obowiązywania Umowy Importerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 25/2019).

W dniu 28 maja 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował o podpisaniu w dniu 28 maja 2019 r. przez spółkę BA Car Rental s.r.o. z siedzibą w Republice Czeskiej (spółkę zależną od Emitenta) i Surprice Rentals (CY) Ltd umowy franczyzy. Umowa została zawarta na warunkach wynegocjowanych z Surprice przez spółkę BA Car Rental Sp. z o.o. będącą stroną trzech wcześniejszych Term Sheet (szczegóły: raport bieżący nr 26/2019).

W dniu 5 czerwca 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował, że spółka BA Car Rental Sp. z o.o. podpisała ze spółką Surprice Rentals (CY) Term Sheet zawierający warunki rozszerzenia dotychczasowej współpracy poprzez zawarcie umowy franczyzy na prowadzenie na zasadach wyłączności działalności w zakresie wynajmu samochodów pod marką "Surprice Car Rentals" na terenie Republiki Federalnej Niemiec (szczegóły: raport bieżący nr 28/2019).

W dniu 13 czerwca 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował o otrzymaniu przez spółkę zależną British Automotive Polska S.A. od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH listu wyrażającego warunkową zgodę na przedłużenie terminu obowiązywania umowy importerskiej z dnia 31 maja 2016 r. do dnia 31 marca 2021 r. (szczegóły: raport bieżący nr 30/2019).

W dniu 25 czerwca 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował o zawarciu ze spółką SsangYong Motors Middle Europe N.V. warunkowej przedwstępnej umowy nabycia 100% udziałów w spółce SsangYong Polska sp. z o.o. Zawarcie umowy jest uzależnione od spełnienia szeregu warunków zawieszających, m.in. uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację przedsiębiorców. Przyrzeczona umowa sprzedaży udziałów ma być zawarta nie później niż do dnia 31 lipca 2019 r. (szczegóły: raport bieżący nr 31/2019).

W dniu 4 lipca 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował o wykonaniu wyżej opisanej umowy przedwstępnej i wobec ziszczenia się opisanych tamże warunków zawieszających, zawarciu przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów spółki SsangYong Polska sp. z o.o. (szczegóły: raport bieżący nr 33/2019).

W dniu 12 sierpnia 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował, że spółka British Automotive Polska S.A. zawarła Umowę Dilerską i Serwisową Jaguar i Land Rover z Bońkowscy British Auto Sp. z o.o (szczegóły: raport bieżący nr 35/2019).

W dniu 13 sierpnia 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował o zawieszeniu na czas nieokreślony polityki dywidendowej Spółki, obejmującej okres od 2016 do 2020 roku (szczegóły: raport bieżący nr 37/2019).

W dniu 29 sierpnia 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. powziął informację iż w dniu 29 sierpnia 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie odwołania ze składu Zarządu Spółki Pana Rafała Suchana (szczegóły: raport bieżący nr 38/2019).

W dniu 30 sierpnia 2019 r. pan Rafał Suchan zrezygnował z funkcji członka Zarządu w spółkach zależnych British Automotive Holding S.A.

W dniu 30 października 2019 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. powziął informację iż w iż w dniu 30 października 2019 r. British Automotive Polska S.A. – jednostka zależna Emitenta [BAP], wystosowała oświadczenie o rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym Umowy Dilerskiej i Serwisowej do osoby fizycznej, prowadzącej na podstawie wpisu do Centralnej ewidencji i informacji o działalności gospodarczej działalność gospodarczą pod nazwą Luxury Motors [LM] jako diler marek Jaguar i Land Rover w Bydgoszczy. (szczegóły: raport bieżący nr 40/2019).

W dniu 4 listopada 2019 roku Pan Gian Leonardo Fea złożył rezygnację z uczestnictwa w Zarządzie Spółki, z powodów osobistych, ze skutkiem na dzień 4 listopada 2019 r. Emitent informuje jednocześnie, że w dniu 4 listopada 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Arkadiusza Miętkiewicza w skład Zarządu Emitenta i powierzenia Panu Arkadiuszowi Miętkiewiczowi pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu (szczegóły: raport bieżący nr 41/2019).

W dniu 29 listopada 2019 r. Zarząd Spółki przedyskutował stan prac przygotowawczych nad projektami budowy salonów działalności dilerskiej marki Jaguar Land Rover w Warszawie przy ul. Puławskiej oraz w Katowicach przy ul. Bocheńskiego. W toku dyskusji, po przeprowadzeniu analizy budżetów, a także mając na uwadze aktualną sytuację rynkową, Zarząd podjął decyzję o wstrzymaniu realizacji tych inwestycji oraz rozpoczęciu przeglądu opcji dla tych obiektów, w tym ewentualnej (1) relokacji, (2) sprzedaży posiadanych nieruchomości pierwotnie przewidzianych jako lokalizacje dla obu obiektów, (3) zabezpieczenia gruntów

pod budowę obiektów w innych lokalizacjach, bądź też (4) prowadzenia salonów w lokalach wynajętych. W ramach przeglądu opcji Zarząd rozważy również zasadność ewentualnej sprzedaży nieruchomości zlokalizowanej przy ul. Chodzonego w Warszawie. (szczegóły: raport bieżący nr 42/2019)

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Nationale-Nederlanden OFE	2 078 000	2 078 000	415 600	5,00%	5,00%
Inne podmioty	20 356 724	20 356 724	4 071 345	48,99%	48,99%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY III KWARTAŁ 2019 | 76

KONTAKT

British Automotive Holding S.A.

ul. Prosta 32 Warszawa 22 536 50 50 biuro@ba-holding.pl

http://ba-holding.pl/