AI Terminal
Larq S.A.
Quarterly Report • Nov 29, 2019
5683_rns_2019-11-29_a8e20906-a712-472e-8a9d-cd17bdabd760.pdf
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
SPRAWOZDANIE FINANSOWE LARQ SPÓŁKA AKCYJNA
za okres zakończony 30 września 2019 r.
- - - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - -
- - - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - -
LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Warszawa, 29 listopada 2019 r.
SPIS TREŚCI
| 1. | WYBRANE DANE FINANSOWE ……… 3 |
|
|---|---|---|
| 2. | SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2019 ROKU |
4 |
| 3. | SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 5 |
|
| 4. | SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 6 |
|
| 5. | ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 7 |
|
| 6. | INFORMACJE OGÓLNE 9 |
|
| 7. | OŚWIADCZENIA 10 |
|
| 8. | PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH |
11 |
| 9. | INFORMACJA DODATKOWA |
14 |
1. WYBRANE DANE FINANSOWE
| w tys. zł | w tys. EUR | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| WYBRANE DANE FINANSOWE | 01.01- 30.09.2019 |
01.01- 30.09.2018 |
01.01- 30.09.2019 |
01.01- 30.09.2018 |
|
| I. Przychody netto ze sprzedaży usług | 243 | 363 | 56 | 85 | |
| II. Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy |
(19 902) | (10 940) | (4 619) | (2 572) | |
| III. Zysk (strata) z działalności operacyjnej | (22 618) | (13 856) | (5 250) | (3 258) | |
| IV. Zysk (strata) brutto | (22 861) | (14 538) | (5 306) | (3 418) | |
| V. Zysk (strata) netto | (18 932) | (12 151) | (4 394) | (2 857) | |
| VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej |
(4 018) | (1 695) | (932) | (399) | |
| VII. Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej |
233 | 224 | 54 | 53 | |
| VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
1 591 | 628 | 369 | 148 | |
| IX. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej |
3 099 | 102 | 719 | 24 | |
| X. Przepływy pieniężne netto, razem | 904 | (742) | 210 | (175) | |
| XI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) | (2,38) | (1,52) | (0,55) | (0,36) | |
| XII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) |
(2,38) | (1,52) | (0,55) | (0,36) | |
| Stan na 30.09.2019 |
Stan na 30.09.2018 |
Stan na 30.09.2019 |
Stan na 30.09.2018 |
||
| XIII. Aktywa razem | 115 107 | 135 543 | 26 319 | 31 733 | |
| XIV. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 13 367 | 14 137 | 3 056 | 3 310 | |
| XV. Rezerwa z tytułu podatku odroczonego | 2 817 | 7 208 | 644 | 1 687 | |
| XVI. Zobowiązania krótkoterminowe | 10 077 | 6 930 | 2 304 | 1 622 | |
| XVII. Kapitał własny | 101 739 | 121 406 | 23 262 | 28 423 | |
| XVIII. Kapitał zakładowy | 802 | 799 | 183 | 186 | |
| XIX Liczba akcji | 8 016 166 | 7 992 833 | 8 016 166 | 7 992 833 | |
| XX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) | 12,72 | 15,19 | 2,91 | 3,56 | |
| XXI. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) |
12,72 | 15,19 | 2,91 | 3,56 | |
| XXII. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR) |
- | - | - | - |
Dane przedstawione w zestawieniu "Wybrane dane finansowe" ze sprawozdania z zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:
- poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na dzień 30 września 2019 roku ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR, czyli 1 EUR = 4,3736 zł oraz odpowiednio według kursu 4,3000 zł za 1 EUR obowiązującego na dzień 31 grudnia 2018 roku,
- poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu i wynoszącego 4,2880 zł za 1 EUR oraz odpowiednio według kursu 4,2534 zł za 1 EUR dla analogicznego okresu 2018 roku.
2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2019 ROKU
| AKTYWA | 30.09.2019 | 31.12.2018 | 30.09.2018 | |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 110 676 672,05 132 115 621,68 |
133 644 147,63 | ||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 1 167 222,88 | 1 712 016,25 | 1 756 607,24 | |
| Aktywa z tytułu prawa do użytkowania | 473 237,87 | - | - | |
| Wartości niematerialne | 6 415,91 | 8 220,32 | 199 254,84 | |
| Nieruchomości inwestycyjne | 2 716 037,73 | 2 785 949,79 | 2 809 778,95 | |
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy |
106 311 137,66 | 127 576 815,32 | 128 223 273,92 | |
| Należności handlowe i pozostałe | 2 620,00 | 32 620,00 | 32 620,00 | |
| Aktywa z tytułu podatku odroczonego | - | - | - | |
| Pozostałe aktywa finansowe | - | - | 622 612,68 | |
| Aktywa obrotowe | 4 429 929,85 | 2 469 856,25 | 1 899 127,48 | |
| Zapasy | - | - | - | |
| Należności handlowe i pozostałe | 1 787 603,36 | 1 029 445,92 | 1 011 157,67 | |
| Rozliczenia międzyokresowe | - | - | - | |
| Należności z tytułu podatku dochodowego | - | - | - | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 1 224 564,00 | 320 133,16 | 47 961,72 | |
| Pozostałe aktywa finansowe | 1 417 762,49 | 960 277,17 | 569 199,49 | |
| Aktywa obrotowe - działalność zaniechana | - | 160 000,00 | 270 808,60 | |
| RAZEM AKTYWA | 115 106 601,90 | 134 585 477,93 | 135 543 275,11 | |
| PASYWA | 30.09.2019 | 31.12.2018 | 30.09.2018 | |
| Kapitał własny | 101 739 180,71 | 120 669 153,63 | 121 406 130,42 | |
| Kapitał zakładowy | 801 616,60 | 799 283,30 | 799 283,30 | |
| Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej | 24 065 230,88 | 24 065 230,88 | 24 065 230,88 | |
| Pozostałe kapitały | 121 962,15 | 121 962,15 | 121 962,15 | |
| Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego | 2 093 603,00 | 2 093 603,00 | 4 524 302,00 | |
| Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych | 3 000 000,00 | 3 000 000,00 | 3 000 000,00 | |
| Zyski zatrzymane | 71 656 768,08 | 90 589 074,30 | 88 859 755,23 | |
| Zobowiązania długoterminowe | 3 290 535,80 | 6 672 927,38 | 7 197 024,31 | |
| Kredyty i pożyczki | - | - | - | |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 473 237,87 | - | - | |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 2 817 297,93 | 6 672 927,38 | 7 207 632,55 | |
| Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne | - | - | - | |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | - | - | - | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 10 076 885,39 | 7 243 396,92 | 6 929 512,14 | |
| Kredyty i pożyczki | 7 981 297,25 | 4 633 560,82 | 3 293 868,50 | |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 91 706,08 | - | - | |
| Zobowiązania handlowe i pozostałe | 1 202 733,33 | 1 623 687,37 | 2 639 325,27 | |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | - | - | - | |
| Rozliczenia międzyokresowe - przychody przyszłych okresów |
- | - | - | |
| Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne | 75 958,73 | 75 958,73 | 46 128,37 | |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | - | - | - | |
| Pozostałe rezerwy | 725 190,00 | 910 190,00 | 950 190,00 | |
| Dotacje | - | - | - | |
| RAZEM PASYWA | 115 106 601,90 | 134 585 477,93 | 135 543 275,11 |
3. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
| 01.07- 30.09.2019 |
01.01- 30.09.2019 |
01.07- 30.09.2018 |
01.01.- 30.09.2018 przekształcone |
|
|---|---|---|---|---|
| Działalność kontynuowana | ||||
| Przychody ze sprzedaży usług najmu | 72 417,79 | 242 603,58 | 120 654,83 | 363 472,10 |
| Wynik ze zbycia aktywów finansowych | - | (92 688,50) | - | 72 335,00 |
| Wynik z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy |
(9 769 735,04) | (19 809 509,16) | (13 414 288,51) | (11 012 272,36) |
| Koszty ogólnego zarządu | (917 928,63) | (3 366 855,34) | (1 003 265,53) | (3 276 166,19) |
| Pozostałe przychody operacyjne | 224 204,58 | 450 234,30 | 19 568,18 | 41 009,32 |
| Pozostałe koszty operacyjne | (1 088,23) | (42 195,91) | (6,46) | (44 692,30) |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | (10 392 129,53) | (22 618 411,03) | (14 277 337,49) | (13 856 314,43) |
| Przychody finansowe | 68 344,98 | 193 967,89 | 43 234,77 | 124 998,17 |
| Koszty finansowe | (136 401,79) | (436 616,14) | (717 901,10) | (806 442,80) |
| Zysk (strata) brutto | (10 460 186,34) | (22 861 059,28) | (14 952 003,82) | (14 537 759,06) |
| Podatek dochodowy - bieżący | - | - | - | - |
| Podatek dochodowy - odroczony | 1 894 803,13 | 3 855 629,45 | 2 540 446,82 | 2 097 941,95 |
| Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej | (8 565 383,21) | (19 005 429,83) | (12 411 557,00) | (12 439 817,11) |
| Działalność zaniechana | - | |||
| Zysk/(Strata) za okres z działalności zaniechanej | - | 73 123,62 | 120 429,37 | 288 943,86 |
| Zysk /(strata) netto za okres | (8 565 383,21) | (18 932 306,21) | (12 291 127,63) | (12 150 873,25) |
| Zysk/(strata) netto w zł na jedną akcję | ||||
| - podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej | (1,07) | (2,38) | (1,55) | (1,56) |
| - rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej |
(1,07) | (2,38) | (1,55) | (1,56) |
| - podstawowy z zysku z działalności zaniechanej | - | 0,01 | 0,02 | 0,04 |
| - rozwodniony z zysku z działalności zaniechanej | - | 0,01 | 0,02 | 0,04 |
| Inne całkowite dochody: | ||||
| Inne całkowite dochody do przekwalifikowania do | - | - | ||
| rachunku zysków i strat w kolejnych okresach | ||||
| Inne całkowite, które nie będą przekwalifikowane | - | - | ||
| do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach | ||||
| Inne całkowite dochody netto | - | - | ||
| CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES | (8 565 383,21) | (18 932 306,21) | (12 291 127,63) | (12 150 873,25) |
4. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
6
| 01.07- 30.09.2019 |
01.01- 30.09.2019 |
01.07- 30.09.2018 |
01.01- 30.09.2018 |
|
|---|---|---|---|---|
| Działalność operacyjna | ||||
| Zysk/(strata) brutto | (10 460 186,34) | (22 861 059,28) | (14 952 003,82) | (14 537 759,06) |
| Korekty o pozycje: | ||||
| Amortyzacja | 87 453,18 | 252 727,60 | 47 622,75 | 172 255,75 |
| Odsetki i dywidendy, netto | 15 434,85 | 21 296,97 | (3 858,05) | (13 271,04) |
| (Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej | (166 132,21) | 1 201,97 | - | - |
| Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów | ||||
| finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy |
9 769 735,04 | 19 902 197,66 | 13 414 288,51 | 10 939 937,36 |
| Zmiana stanu należności | (975 172,46) | (728 157,44) | 190 210,38 | 698 727,86 |
| Zmiana stanu zobowiązań | (220 177,96) | (420 953,94) | 419 344,76 | 161 720,48 |
| Zmiana stanu rezerw | - | (185 000,00) | - | (16 000,00) |
| Podatek dochodowy zapłacony | - | - | - | - |
| Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych | (73 170,73) | - | - | - |
| Wycena programu motywacyjnego | - | - | (89 599,00) | 287 464,00 |
| Pozostałe | - | - | 839 146,13 | 611 510,08 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | (2 022 216,63) | (4 017 746,46) | (134 848,34) | (1 695 414,57) |
| Działalność zaniechana | ||||
| Działalność zaniechana | - | 233 123,62 | 54 974,40 | 223 588,89 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej | - | 233 123,62 | 54 974,40 | 223 588,89 |
| Działalność inwestycyjna | ||||
| Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych |
734 634,15 | 734 634,15 | - | - |
| Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych |
(10 465,61) | (24 259,28) | - | (3 576,32) |
| Sprzedaż aktywów finansowych | - | 2 163 340,00 | - | 2 131 267,50 |
| Nabycie aktywów finansowych | - | (799 860,00) | - | (833 590,38) |
| Dywidendy i odsetki otrzymane | 2 538,20 | 4 677,70 | - | 805,73 |
| Spłata udzielonych pożyczek | - | 70 000,00 | - | 122 028,00 |
| Udzielenie pożyczek | (270 000,00) | (558 000,00) | (202 000,00) | (789 000,00) |
| Pozostałe | - | - | - | - |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 456 706,74 | 1 590 532,57 | (202 000,00) | 627 934,53 |
| Działalność finansowa | ||||
| Wpływy z tytułu emisji akcji | 2 333,30 | 2 333,30 | 22 500,00 | 22 500,00 |
| Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego | (13 754,59) | (36 283,75) | - | - |
| Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów | 4 480 000,00 | 5 480 000,00 | 800 000,00 | 800 000,00 |
| Spłata pożyczek/kredytów | (1 850 000,00) | (2 324 000,00) | (721 000,00) | (721 000,00) |
| Odsetki zapłacone Pozostałe |
(8 183,12) - |
(23 528,43) - |
- - |
- - |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 2 610 395,59 | 3 098 521,12 | 101 500,00 | 101 500,00 |
| Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów |
1 044 885,70 | 904 430,85 | (180 373,94) | (742 391,15) |
| Różnice kursowe netto | - | - | - | |
| Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu |
179 678,31 1 224 564,01 |
320 133,16 1 224 564,01 |
228 335,66 47 961,72 |
790 352,87 47 961,72 |
(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)
5. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
| Kapitał akcyjny |
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej |
Pozostałe kapitały | Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego |
Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych |
Zyski zatrzymane | Razem kapitał własny |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Na dzień 1 stycznia 2019 r. | 799 283,30 | 24 065 230,88 | 121 962,15 | 2 093 603,00 | 3 000 000,00 | 90 589 074,29 | 120 669 153,62 |
| Korekty błędów |
- | - | - | - | - | - | - |
| Na dzień 1 stycznia 2019 r. | 799 283,30 | 24 065 230,88 | 121 962,15 | 2 093 603,00 | 3 000 000,00 | 90 589 074,29 | 120 669 153,62 |
| Łączne całkowite dochody | - | - | - | - | - | (18 932 306,21) |
(18 932 306,21) |
| Emisja akcji | 2 333,30 | - | - | - | - | - | 2 333,30 |
| Koszty emisji akcji | - | - | - | - | - | - | - |
| Wypłata dywidendy | - | - | - | - | - | - | - |
| Zmiana kapitału z aktualizacji Wyceny |
- | - | - | - | - | - | - |
| Na dzień 30 września 2019 r. | 801 616,60 | 24 065 230,88 | 121 962,15 | 2 093 603,00 | 3 000 000,00 | 71 656 768,08 |
101 739 180,71 |
| Na dzień 1 stycznia 2018 r. | 776 783,30 | 24 065 230,88 | 121 962,15 | 4 236 838,00 | - | 107 237 817,64 | 136 438 631,97 |
| Korekty MSSF 9 | - | - | - | - | - | (3 191 592,30) | (3 191 592,30) |
| Na dzień 1 stycznia 2018 r. | 776 783,30 | 24 065 230,88 | 121 962,15 | 4 236 838,00 | - | 104 046 225,34 | 133 247 039,67 |
| Łączne całkowite dochody | - | ` | - | - | - | (12 186 470,11) |
(12 150 873,25) |
| Emisja akcji | 22 500,00 | - | - | - | - | - | 22 500,00 |
| Koszty emisji akcji | - | - | - | - | - | - | - |
| Wypłata dywidendy | - | - | - | - | - | - | - |
| Zmiana kapitału z aktualizacji wyceny |
- | - | - | 287 464,00 | 287 464,00 |
(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)
| Kapitał zakładowy |
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej |
Pozostałe kapitały |
Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego |
Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych |
Zyski zatrzymane | Razem kapitał własny |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Na dzień 1 stycznia 2018 r. | 776 783,30 | 24 065 230,88 | 121 962,15 | 1 873 338,00 | - | 109 601 317,64 | 136 438 631,97 |
| Korekty MSSF 9 | - | - | - | - | - | (2 836 510,85) | (2 836 510,85) |
| Na dzień 1 stycznia 2018 r. | 776 783,30 | 24 065 230,88 | 121 962,15 | 1 873 338,00 | - | 106 764 806,79 | 133 602 121,12 |
| Łączne całkowite dochody | - | ` | - | - | - | (13 175 732,49) | (13 175 732,49) |
| Emisja akcji | 22 500,00 | - | - | - | - | - | 22 500,00 |
| Koszty emisji akcji | - | - | - | - | - | - | - |
| Wypłata dywidendy | - | - | - | - | - | - | - |
| Zmiana kapitału z aktualizacji wyceny |
- | - | - | 220 265,00 | 220 265,00 | ||
| Przeniesienie | - | - | - | - | 3 000 000,00 | (3 000 000,00) | - |
| Na dzień 31 grudnia 2018 r. | 799 283,30 | 24 065 230,88 | 121 962,15 | 2 093 603,00 | 3 000 000,00 | 90 589 074,30 | 120 669 153,63 |
6. INFORMACJE OGÓLNE
6.1. Podstawowa działalność
LARQ S.A. ("LARQ", "Spółka") z siedzibą w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U-4 jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 8 maja 2008 roku.
Spółka funkcjonuje pod nazwą LARQ od 15 października 2015 roku, kiedy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy Spółki z CAM Media S.A. na LARQ S.A. Z kolei CAM Media S.A. powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki CAM Media sp. z.o.o. co odbyło się na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 25 czerwca 2007 roku.
Przekształcenie zostało zarejestrowane w dniu 1 października 2007 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Umowa spółki CAM Media Sp. z.o.o. z siedzibą w Warszawie została zawarta w dniu 5 lutego 2004 roku.
Głównym przedmiotem działalności LARQ jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych w skład których wchodzą podmioty związane z biznesowo uzupełniającymi się branżami, w zakresie:
- transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe),
- reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service) oraz
- nowych technologii (monitoring treści w Internecie i sales and marketing automation).
W ocenie Zarządu Spółka spełnia na podstawie paragrafu 27 MSSF 10 definicję jednostki kwalifikującej się jako "jednostka inwestycyjna". W wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnie z MSSF 10 Spółka jako "jednostka inwestycyjna" nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego a wszystkie inwestycje w aktywa finansowe wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w ramach sprawozdania finansowego.
Na dzień 30 września 2019 roku Spółka wyceniała w wartości godziwej przez wynik finansowy następujące aktywa:
- spółki zależne:
- ➢ LARQ Fund Management sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
- ➢ Adinnovation sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
- ➢ CAM Media Creative Works sp. z.o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
- ➢ Intelisoft sp. z o.o. (udział LARQ 51% w kapitale),
- ➢ Media Power sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
- ➢ AWL VIII sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
- należące do LARQ akcje spółek notowanych:
- ➢ Nextbike Polska SA (udział LARQ 1,9% w kapitale)
Spółka zależna LARQ Fund Management sp. z.o.o. posiada 100% certyfikatów funduszu inwestycyjnego LARQ Growth Fund I FIZ na którego aktywa składają się m.in. akcje i udziały w spółkach ("Aktywa FIZ"):
- ➢ Nextbike Polska SA (67% w kapitale),
- ➢ Brand 24 SA (33% w kapitale),
- ➢ Synergic sp. z o.o. (100% w kapitale),
- ➢ Youlead sp. z o.o. (51% w kapitale),
- ➢ Triggo SA (1,7% w kapitale).
6.2. Skład organów Spółki
Na dzień 30 września 2019 roku Spółką kierował trzyosobowy Zarząd w składzie:
- ➢ dr Krzysztof Przybyłowski Prezes Zarządu
- ➢ Anna Krawczyńska-Nowak Członek Zarządu
- ➢ Małgorzata Dzięcioł Członek Zarządu
Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w Zarządzie Spółki.
(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)
Na dzień 30 września 2019 roku nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:
- ➢ Joanna Braulińska-Wójcik Przewodnicząca Rady Nadzorczej
- ➢ Bartosz Foroncewicz Członek Rady Nadzorczej
- ➢ Sergiusz Frąckowiak Członek Rady Nadzorczej
- ➢ Piotr Krawczyński Członek Rady Nadzorczej
- ➢ Radosław Kudła Członek Rady Nadzorczej
Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki.
7. OŚWIADCZENIA
7.1. Oświadczenia Zarządu
Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r poz. 757), Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.
Zarząd oświadcza także, że sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 29 listopada 2019 roku.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Stały Komitet ds. Interpretacji (SKI), w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i obowiązującym na dzień 3 września 2019 roku. Porównywalne dane finansowe zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.
Niniejsze sprawozdanie finansowe obejmuje okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 30 września 2019 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 30 września 2018 roku. Prezentowane sprawozdanie rzetelnie przedstawia sytuację finansową i majątkową LARQ S.A. na dzień 30 września 2019 roku wraz z danymi porównywalnymi na dzień 31 grudnia 2018 roku i 30 września 2018 roku, a także wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za 9 miesięcy 2019 roku i dane porównywalne za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 roku. Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za okres zakończony 30 września 2019 roku nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego.
Zgodnie z kryteriami MSSF 10 pkt 10 Spółka jako jednostka inwestycyjna nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego a aktywa w niniejszym sprawozdaniu finansowym wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego z wyjątkiem wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy jednostek zależnych. Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym.
Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (zł), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.
Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej użyto kursu średniego NBP dla danej waluty na dzień bilansowy.
Do przeliczenia danych sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmentyczną średnich kursów NBP z okresu objętego sprawozdaniem.
(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb przeliczenia:
| Kurs obowiązujący na dzień | 30.09.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| EURO | 4,3736 | 4,3000 |
| Kurs średni za okres | 01.01-30.09.2019 | 01.01-30.09.2018 |
| EURO | 4,3085 | 4,2534 |
8. PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH
W wyniku zmian dotyczących prezentacji danych w rachunku wyników za 2019 rok dokonano przekształcenia danych porównawczych za analogiczny okres 2018 roku, aby zachować porównywalność danych. Przekształceniu uległy dane dotyczące wyniku ze zbycia oraz wyniku z przeszacowania aktywów finansowych.
W nocie poniżej przedstawiono dane bazowe, przekształcenie i po przekształceniu.
| 01.01-30.09.2018 opublikowane |
przekształcenie | 01.01-30.09.2018 przekształcone |
|
|---|---|---|---|
| Działalność kontynuowana | |||
| Przychody ze sprzedaży usług najmu | 363 472,10 | - | 363 472,10 |
| Wynik ze zbycia aktywów finansowych | - | 72 335,00 | 72 335,00 |
| Wynik z przeszacowania aktywów finansowych | |||
| wycenianych w wartościach godziwych przez wynik | (10 939 937,36) | (72 335,00) | (11 012 272,36) |
| finansowy | |||
| Koszty ogólnego zarządu | (3 276 166,19) | - | (3 276 166,19) |
| Pozostałe przychody operacyjne | 41 009,32 | - | 41 009,32 |
| Pozostałe koszty operacyjne | (44 692,30) | - | (44 692,30) |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | (13 856 314,43) | - | (13 856 314,43) |
| Przychody finansowe | 124 998,17 | - | 124998,17 |
| Koszty finansowe | (806 442,80) | - | -806442,80 |
| Zysk (strata) brutto | (14 537 759,06) | - | (14 537 759,06) |
| Podatek dochodowy - bieżący | - | - | |
| Podatek dochodowy - odroczony | 2 097 941,95 | - | 2 097 941,95 |
| Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej | (12 439 817,11) | - | (12 439 817,11) |
| Działalność zaniechana | - | ||
| Zysk/(Strata) za okres z działalności zaniechanej | 288 943,86 | - | 288 943,86 |
| Zysk /(strata) netto za okres | (12 150 873,25) | - | (12 150 873,25) |
| Zysk/(strata) netto w zł na jedną akcję | |||
| - podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej | (1,52) | - | (1,56) |
| - rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej |
(1,52) | - | (1,56) |
| - podstawowy z zysku z działalności zaniechanej | 0,04 | ||
| - rozwodniony z zysku z działalności zaniechanej | 0,04 | ||
| Inne całkowite dochody: | |||
| - Inne całkowite dochody do przekwalifikowania do | |||
| rachunku zysków i strat w kolejnych okresach | - | ||
| - Inne całkowite, które nie będą przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach |
- | ||
| Inne całkowite dochody netto | - | - | |
| CAŁKOWITY DOCHÓD ZA ROK OBROTOWY | (12 150 873,25) | - | (12 150 873,25) |
(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)
W sprawozdaniu finansowym za 2017 r. do wyceny kosztu programu motywacyjnego za 2017 rok zastosowano błędny kurs akcji Spółki. W wyniku zastosowania poprawnego kursu koszt programu w 2017 byłby niższy o 2 363 500,00 zł i wyniósł 1 101 500 zł. W związku z powyższym dokonano korekty błędnie oszacowanego kosztu programu motywacyjnego wykazanego w sprawozdaniu finansowym za 2017 r. Ta korekta spowodowała również korektę wartości poszczególnych pozycji kapitałów własnych według stanu na 01.01.2018 r., a mianowicie spowodowała zmniejszenie wartości pozycji "Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego" o 2 363 500,00 zł i zwiększenie o tą samą wartość pozycji "Zyski zatrzymane". Korekta ta została opisana w sprawozdaniu finansowym LARQ S.A. za 2018 r. W niniejszym sprawozdaniu finansowym w prezentowanym jako dane porównawcze Zestawieniu zmian w kapitale za okres 01.01-30.09.2018 r. dane na 01.01.2018 r. zostały zaprezentowane z uwzględnieniem tej korekty.
W związku z przyjęciem przez Spółkę z dniem 1 stycznia 2019 roku do stosowania uregulowań zawartych w MSSF 16, zmianie uległy zasady ujmowania i prezentowania w sprawozdaniu finansowym leasingu dla umów, których okres leasingu wynosi ponad 12 miesięcy. W 2018 roku Spółka była stroną jednej umowy, jednakże została ona podpisana końcem 2018 roku i nie wpływała na jej ujęcie w księgach i sprawozdaniu za 2018 rok wg MSSF 16.
Na dzień 30 września 2019 roku Spółka była stroną trzech umów leasingowych (wynajem długoterminowy samochodu osobowego), które będą trwały dłużej niż 12 miesięcy, a kwota przyszłych opłat wg stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosi:
- ➢ do roku 60 504,70 zł
- ➢ od roku do 5 lat 540 723,00 zł.
W nocie poniżej zaprezentowany został wpływ zastosowania od stycznia 2019 roku MSSF 16.
(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2018 ROKU - PRZEKSZTAŁCENIE
| AKTYWA | 31.12.2018 opublikowane |
przekształcenie | 31.12.2018 przekształcone |
|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 132 115 621,68 | 601 227,70 | 132 716 849,38 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 1 712 016,25 | - | 1 712 016,25 |
| Aktywa z tytułu prawa do użytkowania | - | 601 227,70 | 601 227,70 |
| Wartości niematerialne | 8 220,32 | - | 8 220,32 |
| Nieruchomości inwestycyjne | 2 785 949,79 | - | 2 785 949,79 |
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy |
127 576 815,32 | - | 127 576 815,32 |
| Należności handlowe i pozostałe | 32 620,00 | - | 32 620,00 |
| Aktywa z tytułu podatku odroczonego | - | - | - |
| Pozostałe aktywa finansowe | - | - | - |
| Aktywa obrotowe | 2 469 856,25 | - | 2 469 856,25 |
| Zapasy | - | - | - |
| Należności handlowe i pozostałe | 1 029 445,92 | - | 1 029 445,92 |
| Rozliczenia międzyokresowe - kontrakty długoterminowe | - | - | - |
| Należności z tytułu podatku dochodowego | - | - | - |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 320 133,16 | - | 320 133,16 |
| Pochodne instrumenty finansowe | - | - | - |
| Pozostałe aktywa finansowe | 960 277,17 | 960 277,17 | |
| Aktywa obrotowe - działalność zaniechana | 160 000,00 | - | 160 000,00 |
| RAZEM AKTYWA | 134 585 477,93 | 601 227,70 | 135 186 705,63 |
| PASYWA | 31.12.2018 opublikowane |
przekształcenie | 31.12.2018 przekształcone |
|---|---|---|---|
| Kapitał własny | 120 669 153,63 | - | 120 669 153,63 |
| Kapitał zakładowy | 799 283,30 | - | 799 283,30 |
| Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej | 24 065 230,88 | - | 24 065 230,88 |
| Pozostałe kapitały | 121 962,15 | - | 121 962,15 |
| Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego | 2 093 603,00 | - | 2 093 603,00 |
| Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych | 3 000 000,00 | - | - |
| Zyski zatrzymane | 90 589 074,30 | - | 90 589 074,30 |
| Zobowiązania długoterminowe | 6 672 927,38 | 540 723,00 | 7 213 650,38 |
| Kredyty i pożyczki | - | - | - |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | - | 540 723,00 | 255 135,93 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 6 672 927,38 | - | 6 672 927,38 |
| Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne | - | - | - |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | - | - | - |
| Dotacje | - | - | - |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 7 243 396,92 | 60 504,70 | 7 303 901,62 |
| Kredyty i pożyczki | 4 633 560,82 | - | 4 633 560,82 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | - | 60 504,70 | 60 504,70 |
| Zobowiązania handlowe i pozostałe | 1 623 687,37 | - | 1 623 687,37 |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | - | - | - |
| Rozliczenia międzyokresowe - przychody przyszłych okresów |
- | - | - |
| Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne | 75 958,73 | - | 75 958,73 |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | - | - | - |
| Pozostałe rezerwy | 910 190,00 | - | 910 190,00 |
| Dotacje | - | - | - |
| RAZEM PASYWA | 134 585 477,93 | 601 227,70 | 135 585 477,63 |
9. INFORMACJA DODATKOWA
9.1. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ LARQ I SPÓŁEK W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH
LARQ SA ("LARQ", "Spółka") posiada status "jednostki inwestycyjnej" i wycenia swoje aktywa w wartości godziwej przez wynik finansowy. Poniższa tabela podsumowuje główne dane finansowe Spółki za III kwartały 2019 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.
| (tys. zł) | 01.01-30.09.2019 | 01.01-30.09.2018 |
|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży usług najmu | 242 | 363 |
| Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy |
(19 902) | (10 940) |
| Koszty ogólnego zarządu | (3 367) | (3 276) |
| Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne | 450 | (4) |
| Zysk/(strata) z działalności operacyjnej | (22 615) | (13 856) |
| Zysk/(strata) brutto | (22 858) | (14 538) |
| Zysk/(strata) działalność zaniechana | 73 | 289 |
| Zysk/(strata) netto za okres | (18 932) | (12 151) |
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej | 106 311 | 128 223 |
Kluczowym czynnikiem wpływającym na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe jest "wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy". Po III kwartałach 2019 roku z uwagi na niższą wycenę aktywów FIZ, głównie akcji Nextbike Polska SA oraz Brand24 SA, wartość aktywów jakie Spółka wycenia przez wynik finansowy spadła o prawie 22 mln zł w stosunku do wyceny w analogicznym okresie 2018 roku i wyniosła 106 mln zł. Należy zwrócić uwagę na fakt, że obecne i przyszłe wyniki Spółki zależą od przyrostu wartości posiadanych aktywów i wyników ich wyceny.
Koszty ogólnego zarządu za III kwartały 2019 roku były nieznacznie wyższe niż w analogicznym okresie 2018 roku tj. o 87 tys. zł. Wzrost kosztów związany jest z ponoszeniem przez Spółkę czasowo zdublowanych kosztów wynikających ze zmian personalnych w Zarządzie Spółki oraz na stanowisku Dyrektora Finansowego. Jednakże zaznaczyć należy, iż wzrost kosztów jest nieznaczący, z uwagi na fakt wprowadzenia przez obecny Zarząd Spółki działań mających na celu optymalizację ponoszonych kosztów oraz zwiększenie efektywności operacyjnej.
Najistotniejsze dokonania kluczowych aktywów FIZ będących w III kwartale 2019 roku i czynniki wpływające na zanotowane przez nie wyniki finansowe opisane są w pkt 9.29 do 9.32.
Ponadto Spółka w dniu 3 września 2019 roku zawarła z Nextbike Polska SA ("Nextbike") umowę gwarancji objęcia akcji Nextbike ("Umowa"). Spółka posiadała na dzień zawarcia Umowy bezpośrednio pakiet 1,86 % akcji w kapitale zakładowym Nextbike.
W Umowie, Nextbike zobowiązał się do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w ramach jednej lub więcej uchwał, w trybie subskrypcji prywatnej, do dnia 30 listopada 2019 r. ("Podwyższenie Kapitału Zakładowego"). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike podjęło w dniu 12 sierpnia 2019 r. uchwałę nr 4 w przedmiocie pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nie więcej niż 75.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda, które wyemitowane zostaną w ramach kapitału docelowego, w trybie subskrypcji prywatnej. Na dzień 10 września 2019 r. zwołane zostało kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike. Zgodnie z pkt 6 porządku obrad pod głosowanie została poddana kolejna uchwała w sprawie
(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)
pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do akcji, które wyemitowane zostaną w ramach kapitału docelowego.
Spółka zagwarantowała natomiast w Umowie, że w przypadku Podwyższenia Kapitału Zakładowego w terminie do dnia 30 listopada 2019 r. obejmie akcje nowej emisji w zamian za wkład pieniężny w wysokości ceny emisyjnej w łącznej kwocie 1.000.000 zł (jeden milion złotych), przy czym Strony ustaliły, że cena emisyjna jednej akcji będzie wynosiła nie mniej niż 27 zł (słownie: dwadzieścia siedem złotych) oraz nie więcej niż 45 zł (słownie: czterdzieści pięć złotych).
Spółka w Umowie zobowiązała się, że do dnia 3 września 2019 r. wpłaci na rzecz Nextbike kwotę 1.000.000 zł (jeden milion złotych) na poczet ceny emisyjnej akcji w ramach Podwyższenia Kapitału Zakładowego ("Zaliczka") i wywiązała się tego zobowiązania.
W konsekwencji realizacji zapisów Umowy gwarancji, Spółka w dniu 8 października 2019 roku zawarła umowę objęcia 32 092 akcji Nextbike serii D, za cenę emisyjną 31,00 zł za akcję, o łącznej wartości 999 852,00 zł, których opłacenie nastąpiło poprzez rozliczenie zaliczki, o której mowa powyżej.
(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)
Poniższa tabela prezentuje kluczowe wyniki finansowe aktywów FIZ za III kwartały 2019 roku
| mln zł | 01.01-30.09.2019 01.01-30.09.2018 proforma proforma |
|
|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | ||
| Nextbike | 61,6 | 40,5 |
| Synergic* | 35,6 | 32,6 |
| Brand 24 | 12,0 | 8,6 |
| Youlead | 1,6 | 1,3 |
| Pozostałe* | 0,0 | 0,3 |
| EBITDA | ||
| Nextbike | (1,5) | 10,3 |
| Synergic* | 6,4 | 6,1 |
| Brand 24 | 1,9 | 0,6 |
| Youlead | (0,2) | (0,3) |
| Pozostałe* | (2,8) | (3,6) |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | ||
| Nextbike | (12,8) | 2,5 |
| Synergic* | 5,6 | 5,2 |
| Brand 24 | 0,1 | (0,7) |
| Youlead | (0,3) | (0,3) |
| Pozostałe* | (3,2) | (3,8) |
| Zysk (strata) netto | ||
| Nextbike | (23,1) | 0,4 |
| Synergic* | 4,4 | 4,0 |
| Brand 24 | (0,0) | (0,6) |
| Youlead | (0,3) | (0,3) |
| Pozostałe* | (2,4) | (4,4) |
| Dług netto | ||
| Nextbike | 58,6 | 43,9 |
| Synergic | 5,5 | (0,1) |
| Brand 24 | (0,7) | (1,1) |
| Youlead | (0,1) | (0,1) |
| Pozostałe* | (0,2) | (0,1) |
*z wyłączeniem transakcji wewnątrzgrupowych
9.2. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE
W III kwartale 2019 roku LARQ prowadził działalność i realizował swoje cele biznesowe w sposób niezakłócony zdarzeniami o nietypowym charakterze. Zaznaczyć jednak należy, iż najistotniejszym czynnikiem mającym wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe w III kwartale 2019 roku była wartość aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.
Głównymi czynnikami, które wpłynęły na spadek wartości godziwej aktywów będących w posiadaniu Spółki były:
- Tymczasowe wstrzymanie oferowania danych z serwisów Facebook oraz Instagram związane z toczącą się procedurą weryfikacji aplikacji Brand 24 przez właściciela wspomnianych platform. W wyniku powyższego
(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)
zdarzenia kurs akcji Brand 24 SA spadł z poziomu 35,50 zł za akcje w dniu 28 grudnia 2018 roku, do 24,10 zł za akcje w dniu 30 września 2019 roku.
- Przedłużający się proces oddania projektu MEVO oraz związane z tym wyniki raportowane przez Nextbike Polska SA wpłynęły na spadek wartości akcji Nextbike Polska SA z poziomu 77,00 zł za akcje w dniu 28 grudnia 2018 roku do 33,60 zł za akcje w dniu 30 września 2019 roku.
9.3. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI LARQ i SPÓŁEK PORTFELOWYCH W PREZENTOWANYM OKRESIE
Działalność LARQ nie podlega sezonowości i cykliczności.
9.4. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartość zapasów.
9.5. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły istotne odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.
Nie wystąpiły odwrócenia odpisów aktywów LARQ.
9.6. INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW.
| Odprawy emerytalne i rentowe |
Świadczenia urlopowe |
Pozostałe rezerwy |
|
|---|---|---|---|
| Stan na dzień 01.01.2019 | - | 75 958,73 | 910 190,00 |
| Utworzenie | - | - | 50 000,00 |
| Rozwiązanie | - | - | 200 000,00 |
| Wykorzystanie | - | - | 35 000,00 |
| Stan na dzień 30.09.2019 | - | 75 958,73 | 725 190,00 |
| Część długoterminowa | - | - | - |
| Część krótkoterminowa | - | 75 958,73 | 725 190,00 |
9.7. INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO
Na dzień 30 września 2019 roku Spółka rozpoznała aktywo z tytułu podatku odroczonego w wysokości 136 tyś. zł, a rezerwa z tytułu podatku odroczonego wyniosła 2 953 tyś. zł. Spółka prezentuje aktywo i rezerwę z tytułu podatku odroczonego per saldo.
9.8. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym LARQ nie nabył istotnych rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych. Nie wystąpiły istotne transakcje sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.
Dnia 29 lipca 2019 roku Spółka sprzedała nieruchomość inwestycyjną zlokalizowaną przy ul. Tamka 16.
9.9. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.
9.10. INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH W TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.
9.11. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW
Korekta przekształcająca rachunek wyników oraz wpływ wdrożenia MSSF 16 na bilans Spółki została szczegółowo opisana w pkt. 8.
9.12. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGO0WANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM)
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zmiany mające wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych.
9.13. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE UJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym spłaty zaciągniętych przez LARQ kredytów i pożyczek były regulowane zgodnie z uzgodnionymi harmonogramami spłat.
9.14. INFORMACJE O TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym wszystkie transakcje między LARQ a spółkami zależnymi i spółkami będącymi aktywami FIZ były zawarte na warunkach rynkowych.
9.15. INSTRUMENTY FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ - INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) JEJ USTALENIA
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nastąpiła zmiana sposobu wyceny spółki Nextbike Polska SA. W związku z decyzją podmiotu zewnętrznego dokonującego wyceny aktywów LARQ Growth Fund I FIZ, nienotowane akcje Nextbike Polska SA zostały zakwalifikowane jako akcje o niskiej płynności i w związku z tym objęte dodatkowym dyskontem w wysokości 20%, co znacząco wpłynęło na końcową wartość wyceny Nextbike Polska SA w sprawozdaniu finansowym LARQ SA.
9.16. INFORMACJA DOTYCZĄCĄ ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIA TYCH AKTYWÓW
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych.
9.17. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły emisje, wykupy i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.
9.18. INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym LARQ SA nie wypłacił jak i nie zadeklarował jakiejkolwiek dywidendy.
9.19. ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTE W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE LARQ
• W dniu 2 października 2019 roku Spółka dokonała w ramach transakcji pakietowej sprzedaży 10 000 akcji zwykłych na okaziciela Nextbike Polska SA po cenie 31,00 zł za akcję, stanowiących 0,9337% w kapitale zakładowym Nextbike Polska SA oraz 0,5522% ogólnej liczny głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike Polska SA. Łączna cena sprzedaży akcji wyniosła 310 000,00 zł.
(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)
W wyniku zawarcia powyższej transakcji pakiet akcji Nextbike Polska SA posiadany bezpośrednio przez Spółkę wynosił 9 919 akcji, stanowiących 0,9261% w kapitale zakładowym Nextbike Polska SA oraz 0,5478% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike Polska SA.
Jednocześnie pakiet akcji Nextbike Polska SA posiadanych przez LARQ Growth Fund I FIZ nie uległ zmianie i wynosił 717 261 akcji, stanowiących 62,6% w kapitale zakładowym Nextbike Polska SA oraz 67,6% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike Polska SA.
- W dniu 8 października 2019 roku Spółka i Nextbike Polska SA zawarły:
- 1) Umowę objęcia 10 000 akcji serii D, za cenę emisyjną 31,00 zł za akcję tj. w łącznej kwocie 310 000,00 zł, którą Spółka zobowiązała się pokryć wkładem pieniężnym płatnym na rachunek Nextbike Polska SA w terminie do dnia 8 października 2019 roku.
- 2) Umowę objęcia 32 092 akcji serii D, za cenę emisyjną 31,00 zł za akcję, tj. w łącznej kwocie 994.852,00 zł. Zgodnie z zawartą umową, w ramach przedmiotowego objęcia akcji Spółka rozliczyła z Nextbike Polska SA zaliczkę wpłaconą przez Spółkę w kwocie 1 000 000,00 zł, zgodnie z umową gwarancji objęcia akcji z dnia 3 września 2019 roku.
Biorąc pod uwagę powyższe oraz fakt, iż w dniu 21 listopada 2019 r. doszło do rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Nextbike Polska SA z kwoty 107.100 zł, o kwotę 7.500 zł, do kwoty 114.600 zł, poprzez emisję 75.000 akcji serii D Nextbike Polska SA, Spółka obecnie po rejestracji w KRS podwyższenia kapitału zakładowego Nextbike Polska SA i objęciu akcji, o których mowa w punkcie 1 i 2 powyżej bezpośrednio posiadała 52 011 akcji Nextbike Polska SA, co odpowiadało 2,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike Polska SA.
• W dniu 16 października 2019 r. Spółka powzięła wiadomość, że kondycja finansowa Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Nextbike"), jest poważnie i bezpośrednio zagrożona, jednocześnie nie mają zastosowania przepisy dotyczące upadłości Nextbike. W szczególności bowiem: (i) istniało ryzyko, że Nextbike przestanie regulować zobowiązania zgodnie z zawartymi z wierzycielami porozumieniami w przedmiocie spłaty zadłużenia, w sytuacji braku wpływu środków z emisji akcji serii E, (ii) istniało ryzyko nieuregulowania przez Nextbike zobowiązań publicznoprawnych w zakresie zobowiązania do zapłaty podatku VAT do dnia 25 października 2019 r., w sytuacji braku wpływu środków z emisji akcji serii E, (iii) Nextbike zleciła ocenę sytuacji w jakiej się znajduje kancelarii prawnej specjalizującej się w prawie restrukturyzacyjnym i upadłościowym. Istniała jednak realna szansa na poprawę ówczesnej sytuacji Nextbike w przypadku pozyskania inwestora/inwestorów, którzy objęliby akcje serii E Nextbike. Objęcie akcji serii E przez inwestorów zapewniłoby bowiem poprawę sytuacji finansowej Nextbike i uchroniłoby Nextbike przed popadnięciem w stan niewypłacalności. Planowana była także kolejna emisja akcji serii F.
Spółka na bieżąco informowała rynek o sytuacji Nextbike i samej Spółki. W szczególności Spółka w dniu 27 września 2019 r. opublikowała raport okresowy za I półrocze 2019 r., w którym poinformowała o wynikach finansowych Nextbike (m.in. o stracie netto w kwocie 7,5 mln zł) oraz wskazywała, że chociaż Nextbike podejmuje odpowiednie kroki formalnoprawne oraz poszukuje inwestora/inwestorów, którzy obejmą emisję akcji serii D i E, to pomimo to Spółka identyfikuje ryzka (m.in. niedojścia do skutku całości emisji Nextbike), których materializacja może spowodować wystąpienie ryzyka utraty płynności Nextbike.
• W dniu 17 października 2019 roku Spółka podjęła z inwestorem negocjacje dotyczące potencjalnej inwestycji w Nextbike.
Zasadniczym przedmiotem negocjacji była emisja nowych akcji przez Nextbike i zaoferowanie ich nowemu inwestorowi. Spółka nie wykluczała, że negocjacje obejmować będą także ewentualne zbycie przez Spółkę lub LARQ Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("FIZ") akcji w Nextbike na rzecz inwestora, co skutkowałoby zmniejszeniem zaangażowania Spółki lub odpowiednio FIZ w Nextbike. Spółka nie wykluczała ponadto, że na skutek ewentualnej transakcji inwestor uzyskałby kontrolę nad Nextbike, a łączne zaangażowanie Spółki i FIZ w Nextbike zmniejszyłoby się poniżej 50% akcji i udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu tej spółki, co wynikało z oczekiwań inwestora, który uzależniał dokonanie inwestycji w Nextbike od uzyskania kontroli nad tą spółką.
• W dniu 22 października 2019 roku, Spółka, Nextbike Polska S.A. ("Nextbike"), Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("FIZ") oraz Nextbike GmbH z siedzibą w Lipsku w Niemczech ("Nextbike GE") zawarły Term
(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)
Sheet ("Term Sheet"), określający warunki potencjalnej inwestycji Nextbike GE w Nextbike, w tym warunki które muszą zostać spełnione, aby inwestycja doszła do skutku.
Uzgodnione w Term Sheet wstępne warunki ewentualnej transakcji obejmowały także zawarcie przez Nextbike GE oraz Spółkę i Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty umowy zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu (dwa głosy na akcję) posiadanych przez Fundusz na zwykłe akcje na okaziciela, na skutek której doszłoby do zmniejszenia (pośredniego i bezpośredniego) zaangażowania Spółki w Nextbike do poziomu poniżej 50% akcji w Nextbike i przejęcia kontroli nad Nextbike przez Nextbike GE. Nextbike GE uzależniał dokonanie inwestycji w Nextbike od uzyskania kontroli nad tą spółką. Spółka wskazuje, że Term Sheet nie stanowił źródła wiążących zobowiązań stron z wyjątkiem zobowiązania do negocjowania w dobrej wierze oraz zobowiązania dotyczącego zachowania poufności.
Strony Term Sheet ustaliły warunki subskrypcji akcji serii E, które miałyby być wyemitowane przez Nextbike w ramach subskrypcji prywatnej, tj. 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii E po cenie PLN 31,00 (trzydzieści jeden) za akcję (każda akcja serii E miałaby reprezentować jeden głos na walnym zgromadzeniu Nextbike). Wszystkie akcje serii E miałyby zostać objęte przez Nextbike GE. Ponadto strony Term Sheet ustaliły warunki nowej emisji akcji Nextbike serii F, w ramach której wyemitowane zostałoby 415.000 (czterysta piętnaście tysięcy) akcji serii F po cenie PLN 25,00 (dwadzieścia pięć) za akcję (każda akcja serii F miałaby reprezentować jeden głos na walnym zgromadzeniu Nextbike). Po dokonaniu zapłaty pełnej ceny za akcje serii E i F Nextbike, Nextbike GE zawarłby ze Spółką oraz FIZ umowę zamiany akcji, na podstawie której Nextbike GE otrzymałby łączną liczbę 318.000 (trzysta osiemnaście tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych Nextbike co do prawa głosu (dwa głosy na akcję) w zamian za łączną liczbę 318.000 (trzysta osiemnaście tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela, które zostaną objęte przez Nextbike GE w ramach emisji akcji serii E i F Nextbike. Po przeprowadzeniu transakcji Nextbike GE posiadałby łącznie (tj. łącznie z akcjami posiadanymi obecnie przez Nextbike GE) 45,1% akcji w kapitale zakładowym Nextbike reprezentujących 51,7% głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, a Spółka i FIZ posiadaliby łącznie 45,0% akcji w kapitale zakładowym Nextbike reprezentujących 41,4% głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike.
Jednocześnie strony Term Sheet ustaliły warunki, od których uzależniona była transakcja tj.: (i) zgoda Alior Bank S.A. na odroczenie płatności w celu dopasowania harmonogramu spłat kredytu do zaktualizowanych spodziewanych wpływów z realizowanych przychodów; (ii) uzyskanie satysfakcjonującej strony Term Sheet informacji co do tego, że Stowarzyszenie Obszar Metropolitalny Gdańsk-Gdynia-Sopot z siedzibą w Gdańsku będzie nadal wykonywał umowę zawartą ze spółką zależną Nextbike (NB Tricity sp. z o.o.), dotyczącą świadczenia polegającego na dostawie, uruchomieniu oraz zarządzaniu i kompleksowej eksploatacji Systemu Roweru Metropolitalnego OMG-G-S, o której zawarciu Nextbike informował w raporcie bieżącym ESPI nr 18/2018 z dnia 18 czerwca 2018 roku; (iii) wypłacenie bezpośrednio na rzecz Nextbike GE kwoty PLN 5.000.000,00 (pięć milionów) w celu pokrycia należności z tytułu zaległych faktur z płatności dokonanej przez Stowarzyszenie Obszar Metropolitalny Gdańsk-Gdynia-Sopot z siedzibą w Gdańsku; (iv) satysfakcjonujący dla Nextbike GE wynik due diligence finansowego; (v) uzyskanie zgód korporacyjnych wszystkich stron Term Sheet.
Zgodnie z postanowieniami Term Sheet dokumenty transakcyjne zawierałyby także podstawowe oświadczenia i zapewnienia, które zostaną uzgodnione przez strony. Oświadczenia i zapewnienia miałyby zostać złożone przez Spółkę i zabezpieczone zastawem na ponad 50,000 akcji w Nextbike (przy czym na potrzeby zabezpieczenia, jako wartość jednej akcji przyjęta zostałaby kwota PLN 16,50 (szesnaście złotych i pięćdziesiąt groszy)).
Ponadto, zgodnie z treścią Term Sheet, dokumenty transakcyjne przewidywałyby prawo Spółki i FIZ do żądania aby Nextbike GE nabył wszystkie posiadane przez te podmioty akcje Nextbike (i) w przypadku sprzedaży wszystkich akcji Nextbike GE przez obecnych wspólników tej spółki – w którym to przypadku cena akcji Nextbike miałaby odpowiadać ich wartości rynkowej, (ii) po upływie 4 lat od dnia dokonania transakcji przewidzianej w dokumentacji transakcyjnej – za cenę za jedną akcję wynoszącą PLN 16,50 (szesnaście złotych i pięćdziesiąt groszy).
• W dniu 28 października 2019 roku, Spółka powzięła wiadomość o niespełnieniu się jednego z warunków określonych w Term Sheet podpisanym w dniu 22 października 2019 roku pomiędzy Spółką, Nextbike Polska S.A. ("Nextbike"), Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("FIZ") oraz Nextbike GmbH z siedzibą w Lipsku w Niemczech ("Nextbike GE") dotyczącym warunków potencjalnej inwestycji Nextbike GE w Nextbike ("Inwestycja").
(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)
Jednym z określonych w Term Sheet warunków przeprowadzenia Inwestycji było uzyskanie satysfakcjonującej strony Term Sheet informacji, co do tego, że Stowarzyszenie Obszar Metropolitalny Gdańsk-Gdynia-Sopot z siedzibą w Gdańsku ("Stowarzyszenie OMGGS") będzie nadal wykonywało umowę zawartą ze spółką zależną Nextbike (NB Tricity sp. z o.o.), dotyczącą świadczenia polegającego na dostawie, uruchomieniu oraz zarządzaniu i kompleksowej eksploatacji Systemu Roweru Metropolitalnego OMG-G-S, o której zawarciu Nextbike informował w raporcie bieżącym ESPI nr 18/2018 z dnia 18 czerwca 2018 roku ("Umowa OMGGS"). W dniu 28 października 2019 roku Spółka powzięła wiadomość o odstąpieniu przez Stowarzyszenie OMGGS od Umowy OMGGS. Tym samym warunek dokonania Inwestycji określony w Term Sheet nie został spełniony.
Pomimo niespełnienia się warunku wskazanego w Term Sheet jego strony zdecydowały o kontynuowaniu negocjacji dotyczących Inwestycji w celu ustalenia ewentualnych nowych warunków jej przeprowadzenia.
- Spółka w dniu 31 października 2019 roku podpisała następujące dokumenty związane z inwestycją Nextbike GmbH z siedzibą w Lipsku w Niemczech ("Nextbike GE") w spółkę zależną tj. Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Nextbike"):
- (1) Term Sheet pomiędzy Spółką, Nextbike GE, Nextbike oraz Larq Growth Fund I Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") określający warunki potencjalnej inwestycji Nextbike GE w Nextbike, w tym warunki które muszą zostać spełnione, aby inwestycja doszła do skutku ("Term Sheet 1").
Strony Term Sheet 1 ustaliły warunki subskrypcji akcji serii E, które miałyby być wyemitowane przez Nextbike w ramach subskrypcji prywatnej, tj. 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii E po cenie PLN 19,47 (dziewiętnaście złotych i czterdzieści siedem groszy) za akcję (każda akcja serii E miałaby reprezentować jeden głos na walnym zgromadzeniu Nextbike). Wszystkie akcje serii E miałyby zostać objęte przez Nextbike GE. Dodatkowo strony Term Sheet 1 ustaliły warunki nowej emisji akcji Nextbike serii F, w ramach której wyemitowane zostałoby 415.000 (czterysta piętnaście tysięcy) akcji serii F po cenie PLN 19,47 (dziewiętnaście złotych i czterdzieści siedem groszy) za akcję (każda akcja serii F miałaby reprezentować jeden głos na walnym zgromadzeniu Nextbike).
W związku z tym, że Nextbike GE uzależniła dokonanie inwestycji w Nextbike od uzyskania kontroli nad tą spółką, uzgodnione w Term Sheet 1 wstępne warunki ewentualnej transakcji przewidywały, że po dokonaniu zapłaty pełnej ceny za akcje serii E i F Nextbike - Nextbike GE, Spółka oraz Fundusz zawrą umowę zamiany akcji, na podstawie której Nextbike GE otrzymałby łączną liczbę 318.000 (trzysta osiemnaście tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych Nextbike co do prawa głosu (dwa głosy na akcję) w zamian za łączną liczbę 318.000 (trzysta osiemnaście tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela, które zostaną objęte przez Nextbike GE w ramach emisji akcji E i F Nextbike. Po przeprowadzeniu transakcji Nextbike GE posiadałby łącznie (tj. łącznie z akcjami posiadanymi obecnie przez Nextbike GE) 45,1% akcji w kapitale zakładowym Nextbike reprezentujących 51,7% głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, a Spółka i Fundusz posiadaliby łącznie 45,0% akcji w kapitale zakładowym Nextbike reprezentujących 41,4% głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike.
Na skutek wykonania powyższych transakcji doszłoby do zmniejszenia (pośredniego i bezpośredniego) zaangażowania Spółki w Nextbike do poziomu poniżej 50% akcji w Nextbike i przejęcia kontroli nad Nextbike przez Nextbike GE.
Jednocześnie strony Term Sheet 1 ustaliły warunki, od których uzależniona była transakcja tj.: (i) przeniesienie praw i obowiązków Nextbike z Umowy Kredytu nr U0003298759830 z dnia 10 lipca 2018 roku ("Umowa Kredytu 1") na Wawa Bike; (ii) zawarcie pomiędzy Nextbike i Nextbike GE ugody dotyczącej kar umownych, dostaw rowerów i gwarancji; (iii) satysfakcjonujący dla Nextbike GE wynik due diligence finansowego; (iv) uzyskanie zgód korporacyjnych wszystkich stron Term Sheet 1.
Zgodnie z postanowieniami Term Sheet 1 dokumenty transakcyjne zawierałyby także podstawowe oświadczenia i zapewnienia, które zostaną uzgodnione przez strony. Oświadczenia i zapewnienia miałyby zostać złożone przez Spółkę, a związane z nimi roszczenia Nextbike GE zabezpieczone zastawem na 52.092 akcjach w Nextbike posiadanych bezpośrednio przez Spółkę (przy czym na potrzeby zabezpieczenia, jako wartość jednej akcji przyjęta zostałaby kwota PLN 19,47 (dziewiętnaście złotych i czterdzieści siedem groszy).
(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)
Term Sheet 1 przewidywał ponadto zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Nextbike GE o wydanie akcji Nextbike serii E i serii F emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, zastawem rejestrowym na odpowiedniej liczbie akcji Nextbike stanowiących własność Spółki i Funduszu.
Term Sheet 1 przewidywał ponadto, że w przypadku połączenia Nextbike GE i Nextbike obie strony będą ze sobą współpracować w dobrej wierze, a Larq i FIZ uzgodnią stosunek wymiany akcji odzwierciedlający godziwą wartość rynkową Spółki proporcjonalnie do ogólnej wartości Nextbike GE.
Ponadto, zgodnie z Term Sheet 1 Nextbike GE zadeklarował dostarczenie wszystkich rowerów w ramach projektu Mevo.
(2) Term Sheet pomiędzy Spółką, Nextbike GE, Nextbike, Alior Bankiem S.A. ("Bank") spółką zależną w 100% od Nextbike pod firmą Wawa Bike sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Wawa Bike") oraz Funduszem ("Term Sheet 2").
Przedmiotem Term Sheet 2 było w szczególności (i) uzgodnienie wstępnych warunków restrukturyzacji zadłużenia Nextbike wynikającego z zawartej z Bankiem Umowy Kredytu nr U0003298759830 z dnia 10 lipca 2018 roku ("Umowa Kredytu 1") oraz (ii) inwestycji Nextbike GE w Nextbike.
Zgodnie z postanowieniami Term Sheet 2:
- (a) prawa i obowiązki Nextbike oraz NB Tricity sp. z o.o. (spółka zależna w 100% od Nextbike) z Umowy Kredytu 1 zostaną przeniesione na Wawa Bike a tym samym Nextbike zostanie zwolniony z jego zobowiązań wynikających z Umowy Kredytu 1;
- (b) prawa i obowiązki Nextbike z gwarancji należytego wykonania udzielonej przez Bank na rzecz Stowarzyszenia Obszar Metropolitalny Gdańsk-Gdynia-Sopot z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 czerwca 2018 roku ("Gwarancja") zostaną przeniesione na Wawa Bike, a tym samym Nextbike zostanie zwolniony z jego zobowiązań wynikających z Gwarancji;
- (c) harmonogram płatności należnych od Nextbike na rzecz Banku na podstawie umowy kredytu nr U003124395458 z dnia 21 września 2016 roku ("Umowa Kredytu 2") zostanie dopasowany do zakładanych przychodów z kontraktów;
- (d) Nextbike udzieli dodatkowych zabezpieczeń na rzecz Banku w postaci cesji wierzytelności z umów z wybranymi kontrahentami;
- (e) Fundusz oraz Spółka udzielą zabezpieczenia zobowiązań Wawa Bike z Umowy Kredytu 1 na rzecz Banku poprzez ustanowienie zastawu finansowego i rejestrowego na 573.750 akcjach Nextbike. Od momentu, gdy Wawa Bike stanie się zobowiązany do dokonania płatności rat z tytułu Umowy Kredytu 1 zgodnie z nowym harmonogramem. Bank będzie uprawniony do przejęcia na własność akcji stanowiących przedmiot zastawu, przy czym przyjęto, że cena jednej akcji będzie odpowiadała jej wartości rynkowej);
- (f) Nextbike ani żadna spółka zależna Nextbike nie będą wypłacały dywidendy ani innych płatności z kapitału do czasu spłaty Umowy Kredytu 1;
- (g) Nextbike ani żadna spółka zależna Nextbike nie będą, bez wcześniejszej zgody Banku, zaciągały żadnych nowych zobowiązań finansowych w bankach do czasu spłaty Umowy Kredytu 1.
Spółka wskazała, że Term Sheet 1 i Term Sheet 2 nie stanowiły źródła wiążących zobowiązań stron z wyjątkiem zobowiązania do negocjowania w dobrej wierze.
Spółka wskazała ponadto, że Term Sheet 1 stanowił, zgodnie z intencją jego stron modyfikację postanowień Term Sheetu podpisanego przez Spółkę w dniu 22 października 2019 roku i zastąpił go w całości.
(3) Umowę pomiędzy Spółką, Funduszem, Nextbike i Nextbike GE dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego w Nextbike ("Umowa"). Na podstawie Umowy, w związku z planowaną emisją przez Nextbike 54.699 akcji serii E, które mają zostać objęte przez Nextbike GE po cenie PLN 19,47 (dziewiętnaście złotych i czterdzieści siedem groszy) Spółka i Fundusz zobowiązali się zapewnić, że (i) Zarząd Nextbike podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego do dnia 5 listopada 2019 roku, (ii) właściwy sąd rejestrowy zarejestruje podwyższenie kapitału zakładowego w terminie 8 tygodni od dnia objęcia akcji serii E, o których mowa powyżej przez Nextbike, oraz (iii) Nextbike wyda Nextbike GE odcinki zbiorowe akcji w terminie 3 dni od dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego. Jako zabezpieczenie zobowiązań Spółki i Funduszu, Fundusz zobowiązał się do ustanowienia zastawu na 54.699 imiennych akcjach Nextbike serii A uprzywilejowanych co do głosu (jedna akcja serii A daje prawo do wykonywania dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike). Zobowiązania wynikające z Umowy mają charakter wiążący.
Ponadto w dniu 31 października 2019 roku, w wyniku dotychczasowego etapu Negocjacji Nextbike oraz Nextbike GE zawarły umowę w przedmiocie wzajemnego niedochodzenia roszczeń, której zawarcie nastąpiło w celu spełnienia jednego z warunków, od których strony uzależniły dokonanie Transakcji zgodnie z Term Sheet 1. Zgodnie z umową Nextbike i Nextbike GE uzgodniły, że Nextbike nie będzie dochodziła od Nextbike GE kar umownych z tytułu umów
(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)
dostawy rowerów zawartych przed podpisaniem umowy. Natomiast Nextbike GE zobowiązał się do niedochodzenia od Nextbike szkód związanych z jakimkolwiek potencjalnym naruszeniem przez Nextbike umowy licencji zawartej pomiędzy stronami w dn. 12.04.2013 r. Umowa została zawarta pod warunkiem w postaci wpłaty przez Nextbike GE kwoty 250 000 EUR na rzecz Nextbike do dn. 4 listopada 2019 r. na poczet objęcia akcji Nextbike w ramach podwyższenia kapitału i emisji akcji serii E.
Zarząd informuje, że podpisanie powyższych dokumentów stanowiło efekt dotychczasowego etapu negocjacji prowadzonych przez Spółkę od dnia 17 października 2019 roku. Spółka podjęła negocjacje z Nextbike GE, a następnie z Bankiem w związku z powzięciem informacji dotyczących poważnej i bezpośrednio zagrożonej kondycji finansowej Nextbike.
Jednocześnie Zarząd Spółki wskazał, że przeprowadzenie wszystkich transakcji przewidzianych Term Sheet 1 i Term Sheet 2 będzie skutkowało zmniejszeniem zaangażowania kapitałowego Spółki w Nextbike i przejęciem kontroli nad Nextbike przez Nextbike GE.
- W dniu 15 listopada 2019 roku zostały podpisane opisane poniżej dokumenty związane z inwestycją Nextbike GmbH z siedzibą w Lipsku w Niemczech ("Nextbike GE", "Inwestor") w Nextbike oraz Emitent zaciągnął zobowiązania do ustanowienia zastawów na akcjach Nextbike przysługujących pośrednio Emitentowi.
- (1) Umowa Inwestycyjna
Umowa inwestycyjna oraz przedwstępna umowa zamiany akcji ("Umowa Inwestycyjna"), której stronami są: Spółka, Nextbike GmbH, Nextbike oraz Larq Growth I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz").
Umowa Inwestycyjna została zawarta w wykonaniu Term Sheet podpisanego w dniu 31 października 2019 roku przez Spółkę, Nextbike GE, Nextbike oraz Fundusz określającego warunki potencjalnej inwestycji Nextbike GE w Nextbike, w tym warunki które muszą zostać spełnione, aby inwestycja doszła do skutku ("Term Sheet 1"). O zawarciu Term Sheet 1 Spółka informował raportem bieżącym nr 29/2019.
Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej było określenie warunków przeprowadzenia serii transakcji, w wyniku których Nextbike GE będzie posiadał 771.250 akcji w kapitale zakładowym Nextbike, które stanowią 45,1 % (czterdzieści pięć i jedna dziesiąta procenta) jej kapitału zakładowego i dają prawo do wykonywania 51,7% (pięćdziesiąt jeden i siedem dziesiątych procent) głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, a Spółka i Fundusz będą wspólnie posiadać akcje w kapitale zakładowym Nextbike stanowiące 45,0 % (czterdzieści pięć procent) kapitału zakładowego i 41,4 % (czterdzieści jeden i cztery dziesiąte) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Nextbike. Na skutek wykonania wszystkich transakcji przewidzianych w Umowie Inwestycyjnej Spółka przestanie być podmiotem posiadającym (bezpośrednio oraz pośrednio poprzez Fundusz) większościowy pakiet akcji Nextbike. Umowa Inwestycyjna została zawarta pod warunkiem zawarcia przez Nextbike umowy z Alior Bankiem w przedmiocie restrukturyzacji zadłużenia Nextbike. Warunek został spełniony w dniu 15 listopada 2019 roku na skutek zawarcia przez Nextbike umowy opisanej w pkt. (2).
Na mocy Umowy Inwestycyjnej, Nexbtike GE zobowiązał się udzielić Nextbike finansowania w kwocie 11.000.550 PLN (słownie: jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt złotych), przy czym:
- (a) kwota 2.920.500 PLN (słownie: dwa miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy pięćset złotych) zostanie pomniejszona o zaliczkę wpłaconą przez Nextbike GE na rzecz Nextbike w ramach podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E, w zamian za 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) nowo wyemitowanych akcji w kapitale zakładowym Nextbike o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 15.000 PLN (słownie: piętnaście tysięcy złotych);
- (b) kwota 8.080.050 PLN (słownie: osiem milionów osiemdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt złotych) zostanie zapłacona Nextbike przez Nextbike GE w ramach podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F w zamian za 415.000 (słownie: czterysta piętnaście tysięcy) nowo wyemitowanych akcji w kapitale zakładowym Nextbike o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 41.500 (słownie: czterdzieści jeden tysięcy pięćset złotych).
Jeżeli akcje serii E lub akcje serii F nie zostaną zarejestrowane w terminach do odpowiednio 20 stycznia 2020 roku i 20 lutego 2020 roku lub Inwestorowi nie zostaną wydane odcinki zbiorowe akcji serii E lub akcji serii F, Spółka będzie zobowiązana do spłaty lub spowodowania zwrotu przez Nextbike na rzecz Nextbike GE wpłaconego wkładu pieniężnego dokonanego celem opłacenia akcji serii E lub akcji serii F odpowiednio do dnia 27 stycznia 2020 roku w zakresie akcji serii E i do dnia 27 lutego 2020 roku w zakresie akcji serii F. Spółka może zwolnić się z obowiązku, o którym mowa w zdaniu poprzednim poprzez przeniesienie lub spowodowanie przeniesienia przez Fundusz na rzecz Inwestora akcji w liczbie odpowiadającej odpowiednio liczbie akcji serii E i liczbie akcji serii F. Zobowiązanie Spółki, o którym mowa powyżej zostało zabezpieczone zastawem, opisanym w pkt. (3) ppkt. (1) poniżej.
Ponadto, na mocy Umowy Inwestycyjnej Fundusz i Nextbike GE zobowiązały się do zamiany 318.000 (słownie: trzystu osiemnastu tysięcy) nieuprzywilejowanych akcji serii F, które Nextbike GE obejmie na podstawie Umowy
(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)
Inwestycyjnej w kapitale zakładowym Nextbike na 318.000 (słownie: trzysta osiemnaście tysięcy) akcji serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu przysługujących Funduszowi w kapitale zakładowym Nextbike (każda akcja serii A uprawnia do wykonywania 2 (słownie: dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike) ("Zamiana Akcji"). Warunkiem realizacji Zamiany Akcji jest spełnienie w dniu lub przed dniem 14 sierpnia 2020 roku warunku zawieszającego określonego w Umowie Inwestycyjnej polegającego na zapłacie przez Nextbike GE całej ceny sprzedaży akcji Nextbike serii F na rachunek bankowy Nextbike oraz zarejestrowanie dokonanych przez Nextbike podwyższeń kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii E oraz emisji akcji serii F przez właściwy sąd rejestrowy.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, strony zrzekły się swoich praw do unieważnienia lub rozwiązania Umowy Inwestycyjnej, lub do żądania takiego unieważnienia lub rozwiązania w dowolnym czasie, przy czym strony przewidziały, że Umowa Inwestycyjna może zostać wypowiedziana przez Inwestora, lecz wyłącznie w przypadku wystąpienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń: (i) jeżeli Spółka i/lub Fundusz i/lub Nextbike naruszą jakiekolwiek zobowiązania dotyczące okresu przejściowego, powodując powstanie straty po stronie Inwestora; (ii) jeżeli Nextbike stanie się niewypłacalny lub zagrożony niewypłacalnością w okresie między podpisaniem Umowy Inwestycyjnej, a dniem zamknięcia transakcji ("Istotna Niekorzystna Zmiana"), (iii) jeżeli którekolwiek z oświadczeń i zapewnień Spółki i/lub Funduszu okaże się nieprawdziwe, lub wprowadzające w błąd. Odstąpienie nie można zostać jednak wykonane, jeżeli akcje serii E i/lub akcje serii F zostaną zarejestrowane i ich odcinki zbiorowe zostaną przekazane Inwestorowi.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej w przypadku połączenia Inwestora i Nextbike, Inwestor i Nextbike będą współpracowali ze sobą oraz ze Spółką i Funduszem w dobrej wierze w celu uzgodnienia stosunku wymiany akcji odzwierciedlającego godziwą wartość rynkową akcji Nextbike proporcjonalnie do całkowitej wartości akcji posiadanych przez Inwestora.
Ponadto, w Umowie Inwestycyjnej Spółka zobowiązała się spłacić część zadłużenia Nextbike, które pozostanie niespłacone po upływie 2 lat od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej, z tytułu:
- (a) umowy zawartej przez Nextbike, NB Tricity sp. z o.o. (spółkę w 100% zależną od Nextbike) oraz Alior Bank S.A. ("Bankiem") dnia 10 lipca 2018 roku o numerze U00032928759830 ("Umowa Kredytu");
- (b) gwarancji bankowej nr 35617484 z dnia 15 lipca 2018 udzielonej przez Alior Bank S.A. na rzecz Stowarzyszenia Obszar Metropolitalny Gdańsk-Gdynia-Sopot z siedzibą w Gdańsku ("Gwarancja").
Spółka będzie mogła zwolnić się ze zobowiązania do zapłaty, o którym mowa powyżej, wydając na rzecz Nextbike GE liczbę akcji, których wartość będzie odpowiadała kwocie niespłaconych przez Nextbike zobowiązań. Zobowiązanie Spółki zostało zabezpieczone poprzez ustanowienie przez Fundusz zastawu na akcjach Nextbike opisanego szczegółowo w punkcie (3) (iii) poniżej.
W treści Umowy Inwestycyjnej Emitent złożył standardowe dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienia dotyczące Nextbike. Odpowiedzialność Spółki z tytułu tych oświadczeń została zabezpieczona poprzez ustanowienie zastawu, opisanego w pkt (3) (iii) poniżej.
Umowa Inwestycyjna przewiduje ponadto ustanowienie przez Fundusz zastawów na akcjach Nextbike opisanych szczegółowo w punkcie (3) poniżej.
Łączna odpowiedzialność Spółki z tytułu Umowy Inwestycyjnej w żadnym wypadku nie przekroczy niższej z następujących dwóch kwot: (i) wartości rynkowej 717.261 akcji Nextbike z dnia zgłoszenia roszczenia, (ii) łącznej kwoty rzeczywiście wpłaconej przez Nextbike GE na poczet objęcia akcji Nextbike serii E i serii F.
Wszelka odpowiedzialność Spółki i Funduszu z tytułu Umowy Inwestycyjnej będzie całkowicie wyłączona, jeżeli Spółka lub Fundusz wyda na rzecz Nextbike GE lub Nextbike GE przejmie łącznie 717.261 akcji Nextbike. W takim przypadku Nextbike nie będzie uprawniony do występowania z jakimikolwiek dalszymi roszczeniami wobec Spółki lub Funduszu.
(2) Umowa z Bankiem:
- (a) Bank zgodził się na przesunięcie terminu spłat wynikających z Umowy Kredytu do zaktualizowanych spodziewanych wpływów z realizowanych przychodów Nextbike, jednocześnie odraczając datę ostatecznej spłaty Umowy Kredytu do dnia 14 listopada 2025 r.;
- (b) Bank zgodził się ponadto na przesunięcie terminu spłaty umowy kredytu nr U0003124395458 do zaktualizowanych spodziewanych wpływów z realizowanych przychodów Nextbike, jednocześnie odraczając datę ostatecznej spłaty umowy kredytu nr U0003124395458 do lipca 2021 roku;
- (c) w celu zabezpieczenia spłaty zobowiązań Nextbike związanych z pozostałymi umowami kredytowymi w tym spłaty pozostałych kredytów i Gwarancji Nextbike zobowiązał się ustanowić zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem na 3.316 rowerach Mevo Bikes do maksymalnej kwoty 33.160.000 PLN (trzydzieści trzy miliony jeden sto tysięcy) na rzecz Banku.
(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)
- (3) Umowy Zastawów:
- (a) Fundusz zobowiązał się ustanowić zastaw rejestrowy na 150.000 (stu pięćdziesięciu) akcjach serii A (imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu – dwa głosy na jedną akcję) na rzecz Nextbike GE ("Zastaw 1"). Zastaw 1 zabezpiecza zobowiązanie Spółki do spowodowania, aby Nextbike zwrócił wkład pieniężny wpłacony przez Nextbike GE na poczet objęcia akcji Nextbike serii E, jeżeli rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Nextbike o akcje serii E nie zostanie zarejestrowane do dnia 20 stycznia 2020 roku. Jeżeli ww. akcje zostaną przejęte przez Nextbike GE, a następnie akcje serii E zostaną wyemitowane, wówczas Nextbike GE będzie zobowiązany do zwrotu przejętych akcji na rzecz Funduszu.
- (b) Fundusz zobowiązał się w dniu podpisania przez Nextbike i Nextbike GE umowy subskrypcji dotyczącej akcji Nextbike serii F ustanowić zastaw rejestrowy na 415.000 (czterystu piętnastu) akcjach serii A (imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu – dwa głosy na jedną akcję) na rzecz Nextbike GE ("Zastaw 2"). Zastaw 2 zabezpiecza zobowiązanie Spółki do spowodowania, aby Nextbike zwrócił wkład pieniężny wpłacony przez Nextbike GE na poczet objęcia akcji Nextbike serii E, jeżeli rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Nextbike o akcje serii F nie zostanie zarejestrowane do dnia 20 stycznia 2020 roku. Jeżeli ww. akcje zostaną przejęte przez Nextbike GE, a następnie akcje serii F zostaną wyemitowane, wówczas Nextbike GE będzie zobowiązany do zwrotu przejętych akcji na rzecz Funduszu.
- (c) Fundusz zobowiązał się ustanowić zastaw na 573.750 (słownie: pięćset siedemdziesiąt trzech tysiącach siedmiuset pięćdziesięciu) akcjach serii A (akcjach imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu – dwa głosy na jedną akcję) na rzecz Nextbike GE ("Zastaw 3"). Zastaw 3 zabezpieczenia zobowiązania Spółki i Funduszu do naprawienia szkód powstałych w wyniku naruszenia oświadczeń i zapewnień złożonych w Umowie Inwestycyjnej, a także zobowiązanie Emitenta związane ze spłatą zadłużenia Nextbike z tytułu Umowy Kredytu i Gwarancji.
Zarząd Spółki informuje, że podpisanie powyższych dokumentów stanowi efekt negocjacji prowadzonych przez Spółkę od dnia 17 października 2019 roku. Spółka podjęła negocjacje z Nextbike GE, a następnie z Bankiem w związku z powzięciem informacji dotyczących poważnej i bezpośrednio zagrożonej kondycji finansowej Nextbike.
- W dniu 21 listopada 2019 roku, Spółka otrzymała od Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., działającego w imieniu QUERCUS Parasolowy SFIO zawiadomienie w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zawiadomienie dotyczyło zmiany ilości posiadanych akcji Spółki. W wyniku transakcji na rynku regulowanym w dniu 18 listopada 2019 roku QUERCUS posiadał na dzień 19 listopada 2019 roku 534 255 akcji Spółki, co stanowiło 6,66 % kapitału zakładowego oraz 4,85 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
- W dniu 28 listopada 2019 roku Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji 150 000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, w związku z realizacją umowy zawartej w dniu 15 listopada 2019 roku z Nextbike GmBH z siedzibą w Lipsku. W związku z powyższym zastaw opisany w pkt 3 ppkt a) powyżej stał się bezprzedmiotowy.
Szczegółowo istotne wydarzenia w III kwartale oraz po dniu bilansowym zostały opisane w raportach bieżących LARQ SA, które dostępne są pod linkiem: https://www.relacje.larq.pl/raporty/raporty-bieżące/.
9.20. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO
W okresie od zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia publikacji niniejszego sprawozdania LARQ nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych.
9.21. INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO LARQ
Poza wymienionymi powyżej informacjami w opinii Zarządu LARQ nie ma innych czynników jakie mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego LARQ.
9.22. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH
LARQ nie opublikował prognozy wyników na rok 2019.
(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)
9.23. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU LARQ NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA
| 29.11.2019 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Akcjonariusz | Liczba akcji* | % kapitału akcyjnego |
% głosów | ||
| HARBINGER CAPITAL Ltd. | 3 000 000 | 37,42% | 54,47% | ||
| NATIONALE NEDERLANDEN OFE i DFE | 700 000 | 8,73% | 6,35% | ||
| POZOSTALI | 4 316 166 | 53,84% | 39,18% | ||
| Razem kapitał zakładowy | 8 016 166 | 100,00% | 100,00% |
* na podstawie rejestracji na WZA LARQ SA w dn. 28 czerwca 2019 roku oraz pisma Q/992/2019/IWO z dnia 21.11.2019 r. od QUERCUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych.
9.24. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI LARQ LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE LARQ
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień sporządzenia niniejszego raportu akcje LARQ posiadają następujący Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej:
| Akcjonariusz | % kapitału Liczba akcji akcyjnego |
% głosów | ||
|---|---|---|---|---|
| Krzysztof Przybyłowski - Prezes Zarządu | 223 215 | 2,78% | 2,03% | |
| Małgorzata Dzięcioł – Członek Zarządu | 37 666 | 0,47% | 0,34% | |
| Członek Rady Nadzorczej | 50 000 | 0,62% | 0,45% | |
| Członek Rady Nadzorczej | 10 350 | 0,13% | 0,09% |
W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. od 27 września 2019 roku nie zmienił się stan posiadania akcji przez Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
9.25. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
Na dzień publikacji raportu LARQ nie był stroną sporu sądowego, którego wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych LARQ.
9.26. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ LARQ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH LARQ.
W okresie od zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia publikacji niniejszego sprawozdania LARQ nie udzielił gwarancji oraz poręczeń kredytu.
9.27. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM LARQ SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ LARQ.
W opinii Zarządu LARQ niniejsze sprawozdanie finansowe zawiera wszystkie informacje, które są istotne dla oceny sytuacji LARQ.
(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)
9.28. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE LARQ BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU
W perspektywie III kwartału 2019 roku oraz kolejnych miesięcy 2019 roku w opinii Zarządu LARQ najistotniejszymi czynnikami wpływającymi na wyniki będą:
- (a) wyceny aktywów FIZ notowanych na rynku NewConnect,
- (b) realizacja budżetowanych wyników finansowych,
- (c) koniunktura na rynkach finansowych.
9.29.Kluczowe aktywa LARQ: Grupa NEXTBIKE POLSKA
Przedmiot działalności: Grupa Nextbike Polska ("Nextbike") jest największym w Polsce dostawcą i operatorem miejskich systemów rowerowych. Na dzień 30 września 2019 roku Nextbike zarządzała flotą 19,9 tys. rowerów i posiada 80% udział w krajowym rynku rowerów miejskich mierzony wielkością floty. Od 23 sierpnia 2017 roku Nextbike Polska S.A. jest notowana na NewConnect.
Pakiet akcji Nextbike Polska S.A. posiadany przez LARQ na dzień publikacji: pakiet akcji posiadany przez LARQ Growth Fund I FIZ ("FIZ") 55,35% i LARQ SA 4,01%. Po zrealizowaniu zapisów umowy z dnia 15 listopada 2019 roku, o której mowa w pkt 9. 19 oraz poniżej, LARQ SA i FIZ posiadali będą łącznie akcje Nextbike stanowiące 45% kapitału zakładowego spółki, uprawniające do 41,4% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki.
Kluczowe dane finansowe: Liczba rowerów w systemach uruchomionych po III kwartałach 2019 roku była wyższa o 33% od liczby rowerów w systemach w analogicznym okresie ubiegłego roku. Wzrost ten wynika z uruchomienia nowych kontraktów oraz rozbudowy systemów rowerów miejskich w ramach już zawartych umów. Na przestrzeni ostatnich 12 miesięcy Grupa: i) uruchomiła systemy rowerów miejskich dla nowych Odbiorców w Polsce (m.in. Łódzka Kolej Aglomeracyjna, Chorzów, Tarnów) – łącznie ok. 2 tys. rowerów, jak również za granicą (Oulu w Finlandii) – łącznie ok. 0,7 tys. rowerów; ii) kontynuowała współpracę z miastami Wrocław i Poznań w wyniku wygranych przetargów, uruchamiając w tych miastach systemy rowerów miejskich czwartej generacji oraz rozbudowując ww. systemy łącznie o ok. 1,7 tys. rowerów; iii) rozbudowała pozostałe systemy rowerów miejskich (m.in. w Warszawie, Katowicach) o ok. 0,5 tys. rowerów.
Wzrost przychodów w 3 kwartałach 2019 roku o 21,2 mln zł (52% r/r) w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego jest efektem: i) realizacji I etapu umowy zawartej pomiędzy NB Tricity Sp. z o.o. a OMGGS; ii) wzrostu liczby rowerów w wyniku wygranych przetargów i rozbudowy systemów w ramach kontraktów kontynuowanych; iii) wzrostu sprzedaży komercyjnej, wynikającej głównie ze wzrostu przychodów ze współpracy z Benefit Systems S.A.
Za III kwartały 2019 roku Nextbike zanotował stratę netto w wysokości 23,1 mln zł. Mimo wzrostu przychodów w III kwartałach 2019 roku o 21,2 mln zł poniesiona strata związana jest ze znaczącym wzrostem kosztów operacyjnych tj. o 30,9 mln zł (118% r/r). Głównymi przyczynami wzrostu kosztów operacyjnych były: i) rozpoznanie kosztu I etapu dostawy trójmiejskiego systemu rowerów miejskich; ii) opóźnienia w realizacji umów skutkujące nałożeniem przez odbiorców kar umownych o łącznej wartości ok. 3,5 mln PLN; iii) rozpoznanie 3,5 mln PLN straty na sprzedaży wierzytelności od NB Tricity Sp. z o.o. zgodnie z Raportem Bieżącym Nextbike 15/2019; iv) rozpoznanie kosztu w wynikach Grupy w wysokości 4 mln dotyczącej rezerwy na wykorzystanie gwarancji bankowej przez OMGGS; v) zwiększenie liczby obsługiwanych rowerów w Q3 2019 w porównaniu do Q3 2018 w połączeniu ze wzrostem średniego kosztu jednostkowego obsługi (konsekwencja zwiększenia udziału rowerów elektrycznych w zarządzanej flocie rowerów oraz przejściowego spadku efektywności operacyjnej) spowodowało wzrost kosztów bieżącego serwisowania i relokowania rowerów; vi) zwiększenie kosztów ogólnego zarządu, które wzrosły o 45% rok do roku (z kwoty 3,9 mln zł w trzech kwartałach 2018 r. do kwoty 5,2 mln zł w trzech kwartałach 2019 r.). Jedną z przyczyn tego wzrostu była annualizacja kosztów zasobów zatrudnionych w Grupie w roku ubiegłym oraz szereg zmian organizacyjnych i osobowych, skutkujących m.in. czasowym wzrostem kosztów, w przypadku zmian osobowych.
Dług netto na dzień 30 września 2019 roku wyniósł 58,6 mln zł wobec 44,0 mln zł na 30 września 2018 roku oraz 64,4 mln zł na 30 czerwca 2019 roku. Główną przyczyną wzrostu długu netto w porównaniu do ubiegłego roku jest zaciągnięcie krótkoterminowego kredytu finansującego realizację umowy zawartej z OMGGS.
Prognozy: Nextbike nie opublikował prognozy wyników na 2019 rok.
Istotne wydarzenia w Nextbike w III kwartale 2019 roku i po dniu bilansowym:
- W dniu 4 października 2019r. została podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Nextbike w granicach kapitału docelowego, z kwoty 107 100 zł do kwoty 114 600 zł. Cena emisyjna akcji została ustalona na kwotę 31 zł za każdą akcję. W ramach emisji akcji serii D Nextbike pozyskał 2,3 mln zł.
- W dniu 19 września 2019r. spółka zależna w 100% od Nextbike tj. NB Tricity sp. z o.o. podjęła decyzję o rozpoczęciu działań mających na celu zawarcie układu z wierzycielami w ramach postępowania restrukturyzacyjnego, w tym
(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)
przygotowanie planu restrukturyzacyjnego i propozycji układowych dla wierzycieli. Jednocześnie rozpoczęły się negocjacje z wierzycielami mające na celu pozyskanie poparcia dla zaproponowanych warunków restrukturyzacji. W dniu 4 października 2019 do wierzycieli spółki NB Tricity sp. z o.o. zostały skierowane karty do głosowania nad propozycjami układowymi wraz z planem restrukturyzacyjnym. Jako dzień układowy został wskazany 30 września 2019 r.
• W dniu 18 października Zarząd Nextbike stwierdził, że kondycja finansowa Nextbike jest poważnie i bezpośrednio zagrożona, jednocześnie nie mają zastosowania przepisy dotyczące upadłości Spółki. Istniało ryzyko, że Nextbike przestanie regulować zobowiązania zgodnie z zawartymi z wierzycielami porozumieniami w przedmiocie spłaty zadłużenia w sytuacji braku wpływu środków z emisji akcji serii E. Ponadto istniało ryzyko nieuregulowania przez Nextbike zobowiązań publicznoprawnych w zakresie zobowiązania do zapłaty podatku VAT do dnia 25 października 2019 r. w sytuacji braku wpływu środków z emisji akcji serii E. Jednocześnie Nextbike zlecił ocenę sytuacji w jakiej się znajduje kancelarii prawnej specjalizującej się w prawie restrukturyzacyjnym i upadłościowym. Bezpośrednią przyczyną zidentyfikowania stanu ryzyka zagrożenia niewypłacalnością było nieotrzymanie do dnia 18 października 2019 r. do godz. 22:00 UTC od żadnego inwestora deklaracji zainteresowania objęciem akcji serii E Nextbike ("Deklaracja"). Zarząd Nextnike wyznaczył na dzień 18 października 2019 r. do godz. 22:00 UTC termin na zakończenie procesu budowy księgi popytu na akcje serii E, które miały zostać wyemitowane w ramach kapitału docelowego. Zarząd Nextbike planował podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału w ramach kapitału docelowego o kwotę 15.000 zł w drodze emisji 150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E w dniu 21 października 2019 r. Podjęcie przez Zarząd Nextbike uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału docelowego w dniu 21 października 2019 r. pozwoliłoby na zawarcie umów objęcia akcji z inwestorami w dniu 22 października 2019 r. oraz wpływ środków z emisji w kwocie co najmniej 2.000.000 zł do dnia 25 października 2019 r., co pozwoliłoby na terminowe uregulowanie zobowiązań Nextbike.
W dniu 18 października 2018 r. Nextbike podpisał umowę o zachowaniu poufności z Nextbike GmbH, spółką utworzoną zgodnie z prawem niemieckim, z siedzibą w Lipsku i rozpoczął prowadzenie negocjacji z Nextbike GmbH ("Inwestor Strategiczny"), które dotyczyły objęcia przez Inwestora Strategicznego pakietu co najmniej 150 tys. akcji Nextbike ("Transakcja"), co zapewniłoby poprawę sytuacji finansowej Nextbike i uchroniłoby go przed popadnięciem w stan niewypłacalności ("Negocjacje").
Rozpoczęcie Negocjacji miało na celu uniknięcie stanu niewypłacalności, a w konsekwencji ogłoszenia upadłości Nextbike poprzez zapewnienie poprawy sytuacji finansowej Nexbike, w tym przywrócenie jej zdolności do wykonywania zobowiązań.
- Nextbike w efekcie kontynuowania negocjacji z Nextbike GmbH, dotyczących objęcia przez Nextbike GE pakietu akcji Nextbike, co zapewniłoby poprawę jej sytuacji finansowej i uchroniłoby ją przed popadnięciem w stan niewypłacalności ("Negocjacje"), które rozpoczęły się w dniu 18 października 2019 r., podpisał w dniu 22 października 2019 r. Term Sheet między Nextbike, a akcjonariuszami tj.: (i) Nextbike GmbH, (ii) Larq S.A. ("Larq") oraz (ii) Larq Growth I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("FIZ"). Term Sheet obejmował zasadnicze warunki ewentualnej inwestycji Nextbike GmbH w Nextbike ("Transakcja"), w tym warunki, które muszą zostać spełnione, aby Transakcja doszła do skutku.
- W dniu 24 października 2019 r. jeden z wierzycieli, Stowarzyszenie Obszar Metropolitalny Gdańsk-Gdynia-Sopot, oddał głos "przeciw układowi" oraz skierował do NB Tricity Sp. z o.o. pismo z zastrzeżeniami do planu restrukturyzacji wraz z "wezwaniem do zapłaty" dotyczącym kary umownej, na kwotę 14.132.677,80 zł, za mające – zdaniem Stowarzyszenia - miejsce naruszenia umowy dotyczącej systemu Mevo. Negocjacje ze Stowarzyszeniem dotyczące możliwości zmiany stanowiska Stowarzyszenia, tak co do przedłożonego planu restrukturyzacyjnego, jak i propozycji układowych, przejawiającego się w oddaniu głosu "za układem" nie zakończyły się pozytywnie, co tym samym spowodowało niemożliwość zawarcia układu z wierzycielami.
- W dniu 28 października 2019 r. Stowarzyszenie Obszar Metropolitalny Gdańsk-Gdynia-Sopot odstąpiło od umowy zawartej z NB Tricity Sp. z o.o. dotyczącej systemu Mevo, w związku z czym w dniu 29 października 2019r. NB Tricity sp. z o.o. podjęła decyzję w sprawie przygotowania wniosku o ogłoszenie upadłości. Decyzja o przygotowaniu wniosku o ogłoszenie upadłości podjęta została ze względu na to, że wskutek odstąpienia przez Stowarzyszenie Obszar Metropolitalny Gdańsk-Gdynia-Sopot od Umowy oraz nałożenia przez Stowarzyszenie kar umownych w łącznej wysokości 22.187.259 zł, Spółka NB Tricity stała się niewypłacalna, gdyż utraciła zdolność do wykonywania swoich zobowiązań pieniężnych.
(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)
• Tym samym, w dniu 28 października 2019 roku, Nextbike powziął wiadomość o niespełnieniu się jednego z warunków określonych w Term Sheet ("Term Sheet") zawartym w dniu 22 października 2019 roku pomiędzy Nextbike, LARQ S.A. ("LARQ), Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("FIZ") oraz Nextbike GmbH z siedzibą w Lipsku w Niemczech ("Nextbike GE"), dotyczącym warunków potencjalnej inwestycji Nextbike GmbH w Nextbike ("Inwestycja").
Jednym z określonych w Term Sheet warunków przeprowadzenia Inwestycji było uzyskanie satysfakcjonującej strony Term Sheet informacji, co do tego, że Stowarzyszenie Obszar Metropolitalny Gdańsk-Gdynia-Sopot z siedzibą w Gdańsku ("Stowarzyszenie OMGGS") będzie nadal wykonywało umowę zawartą ze spółką NB Tricity sp. z o.o. Pomimo niespełnienia się warunku wskazanego w Term Sheet, jego strony zdecydowały o kontynuowaniu negocjacji dotyczących Inwestycji, w celu ustalenia ewentualnych nowych warunków jej przeprowadzenia.
- Nextbike w efekcie kontynuowania negocjacji z Nextbike GmbH z siedzibą w Lipsku w Niemczech podpisał w dniu 31 października 2019 r. następujące dokumenty:
- 1) Term Sheet pomiędzy Nextbike a akcjonariuszami tj.: (i) Nextbike GmbH, (ii) Larq S.A. ("Larq") oraz (ii) Larq Growth I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("FIZ") ("Term Sheet 1"). Term Sheet 1 obejmował zasadnicze warunki ewentualnej inwestycji Nextbike GmbH w Nextbike ("Transakcja"), w tym warunki, które muszą zostać spełnione, aby Transakcja doszła do skutku. Term Sheet 1 został zawarty w wyniku prowadzenia dalszych Negocjacji pomiędzy stronami.
W związku z zawarciem Term Sheet 1 w dn. 31 października 2019 r. Nextbike w tym samym dniu podpisał także:
- 2) Term Sheet pomiędzy Larq, Nextbike GmbH, Nextbike, FIZ, Alior Bankiem S.A. ("Bank") Wawa Bike sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Wawa Bike") – spółką w 100% zależną od Nextbike ("Term Sheet 2"). Przedmiotem Term Sheet 2 było w szczególności uzgodnienie wstępnych warunków restrukturyzacji zadłużenia Nextbike wynikającego z umowy zawartej z Bankiem.
- 3) Umowę między Nextbike a Nextbike GmbH w przedmiocie wzajemnego niedochodzenia roszczeń, której zawarcie stanowiło jeden z warunków, od których strony uzależniły dokonanie Transakcji zgodnie z Term Sheet 1.
- 4) Umowę między Nextbike a Larq, FIZ, Nextbike GE dotyczącą procesu podwyższania kapitału w Nextbike.
- Nextbike w dniu 15 listopada 2019 r. zawarł Porozumienie z Bankiem finansującym w związku z procesem restrukturyzacji zadłużenia. Na podstawie Porozumienia, Bank wyraził zgodę na odroczenie płatności rat kredytu z dnia 10 lipca 2018 r., w celu dopasowania harmonogramu spłat kredytu do zaktualizowanych spodziewanych wpływów z realizowanych przychodów Nextbike, jednocześnie odraczając datę ostatecznej spłaty kredytu do listopada 2025 roku.
Ponadto, Nextbike w dniu 15 listopada 2019 r. zawarł Umowę Inwestycyjną oraz Przedwstępną Umowę Zamiany Akcji ("Umowa Inwestycyjna"; "Umowa") z Larq S.A. ("Larq"), LARQ GROWTH I FIZ ("Fundusz") oraz Nextbike GmbH ("Inwestor"). Zgodnie z Umową Inwestycyjną Inwestor, Larq, Fundusz i Nextbike mieli podjąć wszelkie niezbędne lub wymagane działania, w konsekwencji, których Inwestor uzyska 51,7% głosów na Walnym Zgromadzeniu Nextbike. W wyniku wykonania postanowień Umowy Inwestycyjnej:
- a) Nextbike uzyska od Inwestora finansowanie w łącznej wysokości 11.000.550,00 zł w formie wkładu pieniężnego na pokrycie Akcji Serii E oraz Akcji Serii F;
- b) Inwestor posiadał będzie akcje Nextbike stanowiące 45,1% kapitału zakładowego Nextbike, uprawniające do 51,7% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki, natomiast Larq i Fundusz posiadali będą łącznie akcje Nextbike stanowiące 45% kapitału zakładowego spółki, uprawniające do 41,4% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki.
- W dniu 15 listopada 2019 r. Zarząd Nextbike podjął uchwałę w formie aktu notarialnego w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego, na mocy przysługującego mu upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Na mocy Uchwały Zarząd Nextbike postanowił podwyższyć kapitał zakładowy o kwotę 15.000 złotych, w drodze emisji w ramach kapitału docelowego 150.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 złotych każda. Akcje zostały zaoferowane przez Zarząd Nextbike wyłącznie jednemu podmiotowi tj. Nextbike GmbH.
- W dniu 15 listopada 2019 r. Prezes Zarządu Nextbike złożył oświadczenie o rezygnacji ze stanowiska w Zarządzie Nextbike ze skutkiem na godzinę 23:59 dnia 15 listopada 2019 roku.
(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)
- NB Tricity sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółka zależna w 100% od Nextbike, złożyła w dniu 22 listopada 2019 r. do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydziału Gospodarczego dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, wniosek o ogłoszenie upadłości, zgodnie z ustawą z dnia 28 lutego 2003 r. prawo upadłościowe.
- W dniu 28 listopada 2019 roku Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji 150 000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, w związku z realizacją umowy zawartej w dniu 15 listopada 2019 roku z Nextbike GmBH z siedzibą w Lipsku.
W związku z powyższym wysokość kapitału zakładowego Nextbike wynosi 129 600,00 zł.
Szczegółowo istotne wydarzenia w III kwartale oraz po dniu bilansowym zostały opisane w raportach bieżących Nextbike, które dostępne są pod linkiem: https://relacje.nextbike.pl/relacje/.
(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)
Kluczowe dane finansowe Grupa NEXTBIKE POLSKA
| mln zł | 9M 17 | 9M 18 | 9M 19 | 18/17 | 19/18 |
|---|---|---|---|---|---|
| Liczba rowerów (na koniec okresu) (w tys.) | 11,8 | 15,0 | 19,9 | 28% | 32% |
| Przychody | 29,2 | 40,5 | 61,6 | 39% | 52% |
| EBITDA | 10,8 | 10,3 | (1,5) | -5% | -115% |
| EBIT | 6,1 | 2,5 | (12,8) | -59% | - |
| Zysk (strata) netto | 1,4 | 0,4 | (23,1) | -71% | - |
| Dług netto | 28,3 | 43,9 | 58,6 | 55% | 33% |
Struktura przychodów za 9 miesięcy 2018 r. Struktura przychodów za 9 miesięcy 2019 r.
Struktura floty na koniec września 2018 r. Struktura floty na koniec września 2019 r.
Udział rynkowy wg. liczby rowerów (wrzesień 2019)
źródło: szacunki własne Nextbike Polska SA
Struktura własnościowa Nextbike (29 listopada 2019)
9.30 Kluczowe aktywa LARQ: Grupa BRAND24
Przedmiot działalności: Grupa Brand24 ("Brand24") jest właścicielem autorskiego narzędzia do monitoringu treści w internecie, sprzedawanego w modelu SaaS (ang. Software as a Service). Spółka posiada dominującą pozycję na polskim rynku w swojej kategorii produktowej, a od 2015 roku z sukcesem komercjalizuje swoje oprogramowanie także na rynku globalnym. Od stycznia 2018 roku Brand24 S.A. jest notowana na NewConnect.
Pakiet akcji Brand24 S.A. posiadany przez LARQ Growth Fund I FIZ na dzień publikacji: 33%. LARQ SA nie posiada bezpośrednio akcji Brand24 SA.
Kluczowe dane finansowe: Na koniec września 2019 roku Brand24 posiadał 3 631
aktywnych użytkowników narzędzia, w tym 1 632 klientów wersji polskiej i 1 999 użytkowników wersji globalnej, co jest wynikiem wyższym odpowiednio o około 14% i około 43% w stosunku do stanu z 31 września 2018 roku. Brand24 kontynuuje dynamiczny wzrost liczby użytkowników wykorzystując posiadany kapitał z emisji akcji oraz wypracowywane wewnętrznie wolne przepływy gotówki na ciągłe udoskonalanie produktu i zwiększania nakładów na akwizycję klientów.
Za III kwartał 2019 roku skonsolidowane przychody Brand24 osiągnęły poziom 4,3 mln zł, co w porównaniu do III kwartału roku poprzedniego jest wartością większą o 1,1 mln zł (wzrosły o 34%). Tak istotny wzrost był możliwy dzięki pozyskaniu dużej liczby nowych klientów oraz rosnącemu średniemu przychodowi per klient rok do roku. Na poziomie EBITDA wg MSSF za 9 miesięcy 2019 roku Brand24 zanotował zysk na poziomie 1,9 mln wobec zysku na poziomie 0,6 mln zł za III kwartały 2018 roku.
Prognozy: Brand24 nie opublikował prognozy wyników na 2019 rok. W październiku 2017 roku uchwalono program motywacyjny na lata 2018-2020 skierowany do kluczowych pracowników i współpracowników Brand24 w ramach którego prawo do objęcia akcji będzie uwarunkowane między innymi osiągnięciem przez Brand24 następujących celów operacyjnych w 2019 roku (według Polskich Standardów Rachunkowości):
- o liczba klientów na koniec okresu: 4 364,
- o skonsolidowane przychody: 15 970 tys. zł,
- o skonsolidowana wynik netto: 633 tys. zł.
Istotne wydarzenia w Brand24 w III kwartale 2019 roku i po dniu bilansowym:
- Tymczasowe wstrzymanie monitoringu serwisów Facebook i Instagram. Liczba klientów, którzy zdecydowali się odejść we wrześniu sygnalizując jako powód ograniczenia w dostępności danych z tych serwisów to 72 klientów, co stanowi 1,9% wszystkich klientów Brand24.
- Wdrożenie nowego filtra antyspamowego, elementów przebudowy panelu niezbędnych w kontekście tymczasowo niedostępnych danych z Facebooka i Instagram oraz nowej wersji sortowania wpisów pozwalającej na szybsze zapoznawanie się z najistotniejszymi wzmiankami na temat marki.
- Uruchomienie monitoringu serwisu Tik Tok.
- Start programu partnerskiego jako nowego kanału akwizycji klientów.
- Start nowego algorytmu analizy schematu dla kilkudziesięciu języków.
- Powołanie z dniem 14 października 2019 roku nowego Członka do Rady Nadzorczej Pana Jakuba Kurzynogi.
- W dniu 16 października 2019 roku kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 1 448,60 zł w wyniku objęcia 14 486 akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda przez osoby uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego.
(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)
Kluczowe dane finansowe Brand24
| mln zł | 9M 17 | 9M 18 | 9M 19 | 18/17 | 19/18 |
|---|---|---|---|---|---|
| Liczba aktywnych klientów (na koniec okresu) | 2 829 | 2 829 | 3 631 | 0% | 28% |
| Przychody | 5,6 | 8,6 | 12,0 | 54% | 40% |
| EBITDA | (0,3) | 0,6 | 1,9 | - | - |
| EBIT | (0,2) | (0,7) | 0,1 | - | - |
| Zysk (strata) netto | (0,3) | (0,6) | (0,0) | - | - |
| Dług netto | 0,5 | (1,1) | (0,7) | - | - |
Kluczowe dane finansowe Grupa BRAND24
Struktura przychodów za 9 miesięcy 2018 r. Struktura przychodów za 9 miesięcy 2019 r.
Struktura klientów na koniec września 2018 r. Struktura klientów na koniec września 2019 r.
Przyrost aktywnych klientów (wrzesień 2019) Struktura własnościowa Brand24 (listopad 2019)
Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 9.31 Kluczowe aktywa LARQ: SYNERGIC SP. Z O.O.
Przedmiot działalności: Synergic sp. z o.o. ("Synergic", "Spółka") jest wiodącym krajowym operatorem i właścicielem niestandardowych nośników reklamy zewnętrznej. Reklamy klientów spółki eksponowane są na wszystkich polskich lotniskach oraz na kluczowych dworcach autobusowych i kolejowych. Spółka jest wyłącznym operatorem przestrzeni reklamowej na rowerach miejskich oraz w przejściach podziemnych największych polskich miast. Dodatkowo od 2017 roku Synergic komercjalizuje przestrzeń reklamową w wybranych sieciach bankomatów oraz na nośnikach wielkoformatowych przy autostradach. Spółka z 37% udziałem rynkowym jest największym w kraju dostawcą niestandardowej przestrzeni w reklamie zewnętrznej.
Pakiet udziałów Synergic sp. z o.o. posiadany przez LARQ Growth Fund I FIZ na dzień publikacji: 100%. LARQ nie posiada bezpośrednio udziałów w Synergic.
Kluczowe dane finansowe: Za III kwartały 2019 roku Synergic rozpoznał przychody w kwocie 35,6 mln zł, co wobec 32,6 mln zł wygenerowanych w analogicznym okresie 2018 roku, co oznacza wzrost na poziomie 9% r/r. Spółka zanotowała wyższe przychody niż rok temu w zasadzie na każdej linii produktowej, w szczególności zwiększając znacząco przychody w segmencie bankomatów, przejściach podziemnych, portach lotniczych i dworcach (odpowiednio 164%, 21%, 14% i 44%). Spółka w III kwartałach2019 roku realizowała ponad 451 kampanii reklamowych. Dzięki rosnącym przychodom wynik Synergic na poziomie EBITDA wzrósł do 6,4 mln zł wobec 6,1 mln w analogicznym okresie 2018 roku.
Poziom długu netto za 9 miesięcy 2019 roku wynika z opisanego w raporcie półrocznym realizowanego procesu digitalizacji nośników oraz trwających i planowanych procesów inwestycyjnych. W ramach już zrealizowanego procesu digitalizacji w I półroczu 2019 roku uruchomiono 16 szt. ekranów na dworcach PKP w Warszawie oraz 29 najwyższej jakości LCD digital wall-i i paneli w przejściu podziemnym pod Warszawską Rotundą.
Prognozy: LARQ nie opublikował prognozy wyników Synergic na 2019 rok.
Istotne wydarzenia w Synergic w III kwartale 2019 roku i po dniu bilansowym:
• Synergic zawarł porozumienie z największymi nadawcami radiowymi, w związku z czym od stycznia 2020 roku będzie brokerem reklamy radiowej.
(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)
Kluczowe dane finansowe SYNERGIC SP. Z O.O. (z wyłączeniem transakcji wewnątrzgrupowych)
| mln zł | 9M 17 | 9M 18 | 9M 19 | 18/17 | 19/18 |
|---|---|---|---|---|---|
| Powierzchnia reklamowa dostępna do sprzedaży (m2) | 454 | 501 | 451 | 10% | -10% |
| Przychody | 26,5 | 32,6 | 35,6 | 23% | 9% |
| EBITDA | 4,9 | 6,1 | 6,4 | 24% | 5% |
| EBIT | 4,3 | 5,2 | 5,6 | 21% | 8% |
| Zysk (strata) netto | 3,7 | 4,0 | 4,4 | 8% | 10% |
| Dług netto | 1,1 | (0,1) | 5,5 | - | - |
Liczba kampanii zrealizowanych w III kwartałach 2018 r. Liczba kampanii zrealizowanych w III kwartałach 2019 r.
Struktura przychodów za 9 miesięcy 2018 r. Struktura przychodów za 9 miesięcy 2019 r.
Udział rynkowy (wrzesień 2019) Struktura własnościowa Synergic (wrzesień 2019)
źródło: szacunki własne Synergic
(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)
9.32 Kluczowe aktywa LARQ: YOULEAD SP. Z O.O.
Przedmiot działalności: Youlead sp. z o.o. ("Youlead") jest właścicielem autorskiego oprogramowania klasy sales & marketing automation wspierającego generowanie i konwertowanie lead'ów sprzedażowych, sprzedawanego w modelu SaaS. Klientami Youlead są wiodący polscy deweloperzy, dilerzy samochodów oraz operatorzy dużych sklepów e-commerce. Youlead jako niezależna spółka został wydzielony ze struktur Intelisoft sp. z o.o. w listopadzie 2018 roku.
Pakiet udziałów Youlead posiadany przez LARQ Growth Fund I FIZ na dzień publikacji: 51%. LARQ nie posiada bezpośrednio udziałów w Youlead.
Kluczowe dane finansowe: Na koniec września 2019 roku Youlead posiadał 80 aktywnych użytkowników oprogramowania, 29% więcej niż na dzień 30 września 2018 roku. Średnie ARPU subskrypcyjne za trzeci kwartał 2019 roku wyniosło około 2,2 tys. zł i było na porównywalnym poziomie analogicznego okresu 2018 roku.
Za trzy kwartały 2019 roku Youlead zanotował wzrost przychodów ze sprzedaży o 20% do 1,6 mln zł wobec 1,3 mln zł w analogicznym okresie 2018 roku.
Na poziomie EBITDA za 9 miesięcy 2019 roku Youlead zanotował stratę w wysokości 0,2 mln zł. Na wysokość straty wpływ miały poniesione zwiększone nakłady na koszty sprzedaży oraz prowadzoną działalność.
Prognozy: LARQ nie opublikował prognozy wyników Youlead na 2019 rok.
Istotne wydarzenia w Youlead III kwartale 2019 roku i po dniu bilansowym:
- Migracja dokumentacji do wersji webowej (dostępnej przez przeglądarki klientów).
- Dalsza rozbudowa funkcjonalności systemu, w tym uruchomienie wersji beta mechanizmu scenariuszy Drag & Drop.
Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) Kluczowe dane finansowe YOULEAD SP. Z O.O.
| mln zł | 9M 17 | 9M 18 | 9M 19 | 18/17 | 19/18 |
|---|---|---|---|---|---|
| Liczba aktywnych klientów (na koniec okresu) | 47 | 62 | 80 | 32% | 29% |
| Przychody | 1,0 | 1,3 | 1,6 | 30% | 23% |
| EBITDA | 0,0 | (0,1) | (0,2) | - | - |
| EBIT | 0,1 | (0,3) | (0,3) | - | - |
| Zysk (strata) netto | 0,0 | (0,3) | (0,3) | - | - |
| Dług netto | (0,2) | (0,1) | (0,1) | -55% | 12% |
Struktura klientów na koniec września 2018 r. Struktura klientów na koniec września 2019 r.
Warszawa, 29 listopada 2019 roku
Struktura przychodów za 9 miesięcy 2018 r. Struktura przychodów za 9 miesięcy 2019 r.
Przyrost aktywnych klientów (wrzesień 2019) Struktura własnościowa YouLead (wrzesień 2019)
