Quarterly Report • Nov 29, 2019
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zgodnie z §66 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757 z późn. zm.) BIOTON S.A. ("Spółka") przekazuje następujące informacje:
Od 01.01.2005 r. Grupa Kapitałowa BIOTON S.A. ("Grupa") prowadzi księgi według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757 z późn. zm.).
Zawarte w raporcie dane finansowe obejmują okres obrachunkowy od 01 lipca 2019 r. do 30 września 2019 r. i dane narastająco za okres od 1 stycznia 2019 r. do 30 września 2019 r. oraz na 30 września 2019 r., dane porównawcze za okres od 1 lipca 2018 r. do 30 września 2018 r. i na 30 września 2018 r. oraz na 31 grudnia 2018 r. Zaprezentowane dane finansowe za okres obrachunkowy od 1 stycznia 2019 r. do 30 września 2019 r. oraz dane porównawcze za okres od 1 stycznia 2018 r. do 30 września 2018 r. nie podlegały badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Natomiast porównawcze dane finansowe na 31 grudnia 2018 r. podlegały badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.
Sprawozdania finansowe Grupy są sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego za wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik.
Sprawozdanie finansowe Grupy, zgodnie z oceną Zarządu BIOTON S.A. przygotowane jest w oparciu o zasadę kontynuacji działalności Grupy. Grupa posiada lub będzie posiadać wystarczające środki do prowadzenia zarówno działalności operacyjnej, inwestycyjnej jak i rozwojowej.
W okresie 9 miesięcy 2019 roku Grupa Kapitałowa odnotowała przychody ze sprzedaży o wartości 147,9 mln PLN w porównaniu do 180,1 mln PLN rok wcześniej (spadek przychodów związany jest ze sprzedażą udziałów w Grupie SciGen w połowie 2018 roku). Ponadto Grupa rozpoznała w wyniku brutto na działalności operacyjnej skapitalizowane nakłady na projekt rozwojowy związany z wdrożeniem analogów insuliny ujętych w wyniki roku 2018. Decyzja Jednostki dominującej o zmianie ujęcia tych nakładów podyktowana była (i) otrzymanym zastrzeżeniem audytora do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej na 30 czerwca 2018 roku oraz (ii) otrzymanym w dniu 25 lutego 2019 roku zaleceniem Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") wskazującym na zmianę ujęcia skapitalizowanych nakładów na projekty rozwojowe w rachunku zysków i strat do czasu uzyskania rejestracji leków biopodobnych oraz (iii) komunikatem KNF w sprawie możliwości ujmowania aktywów powstałych w wyniku prac rozwojowych przez emitentów papierów wartościowych stosujących MSSF z dnia 5 marca 2019 roku. Jednostka dominująca od czasu otrzymania zalecenia z KNF przeprowadziła szereg konsultacji, analiz, wymiany korespondencji oraz spotkań z KNF, aby w sposób bardzo szczegółowy wyjaśnić wszystkie przesłanki oraz ryzyka związane z zastosowaniem się do zalecenia KNF. Ostatecznie Zarząd Jednostki dominującej podjął decyzje o zmianie ujęcia skapitalizowanych nakładów na wartości niematerialne związane z projektem analogowym w koszty okresu.
W dniu 16 lipca 2019 r. Zarząd zawarł z Yifan Pharmaceutical Co., Limited ("Yifan") umowę, której przedmiotem jest wzajemna współpraca stron w zakresie substancji aktywnych analogów insulin oraz ostatecznego produktu leczniczego (w formie gotowej) od ich produkcji do komercjalizacji ("Umowa"). Umowa zapewnia finansowanie całego projektu, gdyż wszystkie koszty związane z zakupem i instalacją sprzętu potrzebnego do realizacji każdego etapu Umowy, zakupem surowców i substancji pomocniczych niezbędnych do wytworzenia produktów w zakresie ujętym odpowiednimi zleceniami zostaną pokryte przez Yifan. Jeżeli rezultat prac wykaże, że komercyjna linia produkcyjna jest dostosowana do produkcji produktu leczniczego w formie gotowej (eng. "Drug Product – Finished Form), Bioton zostanie przyznane prawo do korzystania z własności intelektualnej Yifan jak również 25-letnie prawo do produkcji, dystrybucji, rynku, oferowania i sprzedaży produktu na zasadzie wyłączności na terytorium Polski jak również Bioton zostanie przyznane prawo pierwszeństwa otrzymania prawa do korzystania w krajach Europy, pod własną marką. Bioton będzie również działać jako producent produktów na całym świecie.
Jednocześnie bilans jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego BIOTON S.A. na dzień 30.06.2019 sporządzony przez Zarząd oraz podlegający przeglądowi przez audytora wykazał sumę :
które łącznie przewyższają sumę kapitałów (i) zapasowego, (ii) rezerwowych oraz (iii) jedną trzecią kapitału zakładowego, wobec powyższego Zarząd zgodnie z obowiązującymi przepisami niezwłocznie zwołał nadzwyczajne walne zgromadzenie, celem powzięcia stosownej uchwały dotyczącej kontynuacji działalności Spółki, co jest wymogiem formalnym Kodeksu spółek handlowych. Jednocześnie Zarząd zwraca uwagę, iż wartość kapitału własnego BIOTON SA na dzień 30 czerwca 2019 r. wynosi ponad 619,9 mln zł. W śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Bioton ujęto odpisu wartości bilansowej licencji na sprzedaż produktów w ramach umowy z Beijing Smile Feed Sci&Tech. Co., LTD do wartości użytkowej licencji oszacowanej w oparciu o metodę zdyskontowanych możliwych do uzyskania przyszłych strumieni pieniężnych oraz częściowo skorygowano wartość firmy BIOLEK ("goodwill") oszacowanej w oparciu o metodę zdyskontowanych możliwych do uzyskania przyszłych strumieni pieniężnych co spowodowało, iż kwota łączna odpisu wyniosła 100,7 mln zł. Należy nadmienić iż kwoty wskazanych odpisów mają charakter niepieniężny i nie mają wpływu na rachunek przepływów pieniężnych Grupy. – patrz nota 5 jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego BIOTON S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bioton S.A. podjęło uchwałę o dalszym istnieniu w dniu 31.10.2019.
Działania i plany Zarządu zmierzają do sukcesywnej poprawy wyników operacyjnych Spółki i Grupy Kapitałowej, głównie poprzez działania zmierzające do rozwoju rynków sprzedaży eksportowej, rewizji portfolio produktowego w kraju i zagranicą wraz z oceną ich zyskowności na wszystkich poziomach marż, a także wprowadzania zmian procesów organizacyjnych mających na celu poprawę efektywności wykorzystania kapitału pracującego Spółki i Grupy Kapitałowej.
Według stanu na dzień publikacji, kowenanty finansowe na dzień bilansowy wskazane w warunkach umów kredytowych były spełnione lub Spółka BIOTON S.A. otrzymała akceptację instytucji finansowych na ich przekroczenie, co spowodowało prezentacje wartości wynikających z umów kredytowych w zobowiązaniach krótkoterminowych, jednakże ich terminy spłat nie zostały zmienione i obejmują pierwotne terminy wynikające z umów kredytowych.
Walutą pomiaru i walutą sprawozdawczą niniejszych sprawozdań finansowych jest złoty polski, dane prezentowane są w tysiącach złotych. Do prezentacji wybranych danych finansowych w EUR zostały zastosowane następujące zasady przeliczenia PLN na EUR:
Od 01.01.2009 r. obowiązuje MSSF 8 "Segmenty operacyjne", który zastąpił dotychczasowy MSR 14 "Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności". Standard ten wymaga ujawnienia informacji o segmentach w oparciu o elementy składowe jednostki, które zarządzający monitorują w zakresie podejmowania decyzji operacyjnych. Segmenty operacyjne to elementy składowe jednostki, dla których dostępna jest oddzielna informacja finansowa, regularnie oceniana przez osoby podejmujące kluczowe decyzje odnośnie alokacji zasobów i oceniające działalność Grupy.
Dla celów zarządczych Grupa została podzielona na segmenty operacyjne w oparciu o grupy kapitałowe oraz spółki wchodzące w skład Grupy. Wydzielono następujące segmenty sprawozdawcze:
Zasady rachunkowości segmentów operacyjnych są takie same jak zasady rachunkowości Grupy.
Zarząd Spółki monitoruje oddzielnie głównie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ocena poszczególnych segmentów jest dokonywana do poziomu zysku/straty na działalności operacyjnej.
Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie podlegają alokacji.
Grupa raportuje segmenty w ujęciu geograficznym. Poniżej prezentowane są najważniejsze kraje z punktu widzenia działalności Grupy:
Za okres od 01.01.2019 r. do 31.09.2019 r.
| w tysiącach złotych | BIOTON PL |
BIOLEK | BIOTON International GmbH |
Pozycje uzgadniające |
Razem |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody | |||||
| Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych | 147 311 | 688 | 147 999 | ||
| Sprzedaż między segmentami | 38 722 | 2 537 | (41 259) | ||
| Przychody segmentu ogółem | 186 033 | 3 225 | (41 259) | 147 999 | |
| Wynik | |||||
| Wynik segmentu | 76 247 | (1 193) | 75 054 | ||
| Pozostałe przychody operacyjne | 2 532 | 5 | 2 537 | ||
| Pozostałe koszty operacyjne | 4 317 | 117 316 | 121 633 | ||
| Koszty sprzedaży | 46 503 | 114 | 46 617 | ||
| Koszty ogólnego zarządu | 26 658 | 260 | 638 | 27 556 | |
| Koszty badań i rozwoju | 3 546 | 1 | 3 547 | ||
| Zysk / (strata) brutto na działalności operacyjnej |
(2 245) | (118 879) | (638) | (121 762) | |
| Przychody finansowe | 8 966 | 8 966 | |||
| Koszty finansowe | 7 838 | 7 838 | |||
| Przychody/(Koszty) finansowe netto | 1 128 | 1 128 | |||
| Zysk przed opodatkowaniem | (2 245) | (118 879) | (638) | 1 128 | (120 634) |
| Podatek dochodowy | (32 807) | (32 807) | |||
| Zysk / (strata) netto | (2 245) | (118 879) | (638) | 33 935 | (87 828) |
| w tysiącach złotych | BIOTON PL |
BIOLEK | BIOTON International GmbH |
Razem |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa segmentu | ||||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 318 455 | 318 455 | ||
| Wartość firmy | 25 534 | 25 534 | ||
| Inne wartości niematerialne | 372 272 | 5 284 | 377 556 | |
| Zapasy | 83 157 | 248 | 83 406 | |
| Należności z tytułu dostaw i usług | 35 917 | 120 | 36 037 | |
| Środki pieniężne | 7 815 | 264 | 4 | 8 083 |
| Pozostałe aktywa | 51 091 | 625 | 0 | 51 717 |
| Aktywa razem | 868 707 | 32 075 | 4 | 900 786 |
| Pasywa segmentu | ||||
| Zobowiązania długoterminowe | 113 155 | 0 | 113 155 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 177 602 | 2 599 | (136) | 180 065 |
Za okres od 01.01.2019 r. do 30.09.2019 r. oraz na dzień 30.09.2019 r.
| w tysiącach złotych | Polska | Malta | Singapur | Chiny (w tym Hong Kong) |
Wietnam | Pozostałe | Razem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Przychody z działalności kontynuowanej |
|||||||
| Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych |
80 562 | 5 724 | 14 884 | 28 776 | 6 825 | 11 227 | 147 998 |
| Przychody segmentu ogółem | 80 562 | 5 724 | 14 884 | 28 776 | 6 825 | 11 227 | 147 998 |
| Aktywa trwałe, w tym: | |||||||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 318 455 | 318 455 | |||||
| Wartości niematerialne | 382 981 | 382 981 |
Za okres od 01.01.2018 r. do 30.09.2018 r.
| w tysiącach złotych | BIOTON PL |
Grupa SciGen1 |
Grupa BioPartners Holdings AG |
BIOLEK | BIOTON International GmbH |
Pozycje uzgadniające |
Razem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Przychody | |||||||
| Sprzedaż na rzecz klientów | |||||||
| zewnętrznych | 144 036 | 57 718 | 201 754 | ||||
| Sprzedaż między segmentami | 50 199 | 1 214 | 407 | (51 820) | |||
| Przychody segmentu ogółem* | 194 235 | 58 932 | 407 | (51 820) | 201 754 | ||
| Wynik | |||||||
| Wynik segmentu | 81 584 | 24 995 | (138) | 106 441 | |||
| Pozostałe przychody operacyjne | 3 121 | 60 | 3 181 | ||||
| Pozostałe koszty operacyjne | 3 661 | 145 | 10 | 3 816 | |||
| Koszty sprzedaży | 43 603 | 19 525 | 99 | 63 227 | |||
| Koszty ogólnego zarządu | 27 310 | 6 029 | 2 909 | 156 | 42 | 36 446 | |
| Koszty badań i rozwoju | 5 167 | 5 167 | |||||
| Zysk / (strata) brutto na działalności operacyjnej |
4 964 | (644) | (2 909) | (403) | (42) | 966 | |
| Przychody finansowe | 72 475 | 72 475 | |||||
| Koszty finansowe | 6 582 | 6 582 | |||||
| Przychody/(Koszty) finansowe netto |
65 893 | 65 893 | |||||
| Zysk przed opodatkowaniem | 4 964 | (644) | (2 909) | (403) | (42) | 65 893 | 66 859 |
| Podatek dochodowy | 1 034 | 1034 | |||||
| Zysk / (strata) netto | 4 964 | (644) | (2 909) | (403) | (42) | 64 859 | 65 825 |
* Uwzględniono korekty z tytułu upfrontów w związku z zastosowaniem od 01.01.2018 wymogów MSSF 15
1 W kosztach ogólnego zarządu Grupy Kapitałowej SciGen Ltd uwzględniona jest amortyzacja wartości godziwych licencji powstała w wyniku nabycia Grupy Kapitałowej SciGen Ltd przez Grupę. Za okres od 01.01.2018 r. do 30.09.2018 r. wartość amortyzacji wartości godziwych licencji w Grupie Kapitałowej SciGen Ltd wyniosła 2 817 tys. PLN.
Na dzień 30.09.2018 r.
| W tysiącach złotych | BIOTON PL |
Grupa SciGen |
Grupa BioPartners Holdings AG |
BIOLEK | BIOTON International GmbH |
Pozycje uzgadniające |
Razem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Aktywa segmentu | |||||||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 337 884 | 337 884 | |||||
| Wartość firmy | 55 534 | 55 534 | |||||
| Inne wartości niematerialne | 271 538 | 92 852 | 364 426 | ||||
| Zapasy | 89 102 | 10 381 | 383 | 89 485 | |||
| Należności z tytułu dostaw i usług | 64 337 | 19 958 | 27 | 402 | 64 768 | ||
| Środki pieniężne | 17 498 | 26 366 | 283 | 5 | 9 | 17 898 | |
| Pozostałe aktywa | 140 055 | 21 689 | 1 263 | 406 | (81) | 141 654 | |
| Aktywa razem | 920 414 | 426 | 150 475 | 415 | (81) | 1 071 649 | 1 071 649 |
Za okres od 01.01.2018 r. do 30.09.2018 r. (w tym Grupa SciGen za okres 01.01.-30.06.2018r.) oraz na dzień 30.09.2018 r.
| w tysiącach złotych | Polska | Australia | Singapur | Chiny (w tym Hong Kong) |
Tajlandia | Korea Płd. | Wietnam | Pozostałe | Razem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Przychody z działalności kontynuowanej |
|||||||||
| Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych |
99 571 | 16 209 | 6 754 | 24 629 | 5 434 | 31 835 | 8 180 | 9 142 | 201 754 |
| Przychody segmentu ogółem |
99 571 | 16 209 | 6 754 | 24 629 | 5 434 | 31 835 | 8 180 | 9 142 | 201 754 |
| Aktywa trwałe, w tym: | |||||||||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 337 884 | 337 884 | |||||||
| Wartości niematerialne | 364 426 | 364 426 |
Udział "Gensulin" w rynku insulin klasycznych w Polsce w III kwartale 2019 r. wyniósł około 34,4% pomimo dokonanych zmian refundacji poprzez wprowadzenie Listy 75+. Udział "Gensulin" stanowi pozycję lidera w segmencie insulin klasycznych w Polsce.
W trzecim kwartale 2019 wartość sprzedaży insuliny na rynkach zagranicznych wyniosła 12,2 mln PLN i jest porównywalna do analogicznego okresu roku poprzedniego.
Sprzedaż Grupy Kapitałowej SciGen Ltd na rynkach Azji Południowo - Wschodniej oraz Australii odbywała się w dwóch pierwszych kwartałach 2018 roku.
W III kwartale 2019 r.:
W III kwartale 2019 r.:
W dniu 16 lipca 2019 r. Zarząd zawarł z Yifan Pharmaceutical Co., Limited ("Yifan") umowę, której przedmiotem jest wzajemna współpraca stron w zakresie substancji aktywnych analogów insulin oraz ostatecznego produktu leczniczego (w formie gotowej) od ich produkcji do komercjalizacji ("Umowa"). Umowa zapewnia finansowanie całego projektu, gdyż wszystkie koszty związane z zakupem i instalacją sprzętu potrzebnego do realizacji każdego etapu Umowy, zakupem surowców i substancji pomocniczych niezbędnych do wytworzenia produktów w zakresie ujętym odpowiednimi zleceniami zostaną pokryte przez Yifan. Jeżeli rezultat prac wykaże, że komercyjna linia produkcyjna jest dostosowana do produkcji produktu leczniczego w formie gotowej (eng. "Drug Product – Finished Form), Bioton zostanie przyznane prawo do korzystania z własności intelektualnej Yifan jak również 25-letnie prawo do produkcji, dystrybucji, rynku, oferowania i sprzedaży produktu na zasadzie wyłączności na terytorium Polski jak również Bioton zostanie przyznane prawo pierwszeństwa otrzymania prawa do korzystania w krajach Europy, pod własną marką. Bioton będzie również działać jako producent produktów na całym świecie. Strony rozpoczęły prace nad wdrożeniem analogów na liniach produkcyjnych Spółki.
| Sprzedaż | 01.01-30.09.2019 | 01.01-30.09.2018 | Zmiany | ||
|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. PLN) | struktura (w %) |
(w tys. PLN) | struktura (w %) |
(w %) | |
| Insulina | 76 189 | 50,13 | 94 712 | 60,88 | -19,6 |
| Wyroby gotowe | 76 189 | 50,13 | 94 712 | 60,88 | -19,6 |
| OAD PL | 21 818 | 14,36 | 17 411 | 11,19 | 25,3 |
| Inne towary PL | 19 578 | 12,88 | 17 051 | 10,96 | 14,8 |
| Urządzenia | 6 599 | 4,34 | 10 836 | 6,96 | -39,1 |
| Towary i materiały | 47 995 | 31,58 | 45 298 | 29,12 | 6,0 |
| Usługi* | 27 805 | 18,29 | 4 672 | 16,87 | 5,9 |
| Korekty związane z rozwiązaniem umów** |
0 | 0,0 | -10 681 | -6,87 | -100,0 |
| Sprzedaż razem | 151 989 | 100,0 | 134 001 | 100,0 | 9,9 |
*Uwzględniono korekty z tytułu upfrontów w związku z zastosowaniem od 01.01.2018 wymogów MSSF 15
** Uwzględnia korekty związane z rozwiązaniem umów pomniejszały pozycję usług
W trzecim kwartale 2019 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 151,9 mln PLN, w których największy udział stanowiła sprzedaż insuliny 76,1 mln PLN. W porównywalnym okresie 2018 r. przychody wyniosły 134 mln PLN, co oznacza wzrost o 13,3 %.
Marża brutto na sprzedaży była na podobnym poziomie aniżeli w analogicznym okresie roku poprzedniego i kształtowała się na poziomie 50%, (wyłączając koszty przestojów i niewykorzystanych mocy produkcyjnych).
| Sprzedaż | 01.01.2019-30.09.2019 | 01.01.2018-30.09.2018 | Zmiany | ||
|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. PLN) | struktura (w %) | (w tys. PLN) | struktura (w %) | (w %) | |
| Insulina | 76 189 | 51,48% | 95 835 | 47,50% | -20,5 |
| Wyroby gotowe | 76 189 | 51,48% | 95 835 | 47,50% | -20,5 |
| Doustne leki przeciwcukrzycowe | 21 818 | 14,74% | 17 411 | 8,63% | 25,3 |
| Hormon wzrostu | 0 | 0,00% | 17 793 | 8,82% | -100,0 |
| Onkologia | 0 | 0,00% | 18 029 | 8,94% | -100,0 |
| Pozostałe towary i materiały | 20 266 | 13,69% | 33 874 | 16,79% | -40,2 |
| Igły, Peny, Paski | 3 002 | 2,03% | 4 364 | 2,16% | -31,2 |
| Towary i materiały | 45 086 | 30,46% | 91 471 | 45,34% | -50,7 |
| Usługi * | 26 722 | 18,06% | 3 555 | 12,46% | 6,3 |
| Korekty związane z rozwiązaniem umów ** | 0 | 0,00% | -10 681 | -5,29% | -100,0 |
| Sprzedaż razem | 147 998 | 100,00% | 180 180 | 100,00% | -26,6 |
* Uwzględniono korekty z tytułu upfrontów w związku z zastosowaniem od 01.01.2018 wymogów MSSF 15
** Uwzględnia korekty związane z rozwiązaniem umów pomniejszały pozycję usług.
Przychody ze sprzedaży Grupy w okresie pierwszych trzech kwartałów 2019 r. wyniosły 147,9 mln PLN i były na poziomie niższym aniżeli w roku poprzednim o 26%.
Marża brutto na sprzedaży na poziomie Grupy osiągnęła poziom 50 % i była wyższa o 10 p.p. w porównaniu do analogicznego okresu 2018 r. Główną przyczyną wzrostu marży jest zmiana udziału produktów o różnej marżowości w strukturze sprzedaży. W trzecim kwartale 2019 udział sprzedaży towarów w całej sprzedaży był niższy w porównaniu do trzeciego kwartału 2018.
Koszty ogólne zarządu w okresie trzech kwartałów 2019 r. wyniosły 26,4 mln PLN i były niższe od analogicznego okresu 2018 o 1 mln PLN, co głównie wynika ze sprzedaży Grupy SciGen.
Koszty ogólne zarządu w okresie trzech kwartałów 2019 r. wyniosły 27,5 mln PLN i były niższe od analogicznego okresu 2018 o 8,9 mln PLN.
Koszty sprzedaży w okresie trzech kwartałów 2019 r. wyniosły 49,8 mln PLN i były niższe od analogicznego okresu 2018 o 3,5 mln PLN.
Koszty sprzedaży w okresie trzech kwartałów 2019 r. wyniosły 46,6 mln PLN i były niższe od analogicznego okresu 2018 o 16,6 mln PLN, co głównie wynika ze sprzedaży Grupy SciGen.
Koszty prac badawczych i rozwojowych w trzech kwartałach 2019 r. wyniosły 3,5 mln PLN i były niższe o 16,2 mln PLN w porównaniu do analogicznego okresu 2018 r.
Koszty prac badawczych i rozwojowych w trzech kwartałach 2019 r. wyniosły 3,5 mln PLN i były niższe o 16,2 mln PLN w porównaniu do analogicznego okresu 2018 r.
Strata na działalności operacyjnej (EBIT) w okresie trzech pierwszych kwartałów 2019 r. wyniosła 6,6 mln PLN w porównaniu do straty 33,4 mln PLN w analogicznym okresie 2018 r.
EBITDA osiągnął w trzech pierwszych kwartałach 2019r. wartość 16,6 mln PLN, podczas gdy w analogicznym okresie 2018 wyniósł on (-)14,1 mln PLN.
Strata na działalności operacyjnej (EBIT) w okresie trzech kwartałów 2019 r. wyniosła 121,7 mln PLN w porównaniu do straty 35,1 mln PLN w analogicznym okresie 2018 r.
EBITDA za trzy pierwsze kwartały 2019 w ujęciu wartościowym wyniósł (-) 97,5 mln PLN, podczas gdy w analogicznym okresie 2018 kształtował się na poziomie (-) 12,2 mln zł.
Sprzedaż insuliny charakteryzuje się stosunkowo niewielkimi wahaniami sezonowymi w odniesieniu do przyjmowania leków przez pacjentów. Ze względu na przewlekły charakter choroby oraz długi okres stosowania preparatów przez pacjentów, sprzedaż insuliny utrzymuje się na podobnym poziomie we wszystkich miesiącach roku (z wyjątkiem miesięcy wakacyjnych, tradycyjnie najmniej korzystnych dla przemysłu farmaceutycznego). Jednakże należy zauważyć, że większość nowych przypadków cukrzycy jest diagnozowana w czasie, kiedy pacjent cierpi na infekcje. Zakażenia mogą także zaburzyć równowagę metaboliczną pacjentów już leczonych z powodu cukrzycy. Dlatego pacjenci najczęściej zmieniają sposób leczenia wiosną i jesienią i wtedy też rozpoznaje się większość nowych przypadków cukrzycy. Sprzedaż Insuliny w kwartale jest uzależniona od przyjętej strategii sprzedaży produktu do dystrybutorów, którzy są klientami Grupy.
| Zwiększenia odpisów w okresie od 01.07.2019 r. do 30.09.2019 r. | tys. PLN |
|---|---|
| Odpisy aktualizujące wartość zapasów | - |
| Razem | - |
| Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.07.2019 r. do 30.09.2019 r. | tys. PLN |
|---|---|
| Odpisy aktualizujące wartość zapasów | 6 |
| Razem | 6 |
| tys. PLN |
|---|
| - |
| - |
| Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.07.2019 r. do 30.09.2019 r. | |
|---|---|
| Odpisy aktualizujące wartość zapasów | 6 |
| Razem | 6 |
Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów.
| Zwiększenia odpisów w okresie od 01.07.2019 r. do 30.09.2019 r. | tys. PLN |
|---|---|
| Odpisy aktualizujące wartość należności | - |
| Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych | - |
| Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych | - |
| Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych | - |
| Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych | - |
| Razem | - |
| Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.07.2019 r. do 30.09.2019 r. | tys. PLN |
|---|---|
| Odpisy aktualizujące wartość należności | - |
| Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych | - |
| Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych | - |
| Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych | - |
| Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych | - |
| Razem | - |
| Zwiększenia odpisów w okresie od 01.07.2019 r. do 30.09.2019 r. | tys. PLN |
|---|---|
| Odpisy aktualizujące wartość należności | - |
| Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych | - |
| Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych | - |
| Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych | - |
| Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych | - |
| Razem | - |
| Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.07.2019 r. do 30.07.2019 r. | tys. PLN |
|---|---|
| Odpisy aktualizujące wartość należności | - |
| Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych | - |
| Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych | - |
| Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych | - |
| Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych | - |
| Razem | - |
| Zwiększenia rezerw w okresie od 01.07.2019 r. do 30.09.2019 r. | tys. PLN |
|---|---|
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | 0 |
| Rezerwa na koszty wynagrodzeń | 1 021 |
| Rezerwa na urlopy | 0 |
| Rezerwa na koszty finansowe | 0 |
| Rezerwa na koszty audytu | 0 |
| Rezerwa na koszty marketingu | 0 |
| Rezerwa na koszty prawne | 0 |
| Rezerwa na koszty sprzedaży | 1 384 |
| Pozostałe rezerwy | 0 |
| Razem | 2 405 |
| Zmniejszenia rezerw (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.07.2019 r. do 30.09.2019 r. | tys. PLN |
|---|---|
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | 1 |
| Rezerwa na urlopy | 1 043 |
| Rezerwa na koszty audytu | 0 |
| Rezerwa na koszty finansowe | 70 |
| Rezerwa na koszty mediów | 583 |
| Zmniejszenia rezerw (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.07.2019 r. do 30.09.2019 r. | tys. PLN |
|---|---|
| Rezerwa na koszty marketingu | 1 165 |
| Rezerwa na koszty prawne | 42 |
| Rezerwa na koszty sprzedaży | 1 961 |
| Rezerwa na zakup wartości niematerialnych | 0 |
| Pozostałe rezerwy | 1 321 |
| Razem | 6 186 |
| Zwiększenia rezerw w okresie od 01.07.2019 r. do 30.09.2019 r. | tys. PLN |
|---|---|
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | - |
| Rezerwa na koszty wynagrodzeń | 1 617 |
| Rezerwa na urlopy | 1 |
| Rezerwa na audyt i usługi doradcze | 11 |
| Rezerwa na koszty finansowe | - |
| Rezerwa na koszty mediów | - |
| Rezerwa na koszty marketingu | - |
| Rezerwa na koszty prawne | 699 |
| Rezerwa na koszty reklamy i promocji | 0 |
| Rezerwa na koszty sprzedaży | 1 384 |
| Pozostałe rezerwy | 1 |
| Razem | 3 713 |
| Zmniejszenia rezerw (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r. | tys. PLN |
|---|---|
| Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne | 2 005 |
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | 1 |
| Rezerwa na koszty wynagrodzeń | - |
| Rezerwa na urlopy | 1 345 |
| Rezerwa na audyt i usługi doradcze | 77 |
| Rezerwa na koszty finansowe | 70 |
| Rezerwa na koszty mediów | 583 |
| Rezerwa na koszty marketingu | 1 165 |
| Rezerwa na koszty prawne | 42 |
| Rezerwa na koszty reklamy i promocji | 232 |
| Rezerwa na koszty sprzedaży | 1 961 |
| Rezerwa na zakup wartości niematerialnych | - |
| Pozostałe rezerwy | 1 365 |
| Razem | 8 846 |
| Zmiany aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.07.2019 r. do 30.09.2019 r. |
tys. PLN |
|---|---|
| Zwiększenie | 1 088 |
| Zmniejszenie | - |
| Zmiany aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.07.2019 r. do 30.09.2019 r. |
tys. PLN |
|---|---|
| Zwiększenie | 1 123 |
| Zmniejszenie | - |
| Zmiany rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.07.2019 r. do 30.09.2019 r. |
tys. PLN |
|---|---|
| Zwiększenie | - |
| Zmniejszenie | - |
| Zmiany rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.07.2019 r. do 30.09.2019 r. |
tys. PLN |
|---|---|
| Zwiększenie | - |
| Zmniejszenie | - |
W okresie od 01.07.2019 r. do 30.09.2019 r. nabycie przez BIOTON S.A. rzeczowych aktywów trwałych wyniosło 5 641 tys. PLN, natomiast sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych wyniosła 48 tys. PLN.
W okresie od 01.07.2019 r. do 30.09.2019 r. nabycie przez Grupę rzeczowych aktywów trwałych wyniosło 5 641 tys. PLN, natomiast sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych wyniosła 48 tys. PLN (w całości BIOTON S.A.)
Na 30.09.2019 r. zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych w Grupie wyniosły 3 238 tys. PLN (w całości BIOTON S.A.).
W III kwartale 2019 r. nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.
W III kwartale 2019 Grupa nie dokonywała korekt błędów poprzednich okresów.
11. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym).
W III kwartale 2019 r. nie wystąpiły zmiany sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki i Grupy poza tymi opisanymi w śródrocznym sprawozdaniu finansowym jednostki i Grupy mających wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych dotyczących ujęcia odpisów wartości niematerialnych i goodwill spółki Biolek Sp. z o.o. w pierwszych półroczu 2019 roku.
12. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.
Zobowiązania Spółki oraz Grupy wynikające z umów kredytowych spłacane są na bieżąco.
13. Informacje o zawarciu przez BIOTON S.A. lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta.
W III kwartale 2019 r. Spółka i jej jednostki zależne nie zawarły z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe.
Ze względu na mały udział instrumentów finansowych w globalnej pozycji walutowej Spółki i Grupy, ich wycena nie ma znaczącego wpływu na wynik finansowy i prezentowana jest w połączeniu ze statystycznymi różnicami kursowymi z tytułu wyceny nadwyżki należności nad zobowiązaniami oraz udzielonych pożyczek do spółek zależnych, wyrażonymi w walutach obcych. Z uwagi na brak stosowania rachunkowości zabezpieczeń przez Spółkę, wszystkie zmiany wartości godziwej zawartych instrumentów są ujmowane w rachunku zysków i strat i publikowane w sprawozdaniu finansowym.
W III kwartale 2019 r. Spółka i jej jednostki zależne nie dokonały zmiany klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.
W III kwartale 2019 r. Spółka ani Grupa nie dokonywały transakcji papierami wartościowymi.
17. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.
Spółka nie planuje wypłaty dywidendy za rok 2019.
18. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.
Zdarzenia takie nie wystąpiły.
W związku z podpisaniem umowy kredytowej z BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. działającym przez Bank Of China (Luxembourg) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce Spółki BIOLEK Sp. z o.o. oraz BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. udzieliły Spółce BIOTON S.A. poręczenie w wysokości po 9 mln EUR. Poręczenia zostały udzielone do dnia, w którym wszystkie zobowiązania BIOTON S.A. zostaną spłacone albo do 31 marca 2026 roku.
Dodatkowo Spółka Bioton S.A. uzyskała zwrot weksla in blanco wystawianego w celu zabezpieczenia umowy handlowej z PGNiG S.A. oraz zwrot weksla wystawionego w celu zabezpieczenie umowy ze spółką Xerox.
Do końca września 2019 roku spółka Bioton S.A. podpisała akty notarialne – Oświadczenia o ustanowieniu tytułu egzekucyjnego na podstawie art. 777 par. 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego, na łączna kwotę 2,41 mln PLN z klauzulą wykonalności 31.12.2020. Do dnia publikacji podpisano dodatkowo oświadczenia o poddaniu się egzekucji na kwotę 0,5 mln PLN z klauzulą wykonalności 31.12.2021. W/w oświadczenia stanowią zabezpieczenie zamówień złożonych i zrealizowanych przez Spółkę GE MEDICAL Systems Polska Sp. z o.o. dla spółki BIOTON S.A.
Według stanu na 30.09.2019 r. jednostkami zależnymi BIOTON S.A. były:
W I kwartale 2019 r. BIOTON S.A. utraciła kontrolę nad Grupą Kapitałową BioPartners Holdings AG.
W dniu 8 listopada 2018 r. zarząd BioPartnersGmbH (Niemcy) podjął uchwałę o likwidacji firmy. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania likwidacja spółki Biopartners GmbH (Niemcy) nie została zakończona.
Natomiast spółki Biopartners GmbH (Szwajcaria) w dniu 12 marca 2019 r. oraz Biopartners Holdings AG w dniu 13 marca 2019r. złożyły wnioski o ogłoszenie upadłości. Procedura upadłościowa rozpoczęła się w dniu 21 marca 2019 r. Spółki zostały umieszczone w rejestrze handlowym jako "w likwidacji". Spółki nie mają możliwości prowadzenia działalności gospodarczej i nie mają dostępu do kont bankowych.
W następstwie zakończenia postępowania upadłościowego spółki zostaną usunięte z rejestru handlowego. Ze względu na powyższe w dniu rozpoczęcia procedury upadłościowej Spółka utraciła kontrolę nad Biopartners GmbH (Szwajcaria) oraz Biopartners Holdings AG.
22. Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.
Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2019 r.
23. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu BIOTON S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego.
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez BIOTON S.A. na podstawie zawiadomień akcjonariuszy, strukturę własności kapitału zakładowego Spółki, wg. stanu na dzień przekazania niniejszego raportu, prezentuje poniższa tabela:
| Lp. | Akcjonariusz | Liczba akcji / głosów (w szt.) |
% kapitału zakładowego / głosów | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Dongren Singapore PTE LTD.2 | 16.989.289 | 19,79% | |
| 2 | Perfect Trend Ventures Limited3 | 10.245.922 | 11,93% | |
| 3 | Troqueera Enterprises Ltd. | 8.480.570 | 9,88% | |
| 4 | Basolma Holding Ltd.4 | 6.151.852 | 7,16% | |
| 5 | AIS Investment 2 Sp. z o.o. | 5.151.852 | 6,00% | |
| 6 | UniApek S.A.5 | 4.293.210 | 5,00% | |
| 7 | Pozostali | 34.551.505 | 40,24% | |
| Razem | 85.864.200 | 100% |
Zarząd BIOTON S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, że w dniu 22.07.2019 wpłynęły do Spółki zawiadomienia dotyczące ujawnienia stanu posiadania od: UniApek S.A. z siedzibą w Warszawie, Pani Wenjun Cui oraz Dongren Investment Co., Ltd. of Ningbo Free Trade Zone (publikowane raportem bieżącym (18/2019) z 22.07.2019).
Zarząd BIOTON S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, że w dniu 28.08.2019 wpłynęły do Spółki zawiadomienia dotyczące ujawnienia stanu posiadania od: Wenjun Cui, Dongren Singapore PTE. LTD. oraz Dongren Investment Co., Ltd. of Ningbo Free Trade Zone (publikowane raportem bieżącym (20/2019) z 28.08.2019).
Zarząd BIOTON S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, że w dniu 29.08.2019 wpłynęło do Spółki zawiadomienie dotyczące ujawnienia stanu posiadania od: Jia Wei Wang (publikowane raportem bieżącym (21/2019) z 29.08.2019).
2 Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. przysługuje pośrednio przez Dongren Singapore PTE LTD. 16.989.289 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 19.79% kapitału zakładowego Spółki. Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. jest podmiotem dominującym w stosunku do Dongren Singapore PTE LTD.
3 Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. przysługuje pośrednio przez Perfect Trend Ventures Limited 10.186.419 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 11.86% kapitału zakładowego Spółki. Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. jest podmiotem dominującym w stosunku do Perfect Trend Ventures Limited.
2 i 3 Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. posiada pośrednio 27.175.708 akcji Spółki, które stanowią 31.65°% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 27.175.708 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowi 31.65%o ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
4 Basolma Holding Ltd jest podmiotem dominującym w stosunku do AIS Investment 2 Sp. z o.o.
5 Dongren Investment Co., Ltd. of Ningbo Free Trade Zone przysługuje pośrednio przez UniApek 4.293.210 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 5% kapitału zakładowego Spółki. Wenjun Cui przysługuje pośrednio przez Dongren Investment Co., Ltd. of Ningbo Free Trade Zone oraz UniApek S.A. 4.293.210 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 5% kapitału zakładowego Spółki.
Zarząd BIOTON S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, że w dniu 31.10.2019 wpłynęły do Spółki zawiadomienia dotyczące ujawnienia stanu posiadania od: Wenjun Cui, Yifan Pharmaceutical Co., Ltd oraz Dongren Investment Co., Ltd. of Ningbo Free Trade Zone (publikowane raportem bieżącym (31/2019) z 31.10.2019).
Zarząd BIOTON S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, że w dniu 4.11.2019 wpłynęło do Spółki zawiadomienie dotyczące ujawnienia stanu posiadania od: Jia Wei Wang (publikowane raportem bieżącym (32/2019) z 4.11.2019).
Według informacji posiadanych przez BIOTON S.A., na dzień przekazania niniejszego raportu:
W sprawach dotyczących nieruchomości, do których Spółce przysługuje prawo użytkowania wieczystego i które to nieruchomości wchodziły w skład dawnych "Dóbr Macierzysz Ośrodek", zwane dalej "Nieruchomościami", nie toczy się już żadne postępowanie administracyjne dotyczące oceny tego, czy powyższe nieruchomości podlegały działaniu przepisów dekretu Polskiego Komitetu Wyzwolenia Narodowego z dnia 6.09.1944 r. o przeprowadzeniu reformy rolnej (Dz. U. z 1945 Nr 3, poz. 13 z późn. zm.). Wszystkie postępowania zakończyły się prawomocnymi i ostatecznymi orzeczeniami wydanymi przez sądy administracyjne, które potwierdziły argumenty spadkobierców dawnych właścicieli, iż Nieruchomości nie podlegały przepisom powyższego Dekretu.
Ostatnia ze spraw sądowo-administracyjnych, prowadzonych w powyższym zakresie, na podstawie skargi złożonej przez IBA przy udziale BIOTON S.A., zakończyła się prawomocnie i ostatecznie w dniu 16.01.2018 roku.
Obecnie toczy się jedno postępowanie administracyjne przed Wojewodą Mazowieckim, wszczęte na wniosek spadkobierców dawnych właścicieli Nieruchomości z dnia 14.04.2009 r., w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa części Nieruchomości, w postaci dwóch działek o łącznej powierzchni 78,87 ha, wydanej na podstawie ustawy z dn. 12 marca 1958 r. o sprzedaży państwowych nieruchomości rolnych oraz uporządkowaniu niektórych spraw związanych z przeprowadzeniem reformy rolnej i osadnictwa rolnego ("Ustawa z 1958 r.").
Zdaniem Spółki, w świetle dotychczasowego orzecznictwa, a w szczególności w świetle orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego z dnia 20.02.1991 r., prawdopodobieństwo poniesienia szkody przez Spółkę w rezultacie uznania ewentualnych roszczeń spadkobierców byłych właścicieli majątku "Dobra Macierzysz Ośrodek" przez odpowiednie organy wydaje się niewielkie. W ocenie Spółki, dotychczasowe rozstrzygnięcia w sprawach o stwierdzenie, czy nieruchomości z "Dóbr Macierzysz Ośrodek" podlegały działaniu przepisów Dekretu PKWN, choć niezgodne ze stanowiskiem procesowym Spółki, nie mają zasadniczego znaczenia dla jej sytuacji prawnej, jako że prawo do nieruchomości Spółka wywodzi z umowy o przeniesienie prawa użytkowania wieczystego zawartej z IBA.
Ewentualne skutki w sytuacji Spółki powodować może natomiast rozstrzygnięcie w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji wydanej na podstawie Ustawy z 1958 r. przez Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa dwóch działek o łącznej powierzchni 78,87 ha oraz decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 19.03.1990 r. o przekazaniu w zarząd IBA działek o łącznej powierzchni 77,83 ha.
W przypadku ewentualnego rozstrzygnięcia Wojewody Mazowieckiego w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. i dnia 19.03.1990 r. zgodnego ze stanowiskiem spadkobierców, Spółce przysługiwać będzie dalsza droga odwoławcza, łącznie ze skargą do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego oraz skargą kasacyjną. Samo przy tym zakończenie postępowań administracyjnych, nawet niezgodne ze stanowiskiem Spółki, nie będzie miało wpływu na stosunki majątkowe Spółki, których ewentualna zmiana nastąpić może dopiero po prawomocnym orzeczeniu o roszczeniach spadkobierców przez sądy cywilne. W takiej sytuacji Spółce, w odniesieniu do działki nr 4/43, będzie przysługiwało roszczenie wobec IBA, który w umowie z dnia 06.11.1997 r. oświadczył, iż ewentualne roszczenia osób trzecich będą obciążać IBA.
Spółka informuje również, iż jest stroną w postępowaniu arbitrażowym o zapłatę kwoty 1.500.000 USD wraz z odsetkami złożonym do China International Economic and Trade Arbitration Commission ("CIETAC") przez Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co Ltd. ("HLST") przeciwko Spółce oraz SciGen Ltd. wynikającego z wydłużających się negocjacji spłaty kwoty netto wzajemnych rozliczeń pomiędzy stronami. HLST wniósł również o zasądzenie od Spółki i SciGen Ltd. uiszczenia niezapłaconej części opłaty licencyjnej w kwocie 194.286 USD, które do dnia 30.06.2016 r. zostały zapłacone. Zaistniały spor ma swoje źródło w umowie zawartej w dniu 21.10.2011 r. (z późniejszymi aneksami) pomiędzy Spółką, SciGen Ltd., HLST i Panem Gao Xiaoming. Wzajemne rozliczenia stron wynikające z przedmiotowej umowy ujmowane są w sprawozdaniach finansowych Spółki, począwszy od sprawozdania finansowego za rok 2011. Spółka zakwestionowała przy tym podstawę domagania się przez HLST spornej kwoty. W dniu 01 września 2017 r. Spółka powzięła wiadomość o orzeczeniu arbitrażowym wydanym przez CIETAC. Sąd Arbitrażowy zasądził na rzecz HLST kwotę 1.500.000 USD i odpowiadających mu odsetek, a także zapłatę kwoty 146,80 USD tytułem opłat licencyjnych za trzeci kwartał 2015 r. oraz 184,549.82 USD z tytułu odsetek od zaległych płatności od pierwszego kwartału 2013 r. w ciągu 15 dni roboczych od daty wejścia w życie niniejszego orzeczenia. Ponadto Sąd zobowiązał Spółkę do poniesienia opłaty za pozew i części opłaty arbitrażowej.
Spółka weryfikuje prawne możliwości podstaw ewentualnego zaskarżenia orzeczenia arbitrażowego oraz podstawy uzyskania wykonalności orzeczenia arbitrażowego przez HLST również w Polsce. Spółka podjęła kroki prawne celem polubownego zakończenia sprawy.
W dniu 25.05.2017 r. Biopartners GmbH z siedzibą w Baar, Szwajcaria ("Biopartners"), w której Spółka posiada – za pośrednictwem Biopartners Holdings AG z siedzibą w Baar, Szwajcaria – 100% udziałów, złożyła wniosek o wszczęcie postępowania arbitrażowego przed trybunałem arbitrażowym Międzynarodowej Izby Handlowej, w którym domagać się będzie od LG Chem, Ltd. z siedzibą w Seulu, Korea ("LG Chem") odszkodowania z tytułu niewykonania przez LG Chem zobowiązań określonych Umową rozwojowo-licencyjną (en. License and Development Agreement) z 16.10.2001 r. ("Umowa"). Umowa została rozwiązana przez Biopartners pismem z dn. 23.05.2017 r. Umowa określała m.in. zasady współpracy stron przy rozwoju i komercjalizacji innowacyjnego produktu endokrynologicznego - hormonu wzrostu o przedłużonym uwalnianiu ("Valtropin SR"). W dniu 05.08.2013 r., w wyniku prowadzonych na bazie Umowy prac rozwojowych i procesów rejestracyjnych, uzyskany został certyfikat rejestracyjny umożliwiający sprzedaż i dystrybucję Valtropin SR na terenie Unii Europejskiej. Z uwagi na niewykonanie przez LG Chem obowiązku dostarczenia Biopartners produktu gotowego do wprowadzenia do obrotu, Valtropin SR nie został skomercjalizowany.
W związku z faktem, iż brak dostawy produktu przez LG spowodowało, że produkt nie został wprowadzony do obrotu, certyfikat rejestracyjny zgodnie z przepisami wygasł w listopadzie 2017 roku. Raportem rocznym za rok 2015 Spółka oraz Grupa Kapitałowa poinformowała o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość licencji udzielonej Umową do wartości zerowej. W postępowaniu arbitrażowym Biopartners domaga się od LG Chem odszkodowania w kwocie nie niższej, niż sześć milionów dolarów amerykańskich. Ostateczna wartość szkody poniesionej przez Biopartners, a co za tym idzie – wysokość żądanego od LG Chem odszkodowania - zostanie określona w toku postępowania arbitrażowego. Biopartners sporządziła pismo przygotowawcze (Memorial of Claim), które zostało złożone dnia 4 stycznia 2018r. do Trybunału Arbitrażowego Międzynarodowej Izby Handlowej.
W dniu 28 lutego 2018 roku, zgodnie z Harmonogramem zawartym w Proceduralnym Zarządzeniu nr 2 Międzynarodowej Izby Handlowej z 16 listopada 2017 roku, LG Chem wystosowała odpowiedź (Defence Memorial) na pismo przygotowawcze (Memorial of Claim) Biopartners. Zgodnie z Harmonogramem, Biopartners wystosowała odpowiedź (Reply Memorial) do LG Chem i poparła zeznania świadków w dniu 7 czerwca 2018 r. Na początku października odbyły się przesłuchania Stron. Spółka w dniu 03.01.2019 r. otrzymała informację, że Trybunał Arbitrażowy Międzynarodowej Izby Handlowej oddalił wniosek o odszkodowanie firmy Biopartners GmbH. Trybunał w orzeczeniu arbitrażowym zasądził pokrycie kosztów przez Biopartners w wysokości 315 000 USD plus koszty prawne 2 802 305 USD z odsetkami w wysokości 5,33% od 2 stycznia 2019 r. Biopartners nie złożyła odwołania do ww. orzeczenia arbitrażowego.
Biopartners GmbH (Szwajcaria) w dniu 12 marca 2019 r. oraz Biopartners Holdings AG w dniu 13 marca 2019 r. złożyły wnioski o ogłoszenie upadłości. Procedura upadłościowa rozpoczęła się w dniu 21 marca 2019 r. Spółki zostały umieszczone w rejestrze handlowym jako "w likwidacji". Spółki nie mają możliwości prowadzenia działalności gospodarczej i nie mają dostępu do kont bankowych. Szacuje się, że całe postępowanie upadłościowe zajmie ok. siedmiu miesięcy dla obu firm, ponieważ Spółki nie posiadają aktywów. W następstwie zakończenia postępowania upadłościowego spółki zostaną usunięte z rejestru handlowego.
Spółka w dniu 06 sierpnia 2018 roku (opublikowane Raportem Bieżącym nr 23/2018) otrzymała z Sądu Okręgowego XVI Wydział Gospodarczy w Warszawie odpis pozwu złożonego przez AIS Investment 2 sp. z o.o. w Warszawie ("Powód") przeciwko Emitentowi o uchylenie uchwały nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na transakcję zbycia SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze oraz określenia podstawowych warunków dla transakcji podjętej w dniu 11 czerwca 2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta (por. raport bieżący nr 12/2018 z dnia 11 czerwca 2018 r.). Emitent nie zgadza się z zarzutami pozwu i wniósł o jego oddalenie. W dniu 3 grudnia 2018 roku oraz w dniu 29 maja 2019 r. odbyła się rozprawa, na której przesłuchano świadków. Następna rozprawa została wyznaczona na dzień 30 sierpnia 2019 r. Kolejna rozprawa miała miejsce w dniu 30 sierpnia 2019. r. Następna rozprawa została wyznaczona na dzień 8.01.2020 r.
Spółka w dniu 29 października 2018 roku (opublikowane Raportem Bieżącym nr 30/2018) otrzymała z Sądu Rejonowego XIII Wydział Gospodarczy w Warszawie odpis wniosku złożonego przez AIS Investment 2 sp. z o.o. w Warszawie oraz Basolma Holding Limited ("Wnioskodawcy") o wyznaczenie, stosownie do art. 85 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej, rewidenta do spraw szczególnych. Treść wniosku jest zgodna z projektem uchwały nr 2 będącej przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 26 września 2018 r., która nie została przez NWZ podjęta (por. raport bieżący nr 28/2018). Mając na względzie stanowisko NWZ, Emitent wniósł o odmowę wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych. Na dzień składania raportu, rozprawa w niniejszej sprawie nie została wyznaczona. W dniu 24 października 2019 roku, Bioton S.A. otrzymała nieprawomocne postanowienie Referendarza Sądowego Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie o wyznaczeniu firmy Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu jako rewidenta do spraw szczególnych Bioton S.A. Bioton S.A. złożył skargę. W dniu 18.11.2019 r. Spółka otrzymała postanowienie o odrzuceniu skargi na postanowienie referendarza w sprawie wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych. W dniu 25.11.2019 r. Bioton S.A. złożył zażalenia na postanowienie o odrzuceniu skargi na postanowienie referendarza sądowego o wyznaczeniu rewidenta ds. szczególnych.
W związku z podpisaniem przez spółkę BIOTON S.A. umowy kredytowej z BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. działającym przez Bank Of China (Luxembourg) S.A . (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, Spółki BIOLEK Sp. z o.o. oraz BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. udzieliły Spółce BIOTON S.A. poręczenie w wysokości po 9 mln EUR. Poręczenia zostały udzielone do dnia, w którym wszystkie zobowiązania BIOTON S.A. zostaną spłacone albo do 31 marca 2026 roku. Dodatkowo Spółki BIOLEK Sp. z o.o. oraz BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. udzieliły w ramach zabezpieczenia wspominanego kredytu gwarancje korporacyjne. Udzielone zabezpieczenia przekraczają 10% kapitałów własnych Spółek BIOLEK Sp. z o.o. oraz BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o.
Spółka finansowała się w III kwartale 2019 r. krótko - i długoterminowym długiem bankowym oraz pożyczką od udziałowca Uniapek S.A.. Zobowiązania Spółki oraz Grupy wynikające z umów kredytowych są spłacane na bieżąco. Wartość zadłużenia w Banku BOŚ S.A., HSBC Bank Polska S.A. i BANK OF CHINA (LUXEMBURG) S.A. z tytułu umów kredytowych na dzień 30.09.2019 r. wynosiła łącznie 74,83 mln PLN. Wartość zadłużenia z tytułu pożyczki od udziałowca wynosiła 28 mln PLN.
W dniu 01.04.2019 zawarła z Bankiem BOŚ S.A. aneks do umowy o linię faktoringową, wydłużający termin jej obowiązywania do 31.03.2020, zmniejszający limit faktoringowy do 30 mln PLN i zmieniający wybrane obowiązki i prawa Spółki wynikające z umowy.
W dniu 27.06.2019 zawarła z Bankiem BOŚ S.A. aneks nr 21 do umowy kredytowej nr 2/2007 wydłużający okres kredytowania do dnia 30.07.2019.
Spółka w dniu 29.07.2019 zawarła z Bankiem BOŚ S.A aneks nr 22 do umowy kredytowej nr 2/2007, zmieniający okres kredytowania do dnia 30.06.2020 oraz wybrane warunki finansowania.
W dniu 07.08.2019 Spółka zawarła aneks do umowy z BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. działającym przez Bank Of China (Luxembourg) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, zmieniający warunki finansowania.
Poniżej przedstawiono analizę kategorii wiekowych kredytów i pożyczek według pierwotnych terminów wynikających z umów kredytowych oraz ich ujęcie w skonsolidowanym bilansie na 30.09.2019 r.
| W tysiącach złotych BOŚ S.A. kredyt odnawialny |
do roku 4 001 |
od 1 do 2 lat - |
od 2 lat do 5 lat - |
Powyżej 5 lat - |
Razem 4 001 |
|---|---|---|---|---|---|
| BOŚ S.A pożyczka hipoteczna | 2 527 | 2 646 | 8 720 | 1 840 | 15 733 |
| BOŚ S.A kredyt inwestycyjny | 324 | 323 | 970 | 216 | 1 833 |
| BOŚ S.A. (linia faktoringowa) | 28 203 | - | - | - | 28 203 |
| HSBC Bank Polska S.A. 1) | 5 815 | 0 | 0 | - | 5 815 |
| UNIAPEK S.A. | 20 717 | - | - | - | 20 717 |
| Bank of China | 11 920 | 12 992 | 22 136 | - | 47 048 |
| Pozostałe | 712 | 0 | - | - | 712 |
| 74 219 | 15 961 | 31 826 | 2 056 | 124 062 |
| 30.09.2019 | Przed reklasyfikacją | Reklasyfikacja | Po reklasyfikacji |
|---|---|---|---|
| Kredyty i pożyczki długoterminowe | 49 843 | 0 | 49 843 |
| Kredyty i pożyczki krótkoterminowe | 74 219 | 0 | 74 219 |
| Kredyty i pożyczki razem | 124 062 | - | 124 062 |
Po dniu bilansowym: Spółka w dniu 29.07.2019 zawarła z Bankiem BOŚ S.A aneks nr 22 do umowy kredytowej nr 2/2007, zmieniający okres kredytowania do dnia 30.06.2020 oraz wybrane warunki finansowania. W dniu 07.08.2019 Spółka zawarła aneks do umowy z BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. działającym przez Bank Of China (Luxembourg) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, zmieniający warunki finansowania.
Zgodnie z raportem bieżącym (RB 23/2019) z 04.09.2019, Spółka poinformowała, iż jest w trakcie negocjacji dotyczących przedłużenia terminu spłaty z grupą kapitałową Dongren, pożyczki udzielonej przez UniApek SA. Spółka odrębnym raportem poinformuje o przedłużeniu terminu spłaty pożyczki udzielonej przez UniApek SA.
Zgodnie z raportem bieżącym (RB 35/2019) z 18.11.2019, Spółka zawarła Aneks nr 1 do umowy i obowiązuje od dnia 16.11.2019 r. Umowa pożyczki została zawarta w dniu 16.11.2018 r. na 12 miesięcy na kwotę 7.000.000 USD i nie jest zabezpieczona. Aneks dotyczy przedłużenia terminu spłaty pożyczki o kolejne 24 miesiące (łącznie 36 miesięcy) z UniApek S.A. grupą kapitałową Dongren, w związku z negocjacjami w ramach transakcji, o których Spółka informowała raportem bieżącym nr 23 z 04.09.2019 r. oraz raportami bieżącymi nr 31 z 31.10.2019 r. i nr 32 z 04.11.2019 r.
Wynik na różnicach kursowych na wycenie pożyczek i kredytów wyrażonych w walutach obcych udzielonych przez Spółkę jednostkom powiązanym znajdzie odzwierciedlenie w zmianie kapitałów własnych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy oraz wpłynie na wynik finansowy netto w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym BIOTON S.A.
W kolejnych miesiącach głównym założeniem Spółki w polityce kursowej będzie zabezpieczenie kursu wpływów handlowych (w USD). W III kwartale 2018 r. nastąpiła dalsza aprecjacja USD wobec wszystkich walut. W porównaniu do 30.09.2018 r., na 30.09.2019 r. kurs USD/PLN wzrósł o 8,8 %, a kurs EUR/PLN wzrósł o 2,4 %. Spółka ponosi ryzyko kursowe związane z udzielonymi pożyczkami w walutach obcych oraz z wpływami ze sprzedaży wyrobów gotowych i zakupami surowców, które są dokonywane w walutach obcych.
W dniu 15 maja 2018 r., po rozważeniu dostępnych alternatyw dla inwestycji BIOTON S.A. w spółkę zależną SciGen Ltd. z siedzibą w Singapurze ("SciGen"), będącą spółką publiczną, notowana na giełdzie australijskiej, zarząd BIOTON S.A. powziął uchwałę o wyrażeniu zgody na zawarcie z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. ("Inwestor") umowy inwestycyjnej, na mocy której Inwestor zobowiązał się do nabycia od Spółki wszystkich akcji SciGen, a Spółka zobowiązała się do sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie akcji SciGen ("Transakcja"). Strony zawarły umowę w dniu 15 maja 2018 roku ("Umowa Inwestycyjna"). Sprzedaż została zrealizowana w trybie wezwania na zakup wszystkich akcji SciGen, ogłoszonego przez Inwestora. W ramach Transakcji warunkiem Inwestora było, aby część zadłużenia SciGen wobec Spółki, została umorzona. Spółka dokonała odpisu długu umarzanego na dzień 4 grudnia 2017 roku. Łączna wartość Transakcji wyniosła 56.658.787 USD. Cena za pakiet akcji w SciGen posiadanych przez Spółkę wyniosła 26.758.787 USD, według średniego kursu NBP dla USD z 30 czerwca 2018 r. wartość w PLN wynosi 100.184.898,53. Strony postanowiły, że w ramach Transakcji Spółka nabędzie od SciGen (i) prawa do prowadzenia działalności handlowej na szeregu rynkach, głównie Azji Wschodniej, polegającej na handlu produktami na bazie rekombinowanej insuliny ludzkiej ("Umowa Handlowa") oraz (ii) prawa do szeregu znaków towarowych SciLin. Po przeniesieniu praw Spółka i SciGen zawrą umowę rozwiązującą umowy o podział zysku wypracowanego przez Spółkę na rynkach Wietnamu i Chin. Wynagrodzenie SciGen z tytułu w/w umów (łącznie "Umowy Wykonawcze") wynosi 29.900.000 USD i zostanie rozliczone jako spłata części zadłużenia SciGen wobec Spółki z tytułu udzielonej pożyczki ("Pożyczka"), poprzez zawarcie odrębnej umowy ("Umowa Rozliczeniowa"), według średniego kursu NBP dla USD z 30 czerwca 2018 r. wartość w PLN wyniosłai 111.945.600. W wyniku rozliczenia Transakcji wierzytelność z tytułu Pożyczki zostanie zaspokojona do kwoty 29.900.000 USD. Pozostała część wierzytelności z tytułu Pożyczki zostanie umorzona, na mocy odrębnej umowy ("Umowy Umorzenia"). Umowy Wykonawcze, Umowa Rozliczeniowa oraz Umowa Umorzenia, zostały zawarte w dniu 15 maja 2018 roku. Każda z tych umów zawierała warunki zawieszające uzależniające ich skuteczność od uzgodnionych z Inwestorem okoliczności, w tym przeprowadzenia procedury wycofania akcji SciGen z obrotu giełdowego, uzyskania zgody walnego zgromadzenia SciGen oraz uzyskania pozytywnej opinii niezależnego doradcy finansowego, co nastąpiło odpowiednio w dniu 29 sierpnia 2018 roku oraz 20 lipca 2018 roku. Umowa Rozliczeniowa zawiera postanowienia, zgodnie z którymi w przypadku, gdy nie zostanie ona wykonana do dnia 30 czerwca 2019, SciGen będzie zobowiązany do spłaty długu z tytułu Pożyczki w gotówce w pierwotnym dniu spłaty Pożyczki, który to obowiązek będzie mógł zostać wykonany także Informacja dodatkowa do skonsolidowanego "rozszerzonego" raportu kwartalnego Grupy BIOTON S.A. za I kwartał 2019 27 poprzez przeniesienie praw oraz rozwiązanie obowiązków Emitenta, objętych Umowami Wykonawczymi. Warunki spełnienia przeniesienia Praw nie są zależne od Spółki. Uwzględniając tę niepewność i fakt, iż w przypadku, gdy na dzień 30 czerwca 2019 r. nie dojdzie do przeniesienia Praw, kwota należności w wartości równej wartości godziwej Praw (29,9 mln USD) będzie wymagalna w 2020 r. dokonano dyskonta tej kwoty. Kwota kosztu z tytułu dyskonta wyniosła 7.688 tys. USD, czyli 28.785 tys. PLN po kursie na 30 czerwca 2018 r. W ramach Umowy Rozliczeniowej SciGen udzieli Spółce sublicencji do prowadzenia działalności handlowej na szeregu rynkach, głównie Azji Wschodniej, polegającej na handlu produktami na bazie rekombinowanej insuliny ludzkiej oraz zobowiąże się do niekorzystania z uprawnień wynikających z zawartej przez SciGen umowy z właścicielem licencji do rekombinowanej insuliny ludzkiej. Udzielenie sublicencji uwarunkowane jest uzyskaniem pozytywnej opinii niezależnego doradcy finansowego, wymaganej przez prawo singapurskie. Dojście Transakcji do skutku uzależnione było od spełnienia warunków zawieszających, w tym: (i) uzyskania zgód korporacyjnych przez Spółkę, (ii) zgód banków finansujących działalność Spółki, (iii) uzyskania zgód regulacyjnych przez Inwestora, które zostały uzyskane. W dniu 03 lipca 2018 r. Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. uzyskał ostatnią niezbędną zgodę regulacyjną wskazaną w Umowie Inwestycyjnej, tym samym spełniony został ostatni z warunków zawieszających, po którym nastąpiły techniczne kroki wynikające z procedury wezwania na akcje SciGen Ltd. notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych (ASX) w Australii, zgodnie z opublikowanymi przez Inwestora oraz SciGen ogłoszeniami oraz raportami wynikającymi z wymogów prawa singapurskiego. Według wiedzy Zarządu ostatnia ze zgód była następstwem wcześniej uzyskanych zgód. Zarząd Spółki uznał, że warunek ten ma charakter rutynowy i formalny, oceniając jednocześnie na dzień 30 czerwca 2018 r. prawdopodobieństwo pozytywnego rozpatrzenia jako bardzo wysokie, w związku z tym uznano, że utrata kontroli nad SciGen Ltd nastąpiła 30 czerwca 2018 r. i transakcja została ujęta na ten dzień. W dniu 19 lipca 2018 roku Spółka otrzymała całość ceny sprzedaży wszystkich posiadanych akcji w SciGen Ltd. z siedzibą w Singapurze, tj. 26.758.787 USD. W związku z powyższym warunek umorzenia nierozliczonej części pożyczki udzielonej przez Emitenta SciGen został spełniony, a zatem umorzenie zostało dokonane. Następnie w dniu 14 lutego 2019 roku zostały powzięte przez organy SciGen PTE Ltd. (dawniej SciGen Ltd.) uchwały zezwalające SciGen m.in. na rozwiązanie umowy licencyjnej i o podział zysku z dnia 29 grudnia 2011 roku, umowy o podział zysku z dnia 3 stycznia 2016 roku, przeniesienie praw do szeregu znaków towarowych oraz przeniesienie uprawnienia do dostępu do rynków, przyznanego SciGen na mocy umów z dnia 1 kwietnia 2002 roku oraz 5 maja 2003 roku ("Uchwały"). Podjęcie Uchwał było ostatnim z warunków rozliczenia transakcji objętej umowami z dnia 15 maja 2018 roku, w zakresie rozliczenia zobowiązania SciGen wobec Emitenta z tytułu udzielonych pożyczek, w kwocie 29.900.000 USD, które to zobowiązanie z chwilą podjęcia Uchwał zostało w całości zaspokojone. Wskazane powyżej przejęte od SciGen umowa licencyjna z dnia 1 kwietnia 2002 r. ("Umowa Licencyjna SciGen") oraz umowa przekazania technologii z dnia 5 maja 2003 r. ("Umowa Przekazania Technologii") uległy zmianie w związku z zawarciem w dniu 15 maja 2018 r przez Spółkę aneksów do istniejących umów licencyjnych dotyczących insulin produkowanych przez BIOTON S.A. jak zostało to wskazane w raporcie bieżącym RB 9/2018 z 15.05.2018r. W ramach zawartych aneksów Spółka otrzymała nieograniczone prawa do niewyłącznego prawa do produkcji, sprzedaży i dystrybucji Produktu, w tym także ciągłe, wieczyste oraz niewyłączne prawo do używania i wykonywania procesów produkcyjnych na bazie pierwotnie otrzymanych praw łącznie na terenie całego świata. Wraz z zawarciem aneksów Spółka została zwolniona z płacenia dodatkowych opłat licencyjnych na wyszczególnionych rynkach. Zawarte aneksy skutkują wcześniejszym rozwiązaniem istniejących i jednoczesnym zawarciem w to miejsce nowych umów licencyjnych dotyczących praw objętych pierwotnie Umową Licencyjną, Umową Licencyjną SciGen oraz Umową Przekazania Technologii (patrz raport bieżący RB 9/2018 z 15.05.2018r.). Transakcja jest jednym z istotnych elementów porządkowania struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. ("Grupa") pod kątem budowy zintegrowanego systemu opieki diabetologicznej i umacniania pozycji Grupy na światowym rynku diabetologii. Sprzedaż SciGen pozwoli na ograniczenie zadłużenia Spółki przy zachowaniu dotychczasowej współpracy dystrybucyjnej i praw do sprzedaży, co korzystnie wpłynie na osiągane wyniki i możliwość finansowania kluczowych z punktu widzenia Emitenta projektów związanych z wprowadzeniem na rynek analogu insuliny.
W dniu 27 marca 2018 r. Spółka zawarła z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. z siedzibą w Hong Kongu (YIFAN) umowę ramową globalnej dystrybucji sprzedaży i marketingu produktów Spółki, udzielenia wyłącznego prawa (Prawa) do wykorzystywania znaków towarowych BIOTON, w związku z reklamą, promocją, dystrybucją i sprzedażą produktów na terytoriach objętych umową ("Umowa"). Szczegółowe warunki kooperacji Stron na danym rynku, będą ustalane w odrębnych umowach wykonawczych. Umowa została zawarta na okres 15 lat. Umowa została zawarta pod prawem Hong-Kongu i wszelkie spory z nią związane będą rozstrzygane przez sądy miejscowo właściwe dla YIFAN. Współpraca Stron na warunkach wskazanych w umowie wiąże się dla Spółki ze znaczącymi korzyściami, związanymi głownie z przejęciem przez partnera dystrybucyjnego kosztów rejestracyjnych, kosztów działań komercyjnych i marketingowych, w szczególności także kosztów budowania sieci sprzedaży dystrybucyjnej na poszczególnych rynkach. Głównym zadaniem partnera dystrybucyjnego jest rozwój i promocja związana ze sprzedażą produktów Spółki mająca na celu poprawę wyniku finansowego Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Za udzielenie Prawa Spółka otrzymała wynagrodzenie w wysokości 6,8 mln USD. Płatność otrzymana z góry na podstawie powyższej umowy: (i) daje dystrybutorowi YIFAN prawo wyłączności do importu towarów, (ii) powoduje działania zmierzające do przeniesienia lub zmiany istniejących umów dystrybucyjnych Spółki na terytorium dystrybucji ustalonym w Umowie, (iii) daje dystrybutorowi YIFAN prawo do używania znaków towarowych BIOTON S.A. związanych z produktami wyłącznie w celu i w związku z reklamą, promocją, dystrybucją i sprzedażą produktów na ustalonym w Umowie terytorium.
Zarząd Bioton S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 16 sierpnia 2019 roku wpłynęło do Spółki oświadczenie zarządu Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd. o wypowiedzeniu umowy Dostawy i Dystrybucji zawartej pomiędzy stronami w dniu 23 września 2015 r. wraz z pierwszym aneksem z dnia 31 grudnia 2016 r. ( zwanych dalej łącznie "Umową"). Umowa ta dotyczyła dostawy oraz dystrybucji produktów insuliny Bioton na rynku chińskim. Zasadniczą przyczyną wskazaną przez Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd. wypowiedzenia Umowy są zmiany na chińskim rynku farmaceutycznym, co według Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd. skutkuje wystąpieniem siły wyższej. Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd. poinformowała także, że nie jest w stanie zrealizować uzgodnionych w Umowie prognoz sprzedaży, w tym minimalnej ilości zamówień. Zgodnie z postanowieniami Umowy, ulegnie ona automatycznemu rozwiązaniu po upływie 6 miesięcy od dnia wystosowania ww. wypowiedzenia. Zarząd Spółki wskazuje, iż od dłuższego czasu były problemy z realizacją Umowy przez Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd., skutkujące brakiem realizacji minimalnych wartości zamówień przewidzianych Umową, co miało odzwierciedlenie w sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w roku 2018 oraz będzie miało implikacje na wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej w roku 2019. Spółka będzie analizowała kwestie prawne wypowiedzenia w celu podjęcia dalszych kroków.
W dniu 6 września 2019 roku Spółka otrzymała od BIOMM S.A. z siedzibą w Brazylii ("Biomm") oświadczenie o wypowiedzeniu umowy dotyczącej przyznania Biomm i/lub podmiotom zależnym Biomm prawa wyłączności dotyczącego komercjalizacji wytwarzanych przez Spółkę rekombinowanych insulin ludzkich ("Produkty") na terytorium Brazylii ("Umowa"), o zawarciu której informował raportem bieżącym nr 36/2014 z 01.12.2014 r. Warunkiem rozpoczęcia dostaw Produktów w ramach Umowy było uzyskanie rejestracji Produktów na terytorium Brazylii. Główną przyczyną wypowiedzenia wskazaną przez Biomm zgodnie z Umową, jest nie podpisanie umowy PDP ( umowa z Ministerstwem Zdrowia Brazylii w zakresie dostaw rekombinowanej insuliny ludzkiej na terytorium Brazylii) do 31 grudnia 2015 r. Ponadto PDP w odniesieniu do rekombinowanej insuliny ludzkiej został czasowo zawieszony w sierpniu 2019 r. przez Narodową Agencję Nadzoru Zdrowia - ANVISA, a rejestracja produktów w Brazylijskiej Narodowej Agencji Nadzoru Zdrowia nie została udzielona do dnia złożenia ww. wypowiedzenia. Zgodnie z oficjalnym komunikatem Ministerstwa Zdrowia Brazylii opublikowanym na stronie saude.gov.br, 19 programów partnerstw produkcyjnych (PDP) zostało zawieszonych, w tym projekt rekombinowanej insuliny ludzkiej. Ponadto w ostatnim okresie Biomm zwrócił się do Spółki z propozycją porozumienia do Umowy dotyczącego równoległego zawarcia umowy o współpracy na okres 5 lat z bezpośrednim konkurentem Bioton, jednakże Spółka w oczywisty sposób nie mogła zgodzić się na taką propozycję na proponowanych przez Biomm warunkach. Kwestie prawne wypowiedzenia będą analizowane w celu podjęcia dalszych kroków. Spółka wskazuje, iż aktualnie kończy badania kliniczne i niezależnie od decyzji Biomm nadal będzie kontynuował proces rejestracji na rynku Brazylii, który jest nadal strategicznym rynkiem i zamierza skomercjalizować Produkty w najszybszym możliwym terminie.
W dniu 16 lipca 2019 roku zawarł z Yifan Pharmaceutical Co., Limited ("Yifan") umowę, której przedmiotem jest wzajemna współpraca stron w zakresie substancji aktywnych analogów insulin oraz ostatecznego produktu leczniczego (w formie gotowej) od ich produkcji do komercjalizacji ("Umowa"). Umowa jest umową ramową. Poszczególne czynności i warunki związane z wykonaniem jej etapów zostaną szczegółowo uregulowane w oddzielnie zawartych zleceniach. Wszystkie koszty związane z zakupem i instalacją sprzętu potrzebnego do realizacji każdego etapu Umowy, zakupem surowców i substancji pomocniczych niezbędnych do wytworzenia produktów w zakresie ujętym odpowiednimi zleceniami zostaną pokryte przez Yifan. Co do zasady Umowa nie przewiduje nabycia praw intelektualnych stron, za wyjątkiem udzielenia licencji w zakresie pozwalającym na wykonanie Umowy. Jeżeli jednak rezultat prac wykaże, że komercyjna linia produkcyjna jest dostosowana do produkcji produktu leczniczego w formie gotowej (eng. "Drug Product – Finished Form), Bioton zostanie przyznane prawo do korzystania z własności intelektualnej Yifan jak również 25-letnie prawo do produkcji, dystrybucji, rynku, oferowania i sprzedaży produktu na zasadzie wyłączności na terytorium Polski jak również Bioton zostanie przyznane prawo pierwszeństwa otrzymania prawa do korzystania w krajach Europy, pod własną marką. Bioton będzie również działać jako producent produktów na całym świecie. Szczegóły dotyczące współpracy w tym zakresie będą przedmiotem odrębnej umowy. Bioton oraz Yifan są uprawnione do wypowiedzenia Umowy (lub zleceń wykonanych na jej podstawie) niezwłocznie po powiadomieniu drugiej strony, jeżeli: (i) druga strona popełnia istotne naruszenie postanowień dotyczących wykonywania etapów, własności intelektualnej, poufności, cesji Umowy, (ii) druga strona złoży wniosek o upadłość, likwidację albo podobny proces lub jest stroną porozumienia z wierzycielami lub zaprzestanie prowadzenia działalności, (iii) druga strona narusza dwie lub więcej umów zawartych z stroną rozwiązującą (w tym zlecenia w ramach niniejszej Umowy), oraz (iv) wystąpił przypadek zmiany kontroli. Yifan może również wypowiedzieć poszczególne etapy prac, jednakże w takim przypadku jest zobowiązany zwrócić poniesione przez Bioton koszty. Umowa została zawarta pod prawem Singapuru oraz miejscem rozstrzygania sporów będzie sąd arbitrażowy w Singapurze.
W pierwszym półroczu 2019 roku Zarząd Bioton, w związku z panującą na świecie nieuleczalną, wysoce zakaźną wirusową chorobą świń znaną jako ASF (afrykański pomór świń), która obecnie stanowi największe ryzyko w prowadzeniu hodowli w wielu krajach na świecie, w tym na największym rynku chińskim, postanowił dokonać aktualizacji wartości aktywów w BIOLEK Sp. z o.o., spółce zależnej Bioton ("BIOLEK"). ASF powoduje znacznie mniejszą gotowość hodowców do inwestowania w nowe produkty i tym samym sprawia, że duże firmy weterynaryjne lub firmy produkujące paszę / dodatki paszowe, nie są skłonne promować produktów, które wymagają dodatkowej indywidualnej interwencji tj. ręcznego zastosowania dla każdego prosięcia. BIOLEK posiada w swoim portfolio między innymi jeden innowacyjny produkt do wykorzystania w hodowli świń o nazwie Suilectin ("Suilectin"), który został zarejestrowany w procedurze centralnej w UE ("Rejestracja EFSA"). Rejestracja Suilectin na najbardziej perspektywicznym rynku chińskim do dnia dzisiejszego nie została uzyskana pomimo podpisanej umowy z firmą Beijing Smile Feed Sci&Tech Co.. Rynek chiński oceniany jest na ponad 55% rynku światowego, który w 2018 rok wynosił około 769 milionów pogłowia (cykl hodowli jest półroczny więc wolumen hodowli jest około dwa razy wyższy). Zgodnie z dostępnymi szacunkami Ministerstwa Rolnictwa Chin opublikowanymi w lipcu 2019 (informacja dostępna na stronie https://www.pigprogress.net/Health/Articles/2019/7/ASF-China-Pig-herd-shrinks-26-stricter-checksannounced451827E/), pogłowie trzody chlewnej zmalało o 25,8% rok do roku, natomiast zgodnie z raportem przygotowanym przez Rabobank (informacja dostępna na stronie Reuters https://www.reuters.com/article/us-china-swinefever-pig/chinaspigherd-may-shrink-by-50-due-to-african-swine-fever-rabobank-idUSKCN1UP068) spadek pogłowia w Chinach szacuje się na 40% rok do roku, a może osiągnąć 50% do końca 2019 roku w ujęciu rok do roku. Choroba ASF dotyka również inne kraje, w których BIOLEK prowadził rozmowy handlowe dotyczące przyszłej komercjalizacji, co powoduję, iż Zarząd BIOLEK nie jest w stanie wskazać możliwych do realizacji przychodów z komercjalizacji Suilectin na poszczególnych rynkach, w tym rynku chińskim.
W związku z zaistnieniem powyższych przesłanek, Grupa wykonała na dzień bilansowy test na utratę wartości w odniesieniu do wartości firmy oraz wartości niematerialnych, które wykazały :
Grupa zidentyfikowała kluczowe założenia, w oparciu o doświadczenie i najlepszą wiedzę BIOLEK oraz Spółki, w tym najważniejsze założenia obejmują: (i) przewidywany wzrost wartości sprzedaży produktów ludzkich Intesty/Energast na rynku w Polsce oraz pozostałych rynkach, (ii) pozycję konkurencyjną (w tym ceny sprzedaży na rynku), (iii) podpisanie umów z dystrybutorami na nowych rynkach w tym UE dotyczących produktów ludzkich, (iv) przewidywanego wolumenu sprzedaży produktów weterynaryjnych na rynek Brazylii, (v) założenia dotyczące wymaganego kapitału pracującego, (vi) koszty produkcji na bazie podpisanych umów produkcji kontraktowej wraz z przyjętymi cenami dostaw, (vii) stopy dyskontowej pre-tax (WACC) oraz stopy podatkowej (CGU Biolek). BIOLEK kontynuuje komercjalizację produktu Suilectin, w tym na rynku Brazylii niezależnie od dokonanej korekty wartości w sprawozdaniach finansowych. BIOLEK na rynku międzynarodowym zamierza rozpocząć nawiązywanie współpracy z mniejszymi lokalnymi firmami, które mogą być bardziej elastyczne i chętne do wprowadzania nowych produktów.
Zarząd Bioton S.A. w dniu 22 października 2019 r. doręczył Sequoia Pharmaceuticals Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie ("Sequoia Pharmaceuticals") oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy współpracy w zakresie produkcji, dystrybucji i promocji produktów leczniczych, wyrobów medycznych i żywności funkcjonalnej z dnia 12 lipca 2018 wraz z późni. zm. ("Umowa")
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.