TR Hotel Jardin del Mar S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Jun 17, 2024

Untitled TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. ESTADOS FINANCIEROS Ejercicio 2023 Balance de situación Cuenta de pérdidas y ganancias Estado de cambios en el patrimonio neto Estado de flujos de efectivo TR HOTEL JARDIN DEL MAR S.A. BALANCE AL CIERRE DEL EJERCICIO 2023 A) ACTIVO NO CORRIENTE 208.965,36 200.265,01 I. Inmovilizado intangible. 6 0,00 0,00 1. Desarrollo. 2. Concesiones. 3. Patentes, licencias, marcas y similares. 4. Fondo de comercio. 5. Aplicaciones informáticas. 0,00 0,00 6. Otro inmovilizado intangible. II. Inmovilizado material. 5 173.440,66 166.601,83 1. Terrenos y construcciones. 2. Instalaciones técnicas, y otro inmovilizado material. 5 137.290,66 166.601,83 3. Inmovilizado en curso y anticipos. 36.150,00 0,00 III. Inversiones inmobiliarias. 0,00 0,00 1. Terrenos. 2. Construcciones. IV. Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 0,00 0,00 1. Instrumentos de patrimonio. 2. Créditos a empresas. 3. Valores representativos de deuda. 4. Derivados. 5. Otros activos financieros. V. Inversiones financieras a largo plazo. 8 771,30 752,54 1. Instrumentos de patrimonio. 2. Créditos a terceros 3. Valores representativos de deuda 4. Derivados. 5. Otros activos financieros. 8 771,30 752,54 VI. Activos por impuesto diferido. 14.5 34.753,40 32.910,64 B) ACTIVO CORRIENTE 2.937.907,40 2.296.678,91 I. Activos no corrientes mantenidos para la venta. II. Existencias. 9 10.850,34 11.506,83 1. Comerciales. 9 5.052,61 3.373,21 2. Materias primas y otros aprovisionamientos. 9 5.797,73 8.133,62 3. Productos en curso. 4. Productos terminados. 5. Subproductos, residuos y materiales recuperados. 6. Anticipos a proveedores 0,00 0,00 III. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar. 8 160.932,54 94.047,94 1. Clientes por ventas y prestaciones de servicios. 8 85.989,17 61.404,38 2. Clientes, empresas del grupo y asociadas. 3. Deudores varios. 4. Personal. 32.643,67 32.643,67 5. Activos por impuesto corriente. 6. Otros créditos con las Administraciones Públicas. 14 42.299,70 (0,11) 7. Accionistas (socios) por desembolsos exigidos. IV. Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo 0,00 0,00 1. Instrumentos de patrimonio. 2. Créditos a empresas. 3. Valores representativos de deuda. 4. Derivados. 5. Otros activos financieros. V. Inversiones financieras a corto plazo. 8 893.083,50 0,00 1. Instrumentos de patrimonio. 2. Créditos a empresas. 3. Valores representativos de deuda. 893.083,50 0,00 4. Derivados. 5. Otros activos financieros. VI. Periodificaciones a corto plazo. 43.155,57 2.172,98 VII. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes. 10 1.829.885,45 2.188.951,16 1. Tesorería. 10 1.829.885,45 2.188.951,16 2. Otros activos líquidos equivalentes. TOTAL ACTIVO (A + B) 3.146.872,76 2.496.943,92 ACTIVO NOTAS de la MEMORIA 2022 2023 1 TR HOTEL JARDIN DEL MAR S.A. BALANCE AL CIERRE DEL EJERCICIO 2023 A) PATRIMONIO NETO 2.593.890,02 1.754.424,77 A-1) Fondos propios. 11 2.593.890,02 1.754.424,77 I. Capital. 11 300.000,00 300.000,00 1. Capital escriturado. 11 300.000,00 300.000,00 2. (Capital no exigido). II. Prima de emisión. III. Reservas. 11 1.569.600,23 1.569.600,23 1. Legal y estatutarias. 11 60.000,00 60.000,00 2. Otras reservas. 11 1.509.600,23 1.509.600,23 IV. (Acciones y participaciones en patrimonio propias). V. Resultados de ejercicios anteriores. (115.175,46) (750.976,84) 1. Remanente. 2. (Resultados negativos de ejercicios anteriores). (115.175,46) (750.976,84) VI. Otras aportaciones de socios. VII. Resultado del ejercicio. 3/11 839.465,25 635.801,38 VIII. (Dividendo a cuenta). IX. Otros instrumentos de patrimonio neto. A-2) Ajustes por cambios de valor. 0,00 0,00 I. Activos financieros disponibles para la venta II. Operaciones de cobertura. III. Otros. A-3) Subvenciones, donaciones y legados recibidos. 0,00 0,00 B) PASIVO NO CORRIENTE 137.418,59 128.452,50 I. Provisiones a largo plazo. 12 137.418,59 128.452,50 1. Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal. 12 137.418,59 128.452,50 2. Actuaciones medioambientales. 3. Provisiones por reestructuración. 4. Otras provisiones. II Deudas a largo plazo. 13 0,00 0,00 1. Obligaciones y otros valores negociables. 2. Deudas con entidades de crédito. 13 0,00 0,00 3. Acreedores por arrendamiento financiero. 4. Derivados. 5. Otros pasivos financieros. III. Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo. IV. Pasivos por impuesto diferido. V. Periodificaciones a largo plazo. C) PASIVO CORRIENTE 415.564,15 614.066,65 I. Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta II. Provisiones a corto plazo. 0,00 0,00 III. Deudas a corto plazo. 0,00 401.349,57 1. Obligaciones y otros valores negociables. 2. Deudas con entidades de crédito. 0,00 401.349,57 3. Acreedores por arrendamiento financiero. 4. Derivados. 5. Otros pasivos financieros. IV. Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo. 13/16.2 0,00 0,00 V. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar. 415.564,15 212.717,08 1. Proveedores 13 1.622,29 1.141,03 2. Proveedores, empresas del grupo y asociadas. 13/16.2 3. Acreedores varios. 13 150.344,24 139.897,59 4. Personal (remuneraciones pendientes de pago). 13 19.466,44 14.666,66 5. Pasivos por impuesto corriente. 14 185.067,70 6. Otras deudas con las Administraciones Públicas. 14 38.716,35 34.498,66 7. Anticipos de clientes. 13 20.347,13 22.513,14 VI. Periodificaciones a corto plazo. TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO (A + B + C) 3.146.872,76 2.496.943,92 PATRIMONIO NETO Y PASIVO NOTAS de la MEMORIA 2022 2023 2 TR HOTEL JARDIN DEL MAR S.A. CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS A 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Notas 2023 2022 A) OPERACIONES CONTINUADAS 1. Importe neto de la cifra de negocios. 15.1 4.188.538,80 3.437.252,98 a) Ventas. b) Prestaciones de servicios. 15.1 4.188.538,80 3.437.252,98 2. Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación 0,00 0,00 3. Trabajos realizados por la empresa para su activo. 4. Aprovisionamientos. (241.224,35) (218.304,28) a) Consumo de mercaderías. 15.2 (181.178,11) (173.593,24) b) Consumo de materias primas y otras materias consumibles. 15.2 (58.789,88) (44.681,04) c) Trabajos realizados por otras empresas. 15.2 (1.256,36) (30,00) d) Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos 5. Otros ingresos de explotación. 0,00 3.005,50 a) Ingresos accesorios y otros de gestión corriente. b) Subvenciones de explotación incorporadas al resultado 0,00 3.005,50 del ejercicio. 6. Gastos de personal. 15.3 (1.369.003,31) (1.175.317,46) a) Sueldos, salarios y asimilados. 15.3 (1.016.417,28) (870.139,39) b) Cargas sociales. 15.3 (353.501,71) (310.402,30) c) Provisiones. 915,68 5.224,23 7. Otros gastos de explotación. 15.4 (1.522.970,34) (1.374.553,48) a) Servicios exteriores. 15.4 (1.396.177,39) (1.198.284,31) b) Tributos. (151.895,53) (132.811,56) c) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales 25.420,46 (42.040,45) d) Otros gastos de gestión corriente (317,88) (1.417,16) 8. Amortización del inmovilizado. 5/6 (29.311,17) (24.697,17) 9. Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras 10. Excesos de provisiones. 11. Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado 0,00 0,00 a) Deterioros y pérdidas. b) Resultados por enajenaciones y otras. 12. Otros Resultados (7.747,45) (1.681,96) A.1) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (1+2+3+4+5+6+7+8+9+10+11) 13. Ingresos financieros. 15.5 8.168,45 694,51 a) De participaciones en instrumentos de patrimonio. a 1 ) En empresas del grupo y asociadas. a 2 ) En terceros. b) De valores negociables y otros instrumentos financieros. 15.5 8.168,45 694,51 b 1 ) De empresas del grupo y asociadas. 15.5/16.3 b 2 ) De terceros. 15.5 8.168,45 694,51 14. Gastos financieros. 15.5 (2.359,65) (11.173,03) a) Por deudas con empresas del grupo y asociadas. b) Por deudas con terceros. 15.5 (2.359,65) (11.173,03) c) Por actualización de provisiones 15. Variación de valor razonable en instrumentos financieros. 0,00 0,00 a) Cartera de negociación y otros. b) Imputación al resultado del ejercicio por activos financieros disponibles para la venta. 16. Diferencias de cambio. 17. Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros 15.5 0,00 0,00 a) Deterioros y pérdidas. b) Resultados por enajenaciones y otras. 15.5 A.2) RESULTADO FINANCIERO (12+13+14+15+16) 5.808,80 (10.478,52) A.3) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (A.1+A.2) 1.024.090,98 635.225,61 17. Impuestos sobre beneficios. 14 (184.625,73) 575,77 A.4) RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS (A.3+17) B) OPERACIONES INTERRUMPIDAS 18. Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos A.5) RESULTADO DEL EJERCICIO (A.4+18) 839.465,25 635.801,38 645.704,13 635.801,38 1.018.282,18 839.465,25 (Debe) Haber 3 TR HOTEL JARDIN DEL MAR S.A. Notas en la memoria A) Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias 3 839.465,25 635.801,38 Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto I. Por valoración instrumentos financieros. 0,00 0,00 1. Activos financieros disponibles para la venta. 2. Otros ingresos/gastos. II. Por coberturas de flujos de efectivo. III. Subvenciones, donaciones y legados recibidos. IV. Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes. V. Efecto impositivo. Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias VI. Por valoración de instrumentos financieros. 0,00 0,00 1.Activos financieros disponibles para la venta. 2. Otros ingresos/gastos. VII. Por coberturas de flujos de efectivo. VIII. Subvenciones, donaciones y legados recibidos. 0,00 0,00 IX. Efecto impositivo. TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (A + B + C) 839.465,25 635.801,38 0,00 2023 0,00 C) Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias (VI+VII+VIII+IX) B) Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto (I+II+III+IV+V) 0,00 2022 0,00 ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS A 31 de diciembre de 2023 4 TR HOTEL JARDIN DEL MAR S.A. Prima (Acciones y Resultados de Otras Resultado (Dividendo Otros instrumentos Ajustes por Subvenciones No de participaciones en ejercicios aportaciones de del a de patrimonio cambios de donaciones y exigido emisión patrimonio propias) anteriores socios ejercicio cuenta) neto valor legados recibidos A. SALDO, FINAL DEL AÑO 2021 300.000,00 0,00 0,00 1.569.600,23 0,00 (681.098,20) 0,00 (69.878,64) 0,00 0,00 0,00 0,00 1.118.623,39 I. Ajustes por cambios de criterio 2021 0,00 II. Ajustes por errores 2021 0,00 B. SALDO AJUSTADO, INICIO DEL AÑO 2022 300.000,00 0,00 0,00 1.569.600,23 0,00 (681.098,20) 0,00 (69.878,64) 0,00 0,00 0,00 0,00 1.118.623,39 I. Total ingresos y gastos reconocidos. 635.801,38 635.801,38 II. Operaciones con socios o propietarios. 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1. Aumentos de capital. 0,00 2. ( - ) Reducciones de capital. 0,00 3. Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto (conversión obligaciones, condonaciones de deudas). 4. ( - ) Distribución de dividendos. 0,00 5. Operaciones con acciones o participaciones propias (netas). 0,00 6. Incremento (reducción) de patrimonio neto resultante de una combinación de negocios. 7. Otras operaciones con socios o propietarios. 0,00 III. Otras variaciones del patrimonio neto. 0,00 (69.878,64) 69.878,64 0,00 0,00 C. SALDO, FINAL DEL AÑO 2022 300.000,00 0,00 0,00 1.569.600,23 0,00 (750.976,84) 0,00 635.801,38 0,00 0,00 0,00 0,00 1.754.424,77 I. Ajustes por cambios de criterio 2022 0,00 II. Ajustes por errores 2022 0,00 D. SALDO AJUSTADO, INICIO DEL AÑO 2023 300.000,00 0,00 0,00 1.569.600,23 0,00 (750.976,84) 0,00 635.801,38 0,00 0,00 0,00 0,00 1.754.424,77 I. Total ingresos y gastos reconocidos. 839.465,25 839.465,25 II. Operaciones con socios o propietarios. 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1. Aumentos de capital. 0,00 2. ( - ) Reducciones de capital. 0,00 3. Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto (conversión obligaciones, condonaciones de deudas). 4. ( - ) Distribución de dividendos. 0,00 5. Operaciones con acciones o participaciones propias (netas). 0,00 6. Incremento (reducción) de patrimonio neto resultante de una combinación de negocios. 7. Otras operaciones con socios o propietarios. 0,00 III. Otras variaciones del patrimonio neto. 0,00 635.801,38 (635.801,38) 0,00 0,00 E. SALDO, FINAL DEL AÑO 2023 300.000,00 0,00 0,00 1.569.600,23 0,00 (115.175,46) 0,00 839.465,25 0,00 0,00 0,00 0,00 2.593.890,02 B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL31 DE DICIEMBRE DE 2023 Capital Escriturado Reservas TOTAL 0,00 0,00 0,00 0,00 5 TR HOTEL JARDIN DEL MAR S.A. NOTAS 2023 2022 A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 1. Resultado del ejercicio antes de impuestos. 14 1.024.090,98 635.225,61 2. Ajustes del resultado. 7.048,00 81.114,24 a) Amortización del inmovilizado (+). 5/6 29.311,17 24.697,17 b) Correcciones valorativas por deterioro (+/-). 8 (25.420,46) 42.040,45 c) Variación de provisiones (+/-). 12 8.966,09 3.898,10 d) Imputación de subvenciones (-) 0,00 0,00 e) Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado (+/-). 0,00 0,00 f) Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros (+/-). g) Ingresos financieros (-). 15.5 (8.168,45) (694,51) h) Gastos financieros (+). 15.5 2.359,65 11.173,03 i) Diferencias de cambio (+/-). 0,00 0,00 j) Variación de valor razonable en instrumentos financieros (+/-). 15.5 0,00 0,00 k) Otros ingresos y gastos (-/+). 3. Cambios en el capital corriente. (1.358.443,94) 196.837,35 a) Existencias (+/-). 656,49 (5.033,30) b) Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-). (41.464,14) (32.185,35) c) Otros activos corrientes (+/-). (934.066,09) 1.861,27 d) Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-). 17.779,37 (134.939,78) e) Otros pasivos corrientes (+/-). (401.349,57) 367.134,51 f) Otros activos y pasivos no corrientes (+/-). 4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación. 4.408,01 (10.478,52) a) Pagos de intereses (-). (2.359,65) (11.173,03) b) Cobros de dividendos (+). c) Cobros de intereses (+). 8.168,45 694,51 d) Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios(+/-). (1.400,79) 0,00 e) Otros pagos (cobros) (-/+) 5. Flujos de efectivo de las actividades de explotación (+/-1+/-2+/-3+/-4) (322.896,95) 902.698,68 B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN 6. Pagos por inversiones (-). (36.168,76) (137.779,22) a) Empresas del grupo y asociadas. b) Inmovilizado intangible. 6 c) Inmovilizado material. 5 (36.150,00) (137.779,22) d) Inversiones inmobiliarias. e) Otros activos financieros. 8 (18,76) 0,00 f) Activos no corrientes mantenidos para venta. g) Otros activos. 7. Cobros por desinversiones (+). 0,00 0,00 a) Empresas del grupo y asociadas. b) Inmovilizado intangible. c) Inmovilizado material. d) Inversiones inmobiliarias. e) Otros activos financieros. 0,00 0,00 f) Activos no corrientes mantenidos para venta. g) Otros activos. 8. Flujos de efectivo de las actividades de inversión (7-6) (36.168,76) (137.779,22) C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN 9. Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio. 0,00 0,00 a) Emisión de instrumentos de patrimonio (+). b) Amortización de instrumentos de patrimonio (-). c) Adquisición de instrumentos de patrimonio propio (-). d) Enajenación de instrumentos de patrimonio propio (+). e) Subvenciones, donaciones y legados recibidos (+). 10. Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero. 0,00 (400.183,77) a) Emisión 0,00 0,00 1. Obligaciones y otros valores negociables (+). 2. Deudas con entidades de crédito (+). 3. Deudas con empresas del grupo y asociadas (+). 4. Otras deudas (+). b) Devolución y amortización de 0,00 (400.183,77) 1. Obligaciones y otros valores negociables (-). 2. Deudas con entidades de crédito (-). 0,00 (400.183,77) 3. Deudas con empresas del grupo y asociadas (-). 4. Otras deudas (-). 11. Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio. 0,00 0,00 a) Dividendos (-). b) Remuneración de otros instrumentos de patrimonio (-). 12. Flujos de efectivo de las actividades de financiación (+/-9+/-10-11) 0,00 (400.183,77) D) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO 0,00 0,00 E) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (+/-5+/-8+/-12+/- D) (359.065,71) 364.735,69 Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio. 10 2.188.951,16 1.824.215,47 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio. 10 1.829.885,45 2.188.951,16 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 6 TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 7 TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A Memoria del ejercicio 2023 1. Actividad de la empresa TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. se constituyó como Sociedad Limitada en Madrid, el 18 de noviembre de 2005. Con fecha 15 de junio de 2011 se procedió a cambiar su forma jurídica a Sociedad Anónima. Su domicilio social actual se encuentra en la calle Hermosilla, número 57, Madrid. Su actividad se desarrolla en Santa Ponsa en el término municipal de Calviá, de la isla de Mallorca. Su actividad y objeto social, de acuerdo con sus estatutos, consiste en el hospedaje hotelero, la adquisición, tenencia, explotación y venta de hoteles y moteles y en general toda clase de alojamientos, con o sin restauración. Así mismo, contempla las complementarias del hospedaje hotelero, como la restauración abierta al público en general, el alquiler de salas de conferencias y reuniones, la organización de comidas de empresas, banquetes, así como en general de eventos, el alquiler de vehículos, los servicios de lavandería, peluquería y estética en general. La Sociedad desarrolla su actividad principal a través de la explotación del establecimiento hotelero denominado Jardín del Mar, sito en la calle Huguet des Far, número 1 de Santa Ponsa, término municipal de Calviá, de la isla de Mallorca (en adelante “el Hotel”). El hotel tiene una categoría de 3 estrellas y dispone de 196 apartamentos y 3 estudios distribuidos en 8 plantas. La gestión y explotación del Hotel se rige por el contrato de explotación firmado el 1 de octubre de 2006 entre la Sociedad y TR Hoteles Alojamientos y Hosterías, S.A. y en el que la sociedad Ilitia Investments, S.L. (sociedad vinculada) ha asumido la posición arrendadora desde la adquisición por su parte del inmueble en julio de 2020. En virtud de este contrato Ilitia Investments, S.L. cede los derechos de explotación del Hotel a la Sociedad. Como contraprestación de los derechos de explotación hotelera, la Sociedad abonará anualmente una cantidad no superior a 250.000 euros (IVA no incluido). La base del cálculo para la renta, o canon de explotación será de un 80% del Resultado Bruto de Explotación del establecimiento hotelero (Gross Operate Profit), con el límite anual expuesto anteriormente. Se entiende, a los efectos del cálculo de la renta o canon de explotación hotelera, como Gross Operate Profit (en adelante GOP) el resultado de explotación obtenido de los estados financieros de la Sociedad a fecha de cierre de cada ejercicio económico, menos el efecto de las amortizaciones, de los deterioros y resultados por enajenaciones del inmovilizado y del propio canon. El plazo de vigencia de este contrato en virtud de la escritura de subsanación de fecha 21 de junio de 2011 era hasta el 13 de abril de 2016. No obstante, lo anterior, las partes suscribieron el 22 de junio de 2011 un contrato privado para estipular el período de duración del arrendamiento que les une, en las siguientes condiciones estipuladas en su única cláusula: “El arrendamiento mencionado tendrá una vigencia de veinte años, finalizando, por tanto, el 13 de abril de 2031. A estos efectos, la arrendataria podrá exigir a la arrendadora la firma de la correspondiente escritura pública de arrendamiento por cada uno de los tres plazos de cinco años que restan hasta completar la citada vigencia de veinte años. La formalización en documento público de cada uno de los tres períodos de cinco años podrá ser exigida por la arrendataria con el solo requisito de comunicárselo a la arrendadora con treinta días de antelación como mínimo a la fecha de terminación de cada uno de los períodos de cinco años ya mencionados”. El contrato privado de fecha 22 de junio de 2011, por medio del cual las partes acordaron prolongar la duración del acuerdo, deja en manos del arrendatario, TR Hotel Jardín del Mar, la capacidad de exigir o no la formalización de prórroga del mismo. Es TR Hotel Jardín del Mar la que tiene el derecho, si lo estima 8 conveniente, de exigir el efectivo cumplimiento de las prórrogas, por sucesivos periodos de cinco años cada uno, hasta completar el máximo de 20 años previamente acordado, siendo, evidentemente, el deseo a priori que el arrendamiento se prolongue hasta su periodo máximo y más allá, lo que denotaría que la explotación sigue los cauces deseados. En virtud de dicho acuerdo privado las partes firmaron con fecha 25 de febrero de 2016 la formalización de la primera de las prórrogas de cinco años, lo que suponía ampliar el plazo de vigencia hasta el 13 de abril de 2021. Dicha formalización está elevada a documento público con fecha 10 de marzo de 2016 mediante escritura con protocolo nº 447 del notario de Madrid D. José Blanco Losada. Del mismo modo, la Sociedad ha ejercido su derecho a ampliar el contrato por un segundo periodo de cinco años, elevando a público dicho acuerdo con escritura con nº de protocolo 691 de D. Jorge Sáez-Santurtún Prieto de fecha 2 de marzo de 2021, quedando el nuevo vencimiento del contrato de arrendamiento establecido en el 13 de abril de 2026. La Sociedad, en base a la norma 8ª del PGC entiende este contrato de arrendamiento como “operativo” ya que no se estipula ninguna opción de compra al finalizar el arrendamiento y únicamente se cede al arrendatario el derecho de uso del bien por un período determinado a cambio de un pago que no tiene carga financiera. La Sociedad mantiene el criterio de que, dado que la ejecución de la prórroga es potestad exclusivamente suya, el compromiso de pago adquirido se limita al 13 de abril de 2026, en tanto en cuanto no se ejecuten los siguientes derechos de prórroga. Aunque, a priori, la intención es llevar a término la totalidad del contrato, es decir, hasta 2031, la realidad es que los pagos comprometidos a fecha del presente documento se limitan hasta el 13 de abril de 2026. En cualquier caso y tal y como se estipula en el contrato, de llevarse a cabo la prórroga de 5 años pendiente, el pago máximo por este concepto se fija en 250.000 euros anuales, equivaliendo a 1.250.000 euros en el total de los 5 años. La Sociedad fue admitida a cotización en el Segundo Mercado de la Bolsa de Valores de Barcelona, según certificado de admisión de fecha 29 de diciembre de 2011 con efectos al día 30 de diciembre de 2011. La Sociedad forma parte del grupo de sociedades conocido como “Grupo SEM” cuya actividad principal es el Hospedaje Hotelero, y cuya sociedad dominante es SEM Iberia Investments, S.L. Su domicilio social se encuentra, a 31 de diciembre de 2023 y 2022, en la Calle Piquer 4, 1º D de Madrid. La sociedad dominante última es Half Moon Investments Ltd. con domicilio social en 2458 level 24, Al Sila Tower, Abu Dhabi, Emiratos Árabes Unidos. La Sociedad mantiene un volumen significativo de saldos y transacciones con las empresas vinculadas. El ejercicio social de la Sociedad comienza el 1 de enero y finaliza el 31 de diciembre de cada año. 2. Bases de presentación de las cuentas anuales 2.1. Marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en: a) Código de Comercio y la restante legislación mercantil. b) Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 (En adelante, PGC 2007) y las modificaciones incorporadas a éste mediante RD 1159/2010, RD 602/2016 y RD 1/2021, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias. 9 d) Las normas y circulares aplicables de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. e) El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación. 2.2. Imagen fiel Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2022 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2023. 2.3. Principios contables no obligatorios aplicados La Sociedad no aplica principios contables diferentes a los requeridos por la normativa vigente. 2.4. Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre Principio de empresa en funcionamiento: En relación con la pandemia provocada por el COVID-19, teniendo en consideración la situación del ejercicio 2022 y la situación actual, el Consejo de Administración ha evaluado los aspectos y consecuencias que afectan a la actividad de la Sociedad en particular, detallando a continuación las medidas y efectos más relevantes que han tenido lugar en dicho contexto: • La sociedad en este ejercicio 2023 ha consolidado la recuperación de su operativa con normalidad, incrementando notablemente el volumen de ingresos incluso respecto a 2019 y con el lógico incremento del volumen de costes. • Los ingresos son de 751 miles de euros más que en 2022 y superiores en 1.070 miles de euros respecto a 2019. Evidentemente los gastos corrientes son también superiores a los de 2022 y a los de 2019, 194 miles de euros más en gastos de personal y 148 miles de euros más en otros gastos de explotación. • La sociedad carece de activos que se hayan visto deteriorados por causa del COVID-19, más allá de posibles situaciones de insolvencia de clientes que se han ido dotando en el momento en que se ha tenido conocimiento de las mismas. • Alquileres tal y como se detalla en la nota 7 de esta memoria el canon anual que se paga por el Hotel es del 80% del Resultado Bruto de Explotación del establecimiento hotelero (Gross Operate Profit) con el límite anual de 250.000 euros. El importe pagado por este concepto en el ejercicio 2023 ha ascendido a 250.000,00 euros (250.000,00 en el ejercicio 2022). • Incremento de Costes: se ha producido un importante incremento de los gastos corrientes tanto en aprovisionamientos, como en servicios exteriores como consecuencia de la recuperación de la “normalidad” con un nivel de ocupación y gasto superior a 2019. • Liquidez: La Dirección de la Sociedad considera que dispone de suficiente liquidez para encarar cualquier situación. Aun cuando la pandemia ha ocasionado en los ejercicios precedentes un impacto desfavorable en los activos, pasivos, ingresos y gastos, no se han identificado situaciones que cuestionen o pongan en riesgo la continuidad de la actividad en este contexto, por lo que la Sociedad ha elaborado sus estados financieros 10 bajo el principio de empresa en funcionamiento, siendo los factores mitigantes de la situación anterior más relevantes tenidos en cuenta: • La sociedad dispone de suficiente liquidez. La tesorería se ha incrementado respecto al ejercicio 2022 no necesitando acudir a financiación adicional en el año 2023. • La cifra de negocios se ha incrementado en un 22% respecto a 2022, siendo el incremento de gastos de una menor proporción, lo que ha supuesto lograr beneficios para la empresa. • La sociedad ha obtenido beneficios en el ejercicio 2023, siendo un 25% superiores a 2022. La empresa estima que la evolución tanto de la cifra de negocios, como del resultado para el ejercicio 2024 será muy positiva debido principalmente. o El incremento de facturación y de resultados, como ya se ha producido en el 2º Semestre del ejercicio 2023. o A la total eliminación de las restricciones a la movilidad, tanto nacionales como internacionales, que permitirá la reapertura en los meses de primavera del año 2024 como en los ejercicios anteriores a la pandemia. Por otra parte, en relación con la actual crisis provocada por la invasión rusa en Ucrania y el impacto que ésta está provocando en los mercados financieros y la economía mundial, ante la incertidumbre existente acerca de la duración del conflicto y sus consecuencias, el Consejo de Administración de la Sociedad ha evaluado los aspectos y consecuencias que afectan a su actividad y activos en particular, considerando que podrá seguir desarrollando sus operaciones sin problemas de abastecimiento significativos y mantener la liquidez necesaria para hacer frente a sus compromisos de pago a corto y medio plazo. Puesto que no se han identificado situaciones que cuestionen o pongan en riesgo la continuidad de la actividad en este contexto, la Sociedad ha elaborado sus estados financieros bajo el principio de empresa en funcionamiento. No obstante, la situación está siendo monitorizada permanentemente. Juicios en la aplicación de políticas contables: La preparación de las cuentas anuales requiere que la Dirección realice estimaciones contables relevantes, juicios, estimaciones e hipótesis, que pudieran afectar a las políticas contables adoptadas y al importe de los activos, pasivos, ingresos, gastos y desgloses con ellos relacionados. Las estimaciones y las hipótesis realizadas se basan, entre otros, en la experiencia histórica u otros hechos considerados razonables teniendo en cuenta las circunstancias a la fecha de cierre, el resultado de las cuales representa la base de juicio sobre el valor contable de los activos y pasivos no determinables de una cuantía de forma inmediata. Los resultados reales podrían manifestarse de forma diferente a la estimada. Estas estimaciones y juicios se evalúan continuamente. Algunas estimaciones contables se consideran significativas si la naturaleza de las estimaciones y supuestos es material y si el impacto sobre la posición financiera o el rendimiento operativo es material. Aunque estas estimaciones fueron realizadas por la Dirección de la Sociedad con la mejor información disponible al cierre de cada ejercicio, aplicando su mejor estimación y conocimiento del mercado, es posible que eventuales acontecimientos futuros obliguen a la Sociedad a modificarlas en los siguientes ejercicios. De acuerdo con la legislación vigente se reconocerá prospectivamente los efectos del cambio de estimación en la cuenta de resultados. Se detallan a continuación las principales estimaciones y juicios realizados por la Sociedad: - La vida útil de los activos materiales (véase Nota 4.1). - La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (véase Nota 4.1). 11 - La recuperabilidad de los activos fiscales (véase Nota 4.5) - El reconocimiento de ingresos (véase Nota 4.6). - La gestión de riesgos y en especial el riesgo de liquidez (véase Nota 7.2). - Las obligaciones con el personal (véase Nota 11). 2.5. Comparación de la información De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2023, las correspondientes al ejercicio anterior, sin que exista ninguna circunstancia que impida su comparación. 2.6. Agrupación de partidas Las cuentas anuales no tienen ninguna partida que haya sido objeto de agrupación en el balance, en la cuenta de pérdidas y ganancias, en el estado de cambios en el patrimonio neto o en el estado de flujos de efectivo. 2.7. Cambios en criterios contables Durante el ejercicio 2023, no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2022. 2.8. Corrección de errores Las cuentas anuales del ejercicio 2023 no incluyen ajustes realizados como consecuencia de errores detectados en el ejercicio. 3. Aplicación del resultado La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someterá a la aprobación de la Junta General de accionistas, así como la distribución acordada del ejercicio anterior es la siguiente: Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Base de reparto: Beneficio ejercicio 839.465,25 635.801,38 839.465,25 635.801,38 Aplicación: A reserva legal 0,00 0,00 A resultados negativos de ejercicios anteriores 115.175,46 635.801,38 A Reserva por Inversión en Baleares (RIIB) () 189.259,00 Reservas voluntarias 535.030,79 Total 839.465,25 635.801,38 Durante los ejercicios 2023 y 2022 no se han distribuido dividendos a cuenta. No existen limitaciones para la distribución de dividendos, salvo la dotación de la reserva legal. ().- Reserva para inversiones en Islas Baleares: la Ley 31/2022, de 23 de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2023 introdujo en su Disposición adicional septuagésima (D.A.70ª) el “Régimen fiscal especial de las Illes Balears”, que, entre otras medidas, incluye la Reserva para inversiones en las Illes Balears (RIB) cuyo funcionamiento es el siguiente a grandes rasgos: Esta medida tiene efectos para los períodos impositivos que se inicien entre el 1 de enero de 2023 y el 31 de diciembre de 2028. 12 Los contribuyentes del IS tendrán derecho a la reducción en la base imponible de las cantidades que, con relación a sus establecimientos situados en las Illes Balears, destinen de sus beneficios a la RIB. La reducción se aplicará a las dotaciones que en cada período impositivo se hagan a la RIB hasta el límite del 90% de la parte de beneficio obtenido en el mismo período que no sea objeto de distribución, en cuanto proceda de establecimientos situados en las Illes Balears. La RIB deberá figurar en los balances con absoluta separación y título apropiado y será indisponible en tanto que los bienes en que se materializó deban permanecer en la empresa. Las cantidades destinadas a la RIB deberán ser reinvertidas, entre otros, en la adquisición de inmovilizado material o intangible, en activos que contribuyan a la protección del medioambiente, o en gastos en innovación y desarrollo. Estos elementos deberán estar situados o ser recibidos en el archipiélago balear, utilizados en el mismo, afectos y necesarios para el desarrollo de actividades económicas del contribuyente. Dichas inversiones deben materializarse en un plazo máximo de tres años contados desde la fecha de devengo del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio en el que se dote la reserva. Las inversiones deberán permanecer en funcionamiento en la empresa durante cinco años como mínimo, sin ser objeto de transmisión, arrendamiento o cesión a terceros para su uso. Si su vida útil fuera inferior a dicho período, deberá procederse, en un plazo de seis meses, a la adquisición de otro elemento patrimonial que lo sustituya, por su mismo valor contable. La aplicación del beneficio de la reserva para inversiones será incompatible, para los mismos bienes y gastos, con las deducciones para incentivar la realización de determinadas actividades reguladas en el capítulo IV del título VI LIS, como las deducciones en I+D e innovación tecnológica o la creación de empleo, entre otras. La RIB, junto con otros beneficios fiscales y ayudas públicas aplicables para las Islas Baleares, debe ajustarse a los límites fijados en la normativa comunitaria relativa a las denominadas ayudas de "minimis". Concretamente, el apartado Seis de la D.A.70ª establece que los beneficios fiscales contemplados en el “Régimen fiscal especial de las Illes Balears” solo resultarán de aplicación para los contribuyentes que desarrollen su actividad en los ámbitos regulados en los Reglamentos de la UE de ayudas de “minimis” (Rgto UE/360/2012; Rgto UE/1407/2013; Rgto UE/1408/2013 y Rgto UE/717/2014, y los que les sucedan). Entre estos Reglamentos, cabe destacar que el Rgto UE/1407/2013 tiene como ámbito de aplicación a las empresas de todos los sectores, con excepción de algunos sectores entre los que no se encuentra el sector hotelero. En este sentido, de acuerdo con la citada norma, estos beneficios fiscales, conjuntamente con cualquier otra ayuda percibida al amparo de la normativa que resulte de aplicación, no podrán superar los importes que, para su respectivo ámbito de aplicación, establecen los Reglamentos de la UE de ayudas de “minimis” a lo largo de un periodo de tres años. Concretamente, el citado Rgto UE/1407/2013, que resultaba aplicable hasta el 31 de diciembre de 2023, establecía un límite trienal máximo de 200.000€ (“El importe total de las ayudas de minimis concedidas por un Estado miembro a una única empresa no excederá de 200 000 EUR durante cualquier período de tres ejercicios fiscales”). A este respecto, el 1 de enero de 2024 ha entrado en vigor el nuevo Reglamento (UE) 2023/2831, que resulta aplicable a las empresas de todos los sectores con excepción de algunos sectores entre los que no se encuentra el sector hotelero, y que incrementa el límite trienal, pasando de 200.000€ a 300.000€. Es decir, se aumenta hasta los 300.000€ el límite máximo de las ayudas de minimis que una única empresa puede recibir por un Estado miembro en cualquier período de tres años (se indica que este nuevo Reglamento se aplicará a las ayudas concedidas antes de su entrada en vigor si tales ayudas reúnen todas las condiciones establecidas en él). La compañía ha creado en 2023 una reserva para inversión de Baleares de un importe de 189.259,00 euros, que se corresponde con la compra e instalación de una planta enfriadora marca HITSA-TOPAIR, cuyo presupuesto ha sido aprobado el 24 de febrero de 2024. En la distribución del resultado de 2023 la reserva figurará con una rúbrica aparte, con la consideración de “reserva indisponible”. 13 4. Normas de registro y valoración Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales de los ejercicios 2023 y 2022, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes: 4.1. Inmovilizado intangible Corresponden a aplicaciones informáticas adquiridas a terceros y se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas. Las aplicaciones informáticas, se amortizan linealmente durante su vida útil, a razón de un 25%-33,00 % anual. Los gastos de mantenimiento de las aplicaciones informáticas incurridos durante el ejercicio se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. 4.2. Inmovilizado material El inmovilizado material se encuentra valorado por su precio de adquisición neto de la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, del importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro reconocidas. Los gastos de conservación y mantenimiento incurridos durante el ejercicio se cargan a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. Los costes de renovación, ampliación o mejora de los bienes del inmovilizado material, que representan un aumento de la capacidad, productividad o un alargamiento de la vida útil, se capitalizan como mayor valor de los correspondientes bienes, una vez dados de baja los valores contables de los elementos que hayan sido sustituidos. El inmovilizado material, neto en su caso del valor residual del mismo, se amortiza distribuyendo linealmente el coste de los diferentes elementos que componen dicho inmovilizado entre los años de vida útil estimada que constituyen el período en el que la Sociedad espera utilizarlos, según el siguiente detalle: Porcentaje Anual Años de Vida Útil Estimados Instalaciones técnicas 10 10 Mobiliario 10 10 Maquinaria 12-15 8,33 - 6,67 Utillaje 25 4 Equipos informáticos 25 4 Lencería, vajilla, cubertería 25 4 Cristalería 50 2 En el caso de las inversiones en locales arrendados que deban calificarse como arrendamientos operativos, y no sean separables del activo cedido en uso, su vida útil es la de la duración del contrato de arrendamiento, incluido el periodo de renovación cuando exista evidencia de que el mismo se va a producir, siempre que la citada duración sea inferior a la vida económica del activo. El importe en libros de un elemento de inmovilizado material se da de baja en cuentas por su enajenación o disposición por otra vía; o cuando no se espera obtener beneficios o rendimientos económicos futuros por su uso, enajenación o disposición por otra vía. Al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de deterioro del valor de un elemento del inmovilizado material o de alguna unidad generadora de efectivo, en cuyo caso, se estiman los importes recuperables y se efectúan las correcciones valorativas necesarias. Se entiende que existe una pérdida por deterioro del valor de un elemento del inmovilizado material cuando 14 su valor contable supera a su importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor en uso. Las correcciones valorativas por deterioro de los elementos del inmovilizado material, así como su reversión cuando las circunstancias que las motivaron dejan de existir, se reconocen como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. 4.3. Arrendamientos La Sociedad clasifica un arrendamiento como financiero cuando de las condiciones económicas del acuerdo de arrendamiento se deduce que se le han transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. En caso de que no se cumplan las condiciones del contrato de arrendamiento para ser considerado como financiero, éste se considerará como un arrendamiento operativo. La Sociedad, en base a la norma 8ª del PGC entiende el contrato de arrendamiento que mantiene sobre el inmueble que gestiona como “operativo” ya que no se estipula ninguna opción de compra al finalizar el arrendamiento y únicamente se cede al arrendatario el derecho de uso del bien por un período determinado a cambio de un pago que no tiene carga financiera. La información sobre el contrato de arrendamiento se detalla en la Nota 7 de esta Memoria. Los gastos de arrendamientos operativos incurridos durante el ejercicio se cargan a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. 4.4. Instrumentos financieros La Sociedad tiene registrados en el capítulo de instrumentos financieros, aquellos contratos que dan lugar a un activo financiero en una empresa y, simultáneamente, a un pasivo financiero o a un instrumento de patrimonio en otra empresa. Por tanto, la presente norma resulta de aplicación a los siguientes instrumentos financieros: a) Activos financieros: • Efectivo y otros activos líquidos equivalentes. • Créditos por operaciones comerciales: clientes y deudores varios; • Créditos a terceros: tales como los préstamos y créditos financieros concedidos, incluidos los surgidos de la venta de activos no corrientes; • Valores representativos de deuda de otras empresas adquiridos: tales como las obligaciones, bonos y pagarés; • Instrumentos de patrimonio de otras empresas adquiridos: acciones, participaciones en instituciones de inversión colectiva y otros instrumentos de patrimonio; • Derivados con valoración favorable para la empresa: entre ellos, futuros u operaciones a plazo, opciones, permutas financieras y compraventa de moneda extranjera a plazo, y • Otros activos financieros: tales como depósitos en entidades de crédito, anticipos y créditos al personal, fianzas y depósitos constituidos, dividendos a cobrar y desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio propio. b) Pasivos financieros: • Débitos por operaciones comerciales: proveedores y acreedores varios; 15 • Deudas con entidades de crédito; • Obligaciones y otros valores negociables emitidos: tales como bonos y pagarés; • Derivados con valoración desfavorable para la empresa: entre ellos, futuros u operaciones a plazo, opciones, permutas financieras y compraventa de moneda extranjera a plazo; • Deudas con características especiales, y • Otros pasivos financieros: deudas con terceros, tales como los préstamos y créditos financieros recibidos de personas o empresas que no sean entidades de crédito incluidos los surgidos en la compra de activos no corrientes, fianzas y depósitos recibidos y desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones. c) Instrumentos de patrimonio propio: todos los instrumentos financieros que se incluyen dentro de los fondos propios, tal como las acciones ordinarias emitidas o participaciones en el capital social. 4.4.1 Activos financieros: Activos Financieros a coste Amortizado. Un activo financiero se incluye en esta categoría, incluso cuando esté admitido a negociación en un mercado organizado, si la empresa mantiene la inversión con el objetivo de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Los flujos de efectivo contractuales que son únicamente cobros de principal e interés sobre el importe del principal pendiente son inherentes a un acuerdo que tiene la naturaleza de préstamo ordinario o común, sin perjuicio de que la operación se acuerde a un tipo de interés cero o por debajo de mercado. Con carácter general, se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales (aquellos activos financieros que se originan en la venta de bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa con cobro aplazado), y los créditos por operaciones no comerciales aquellos activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial y cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, que proceden de operaciones de préstamo o crédito concedidos por la empresa). Es decir, dentro de esta categoría estarían los préstamos y cuentas a cobrar, así como aquellos valores representativos de deuda, con una fecha de vencimiento fijada, cobros de cuantía determinada o determinable, que se negocien en un mercado activo y que la Sociedad tiene intención y capacidad de conservar hasta su vencimiento. • Valoración inicial: Inicialmente se valoran por su valor razonable, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual explícito, así como los créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se podrán valorar por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo. • Valoración posterior: se hace a coste amortizado y los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los créditos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado anterior, se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por dicho importe, salvo que se hubieran deteriorado. Cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero se modifican debido a las dificultades financieras del emisor, la empresa analizará si procede contabilizar una pérdida por deterioro de valor. 16 • Deterioro: La Sociedad registra los correspondientes deterioros por la diferencia existente entre el importe a recuperar de las cuentas por cobrar y el valor en libros por el que se encuentran registradas. Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que existe evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero incluido en esta categoría, o de un grupo de activos financieros con similares características de riesgo valorados colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden venir motivados por la insolvencia del deudor. La pérdida por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos, en su caso, los procedentes de la ejecución de las garantías reales y personales, que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial. Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Se incluyen en esta categoría todos los activos financieros, salvo que proceda su clasificación en alguna de las restantes categorías. Se incluyen obligatoriamente en esta categoría los activos financieros mantenidos para negociar. Los instrumentos de patrimonio que no se mantienen para negociar, ni se valoran al coste, la empresa puede realizar la elección irrevocable en el momento de su reconocimiento inicial de presentar los cambios posteriores en el valor razonable directamente en el patrimonio neto. En todo caso, la empresa puede, en el momento del reconocimiento inicial, designar un activo financiero de forma irrevocable como medido al valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias si haciéndolo elimina o reduce significativamente una incoherencia de valoración o asimetría • Valoración inicial: Se valoran por su valor razonable. Los costes de transacción que les sean directamente atribuibles se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. • Valoración posterior: Valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. • Deterioro: No se deterioran puesto que están en todo momento valorados por su valor razonable, imputándose las variaciones de valor al resultado del ejercicio. Activos financieros a coste. Dentro de esta categoría se incluyen, entre otras, las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas, así como las restantes inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no puede determinarse por referencia a un precio cotizado en un mercado activo para un instrumento idéntico, o no puede obtenerse una estimación fiable del mismo. Se incluirán también en esta categoría los préstamos participativos cuyos intereses tengan carácter contingente y cualquier otro activo financiero que inicialmente procediese clasificar en la cartera de valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando no sea posible obtener una estimación fiable de su valor razonable. • Valoración inicial: Se valoran al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. 17 • Valoración posterior: Los instrumentos de patrimonio incluidos en esta categoría se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. • Deterioro: Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no es recuperable. La Sociedad registra los correspondientes deterioros por la diferencia existente entre el valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, que para el caso de instrumentos de patrimonio se calculan, bien mediante la estimación de los que se espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas. Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de patrimonio, la estimación de la pérdida por deterioro de esta clase de activos se calcula en función del patrimonio neto de la entidad participada y de las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, netas del efecto impositivo. En la determinación de ese valor, y siempre que la empresa participada haya invertido a su vez en otra, se tiene en cuenta el patrimonio neto incluido en las cuentas anuales consolidadas elaboradas aplicando los criterios del Código de Comercio y sus normas de desarrollo. El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su reversión, se registran como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tendrá como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto. Un activo financiero se incluye en esta categoría cuando las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente, y no se mantiene para negociar ni proceda clasificarlo en la categoría de activos financieros a coste amortizado. También se incluyen en esta categoría las inversiones en instrumentos de patrimonio para las que, debiéndose haberse incluido en la categoría de activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias, se ha ejercitado la opción irrevocable de clasificarlas en esta categoría. • Valoración inicial: Valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les son directamente atribuibles • Valoración posterior: Valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pueda incurrir en su enajenación. Los cambios que se producen en el valor razonable se registran directamente en el patrimonio neto, hasta que el activo financiero causa baja del balance o se deteriora, momento en que el importe así reconocido, se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias • Deterioro: Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que existe evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial, y que ocasionen: - retraso en los flujos de efectivo estimados futuros; o - la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo, evidenciada, por ejemplo, por un descenso prolongado o significativo en su valor razonable. 18 La corrección valorativa por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia entre su coste o coste amortizado menos, en su caso, cualquier corrección valorativa por deterioro previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias y el valor razonable en el momento en que se efectúe la valoración. Las pérdidas acumuladas reconocidas en el patrimonio neto por disminución del valor razonable, siempre que exista una evidencia objetiva de deterioro en el valor del activo, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si en ejercicios posteriores se incrementa el valor razonable, la corrección valorativa reconocida en ejercicios anteriores revierte con abono a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. No obstante, en el caso de que se incrementase el valor razonable correspondiente a un instrumento de patrimonio, la corrección valorativa reconocida en ejercicios anteriores no revertirá con abono a la cuenta de pérdidas y ganancias y se registra el incremento de valor razonable directamente contra el patrimonio neto. Reclasificación de activos financieros Cuando la empresa cambie la forma en que gestiona sus activos financieros para generar flujos de efectivo, reclasificará todos los activos afectados de acuerdo con los criterios establecidos en los apartados anteriores de esta norma. La reclasificación de categoría no es un supuesto de baja de balance sino un cambio en el criterio de valoración. Se pueden dar las siguientes reclasificaciones: • Reclasificación de los activos financieros a coste amortizado a la categoría de activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias y al contrario. • Reclasificación de los activos financieros a coste amortizado a la categoría de activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto y, al contrario. • Reclasificación de los activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias a la categoría de activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto y, al contrario. • Reclasificación de las inversiones en instrumentos de patrimonio valoradas a coste a la categoría de activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias y al contrario. Intereses y dividendos recibidos de activos financieros Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los intereses de los activos financieros valorados a coste amortizado se reconocen por el método del tipo de interés efectivo y los ingresos por dividendos procedentes de inversiones en instrumentos de patrimonio se reconocen cuando han surgido los derechos para la Sociedad a su percepción. En la valoración inicial de los activos financieros se registran de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho momento, así como el importe de los dividendos acordados por el órgano competente en el momento de la adquisición. Asimismo, si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, no se reconocen como ingresos, y minoran el valor contable de la inversión. 19 El juicio sobre si se han generado beneficios por la participada se realiza atendiendo exclusivamente a los beneficios contabilizados en la cuenta de pérdidas y ganancias individual desde la fecha de adquisición, salvo que de forma indubitada el reparto con cargo a dichos beneficios deba calificarse como una recuperación de la inversión desde la perspectiva de la entidad que recibe el dividendo. Baja de activos financieros La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. En el caso concreto de cuentas a cobrar se entiende que este hecho se produce en general si se han transmitido los riesgos de insolvencia y mora. Cuando el activo financiero se da de baja la diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de transacción atribuibles y el valor en libros del activo, más cualquier importe acumulado que se haya reconocido directamente en el patrimonio neto, determina la ganancia o pérdida surgida al dar de baja dicho activo, que forma parte del resultado del ejercicio en que ésta se produce. Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. Efectivo y otros medios líquidos equivalentes Bajo este epígrafe del balance de situación adjunto se registra el efectivo en caja y bancos, depósitos a la vista y otras inversiones a corto plazo con vencimiento inferior a tres meses de alta liquidez que son rápidamente realizables en caja y que no tienen riesgo de cambios en su valor. 4.4.2 Pasivos financieros: Los pasivos financieros, a efectos de su valoración, se incluyen en alguna de las siguientes categorías: Pasivos Financieros a coste Amortizado. Dentro de esta categoría se clasifican todos los pasivos financieros excepto cuando deben valorarse a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Con carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales y los débitos por operaciones no comerciales. Los préstamos participativos que tengan las características de un préstamo ordinario o común también se incluirán en esta categoría sin perjuicio de que la operación se acuerde a un tipo de interés cero o por debajo de mercado. • Valoración inicial: Inicialmente se valoran por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que le sean directamente atribuibles. No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se pueden valorar por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo. • Valoración posterior: se hace a coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado anterior, se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por dicho importe. 20 Pasivos Financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Dentro de esta categoría se clasifican los pasivos financieros que cumplan algunas de las siguientes condiciones: o Son pasivos que se mantienen para negociar; o Son pasivos, que, desde el momento del reconocimiento inicial, y de forma irrevocable, han sido designados por la entidad para contabilizarlo al valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, siempre que dicha designación cumpla con nel objetivo fijado en la normativa contable. o Opcionalmente y de forma irrevocable, se pueden incluir en su integridad en esta categoría los pasivos financieros híbridos sujeto a los requisitos establecidos en el PGC. • Valoración inicial: Valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación recibida. Los costes de transacción que les sean directamente atribuibles se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. • Valoración posterior: Valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Baja de pasivos financieros La empresa dará de baja un pasivo financiero, o parte del mismo, cuando la obligación se haya extinguido; es decir, cuando haya sido satisfecha, cancelada o haya expirado. Fianzas entregadas y recibidas Los depósitos o fianzas constituidas en garantía de determinadas obligaciones se valoran por el importe efectivamente satisfecho, que no difiere significativamente de su valor razonable. En las fianzas entregadas o recibidas por arrendamientos operativos o por prestación de servicios, la diferencia entre su valor razonable y el importe desembolsado se considera como un pago o cobro anticipado por el arrendamiento o prestación del servicio, que se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias durante el periodo del arrendamiento o durante el periodo en el que se presta el servicio, de acuerdo con la norma sobre ingresos por ventas y prestación de servicios. Al estimar el valor razonable de las fianzas, se toma como periodo remanente el plazo contractual mínimo comprometido durante el cual no se pueda devolver su importe, sin tomar en consideración el comportamiento estadístico de devolución. Cuando la fianza sea a corto plazo, no es necesario realizar el descuento de flujos de efectivo si su efecto no es significativo. Valor razonable El valor razonable es el precio que se recibe por la venta de un activo o se paga para transferir o cancelar un pasivo mediante una transacción ordenada entre participantes en el mercado en la fecha de valoración. El valor razonable se determina sin practicar ninguna deducción por los costes de transacción en que pudiera incurrirse por causa de enajenación o disposición de otros medios. No tendrá en ningún caso el carácter de valor razonable el que sea resultado de una transacción forzada, urgente o como consecuencia de una situación de liquidación involuntaria. 21 Con carácter general, en la valoración de instrumentos financieros valorados a valor razonable, la Sociedad calcula éste por referencia a un valor fiable de mercado, constituyendo el precio cotizado en un mercado activo la mejor referencia de dicho valor razonable. Para aquellos instrumentos respecto de los cuales no exista un mercado activo, el valor razonable se obtiene, en su caso, mediante la aplicación de modelos y técnicas de valoración. Se asume que el valor en libros de los créditos y débitos por operaciones comerciales se aproxima a su valor razonable. 4.4.3 Instrumentos financieros derivados y contabilización de coberturas La Sociedad clasifica en las siguientes categorías las operaciones de cobertura: a) Cobertura de valor razonable: cubre la exposición a los cambios en el valor razonable de activos o pasivos reconocidos o de compromisos en firme aún no reconocidos, o de una parte concreta de los mismos, atribuible a un riesgo concreto que pueda afectar a la cuenta de pérdidas y ganancias (por ejemplo, la contratación de una permuta financiera para cubrir el riesgo de una financiación a tipo de interés fijo). Los cambios de valor del instrumento de cobertura y de la partida cubierta atribuibles al riesgo cubierto se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias. Cuando la partida cubierta sea un compromiso en firme no reconocido o un componente de este, el cambio acumulado en el valor razonable de la partida cubierta con posterioridad a su designación se reconocerá como un activo o un pasivo, y la ganancia o pérdida correspondiente se reflejará en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las modificaciones en el importe en libros de las partidas cubiertas que se valoren a coste amortizado implicarán la corrección, bien desde el momento de la modificación, bien (como tarde) desde que cese la contabilidad de coberturas, del tipo de interés efectivo del instrumento b) Cobertura de flujos de efectivo: cubre la exposición a la variación de los flujos de efectivo que se atribuya a un riesgo concreto asociado a la totalidad o a un componente de un activo o pasivo reconocido (tal como la contratación de una permuta financiera para cubrir el riesgo de una financiación a tipo de interés variable), o a una transacción prevista altamente probable (por ejemplo, la cobertura del riesgo de tipo de cambio relacionado con compras y ventas previstas de inmovilizados materiales, bienes y servicios en moneda extranjera), y que pueda afectar a la cuenta de pérdidas y ganancias. La cobertura del riesgo de tipo de cambio de un compromiso en firme puede ser contabilizada como una cobertura de flujos de efectivo o como una cobertura de valor razonable. La Sociedad está expuesta a las fluctuaciones que se produzcan en los tipos de cambio de los diferentes países donde opera. Con objeto de mitigar este riesgo, se sigue la práctica de formalizar, sobre la base de sus previsiones y presupuestos, contratos de cobertura de riesgo en la variación del tipo de cambio cuando las perspectivas de evolución del mercado así lo aconsejan. Del mismo modo, mantiene una exposición al tipo de cambio por las variaciones potenciales que se puedan producir en las diferentes divisas en que mantiene la deuda con entidades financieras, por lo que realiza coberturas de este tipo de operaciones cuando las perspectivas de evolución del mercado así lo aconsejan. 22 Por otro lado, se encuentra expuesta a las variaciones en las curvas de tipo de interés al mantener toda su deuda con entidades financieras a interés variable. En este sentido la Sociedad formaliza contratos de cobertura de riesgo de tipos de interés, básicamente a través de contratos con estructuras que aseguran tipos de interés máximos. Al cierre del ejercicio se han valorado los contratos en vigor comparando, para cada contrato individualmente considerado, el precio pactado con la cotización de cada divisa y, en su caso, con el tipo de interés de referencia a la fecha de cierre, reconociéndose los cambios de valor de los mismos en la cuenta de resultados. 4.4.4 Instrumentos financieros compuestos La emisión de bonos canjeables realizada por la Sociedad cumple con los requisitos necesarios establecidos por el Plan General de Contabilidad para ser considerados como pasivos financieros. Por este motivo, del importe neto recibido desde la emisión de los bonos se ha diferenciado el importe correspondiente al elemento de pasivo del componente de patrimonio neto, que representa el valor razonable de la opción incorporada de este instrumento. 4.4.5 Inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas Las inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas, se valoran inicialmente por su coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción. Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad procede a evaluar si ha existido deterioro de valor de las inversiones. Las correcciones valorativas por deterioro y en su caso la reversión, se llevan como gasto o ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La corrección por deterioro se aplicará siempre que exista evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable. Se entiende por valor recuperable, el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, calculados bien mediante la estimación de los que se espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizados por la empresa participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión misma, bien mediante la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera que sean generados por la empresa participada. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se tomará en consideración el patrimonio neto de la Entidad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. Los pasivos financieros y los instrumentos de patrimonio se clasifican conforme al contenido de los acuerdos contractuales pactados y teniendo en cuenta el fondo económico. Un instrumento de patrimonio es un contrato que representa una participación residual en el patrimonio del grupo una vez deducidos todos sus pasivos. 4.5. Existencias Las existencias se valoran a su precio de adquisición, coste de producción o valor neto realizable, el menor. Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas, otras partidas similares y los intereses incorporados al nominal de los débitos se deducen en la determinación del precio de adquisición. El valor neto realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados para terminar su fabricación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución. En la asignación de valor a sus inventarios la Sociedad utiliza el método del coste medio ponderado. 23 La Sociedad efectúa las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquisición. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, las existencias de la Sociedad corresponden a productos de alimentación, bebidas y otros elementos incorporables necesarios para el desarrollo de su actividad. 4.6. Impuesto sobre Beneficios El gasto o ingreso por Impuesto sobre Beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido. El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del Impuesto sobre el Beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente. El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponden con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios. Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos. Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto. En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros. 4.7. Ingresos y gastos Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos. La sociedad reconoce los ingresos ordinarios, siguiendo la norma que le es de aplicación (Plan General de Contabilidad), cuando (o a medida que) se satisfaga una obligación de ejecución mediante la transferencia del bien o servicio prometido a un cliente. En el caso de las empresas hoteleras no se puede interpretar que el servicio se haya prestado al cliente cuando se realice o se cancele la reserva que éste haya efectuado, aunque ésta fuera no cancelable. Los ingresos procedentes de la venta de bienes y de la prestación de servicios se valoran por el valor razonable de la contrapartida, recibida o por recibir, derivada de los mismos, que, salvo evidencia en contrario, es el precio acordado para dichos bienes o servicios, deducido: el importe de cualquier descuento, 24 rebaja en el precio u otras partidas similares que la Sociedad pueda conceder, así como los intereses incorporados al nominal de los créditos. Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Venta de habitaciones y otros servicios relacionados El ingreso de la venta de habitaciones y otros servicios relacionados se reconoce diariamente en función de los servicios prestados en el hotel, incluyendo los clientes que todavía se hospedan en el hotel a la hora del cierre de la producción diaria. Las contraprestaciones recibidas se reparten entre los servicios contratados, habitación, comidas, bebidas, otros consumos... 4.8. Provisiones y contingencias Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre: a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación. b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Salvo que sean considerados como remotos, los pasivos contingentes no se reconocen en las Cuentas Anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria. Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando. La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión. 4.9 Indemnizaciones por despido De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido. En las cuentas anuales adjuntas no se ha registrado provisión alguna por este concepto, ya que no están previstas situaciones de esta naturaleza. 4.10 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura. 25 La actividad de la Sociedad, por su naturaleza no tiene un impacto medioambiental significativo. 4.11 Compromisos por premios por vinculación La Sociedad en virtud del Convenio Colectivo vigente, tiene contraído con sus empleados un compromiso de satisfacer un premio de vinculación en el momento en que se produzca la desvinculación laboral del trabajador, siempre que la permanencia en la empresa haya sido como mínimo de 15 años. Dicho premio consiste en una aportación en metálico equivalente a un número a estipulado de mensualidades que se fija en función de dos variables, la edad del trabajador cuando se produce la extinción de la relación laboral y el número de años de servicio a la empresa. Dicho compromiso se encuentra parcialmente exteriorizado mediante pólizas colectivas suscritas con una compañía de seguros. Desde el ejercicio 2012 la sociedad, en base a distintas respuestas publicadas por la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones y con el asesoramiento de su Correduría, dado que no existe obligatoriedad legal de exteriorizar las tales aportaciones, ha decido cambiar el criterio que aplicado hasta dicha fecha, de manera que se mantiene lo hasta ahora aportado en la compañía de seguros como un fondo de inversión que cubra parcialmente dichos premios, además de seguir imputando desde entonces a los resultados del ejercicio con cargo a Fondos Propios la parte proporcional que se devengue y sea imputable a cada ejercicio. En primer lugar, las provisiones hacen referencia a premios de vinculación a los que tienen derecho los trabajadores siempre que (i) cumplan con un período mínimo de permanencia en la empresa de 15 años y (ii) que su desvinculación se produzca por una de las causas que recoge el convenio sectorial de Baleares. En segundo lugar, destacamos que no se trata de un premio de jubilación, ni un seguro de vida, sino un premio de vinculación. En este sentido, y según una consulta sobre esta materia realizada a la Dirección General de Seguros en la que ésta especifica que al no estar el premio vinculado directamente a la jubilación su regulación no debe estar ajustada a la misma normativa que los premios por jubilación, es decir, no tienen la obligación de estar externalizados o, en caso de ser dotados internamente, tener asignados activos indisponibles. En este sentido, la sociedad decidió que, en primer lugar, dejaba de aportar las primas anuales al fondo externo (aunque no se pediría su rescate anticipado por razones de prudencia) y, en segundo lugar, empezaría a dotar la provisión equivalente. Por ello, en la actualidad, la Sociedad, por un lado, es tomadora de una serie de fondos a nombre de los trabajadores que estaban dados de alta cuando se constituyeron y que no han causado baja en la empresa que, a 31 de diciembre de 2023, tiene un valor de 81.863,52 euros (89.088,10 euros a 31 de diciembre de 2022). Estos fondos no son disponibles por la Sociedad y están íntegramente ligados a la existencia de la obligación frente a los trabajadores. En consecuencia, la Sociedad considera correcta su presentación neta en el balance, informando de los mismos en la memoria, en concreto en la nota 12.1 Provisiones a largo plazo, al no existir la obligación de tener activos indisponibles asignados, como se ha explicado en el párrafo anterior. Por otro lado, con objeto de cubrir los compromisos no contemplados en el acuerdo de externalización, la Sociedad procede a complementar en forma de provisión de riesgos y gastos los importes estimados para hacer frente a las obligaciones frente a los trabajadores, en concepto de premio de vinculación. En el ejercicio 2023 se han dotado 9.881,77 euros (9.122,33 euros en 2022) en relación con las provisiones por retribuciones a largo plazo al personal, aplicando las mismas premisas que mantiene la gestora de los fondos externalizados (en cuanto hipótesis de vinculación dependiendo de antigüedad, puesto, edad, etc.), salvo la revalorización de los fondos, que evidentemente no se produce. Los rescates de las provisiones de los trabajadores que han causado baja o han dejado de tener derecho a dicho premio se han plasmado en la cuenta 795 de ingresos por excesos de provisiones por importe de 915,68 euros en 2023 (5.224,23 euros en 2022). Además, se ha pagado la diferencia de dos premios a sendos trabajadores entre lo “ahorrado” (externo e interno) y lo devengado por importe de 8.390,12 euros en 2023 (13.532,67 euros en 2022). El saldo de la provisión interna contabilizada en el pasivo no corriente a 31 de diciembre de 2023 es de 137.418,59 euros (128.452,50 euros a 31 de diciembre de 2022). 26 Está también contabilizado el activo por diferencia temporaria deducible correspondiente a dicha provisión al tipo impositivo vigente del 25 % por importe, por tanto, de 34.354,65 euros a 31 de diciembre de 2023 (32.113,13 euros en 2022) ya que dicha provisión no es deducible fiscalmente en el Impuesto sobre Sociedades hasta que no se plasma en una salida efectiva de tesorería. La Sociedad tiene contratada la gestión de los fondos externalizados con una compañía aseguradora de reconocido prestigio, experiencia y solvencia, Generali, la cual establece las hipótesis actuariales en función de su experiencia y conocimiento experto de la materia, por lo que la Sociedad aplica en el cálculo de la provisión interna las mismas hipótesis actuariales que Generali: 1º).- Un coeficiente revalorizador anual lineal del 2%. 2º).- La probabilidad de que un trabajador permanezca vinculado a la sociedad durante más de 15 años es del 0% durante su primer año de contrato, no calculándose, por tanto, en el primer ejercicio ninguna previsión de premio para dicho trabajador. 3º.-) Aplicando un criterio de máxima prudencia se hace el cálculo del importe como si los trabajadores se fueran a desvincular en el momento de cobrar el importe máximo del premio, por tanto, se estima que los trabajadores se desvincularán al final de su vida laboral. 4º).- Como quiera que la mayoría de los trabajadores de la sociedad que devengan este derecho son fijos discontinuos y, dependiendo de las necesidades de la sociedad trabajan un mayor o menor número de días al año, el importe de la dotación anual, que se recalcula cada ejercicio, se realiza como si en los ejercicios futuros, el trabajador fuera a estar vinculado con la empresa el mismo número de días que en el último ejercicio y dividiendo dicho cálculo (el número total de días a trabajar hasta los 65 años) en períodos de 274 días ya que a partir de este número de días trabajados el convenio colectivo equipara dicho periodo con una anualidad. Con una limitación, que el número total de períodos de 274 días no puede nunca ser superior al número de ejercicios restantes con el ánimo de no favorecer a estos trabajadores por encima de los que estén vinculados más de ese número de días. 4.12 Transacciones con vinculadas La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro. Las operaciones entre empresas del mismo grupo, con independencia del grado de vinculación, se contabilizan de acuerdo con las normas generales. Los elementos objeto de las transacciones que se realicen se contabilizarán en el momento inicial por su valor razonable. La valoración posterior se realiza de acuerdo con lo previsto en las normas particulares para las cuentas que corresponda. Esta norma de valoración afecta a las partes vinculadas que se explicitan en la Norma de elaboración de cuentas anuales 13ª del Plan General de Contabilidad. En este sentido: a) Se entenderá que una empresa forma parte del grupo cuando ambas estén vinculadas por una relación de control, directa o indirecta, análoga a la prevista en el artículo 42 del Código de Comercio, o cuando las empresas estén controladas por cualquier medio por una o varias personas jurídicas que actúen conjuntamente o se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias. b) Se entenderá que una empresa es asociada cuando, sin que se trate de una empresa del grupo en el sentido señalado, la empresa o las personas físicas dominantes, ejerzan sobre esa empresa asociada una influencia significativa, tal como se desarrolla detenidamente en la citada Norma de elaboración de cuentas anuales 13ª. c) Una parte se considera vinculada a otra cuando una de ellas ejerce o tiene la posibilidad de ejercer directa o indirectamente o en virtud de pactos o acuerdos entre accionistas o partícipes, el control sobre otra o una influencia significativa en la toma de decisiones financieras y de explotación de la otra, tal como se detalla detenidamente en la Norma de elaboración de cuentas anuales 15ª. 27 Se consideran partes vinculadas a la Sociedad, adicionalmente a las empresas del grupo, asociadas y multigrupo, a las personas físicas que posean directa o indirectamente alguna participación en los derechos de voto de la Sociedad, o en su dominante, de manera que les permita ejercer sobre una u otra una influencia significativa, así como a sus familiares próximos, al personal clave de la Sociedad o de su dominante (personas físicas con autoridad y responsabilidad sobre la planificación, dirección y control de las actividades de la empresa, ya sea directa o indirectamente), entre la que se incluyen los Administradores y los Directivos, junto a sus familiares próximos, así como a las entidades sobre las que las personas mencionadas anteriormente puedan ejercer una influencia significativa. Asimismo, tienen la consideración de parte vinculadas las empresas que compartan algún consejero o directivo con la Sociedad, salvo cuando éste no ejerza una influencia significativa en las políticas financiera y de explotación de ambas, y, en su caso, los familiares próximos del representante persona física del Administrador, persona jurídica, de la Sociedad. 5. Inmovilizado material El movimiento habido en este capítulo del balance de situación, en los ejercicios 2023 y 2022, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe han sido los siguientes: Ejercicio 2023 31/12/2022 Altas Bajas Traspasos 31/12/2023 Coste: Terrenos y Construcciones 13.662,00 - - - 13.662,00 Instalaciones técnicas y maquinaria 121.282,17 - - - 121.282,17 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 143.892,14 - - - 143.892,14 Equipos proceso de información 14.650,85 - - - 14.650,85 Otro inmovilizado material 46.688,47 - - - 46.688,47 Inmovilizado en curso y anticipos 0 36.150,00 - - 36.150,00 Total coste 340.175,63 36.150,00 - - 376.325,63 Amortización Acumulada: Construcciones (13.662,00) - - - (13.662,00) Instalaciones técnicas y maquinaria (88.745,31) (6.755,49) - - (95.500,80) Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (34.321,87) (14.761,44) - - (49.083,31) Equipos proceso de información (10.907,79) (1.361,28) - - (12.269,07) Otro Inmovilizado material (25.936,83) (6.432,96) - - (32.369,79) Total amortización (173.573,80) (29.311,17) - - (202.884,97) Neto 166.601,83 6.838,83 - - 173.440,66 28 Ejercicio 2022 31/12/2021 Altas Bajas Traspasos 31/12/2022 Coste: Terrenos y Construcciones 13.662,00 - - - 13.662,00 Instalaciones técnicas y maquinaria 111.510,27 9.771,90 - - 121.282,17 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 96.594,65 101.076,88 (44.421,39) (9.358,00) 143.892,14 Equipos proceso de información 14.650,85 - - - 14.650,85 Otro inmovilizado material 48.540,37 53.315,90 (64.525,80) 9.358 46.688,47 Inmovilizado en curso y anticipos 0 - - - 0,00 Total coste 284.958,14 164.164,68 (108.947,19) 0,00 340.175,63 Amortización Acumulada: Construcciones (13.662,00) - - - (13.662,00) Instalaciones técnicas y maquinaria (82.819,23) (6.234,42) 308,34 - (88.745,31) Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (76.870,25) (12.429,45) 45.619,83 (9.358,00) (34.321,87) Equipos proceso de información (9.546,51) (1.361,28) - - (10.907,79) Otro Inmovilizado material (48.540,37) (4.980,36) 36.941,90 9.358,00 (25.936,83) Total amortización (231.438,36) (25.005,51) 82.870,07 0,00 (173.573,80) Neto 53.519,78 139.159,17 (26.077,12) 0,00 166.601,83 Todos los activos corresponden a infraestructuras, mobiliario e instalaciones ubicadas en el hotel Jardín del Mar que constituye la actividad de la Sociedad. Durante el ejercicio 2023, se han producido altas que corresponden a gastos para la remodelación de habitaciones, que se registran en el epígrafe de inmovilizado en curso hasta que se finalice la misma. En el ejercicio 2022 se produjeron altas que corresponden a la adquisición de colchones, de mobiliario e instalación de mayor potencia eléctrica para el hotel. . En el ejercicio 2023 no se han producido bajas y en el ejercicio 2022 se produjeron bajas por el cambio de elementos que se han reemplazado (colchones y menaje). Al cierre de los ejercicios 2023 y 2022, la Sociedad tiene elementos del inmovilizado material totalmente amortizados que continúan en condiciones de uso, conforme al siguiente detalle: Descripción 31.12.2023 31.12.2022 Construcciones 13.662,00 13.662,00 Instalaciones técnicas 2.282,20 1.006,00 Maquinaria 63.751,51 47.773,39 Utillaje 0 0 Mobiliario 3.383,50 11.116,80 Equipo proceso de información 9.205,91 9.205,91 Otro inmovilizado material 11.598,47 48.540,37 Total 103.883,59 131.304,47 La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 no existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos. Al cierre de los ejercicios 2023 y 2022, no existen compromisos significativos de adquisición de inmovilizado material. 29 6. Inmovilizado intangible El movimiento habido en este capítulo del balance de situación, en los ejercicios 2023 y 2022, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe han sido los siguientes: Ejercicio 2023 31/12/2022 Altas Bajas Traspasos 31/12/2023 Coste: Aplicaciones informáticas 3.365,00 - - - 3.365,00 Total coste 3.365,00 0,00 0,00 0,00 3.365,00 Amortización Acumulada: Aplicaciones informáticas (3.365,00) - - - (3.365,00) Total amortización (3.365,00) 0,00 0,00 0,00 (3.365,00) Neto 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Ejercicio 2022 31/12/2021 Altas Bajas Traspasos 31/12/2022 Coste: Aplicaciones informáticas 3.365,00 - - - 3.365,00 Total coste 3.365,00 0,00 0,00 0,00 3.365,00 Amortización Acumulada: Aplicaciones informáticas (3.365,00) - - - (3.365,00) Total amortización (3.365,00) 0,00 0,00 0,00 (3.365,00) Neto 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Al cierre de los ejercicios 2023 y 2022, la Sociedad tiene elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados que continúan en condiciones de uso, conforme al siguiente detalle: Descripción 31.12.2023 31.12.2022 Aplicaciones informáticas 3.365,00 3.365,00 Total 3.365,00 3.365,00 7. Arrendamientos Al cierre de los ejercicios 2023 y 2022, la Sociedad tiene contratadas con los arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento máximas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente: 30 Arrendamientos Operativos Cuotas Máximas Valor Nominal 2023() 2022() Menos de un año 250.000,00 250.000,00 Entre uno y cinco años 333.333,33 583.333,33 Más de cinco años - - Total 583.333,33 833.333,33 () La prórroga del contrato de arrendamiento firmada en 2021 por un período de cinco años, supone un compromiso máximo de pago para los ejercicios 2021 a 2026 de 250.000 euros anuales (se incluye la cuota correspondiente a enero-abril 2026). El cargo a los resultados del ejercicio 2023 en concepto de arrendamiento operativo ha ascendido a 252.574,40 euros (252.871,93 euros en el ejercicio anterior). De este importe, 250.000,00 euros (250.000,00 euros en el ejercicio anterior) se corresponden con el gasto por el canon de explotación hotelera. Canon de explotación hotelera. La Sociedad, en base a la norma 8ª del PGC entiende este contrato de arrendamiento como “operativo” ya que no se estipula ninguna opción de compra al finalizar el arrendamiento y únicamente se cede al arrendatario el derecho de uso del bien por un período determinado a cambio de un pago que no tiene carga financiera. Tal y como se detalla en la Nota 1 de esta Memoria, el 1 de octubre de 2006 la Sociedad formalizó un contrato de gestión y explotación hotelera con la sociedad vinculada, TR Hoteles Alojamientos y Hosterías, S.A, sociedad que traspasó la propiedad del inmueble a ILITIA INVESTMENTS, S.L. el 23 de julio de 2020, subrogándose ésta en la posición de arrendadora como propietaria del inmueble que conforma la explotación hotelera Jardín del Mar. En virtud de este contrato ILITIA INVESTMENTS, S.L. propietaria de la industria hotelera denominada "Hotel Jardín del Mar" (El Hotel) cede los derechos de explotación del Hotel. El plazo de vigencia de este contrato de arrendamiento, en virtud de la escritura de subsanación de fecha 21 de junio de 2011, abarca hasta el 13 de abril de 2016. No obstante, lo anterior, las partes suscribieron el 22 de junio de 2011 un contrato privado para estipular el período de duración del arrendamiento que les une, en las siguientes condiciones estipuladas en su única cláusula: “El arrendamiento mencionado tendrá una vigencia de veinte años, finalizando, por tanto, el 13 de abril de 2031. A estos efectos, la arrendataria podrá exigir a la arrendadora la firma de la correspondiente escritura pública de arrendamiento por cada uno de los tres plazos de cinco años que restan hasta completar la citada vigencia de veinte años. La formalización en documento público de cada uno de los tres períodos de cinco años podrá ser exigida por la arrendataria con el solo requisito de comunicárselo a la arrendadora con treinta días de antelación como mínimo a la fecha de terminación de cada uno de los períodos de cinco años ya mencionados.”. El contrato privado de fecha 22 de junio de 2011, por medio del cual las partes acuerdan prolongar la duración del acuerdo, deja en manos del arrendatario, TR Hotel Jardín del Mar, la capacidad de exigir o no la formalización de prórroga del mismo. Es TR Hotel Jardín del Mar la que tiene el derecho, si lo estima conveniente, de exigir el efectivo cumplimiento de las prórrogas, por sucesivos periodos de cinco años cada uno, hasta completar el máximo de 20 años previamente acordado, siendo, evidentemente, el deseo a priori que el arrendamiento se prolongue hasta su periodo máximo y más allá, lo que denotaría que la explotación sigue los cauces deseados. En virtud de dicho acuerdo privado las partes firmaron con fecha 25 de febrero de 2016 la formalización de la primera de las prórrogas de cinco años, lo que suponía ampliar el plazo de vigencia hasta el 13 de abril de 2021. Dicha formalización está elevada a documento público con fecha 10 de marzo de 2016 mediante escritura con protocolo nº 447 del notario de Madrid D. José Blanco Losada. Del mismo modo, la Sociedad ha ejercido su derecho a ampliar el contrato por un segundo periodo de cinco años, elevando a público dicho acuerdo con escritura con nº de protocolo 691 de D. Jorge Sáez-Santurtún 31 Prieto de fecha 2 de marzo de 2021, quedando el nuevo vencimiento del contrato de arrendamiento en el 13 de abril de 2026. Como contraprestación de los derechos de explotación hotelera, la Sociedad abonará anualmente una cantidad no superior a 250.000 euros (IVA no incluido). La base del cálculo para la renta, o canon de explotación será de un 80% del Resultado Bruto de Explotación del establecimiento hotelero (Gross Operate Profit), con el límite anual expuesto anteriormente. Se entiende, a los efectos del cálculo de la renta o canon de explotación hotelera, como Gross Operate Profit (en adelante GOP) el resultado de explotación obtenido de los estados financieros de la Sociedad a fecha de cierre de cada ejercicio económico, menos el efecto de las amortizaciones, de los deterioros y resultados por enajenaciones del inmovilizado y del propio canon. La Sociedad mantiene el criterio de que, dado que la ejecución de la prórroga es potestad exclusivamente suya, el compromiso de pago adquirido se limita al 13 de abril de 2026 en tanto en cuanto no se ejecuten los siguientes derechos de prórroga. Aunque, a priori, la intención es llevar a término la totalidad del contrato, es decir, hasta 2031, la realidad es que los pagos comprometidos a fecha del presente documento se limitan hasta el 13 de abril de 2026. En cualquier caso y tal y como se estipula en el contrato, de llevarse a cabo la prórroga de 5 años pendiente, el pago máximo por este concepto se fija en 250.000 euros anuales, 2.500.000 euros en el total de los 10 años. 8. Activos financieros 8.1. Activos financieros a Largo Plazo Activos financieros, salvo inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas. El análisis del movimiento durante el ejercicio para cada clase de activos financieros no corrientes es el siguiente: Clases de activos financieros no corrientes Instrumentos de patrimonio Valores representativos de deuda Créditos, derivados y otros TOTAL Saldo al inicio del ejercicio 2022 - - 752,54 752,54 (+) Altas - - - - (-) Salidas y reducciones - - - - (+/-) Traspasos y otras variaciones - - - - Saldo final del ejercicio 2022 0,00 0,00 752,54 752,54 (+) Altas - - 18,76 18,76 (-) Salidas y reducciones - - - - (+/-) Traspasos y otras variaciones - - - - Saldo final del ejercicio 2023 0,00 0,00 771,30 771,30 La información de los instrumentos financieros del activo del balance de la Sociedad a largo plazo, clasificados por categorías es: 32 CLASES Instrumentos de patrimonio Valores representativos de deuda Créditos Derivados Otros TOTAL Ej. 2023 Ej. 2022 Ej. 2023 Ej. 2022 Ej. 2023 Ej. 2022 Ej. 2023 Ej. 2022 CATEGORÍAS Activos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias, del cual: — Cartera de negociación - - - - - - - - — Designados - - - - - - - - — Otros - - - - - - - - Activos financieros a coste amortizado - - - - - - - - Activos financieros a coste - - - - 771,30 752,54 771,30 752,54 Activos a valor razonable con cambios en el patrimonio neto - - - - - - - - Derivados de cobertura - - - - - - - - TOTAL - - - - 771,30 752,54 771,30 752,54 Los activos financieros a largo plazo corresponden a fianzas constituidas que no tienen una fecha de vencimiento determinada, no existiendo diferencias significativas entre su valor en libros y su valor razonable. 8.2. Activos financieros a Corto Plazo La información de los instrumentos financieros del activo del balance de la Sociedad a corto plazo, sin considerar el efectivo y otros activos equivalente, clasificados por categorías, se muestra a continuación: CLASES Instrumentos de patrimonio Valores representativos de deuda Créditos Derivados Otros TOTAL Ej. 2023 Ej. 2022 Ej. 2023 Ej. 2022 Ej. 2023 Ej. 2022 Ej. 2023 Ej. 2022 CATEGORÍAS Activos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias, del cual: — Cartera de negociación - - - - - - - - — Designados - - - - - - - - — Otros - - - - - - - - Activos financieros a coste amortizado - - - - - - - - Activos financieros a coste - - 893.083,50 - 118.632,84 94.048,05 1.011.716,34 94.048,05 Activos a valor razonable con cambios en el patrimonio neto - - - - - - - - Derivados de cobertura - - - - - - - - TOTAL - - 893.083,50 - 118.632,84 94.048,05 1.011.716,34 94.048,05 La partida de valores representativos de deuda se corresponde con la inversión en Letras del Tesoro con fecha 7 de julio de 2023 y vencimiento a 92 días, el 10 de octubre de 2023. 8.3. Clasificación por vencimientos La clasificación por vencimientos de los activos financieros de la Sociedad, de los importes que vencen en cada uno de los siguientes años al cierre del ejercicio y hasta el último vencimiento, es la siguiente: 33 Ejercicio 2023 Vencimiento en años 1 2 3 4 5 Indefinido TOTAL Inversiones financieras 893.083,50 - - - - 771,30 893.854,80 Valores representativos de deuda 893.083,50 893.083,50 Otros activos financieros - - - - - 771,30 771,30 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 118.632,84 - - - - - 118.632,84 Clientes por ventas y prestación de servicios 85.989,17 - - - - - 85.989,17 Personal 32.643,67 - - - - - 32.643,67 TOTAL 118.632,84 - - - - 771,30 1.012.487,64 Ejercicio 2022 Vencimiento en años 1 2 3 4 5 Indefinido TOTAL Inversiones financieras - - - - - 752,54 752,54 Otros activos financieros - - - - - 752,54 752,54 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 94.048,05 - - - - - 94.048,05 Clientes por ventas y prestación de servicios 61.404,38 - - - - - 61.404,38 Personal 32.643,67 - - - - - 32.643,67 TOTAL 94.048,05 - - - - 752,54 94.800,59 8.4. Clientes por ventas y prestación de servicios Este epígrafe del balance de situación presenta el siguiente detalle al 31 de diciembre de 2023 y 2022: Euros 2023 2022 Clientes por ventas y prestaciones de servicios 85.989,17 61.404,38 Clientes de dudoso cobro 179.652,44 205.072,90 Rappels – facturas pendientes de recibir - - Deterioro de clientes por operaciones comerciales (179.652,44) (205.072,90) Total 85.989,17 61.404,38 Correcciones por deterioro del valor originadas por el riesgo de crédito: Los saldos deudores comerciales y de otras cuentas a cobrar incluyen deterioros causados por riesgos de insolvencia, según el detalle adjunto: Clases de activos financieros Total Créditos, derivados y otros Largo plazo Corto plazo Largo plazo Corto plazo Pérdida por deterioro al inicio del ejercicio 2022 - (163.032,45) - (163.032,45) (+) Corrección valorativa por deterioro - (42.040,45) - (42.040,45) (-) Reversión del deterioro - - - - Pérdida por deterioro al final del ejercicio 2022 - (205.072,90) - (205.072,90) (+) Corrección valorativa por deterioro - - - - (-) Reversión del deterioro - 25.420,46 - 25.420,46 Pérdida por deterioro al final del ejercicio 2023 - (179.652,44) - (179.652,44) 34 8.5. Información sobre naturaleza y nivel de crédito de los instrumentos financieros Las actividades de la Sociedad están expuestas a diferentes tipos de riesgos, destacando fundamentalmente los riesgos operativos, los riesgos de mercado, de crédito y de liquidez. 8.5.1. Riesgos operativos • Riesgo regulatorio La sociedad, al igual que el resto de operadores económicos está expuesta a los cambios en la normativa, tanto en sus distintos niveles territoriales (local, autonómico o nacional) como en sus distintas facetas (mercantil, tributario, medioambiental, habitacional…). Este riesgo puede estar más incrementado últimamente por la volátil y cambiante situación política en las distintas administraciones, si bien, por el momento, debe ser considerado más una incertidumbre que un riesgo. La “tasa turística” de la Comunidad Autónoma de Baleares que soportan los clientes alojados, siendo la Sociedad un mero “recaudador” (sujeto pasivo sustituto) y que fue puesta en servicio en julio de 2016 ya cambió su regulación para el ejercicio 2017 y nuevamente en 2018 aumentando la carga tributaria por el método de estimación objetiva (el elegido por la Sociedad). Mediante dicho método de estimación los establecimientos hoteleros abonan un importe anual determinado que se calcula en función de su tipología, categoría, número de plazas turísticas y número de días de apertura durante el ejercicio. Al ser una estimación por parámetros objetivos, el importe resultante es independiente del número real de clientes alojados, que finalmente son los verdaderos sujetos pasivos y los generadores de la liquidez que finalmente se debe ingresar a la administración autonómica. Por lo que existe un riesgo de que el importe a ingresar sea mayor que el importe recaudado por haber tenido un número insuficiente de clientes o que las características de éstos (menores de 16 años o largas estancias con bonificaciones en la tasa) haga que la recaudación real sea inferior al importe objetivamente calculado. Este riesgo también se puso de manifiesto en los ejercicios 2020 y 2021 debido al reiterado COVID-19 de manera que las medidas de las distintas administraciones, locales, nacionales y/o de los países de origen de los clientes del hotel para frenar la propagación del virus han ocasionado bien el cierre del establecimiento directamente o bien han provocado tal disminución en la afluencia de éstos que la sociedad se ha visto obligada a decidir dicho cierre. Por último, cambios regulatorios como el Brexit podrían afectar a la afluencia normal de los clientes del Reino Unido y aunque la sociedad no preveía un impacto significativo en el mismo los efectos del COVID- 19 han diluido las posibles consecuencias del Brexit haciendo difícil un análisis aislado de las mismas. En este ejercicio 2023 la afluencia de turistas de Reino Unido se ha mantenido en torno al 60%.. • Riesgo operacional La sociedad pone todos los medios para mejorar la seguridad de la explotación, tanto a nivel “físico” para evitar robos, como a nivel operativo para evitar ataques informáticos o pérdidas de datos accidentales, se implementó una copia de seguridad virtual diaria del servidor, que funciona correctamente, y se terminó de cambiar e implementar el nuevo ERP que mejora sensiblemente las prestaciones del anterior, principalmente a nivel financiero y contable, además, se ha implementado un módulo de BI que, a nivel de seguridad, supone un volcado diario de la información más sensible (contabilidad y Front) a un servidor en las oficinas centrales. Durante los ejercicios 2020-2021 y también durante 2022 se implementaron todas las medidas higiénico- sanitarias que bien decretaron las distintas administraciones o bien recomendaron los expertos para impedir la transmisión del COVID-19 entre clientes, empleados y/o los unos con los otros, no habiéndose registrado ningún contagio conocido en el establecimiento. Durante 2023 el riesgo de contagio también ha sido inexistente. 35 • Riesgo de concentración de clientes Si bien, unos clientes pueden tener más peso significativo que otros, la gran demanda de habitaciones de la zona y el gran número de potenciales clientes competidores de los actuales hacen minimizar dicho riesgo. Así, el peso del turismo británico e irlandés sigue siendo significativo (60% en 2023) y ha igualado ya a 2019, aunque con más importancia relativa de los irlandeses dentro del mix respecto a la que tenían en 2019. En los ejercicios 2023 y 2022 por la situación post pandémica provocada por el COVID 19 se han producido cambios en el origen de los clientes tanto geográficamente como por su canal de procedencia. Así, la fuente de clientes según su tipología durante los últimos cuatro ejercicios ha sido la siguiente: Clientes según canal de procedencia 2023 2022 2021 2020 DIRECTO 33,71% 0,58% 7,30% 19,95% INTERNET 23,50% 30,34% 51,43% 62,60% TTOO 36,52% 55,58% 31,03% 13,90% WEB TRH 6,26% 13,51% 10,23% 3,55% La Tour Operación, que ha sido tradicionalmente el principal canal de venta, se reduce considerablemente en el ejercicio 2023, ya que la política desarrollada por el Hotel, consistente en fomentar otros canales, como queda reflejado en el canal de clientes Directo, que ha pasado de ser residual en pasados ejercicios a suponer el 33,71%. Esto a su vez va a suponer un incremento notable de márgenes por habitación ocupada, ya que depende cada vez menos de las tarifas impuestas por la Tour Operación. 8.5.2 Riesgos de mercado Los principales factores de riesgo relativos al sector hotelero y a la actividad específica de la Sociedad se detallan a continuación: - El sector hotelero es una actividad con un alto grado de apalancamiento financiero y operativo. - El sector hotelero es altamente competitivo y está condicionado por el ciclo económico. - Desastres naturales, enfermedades contagiosas, actos terroristas y guerras podrían reducir la demanda de alojamiento hotelero y, por tanto, afectar negativamente a la Sociedad. - Fallos en el mantenimiento de la protección e integridad de los datos internos o de clientes podría provocar decisiones de negocio erróneas, dañar la reputación de la Sociedad y otros efectos adversos. - Un incremento en la utilización de servicios de Internet por parte de terceros para realizar reservas on-line de hotel podría afectar de forma adversa los ingresos de la Sociedad. - La incapacidad de mantener el nivel de desarrollo tecnológico podría perjudicar las operaciones y la posición competitiva de la Sociedad. - Riesgos asociados con nuevos hoteles y con el lanzamiento de nuevos productos. - La ausencia actual de endeudamiento en la sociedad reduce al mínimo actual el riego al tipo de interés, lo que no implica que un cambio en la situación económica y/o de la explotación le expusiera en el futuro a dicho riesgo. - La práctica totalidad de las operaciones de la Sociedad se desarrollan en euros salvo algunas peticiones de cambio de efectivo en moneda extranjera que inmediatamente se ingresan en cuenta bancaria en euros, por lo que la exposición al riesgo por tipo de cambio es prácticamente inexistente. Desgraciadamente uno de los riesgos expuestos, el de las enfermedades contagiosas, se puso de manifiesto en los ejercicios 2021-2020 con toda su crudeza y con una fuerza y efectos absolutamente inesperados 36 desde todos los ámbitos públicos y privados, nacionales e internacionales. Ante esta situación, la empresa reconoce una incapacidad absoluta de maniobrar contra medidas legislativas nacionales e internacionales que impiden o dificultan el acceso de sus potenciales clientes, por lo que sólo puede buscar en las fuentes de clientes que permanezcan abiertas o comiencen a estarlos para intentar recuperar la actividad en grado suficiente para que ésta sea rentable. Del mismo modo permanecerá atenta a la reapertura de los distintos mercados para lanzar las ofertas o campañas necesarias. 8.5.3. Riesgo de crédito Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, e inversiones, que representan la exposición máxima de la Sociedad al riesgo de crédito en relación con los activos financieros. El riesgo de crédito de la Sociedad es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Dirección de la Sociedad en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. La tesorería y las inversiones a corto plazo se mantienen en entidades financieras de reconocida solvencia. 8.5.4 Riesgo de liquidez La situación general de los mercados financieros, especialmente el mercado bancario, durante los últimos tiempos ha sido particularmente desfavorable para los demandantes de crédito. La Sociedad presta una atención permanente a la evolución de los diferentes factores que pueden ayudar a solventar una potencial crisis de liquidez y, en especial, a las fuentes de financiación y sus características. En especial, se pueden resumir los puntos en los que se presta mayor atención: - Liquidez de activos monetarios: la colocación de excedentes se realiza siempre a plazos muy cortos. - Si fuera necesario se adoptarían políticas de diversificación de vencimientos de líneas de crédito y control de financiaciones y refinanciaciones. - Control de la vida remanente de líneas de financiación. - Diversificación de fuentes de financiación: la financiación bancaria es fundamental debido a la facilidad de acceso a este mercado y a su coste, en muchas ocasiones, sin competencia con otras fuentes alternativas. 9. Existencias La composición de las existencias es la siguiente: 31/12/2023 31/12/2022 Comerciales 5.052,61 3.373,21 Existencia de Comida y Bebida 5.052,61 3.373,21 Materias primas y otros aprovisionamientos 5.797,73 8.133,62 Productos de Limpieza 3.656,86 3.659,44 Combustibles 918,14 3.411,66 Otros 1.222,73 1.062,52 Anticipos a proveedores - - Total 10.850,34 11.506,83 37 10. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes El epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” incluye la tesorería de la Sociedad. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, no existen restricciones a la disponibilidad de estos fondos. Su detalle es el siguiente: Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Tesorería 1.829.885,45 2.188.951,16 Caja euros 12.999,99 12.098,07 Bancos euros 1.816.885,46 2.176.853,09 Otros activos líquidos equivalentes 0,00 0,00 Total 1.829.885,45 2.188.951,16 11. Patrimonio neto y fondos propios 11.1 Capital Social Al 31 de diciembre de 2023 y de 2022, el capital social está representado por 300.000 acciones nominativas de 1,00 euros nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Estas acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos. Por consiguiente, el capital social asciende a 300.000 euros nominales y tiene la composición siguiente, al 31 de diciembre de 2023: Clases Series Nº de Acciones Valor Nominal (euros) Desembolsos No Exigidos Fecha Exigibilidad Capital Desembolsado Única 300.000 1,00 - - 300.000,00 Total 300.000 1,00 - - 300.000,00 Las sociedades con participación directa o indirecta igual o superior al 10% del capital social son las siguientes: Accionista 2022 2021 Nº Acciones % Participación Nº Acciones % Participación Grupo Inmobiliario Tremón, S.A. 59.999 20,00 59.999 20,00 SEM Iberia Investment S.L. 178.505 59,50 178.505 59,50 Al 31 de diciembre de 2023, la cotización de la acción fue de 1,02 euros por acción. Al 31 de diciembre de 2022, la cotización de la acción fue de 1,02 euros por acción. 38 11.2. Reservas El detalle de las Reservas es el siguiente: 2023 2022 Reserva legal 60.000,00 60.000,00 Reservas voluntarias 1.509.600,23 1.509.600,23 Total 1.569.600,23 1.569.600,23 De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad anónima debe destinar una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, la reserva legal se encuentra dotada en su totalidad. 12. Provisiones y contingencias 12.1 Provisiones a largo plazo El detalle y movimiento de las provisiones a largo plazo a lo largo de los ejercicios 2023 y 2022, es el siguiente: Ejercicio 2023 Provisiones a Largo Plazo Saldo Inicial Dotaciones Aumentos por Actualización Aplicaciones Saldo Final Retribuciones a l/p al personal 128.452,50 9.881,77 - (915,68) 137.418,59 Total provisiones a largo plazo 128.452,50 9.881,77 - (915,68) 137.418,59 Ejercicio 2022 Provisiones a Largo Plazo Saldo Inicial Dotaciones Aumentos por Actualización Aplicaciones Saldo Final Retribuciones a l/p al personal 124.554,40 9.122,33 - (5.224,23) 128.452,50 Total provisiones a largo plazo 124.554,40 9.122,33 - (5.224,23) 128.452,50 La Sociedad en virtud del convenio colectivo vigente, tiene contraído con sus empleados una Compensación a la Extinción de la Relación Laboral, a partir de los 55 años de edad. Siempre que la permanencia en la empresa haya sido como mínimo de 15 años, y que consiste en una aportación en metálico equivalente a un número de mensualidades que se fija en función de dos variables, la edad del trabajador cuando se produce la extinción de la relación laboral y el número de años de servicio a la empresa. Según los términos del convenio, la compensación premia a aquellos empleados que deciden desvincularse anticipadamente, de tal forma que un empleado con 55 años de edad y 15 años de vinculación recibiría una contraprestación de 10 mensualidades. En cambio, un empleado que se desvincula con 65 años de edad y 15 años de vinculación recibirá una contraprestación de 3 mensualidades, o en el caso de llevar 35 años de 39 vinculación, recibirá una contraprestación de 7 mensualidades. Mensualidades en función de la edad Años vincul. 55 a 59 años 60 años 61 años 62 años 63 años 64 años 65 años 66 años 67 años 15 10 9 7,5 6 5 4 3 2 1 20 11 10 8,5 7 6 5 4 3 2 25 12 11 9,5 8 7 6 5 4 3 30 13 12 10,5 9 8 7 6 5 4 35 14 13 11,5 10 9 8 7 6 5 La Sociedad reconoce como provisión por retribuciones al personal a largo plazo los costes por servicios pasados surgidos por este tipo de compensación, que se registran inmediatamente como gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias por su valor actual, en el epígrafe de cargas sociales. Esta provisión se ha determinado con base a estimaciones lineales dado que se parte de unos datos fijos donde no se presupone ninguna rotación en plantilla y donde se supone que todo el personal se desvinculará a los 65 años. Dicho compromiso se encuentra parcialmente exteriorizado mediante pólizas colectivas suscritas con una compañía de seguros. Desde el ejercicio 2012 la Sociedad, en base a distintas respuestas publicadas por la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones y con el asesoramiento de su Correduría, dado que no existe obligatoriedad legal de exteriorizar las tales aportaciones, ha decido cambiar el criterio que aplicado hasta dicha fecha, de manera que se mantiene lo hasta ahora aportado en la compañía de seguros como un fondo de inversión que cubra parcialmente dichos premios, además de seguir imputando desde ahora a los resultados del ejercicio con cargo a Fondos Propios la parte proporcional que se devengue y sea imputable a cada ejercicio. En primer lugar, las provisiones hacen referencia a premios de vinculación a los que tienen derecho los trabajadores siempre que (i) cumplan con un período mínimo de permanencia en la empresa de 15 años y (ii) que su desvinculación se produzca por una de las causas que recoge el convenio sectorial de Baleares. En segundo lugar, hay que destacar que no es un premio de jubilación, ni un seguro de vida, sino un premio de vinculación. En este sentido, y según una consulta sobre esta materia realizada a la Dirección General de Seguros en la que ésta especifica que al no estar el premio vinculado directamente a la jubilación su regulación no debe estar ajustada a la misma normativa que los premios por jubilación, es decir, no tienen la obligación de estar externalizados o, en caso de ser dotados internamente, tener asignados activos indisponibles. En este sentido, la sociedad decidió que, en primer lugar, dejaba de aportar las primas anuales al fondo externo (aunque no se pediría su rescate anticipado por razones de prudencia) y, en segundo lugar, empezaría a dotar la provisión equivalente. Por ello, en la actualidad, la Sociedad, por un lado, es tomadora de una serie de fondos a nombre de los trabajadores que estaban dados de alta cuando se constituyeron y que no han causado baja en la empresa que, a 31 de diciembre de 2023, tiene un valor de 81.863,52 euros (89.088,10 euros a 31 de diciembre de 2022). Estos fondos no son disponibles por la Sociedad y están íntegramente ligados a la existencia de la obligación frente a los trabajadores. En consecuencia, la Sociedad considera correcto su presentación neta en el balance, informando de los mismos en la memoria, en concreto en la nota 12.1 Provisiones a largo plazo, al no existir la obligación de tener activos indisponibles asignados, como se ha explicado en el párrafo anterior. Por otro lado, con objeto de cubrir los compromisos no contemplados en el acuerdo de externalización, la Sociedad procede a complementar en forma de provisión de riesgos y gastos los importes estimados para hacer frente a las obligaciones frente a los trabajadores, en concepto de premio de vinculación. En el ejercicio 2023 se han dotado 9.881,77 euros (9.122,33 euros en 2022) en relación con las provisiones por retribuciones a largo plazo al personal, aplicando las mismas premisas que mantiene la gestora de los fondos externalizados (en cuanto hipótesis de vinculación dependiendo de antigüedad, puesto, edad, etc.), salvo la revalorización de los fondos, que evidentemente no se produce. 40 Los rescates de las provisiones de los trabajadores que han causado baja o han dejado de tener derecho a dicho premio se han plasmado en la cuenta 795 de ingresos por excesos de provisiones por 915,68 euros en 2023 (5.224,23 euros en 2022). Además, se ha pagado la diferencia de dos premios a sendos trabajadores entre lo “ahorrado” (externo e interno) y lo devengado por importe de 8.390,12 euros en 2023 (13.532,67 euros en 2022). El saldo de la provisión interna contabilizada en el pasivo no corriente a 31 de diciembre de 2023 es de 137.418,59 euros (128.452,60 euros a 31 de diciembre de 2022). Está también contabilizado el activo por diferencia temporaria deducible correspondiente a dicha provisión al tipo impositivo vigente del 25 % por importe, por tanto, de 34.354,65 euros a 31 de diciembre de 2023 (32.113,13 euros en 2022) ya que dicha provisión no es deducible fiscalmente en el Impuesto sobre Sociedades hasta que no se plasma en una salida efectiva de tesorería. 13. Pasivos financieros 13.1. Pasivos financieros a Largo Plazo No hay información de los instrumentos financieros del pasivo del balance de la Sociedad a largo plazo. 13.2. Pasivos financieros a Corto Plazo La información de los instrumentos financieros del pasivo del balance de la Sociedad a corto plazo, clasificados por categorías, es la siguiente: CLASES Deudas con entidades de crédito Obligaciones y otros valores negociables Derivados y otros TOTAL Ej. 2023 Ej. 2022 Ej. 2023 Ej. 2022 Ej. 2023 Ej. 2022 Ej. 2023 Ej. 2022 CATEGORÍAS Pasivos financieros a coste amortizado o coste - 401.349,57 - - 191.780,10 178.218,42 191.780,10 579.567,99 Pasivos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias: — Cartera de negociación - - - - - - - - — Designados - - - - - - - - — Otros - - - - - - - - Derivados de cobertura - - - - - - - - TOTAL - 401.349,57 - - 191.780,10 178.218,42 191.780,10 579.567,99 13.3. Clasificación por vencimientos La clasificación por vencimientos de los pasivos financieros de la Sociedad, de los importes que vencen en cada uno de los siguientes años al cierre del ejercicio y hasta el último vencimiento, se detalla de la forma siguiente: 41 Ejercicio 2023 Vencimiento en años 1 2 3 4 5 Más de 5 TOTAL Deudas - - - - - - 0,00 Deudas con entidades de crédito - - - - - - 0,00 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 191.780,10 - - - - - 191.780,10 Proveedores 1.622,29 - - - - - 1.622,29 Proveedores, empresas del grupo y asociadas - - - - - 0,00 Acreedores varios 150.344,24 - - - - - 150.344,24 Personal 19.466,44 - - - - - 19.466,44 Anticipos de clientes 20.347,13 - - - - - 20.347,13 TOTAL 191.780,10 - - - - - 191.780,10 Ejercicio 2022 Vencimiento en años 1 2 3 4 5 Más de 5 TOTAL Deudas 401.349,57 - - - - - 401.349,57 Deudas con entidades de crédito 401.349,57 - - - - - 401.349,57 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 178.218,42 - - - - - 178.218,42 Proveedores 1.141,03 - - - - - 1.141,03 Proveedores, empresas del grupo y asociadas - - - - - - - Acreedores varios 139.897,59 - - - - - 139.897,59 Personal 14.666,66 - - - - - 14.666,66 Anticipos de clientes 22.513,14 - - - - - 22.513,14 TOTAL 579.567,99 - - - - - 579.567,99 Los saldos por deudas con el personal a 31 de diciembre de 2023 y 2022 se corresponden con las deudas con los trabajadores por los salarios del mes anterior a dicha fecha que son abonados en los primeros días del mes siguiente y por la parte proporcional de pagas extras devengadas y no vencidas. En el epígrafe “Anticipos de clientes” del pasivo corriente del balance de situación se incluyen 20.347,13 euros a 31 de diciembre de 2023 y 22.513,14 euros al cierre de 2022 euros que se corresponden con cobros que no han sido asignados a las cuentas correspondientes de clientes. Deudas con entidades de crédito Con fecha 2 de marzo de 2023 la sociedad ha cancelado el crédito ICO que mantenía con Bankinter, amortizando el total pendiente de 390.250,27 euros de principal, más 204,23 euros de intereses. Esta decisión está motivada por un lado por el creciente aumento de los tipos de interés, y por otro a que no es necesaria esa liquidez para mantener su actividad. 13.4. Información sobre los plazos de pagos efectuados a proveedores. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio. A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, 42 de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales. 2023 2022 Días Días Periodo medio de pago a proveedores 46,36 51,68 Ratio de operaciones pagadas 44,27 29,81 Ratio de operaciones pendientes de pago 72,50 315,06 Importe Importe Total pagos realizados 1.902.404,09 1.694.024,42 Total pagos pendientes 151.966,53 141.038,62 Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas “Proveedores” y “Acreedores varios” del pasivo corriente del balance de situación. Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación. De acuerdo a la nueva normativa exigida por el artículo 9 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, adicionalmente a la información anterior, se indica la siguiente información: Número (unidades) 2023 Facturas pagadas antes del cumplimiento del plazo máximo legal de pago a proveedores 371 Porcentaje sobre el total de facturas de proveedores 37,40% Volumen (miles de euros) 2023 Facturas pagadas antes del cumplimiento del plazo máximo legal de pago a proveedores 946.895,96 Porcentaje sobre el total de facturas de proveedores 49,77% 14. Administraciones Públicas y situación fiscal 14.1. Saldos con las Administraciones Públicas La composición de los saldos con las Administraciones Públicas es la siguiente, en euros: 43 Saldos deudores 2023 2022 No corrientes Activo por impuesto diferido 34.753,40 32.910,64 Corrientes Hacienda Pública deudora por IVA 42.299,70 - Hacienda Pública deudora por Impuesto sobre Sociedades - - Total 77.053,10 32.910,64 Saldos acreedores 2023 2022 Corrientes Hacienda Pública acreedora por IVA - (1.400,38) Hacienda Pública acreedora por IRPF (30.171,16) (26.455,01) Hacienda Pública acreedora por Impuesto sobre Sociedades (185.067,70) - Organismos de la Seguridad Social acreedores (8.545,19) (6.643,27) Total (223.784,05) (34.498,66) 14.2. Conciliación resultado contable y base imponible fiscal La conciliación entre los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible de Impuesto sobre Sociedades es la siguiente: Euros 2023 2022 Resultado contable (antes de impuestos) 1.024.090,98 635.225,62 Diferencias permanentes: Sanciones no deducibles 2.201,09 3.140,46 Reserva para inversiones en Baleares (RIB) () (189.259,00) Diferencias temporarias: Amortización no deducible () (1.329,19) (1.329,19) Dotaciones netas por provisiones y gastos por pensiones 9.881,77 9.122,33 Exceso de provisiones por pensiones (915,68) (5.224,23) Compensación de B.I.N. de ejercicios anteriores (98.795,89) (640.934,99) Base imponible (resultado fiscal) 745.874,08 0,00 () Disposición transitoria trigésima séptima. Deducción por reversión de medidas temporales. Los contribuyentes que tributen al tipo de gravamen previsto en el apartado 1 del artículo 29 de esta Ley y les haya resultado de aplicación la limitación a las amortizaciones establecida en el artículo 7 de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se adoptan diversas medidas tributarias dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad económica, tendrán derecho a una deducción en la cuota íntegra del 5 por ciento de las cantidades que integren en la base imponible del período impositivo de acuerdo con el párrafo tercero del citado artículo, derivadas de las amortizaciones no deducidas en los períodos impositivos que se hayan iniciado en 2013 y 2014. () Ver Nota 3: Reserva para inversiones en Baleares. 44 14.3. Conciliación entre Resultado contable y gasto por Impuesto sobre Sociedades La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente: 2023 2022 Resultado contable antes de impuestos 1.024.090,98 635.225,62 Diferencias permanentes (187.057,91) 3.140,46 Diferencias temporales 7.636,90 2.568,91 Compensación de B.I.N. de ejercicios anteriores (98.795,89) - Cuota al 25% 186.468,52 642,23 Ajuste por modificación de tipo de gravamen/provisiones (1.842,77) (66,46) Total gasto por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias 184.625,75 575,77 14.4. Desglose del gasto por Impuesto sobre Sociedades El desglose del gasto por Impuesto sobre Sociedades es el siguiente: 2023 2022 Impuesto corriente 186.468,52 0,00 Impuesto diferido (2.241,52) 642,23 Ajuste por modificación de tipo de gravamen 398,76 (66,46) Total gasto por impuesto 184.625,75 575,77 14.5. Activos por impuesto diferido registrados El detalle del saldo de esta cuenta al cierre del ejercicio 2023 y 2022 es el siguiente: 2022 Adiciones Bajas Reclasificaciones 2023 Diferencias temporarias (Impuestos anticipados): Amortización no deducible 664,59 - (332,30) - 332,29 Provisiones y gastos por pensiones 32.113,13 2.241,52 - - 34.354,65 Derechos por deducciones y bonificaciones pendientes de aplicar 132,92 - (66,46) - 66,46 Total activos por impuesto diferido 32.910,64 2.241,52 (398,76) 0,00 34.753,40 2021 Adiciones Bajas Reclasificaciones 2022 Diferencias temporarias (Impuestos anticipados): Amortización no deducible 996,89 (332,30) 664,59 Provisiones y gastos por pensiones 31.138,60 974,53 32.113,13 Derechos por deducciones y bonificaciones pendientes de aplicar 199,38 (66,46) 132,92 Total activos por impuesto diferido 32.334,87 974,53 (398,76) 0,00 32.910,64 Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance de situación por considerar los Administradores que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad, incluyendo determinadas actuaciones de planificación fiscal, es probable que dichos activos sean recuperados. 45 14.6. Bases Imponibles negativas El detalle de las bases imponibles negativas a compensar en ejercicios futuros por la sociedad es el siguiente: Bases imponibles negativas Año Pendientes al inicio del ejercicio Generadas en el ejercicio Aplicadas en el ejercicio Pendientes de Aplicar 2023 98.795,88 - (98.795,88) - 2022 739.730,87 - (640.934,99) 98.795,88 2021 674.608,26 65.122,61 - 739.730,87 14.7. Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. La Sociedad tiene pendientes de inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que le son de aplicación. Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas. 15. Ingresos y gastos 15.1 Importe neto de la cifra de negocios La totalidad del importe neto de la cifra de negocios por un importe de 4.188.538,80 euros en 2023 y de 3.437.252,98 euros en 2022, corresponde a prestaciones de servicios hoteleros en el municipio de Calviá, en Mallorca. 15.2 Otros ingresos de explotación 2023 2022 Ingresos accesorios y otros de gestión corriente. - - Subvenciones de explotación incorporadas al resultado 0,00 3.005,50 Total otros ingresos de explotación. 0,00 3.005,50 En el ejercicio 2022 la parte exonerada de las cuotas de seguridad social por estar acogidos a un ERTE de fuerza mayor se ha contabilizado como ingresos por subvenciones, mientras que se recoge como gasto corriente según su naturaleza habitual el mismo importe subvencionado. 15.3. Aprovisionamientos El saldo de las cuentas “Consumo de mercaderías”, “Consumo de materias primas y otras materias consumibles”, y “Trabajos realizados por otras empresas”, de los ejercicios 2023 y 2022, presenta la siguiente composición, en euros: 46 2023 2022 Consumo de mercaderías: Compra de mercaderías 388.698,35 362.943,34 Variación de existencias (207.520,24) (189.350,10) Total 181.178,11 173.593,24 Consumo de materias primas y otras materias consumibles: Compras de materias primas y otros aprovisionamientos 141.761,82 120.273,21 Variación de existencias (82.971,94) (75.592,17) Total 58.789,88 44.681,04 Trabajos realizados por otras empresas: Trabajos realizados por otras empresas 1.256,36 30,00 Total 1.256,36 30,00 Total aprovisionamientos 241.224,35 218.304,28 Dentro de las compras de materias primas se incluyen los consumos realizados en el restaurante del Hotel. La Sociedad no realiza adquisiciones intracomunitarias o importaciones. 15.4. Gastos de personal La composición de este epígrafe de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta es el siguiente, en euros: 2023 2022 Sueldos y salarios 1.016.417,28 870.139,39 Indemnizaciones - - Seguridad Social a cargo de la empresa 292.444,09 254.754,79 Dotaciones netas por provisiones y gastos por pensiones 18.271,89 22.655,00 Otros gastos sociales 42.785,73 32.992,51 Exceso de provisión por retribuciones al personal (915,68) (5.224,23) Total Gastos de personal 1.369.003,31 1.175.317,46 La partida “Dotaciones netas por provisiones y gastos por pensiones” corresponde al gasto devengado en el ejercicio en concepto del premio de vinculación descrito en la Nota 12.1. Figuran las dotaciones minoradas por los rescates de las primas externalizadas. El exceso de provisión por retribuciones al personal se debe a la baja de los trabajadores en los ejercicios 2023 y 2022. 15.5. Servicios exteriores La composición de este epígrafe de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta es la siguiente, en euros: 47 2023 2022 Arrendamientos y cánones 252.574,40 252.871,93 Reparaciones y conservación 138.937,25 125.213,77 Servicios de profesionales independientes 720.275,65 483.749,05 Transportes 86,58 88,10 Primas de seguros 8.999,83 11.322,81 Servicios bancarios y similares 26.970,80 24.762,13 Publicidad, propaganda y relaciones públicas 6.241,61 5.402,15 Suministros 212.686,67 269.330,71 Otros servicios 29.404,60 25.543,66 Total Servicios exteriores 1.396.177,39 1.198.284,31 El epígrafe de arrendamientos y cánones recoge principalmente el canon de gestión descrito en la Nota 7. 15.6. Gastos e ingresos financieros El detalle de ingresos y gastos financieros es el siguiente, en euros: 2023 2022 Ingresos: 8.168,45 694,51 Ingresos de valores negociables, empresas del Grupo y asociadas - - Otros ingresos 8.168,45 694,51 Variación del valor razonable de instrumentos financieros Gastos: (2.359,65) (11.173,03) Por deudas con terceros (2.359,65) (11.173,03) Perdidas en valores negociables - - Resultados Financieros 5.808,80 (10.478,52) 15.7 Otros Resultados Los resultados originados fuera de la actividad normal de la empresa incluidos en la partida “Otros resultados”, ascienden en el ejercicio 2023 a (7.747,45) euros de gastos y se corresponden con sanciones (recargo IAE 2023) y otros (atrasos seguridad social).. Los resultados originados fuera de la actividad normal de la empresa incluidos en la partida “Otros resultados”, ascienden en el ejercicio 2022 a (1.681,96) euros de gastos y se corresponden con regularización de saldos. 16. Operaciones con partes vinculadas 16.1. descripción de las operaciones con partes vinculadas Tal y como se señala en la Notas 1 y 11.1 de esta memoria la Sociedad forma parte del grupo de sociedades conocido como “Grupo SEM” cuya sociedad dominante es SEM IBERIA INVESTMENTS, S.L. Asimismo, Grupo Inmobiliario Tremón, S.A. tiene una participación significativa sobre TR Hotel Jardín 48 del Mar S.A. La Sociedad ha realizado operaciones comerciales y financieras con otras sociedades vinculadas que forman parte de los denominado “Grupo SEM” y “Grupo Tremón”, registrándose éstas como operaciones con “Otras partes vinculadas”. La tipología de estas relaciones es: • Arrendamiento del inmueble entre la Sociedad y la entidad Ilitia Investments, S.L. propietaria del inmueble desde la fecha de traspaso de la propiedad del inmueble (23/07/2020), fecha desde la cual ha asumido la posición de arrendador manteniéndose todas las condiciones del contrato de arrendamiento. La operación sigue siendo vinculada, al ser Ilitia Investmensts, S.L. una sociedad dependiente de SEM Investments, S.L. El importe del arrendamiento en 2023 se corresponde con el tope máximo establecido en el contrato. • Refacturación de los impuestos inherentes al inmueble, tasa de basuras, tasa de reciclaje, paso de carruajes, IBI, etc…por parte de Ilitia Investmensts, S.L. a la Sociedad. • Refacturación de las distintas pólizas de seguros que SEM IBERIA CORPORATE, S.L. (antes lo hacía TR Hoteles, Alojamientos y Hosterías, S.A.) centraliza. Se emite nota de cargo por el importe de la prima correspondiente. • Contrato de recepción de servicios “centrales” que incluyen, servicios laborales, jurídicos, fiscales, contables, administrativos, técnicos, comerciales… por un importe de 7.915 euros mensuales (94.980 euros anuales) prestado por SEM IBERIA CORPORATE, S.L. • Recepción y prestación de servicios de alojamiento bien de clientes propios enviados al otro hotel de la cadena en la isla por overbookings ocasionales, bien por la situación inversa (recepción de clientes del otro hotel de la cadena en la isla), o bien por el alojamiento de personal del hotel en otros hoteles de la cadena por desplazamientos laborales. • Operaciones financieras, no se han realizado este tipo de operaciones en los ejercicios 2023 y 2022. • Pueden existir operaciones de depósito de fondos entre sociedades vinculadas con origen en pequeños cobros y/o pagos por cuenta de otra sociedad vinculada y que son saldados en el mismo día o en días inmediatamente próximos, estas operaciones tienen importes mínimos y no generan intereses, ni positivos ni negativos según correspondiera al asimilarlas a pequeñas operaciones de caja. Otra información relativa a las operaciones entre sociedades vinculadas: La política de precios La política de precios seguida por la Sociedad es de precios de mercado, detallando a continuación las características concretas para cada tipología de operación llevada a cabo durante el ejercicio 2023: • Préstamos: no se ha realizado esta operativa durante el ejercicio 2023. • Alojamientos: este concepto recoge aquellas facturaciones o cargos realizados a otros hoteles de la cadena en relación con clientes desviados de estos últimos a TR Hotel Jardín del Mar o viceversa. El precio que se factura por estos alojamientos es el mismo que el que el hotel inicial cobra al cliente externo, es decir, el beneficio neto de la operación es para el hotel donde finalmente se aloja el cliente. Esta política es práctica habitual en el sector en el que opera al respetarse, recíprocamente, los precios de origen del cliente desviado. • Prestación de servicios: se basan en precios razonables de mercado, lo que un tercero de calidad, confianza y reconocido prestigio cobraría por estos mismos servicios. • Arrendamiento: el contrato de arrendamiento, que mantiene la sociedad con Ilitia Investmensts, S.L., es de iguales características que el formalizado con otras sociedades gestoras de hoteles de la cadena así como de otros contratos de gestión, que la cadena ha mantenido con propietarios de inmuebles hoteleros no vinculados al Grupo, tales como TR Hotel Torrenova con ANIDA (BBVA) 49 o TR Hotel Tirant Playa con CISA (BANKIA-SAREB). Plazos, condiciones, naturaleza de la contraprestación establecida para su liquidación y garantías otorgadas o recibidas, de los saldos pendientes al cierre del ejercicio. Los plazos de pago y condiciones varían dependiendo del tipo de operación antes mencionada. En este sentido, (i) el contrato de arrendamiento establece que éste ha de ser abonado antes de la finalización del primer trimestre del ejercicio siguiente de su devengo, (ii) los contratos de prestación de servicios y de préstamo (así como los correspondientes intereses remuneratorios devengados) tienen que ser abonados antes del 31 de diciembre del ejercicio en curso, en caso contrario devengarán el tipo de interés legal del dinero y (iii) las operaciones de alojamiento se abonan en el menor plazo posible, no existiendo una condición específica al respecto ya que ni el importe ni el plazo de pago/cobro de estas operaciones ha sido históricamente significativo. No se han prestado ni recibido garantías por los saldos pendientes. Correcciones valorativas por deudas de dudoso cobro relacionadas con los saldos pendientes anteriores. La Sociedad, como mínimo al cierre del ejercicio, realiza un análisis de los activos financieros que no estuvieran registrados a valor razonable registrando, si aplica, en la cuenta de pérdidas y ganancias el pertinente deterioro. En este sentido, no se han realizado correcciones valorativas a cierre del ejercicio actual y, por tanto, no se muestra reflejo alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias del citado ejercicio. Gastos reconocidos en el ejercicio como consecuencia de deudas incobrables o de dudoso cobro de partes vinculadas: No se ha reconocido gasto alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2023 y 2022 por no haberse puesto de manifiesto ninguna necesidad de deterioro como resultado del test de deterioro que lleva a cabo la Sociedad sobre sus activos financieros no registrados a valor razonable. Consecuentemente la Sociedad no ha considerado necesario incluir el detalle del movimiento de los saldos de correcciones valorativas del ejercicio, en tanto en cuanto no lo identificó como una información relevante que fuera necesaria para entender las cuentas anuales. 16.2. Saldos entre vinculadas A 31 de diciembre 2023 y 2022 todas las operaciones de vinculadas han sido cobradas o pagadas antes del cierre del ejercicio. 16.3. Transacciones entre vinculadas No se han realizado operaciones con accionistas significativos en los ejercicios actual y anterior. Las operaciones más significativas efectuadas con “otras partes vinculadas” durante los ejercicios 2023 y 2022, se indican a continuación, según conceptos Gastos • Por arrendamientos (los importes se presentan sin IVA) (nota 7): 2023 2022 Gastos por alquileres Ilitia Investments, S.L. 250.000,00 250.000,00 TOTAL 250,000,00 250,000,00 50 • Recepción de servicios, según su naturaleza (los importes se presentan sin IVA): 2023 2022 Recepción de servicios De alojamiento TR Hotel La Motilla, S.L. 307,56 611,53 TR Hoteles y Alojamientos Mijas, S.L. 49,55 0,00 TR Hoteles y Alojamientos Paraíso, S.L. 98,18 0,00 Hotel SEM Palmanova, S.L. 1.240,36 8.712,96 De refacturación tasas y tributos Ilitia Investmensts, S.L. 73.940,39 73.940,39 De asesoramiento, consultoría… TR Hoteles Alojamientos y Hosterías, S.A. 0,00 10.638,80 SEM Iberia Corporate, S.L. 96.251,81 0,00 TOTAL 171.887,85 93.903,68 Ingresos • Prestación de servicios (los importes se presentan sin IVA), de alojamiento: 2023 2022 Prestación de servicios SEM Iberia Corporate, S.L. 9.960,09 - TOTAL 9.960,09 - • Remuneración de acuerdos de financiación (los importes se presentan son los ingresos brutos, sin considerar la retención): no se han realizado operaciones de financiación con partes vinculadas en los ejercicios 2023 y 2022 16.4 Saldos y transacciones con Consejo de Administración y alta dirección Durante los ejercicios 2023 y 2022, en la Sociedad no se ha devengado retribución alguna a los miembros del Órgano de Administración, ni existen créditos ni anticipos con los mismos, ni tampoco existen otros compromisos, avales y otros. Aparte de los miembros del Órgano de Administración, no existe otro personal de la Sociedad que cumpla la definición de personal de alta dirección. En este sentido, al formar TR Hotel Jardín del Mar, S.A. parte de la cadena TRH Hoteles existen ciertas decisiones de carácter estratégico a nivel cadena que superan su ámbito de decisión y que son tomadas por personal de las sociedades cabeceras, tales como contratos con proveedores o clientes, que se formalizan a nivel cadena para aprovechar las sinergias beneficiosas que se derivan de la negociación conjunta de toda una cadena hotelera con respecto a una negociación individual a la hora de fijar precios de compra/venta, condiciones de pago/cobro, y otras estipulaciones, si bien, estos acuerdos/contratos de cadena han de ser ratificados por los órganos de administración de la Sociedad para que sean válidos y operativos para la Sociedad, manteniendo en todo momento la capacidad de toma de 51 decisión por parte del órgano administrativo. Hasta la fecha, estas decisiones estratégicas no han incluido acuerdos/contratos con partes vinculadas por no haberse dado las circunstancias para ello. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, no existen compromisos por complementos a pensiones, avales o garantías concedidas a favor del Órgano de Administración. 16.5 Participación y ejercicio de funciones o cargos de Administradores en sociedades con actividad similar a la de la Sociedad. Realización de actividades análogas o complementarias al objeto social. Al cierre de los ejercicios 2023 y 2022, los miembros del Consejo de Administración no han comunicado situación alguna de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos, según se define en la Ley de Sociedades de Capital, pudieran tener con el interés de la Sociedad. 17. Información sobre medio ambiente La Sociedad no tiene activos de importancia ni ha incurrido en gastos relevantes destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente. 18. Otra información El número medio de personas empleadas durante el ejercicio 2023 y 2022, detallado por categorías y sexo, es el siguiente: Categorías 2023 2022 Personal técnico y mandos intermedios 4 4 Personal administrativo 1 1 Personal de servicio 59 54 Total 33,3 28,6 Asimismo, la distribución de personas empleadas por sexos al término del ejercicio 2023 y 2022, detallado por categorías, es el siguiente: Categorías 2023 2022 Hombres Mujeres Hombres Mujeres Personal técnico y mandos intermedios 2 1 2 1 Personal administrativo 1 0 1 0 Personal de servicio - - - - Total 3 1 3 1 En los ejercicios 2023 y 2022 la sociedad no ha tenido contratado ningún trabajador con discapacidad mayor o igual al 33%. 52 19. Honorarios de auditoría Durante el ejercicio 2023, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas han ascendido a 7.500,00 euros (7.200,00 euros en el ejercicio 2022). Adicionalmente, la entidad auditora ha facturado a partes vinculadas un total de 24.600,00 euros en concepto de auditoría de cuentas anuales y un total de 17.300,00 euros en concepto de revisiones limitadas y otros trabajos. 20. Hechos posteriores Con posterioridad al cierre del ejercicio y hasta la fecha de reformulación de las presentes cuentas anuales no ha sucedido ningún acontecimiento relevante para la Sociedad que no se haya descrito, en su caso, en las notas anteriores de esta memoria. 53 TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2023 1.- SITUACION DE LA ENTIDAD: 1.1 Estructura organizativa: La Sociedad será administrada, representada y gestionada por un Consejo de Administración integrado por un número mínimo de cuatro (4) y un máximo de quince (15) Consejeros, que serán designados por acuerdo de la Junta General. El poder de representación corresponde al Consejo de Administración, que lo ejercerá colegiadamente. Los Administradores ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por periodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General Ordinaria. No obstante, los administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la Junta General. 1.2 Funcionamiento: 1.2.1 Composición. El Consejo de Administración elegirá de su seno un Presidente, así como un Secretario. El Secretario podrá ser no Consejero. El presidente es el máximo responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración y le corresponden las facultades otorgadas por la ley, los estatutos sociales y el reglamento del consejo de administración, y sin perjuicio de las específicas disposiciones vigentes, el Presidente del Consejo estará facultado para la elevación a instrumento público de los acuerdos sociales. El cargo de presidente del consejo de administración podrá recaer en un consejero ejecutivo. En este caso, la designación del presidente requerirá el voto favorable de los 54 dos tercios de los miembros del consejo de administración. En caso de que el presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el consejo de administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un consejero coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del consejo de administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del presidente del consejo de administración. El nombramiento y cese del Secretario del Consejo será informado por la Comisión de Nombramientos, en su caso, y aprobado por el Consejo en pleno, conforme al procedimiento establecido en el Reglamento del Consejo de Administración. El Consejo de Administración podrá también nombrar potestativamente a uno o varios Vicepresidentes, a los que asignará un número de orden, en caso de ser varios, y un Vicesecretario, que podrá ser no consejero. 1.2.2. Convocatoria. La convocatoria del Consejo corresponde a su Presidente, quien ejercerá dicha facultad siempre que lo exijan las necesidades y conveniencias de la Sociedad y tantas veces como fuera necesario, a su juicio, para que el Consejo de Administración pueda desempeñar con eficacia sus funciones. Asimismo, deberá convocar necesariamente el Consejo de Administración para que se reúna una vez al año dentro del primer trimestre del ejercicio social, al objeto de formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultados del ejercicio social anterior. El Presidente convocará asimismo el Consejo, cuando lo soliciten al menos dos (2) Consejeros, en cuyo caso deberá convocarlo para ser celebrado dentro de los treinta (30) días siguientes a la petición. En caso de que el Presidente no atendiera dicha petición, estará facultado para convocar formalmente el Consejo cualquier Consejero. Asimismo, el Presidente deberá incluir en la convocatoria del Consejo de Administración aquellos puntos del orden del día que soliciten al menos dos (2) Consejeros, en los términos que se regulen en el Reglamento del Consejo de Administración. El Reglamento del Consejo de Administración podrá, en su caso, otorgar la facultad de convocar el Consejo de Administración a otros Consejeros en casos extraordinarios, en los términos y condiciones que en aquél se determinen. La convocatoria se enviará por el Presidente, o por delegación de éste, por el Secretario, mediante correo ordinario o electrónico dirigido a cada Consejero y remitido al domicilio, teléfono o dirección de correo electrónico a tal fin designado por cada uno de ello, con cinco (5) días de antelación a la fecha de la reunión; en dicha convocatoria se indicará el 55 día, hora y lugar de la reunión y a la misma se acompañará toda la información y documentación que proceda y se encuentre disponible en relación con los puntos del orden del día. Salvo acuerdo unánime en contrario, el lugar de la reunión se fijará en el municipio correspondiente al domicilio de la Sociedad. Si el Presidente apreciara la concurrencia de circunstancias extraordinarias y urgentes que así lo requieran, podrá convocar el Consejo con una antelación inferior a la ordinaria, que no será inferior a cuarenta y ocho (48) horas antes de la fecha y hora prevista para la reunión. 1.2.3. Constitución El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus componentes. Podrán participar en las reuniones Consejeros que se encuentren en lugares distintos de aquel en que se celebra el Consejo, siempre y cuando lo hagan a través de medios audiovisuales, telefónicos o telemáticos que garanticen de un modo suficiente y adecuado la comunicación recíproca completa y en tiempo real, y por tanto, la unidad del acto. 1.2.4. Representación. Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren; no obstante podrán delegar su representación en otro consejero. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo. La representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada sesión, mediante carta dirigida al Presidente. 1.2.5. Forma de deliberar y tomar acuerdos. Todos los Consejeros tendrán derecho a manifestarse sobre cada uno de los asuntos a tratar, sin perjuicio de que corresponde al Presidente el otorgamiento de la palabra y la determinación de la duración de las intervenciones. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión, salvo disposición legal específica. El voto del Presidente será dirimente en caso de empate en las votaciones. La votación por escrito y sin sesión será igualmente válida siempre que ningún Consejero se oponga a este procedimiento. 1.2.6. Derecho de información de los Consejeros. Cualquier Consejero podrá recabar al Presidente del Consejo de Administración la información adicional que juzgue precisa sobre los asuntos de la competencia del 56 Consejo, debiendo éste atender dicha solicitud. Asimismo, los Consejeros de la Sociedad tendrán derecho a obtener de ésta el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones, debiendo arbitrar ésta los mecanismos adecuados para el ejercicio de dicho derecho. 1.27. Acta. Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de actas. Las actas serán aprobadas por el propio órgano, al final de la reunión o en la siguiente; también podrán ser aprobadas por el Presidente y el Secretario, dentro del plazo de siete (7) días desde la celebración de la reunión del Consejo, siempre que así lo hubieren autorizado por unanimidad los Consejeros concurrentes a la misma. Las actas han de ser firmadas por el Presidente y el Secretario del Consejo. 1.2.8. Delegación de facultades. El Consejo de Administración, cumpliendo con lo establecido en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital, podrá designar de entre sus miembros a uno o varios Consejeros delegados o comisiones ejecutivas, estableciendo el contenido, los límites y las modalidades de delegación, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley. El Consejo de Administración podrá delegar también con carácter permanente, sus facultades representativas en uno o más Consejeros, determinando, si son varios, si han de actuar conjuntamente o pueden hacerlo por separado. La delegación permanente de alguna facultad del Consejo en la comisión ejecutiva o en el Consejero delegado y la designación de los Consejeros que hayan de ocupar tales cargos requerirá para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirá efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil. Cuando un miembro del Consejo sea nombrado Consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre este y la sociedad que deberá ser aprobado previamente por el Consejo con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El Consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El contrato aprobado deberá incorporarse como anexo al acta de la sesión. En el contrato se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. El Consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas 57 cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato. El contrato deberá ser conforme con la política de retribuciones aprobada, en su caso, por la junta general. No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al exclusivo conocimiento del Consejo, ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de su función básica de supervisión y control. No obstante lo anterior, se reservan al conocimiento directo del Consejo de Administración, con carácter indelegable, las siguientes funciones: a) La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado. b) La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad. c) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto legalmente. d) Su propia organización y funcionamiento. e) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General. f) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al Consejo de Administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada. g) El nombramiento y destitución de los Consejeros Delegados de la Sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato. h) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución. i) Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General. j) La convocatoria de la Junta General de Accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos. k) La política relativa a las acciones propias. l) Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de 58 Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas. m) La aprobación del plan estratégico o de negocio, los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de inversiones y de financiación, la política de responsabilidad social corporativa y la política de dividendos. n) La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control. o) La determinación de la política de gobierno corporativo de la Sociedad y del grupo del que sea entidad dominante; su organización y funcionamiento y, en particular, la aprobación y modificación de su propio reglamento. p) La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la Sociedad periódicamente. q) La definición de la estructura del grupo de sociedades del que la Sociedad sea entidad dominante. r) La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General. s) La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la sociedad y su grupo. t) La aprobación, previo informe de la comisión de auditoría, de las operaciones que la sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros, en los términos legalmente previstos, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el consejo de administración de la sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas. Los consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión. El Reglamento del Consejo de Administración regulará, de acuerdo con lo legalmente previsto, aquellas transacciones para las cuales no será precisa esta aprobación. u) La determinación de la estrategia fiscal de la Sociedad. 59 2. EVOLUCION Y RESULTADO DE LOS NEGOCIOS 2.1 Evolución del negocio de la sociedad ** PÉRDIDAS Y GANANCIAS ** Año 2023 Año 2022 Año 2019 en miles de euros A) OPERACIONES CONTINUADAS 1. Importe neto de la cifra de negocios 4.189 3.437 3.119 4. Aprovisionamientos -241 -218 -219 5. Otros ingresos de explotación 0 3 20 6. Gastos de personal -1.369 -1.175 -1.157 7. Otros gastos de explotación -1.523 -1.375 -1.302 8. Amortización del inmovilizado -29 -25 -18 11. Deterioro y resultado por enaj del inmovilizado -8 -2 0 A.1) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (1+4+5+6+7+8+9+11) 1.018 646 443 12. Ingresos financieros 8 1 11 13. Gastos financieros -2 -11 0 14. Variación de valor razonable en instrum. financieros 0 0 0 16. Deterioro y resultado por enajenaciones de instrum. financieros 0 0 0 A.2) RESULTADO FINANCIERO (12+13+14+15) 6 -10 11 A.3) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (A.1+A.2) 1.024 635 454 17. Impuestos sobre beneficios -184 1 -116 A.4) RESULTADO DEL EJERCICIO 840 636 339 El Impacto del COVID19 en el negocio de la Sociedad ha sido en estos años tan fundamental que sigue sin poderse comparar con un semestre “normal” de cualquier ejercicio anterior al virus. Por este motivo, entendemos que además de añadir la comparativa con el ejercicio anterior para ver la evidente mejora debemos incluir los datos del ejercicio 2019 para tener una perspectiva de la situación normal prepandemia, obviando el ejercicio 2020 y 2021 por no ser relevantes por su excepcionalidad. La sociedad en 2023 ha consolidado la recuperación de su operativa con normalidad “prepandemia”, incrementando notablemente el volumen de ingresos incluso respecto a 2019 y con el lógico incremento del volumen de costes. Podemos ver en la comparativa de algunas magnitudes como el porcentaje de ocupación y del ingreso por habitación ocupada en los ejercicios referidos, 2023, 2022 y 2019: Magnitud 2023 2022 2019 % Ocupación 75,41% 66,30% 78,91% Ingr.Hab.Ocup. 97,94 87,35 63,56 Podemos ver que, si bien el porcentaje de ocupación es ya únicamente 3,5 puntos inferior 60 a 2019 el ingreso medio por habitación ocupada es 34 euros superior a 2019. Es decir, menos habitaciones ocupadas con mayor rentabilidad por unidad vendida. Los ingresos son más de un millón de euros superiores a 2019 y 752 mil euros superiores a 2022. Evidentemente los gastos corrientes son también superiores a los ejercicios anteriores, 194 miles de euros más en gastos de personal y 148 miles de euros más en otros gastos de explotación respecto a 2022. Los costes de aprovisionamiento son 23 miles de euros superiores a 2022 y a 2019 a pesar del menor número de clientes alojados menos que en 2019, debido al incremento de los costes de A&B y de la mejoría en la calidad de los productos ofrecidos como estrategia añadida de “justificación” de los incrementos de precios de venta. 2022 2022 2019 Nº de clientes SA 76.289 77,70% 61.604 71,0% 62.859 61,3% Nº de clientes HD 10.025 10,21% 12.369 14,3% 17.055 16,6% Nº de clientes MP 11.866 12,09% 12.743 17,7% 22.613 22,1% Nº de clientes PC 0 0 0 Nº de clientes TI 0 0 0 Total 98.180 86.716 102.527 La variación de los “otros gastos de explotación” en 148 miles de euros se compone de incrementos y decrementos notables, principalmente: el contrato de servicios con SEM Iberia Corporate (71), la mejora del motor de reservas (17) el encarecimiento de la animación (9), de la seguridad (10), el incremento en las comisiones de agencia (103) en las que Booking.com absorbe las disminuciones de las demás, suministros, el decremento de tributos locales (IAE, alcantarillado, SGAE…), el incremento en el coste de la lavandería (26) o el decremento de los suministros (-57). Los costes de personal se han incrementado (194) respecto a 2022, la plantilla media, se ha incrementado hasta los 33,3 trabajadores (28,61 en 2022 y 32,19 en 2019), los costes laborales también se han incrementado en estos ejercicios por el incremento de salarios pactado por convenio. Todo lo cual ha llevado a un resultado positivo antes de impuestos de 991 miles de euros miles de euros en el segundo semestre del ejercicio 2023 (727 miles de euros en el mismo periodo de 2022) y a 1.024 miles de euros en el ejercicio 2023 completo (635 miles de euros en el ejercicio 2022). 2.2. Medio ambiente Las instalaciones de la entidad están adaptadas a la normativa vigente en cuanto a la protección y mejora del medio ambiente. La Sociedad no tiene activos de importancia ni ha incurrido en gastos relevantes destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente. 61 2.3 Personal La Sociedad en virtud del Convenio Colectivo vigente, tiene contraído con sus empleados un compromiso de satisfacer un premio de vinculación en el momento de en que se produzca la desvinculación laboral del trabajador, siempre que la permanencia en la empresa haya sido como mínimo de 15 años. Dicho premio consiste en una aportación en metálico equivalente a un número a estipulado de mensualidades que se fija en función de dos variables, la edad del trabajador cuando se produce la extinción de la relación laboral y el número de años de servicio a la empresa. Dicho compromiso se encuentra parcialmente exteriorizado mediante pólizas colectivas suscritas con una compañía de seguros. Desde el ejercicio 2012 la sociedad, en base a distintas respuestas publicadas por la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones y con el asesoramiento de su Correduría, dado que no existe obligatoriedad legal de exteriorizar las tales aportaciones, ha decido cambiar el criterio que aplicado hasta dicha fecha, de manera que se mantiene lo hasta ahora aportado en la compañía de seguros como un fondo de inversión que cubra parcialmente dichos premios, además de seguir imputando desde ahora a los resultados del ejercicio con cargo a Fondos Propios la parte proporcional que se devengue y sea imputable a cada ejercicio. En primer lugar debemos enfatizar que las provisiones hacen referencia a premios de vinculación a los que tienen derecho los trabajadores siempre que (i) cumplan con un período mínimo de permanencia en la empresa de 15 años y (ii) que su desvinculación se produzca por una de las causas que recoge el convenio sectorial de Baleares. En segundo lugar, también queremos volver a destacar que no es un premio de jubilación, ni un seguro de vida, sino un premio de vinculación. En este sentido, y según una consulta sobre esta materia realizada a la Dirección General de Seguros en la que ésta especifica que al no estar el premio vinculado directamente a la jubilación su regulación no debe estar ajustada a la misma normativa que los premios por jubilación, es decir, no tienen la obligación de estar externalizados o, en caso de ser dotados internamente, tener asignados activos indisponibles. En este sentido, la sociedad decidió que, en primer lugar, dejaba de aportar las primas anuales al fondo externo (aunque no se pediría su rescate anticipado por razones de prudencia) y, en segundo lugar, empezaría a dotar la provisión equivalente. Por ello, en la actualidad, la Sociedad, por un lado, es tomadora de una serie de fondos a nombre de los trabajadores que estaban dados de alta cuando se constituyeron y que no han causado baja en la empresa que, a 31 de diciembre de 2023, tiene un valor de 81.863,52 euros (89.088,10 euros a 31 de diciembre de 2022). Estos fondos no son disponibles por la Sociedad y están íntegramente ligados a la existencia de la obligación frente a los trabajadores. En consecuencia, la Sociedad considera correcto su presentación neta en el balance, informando de los mismos en la memoria, en concreto en la nota 12.1 Provisiones a largo plazo, al no existir la obligación de tener activos indisponibles asignados, como se ha explicado en el párrafo anterior. Por otro lado, con objeto de cubrir los compromisos no contemplados en el acuerdo de externalización, la Sociedad procede a complementar en forma de provisión de riesgos y gastos los importes estimados para hacer frente a las obligaciones frente a los trabajadores, en concepto de premio de vinculación. En el ejercicio 2023 se han dotado 62 9.881,77 euros (9.122,33 euros en 2022) en relación con las provisiones por retribuciones a largo plazo al personal, aplicando las mismas premisas que mantiene la gestora de los fondos externalizados (en cuanto hipótesis de vinculación dependiendo de antigüedad, puesto, edad, etc.), salvo la revalorización de los fondos, que evidentemente no se produce. Los rescates de las provisiones de los trabajadores que han causado baja o han dejado de tener derecho a dicho premio se han plasmado en la cuenta 795 de ingresos por excesos de provisiones por 915,68 euros en 2023 (5.224,23 euros en 2022). Además, se ha pagado la diferencia de dos premios a sendos trabajadores entre lo “ahorrado” (externo e interno) y lo devengado por importe de 8.390,12 euros en 2023 (13.532,67 euros en 2022). El saldo de la provisión interna contabilizada en el pasivo no corriente a 31 de diciembre de 2023 es de 137.418,59 euros (128.452,50 euros a 31 de diciembre de 2022). Está también contabilizado el activo por diferencia temporaria deducible correspondiente a dicha provisión al tipo impositivo vigente del 25 % por importe, por tanto, de 34.354,65 euros a 31 de diciembre de 2023 (32.113,13 euros en 2022) ya que dicha provisión no es deducible fiscalmente en el Impuesto sobre Sociedades hasta que no se plasma en una salida efectiva de tesorería. La Sociedad tiene contratada la gestión de los fondos externalizados con una compañía aseguradora de reconocido prestigio, experiencia y solvencia, Generali, la cual establece las hipótesis actuariales en función de su experiencia y conocimiento experto de la materia, por lo que la Sociedad aplica en el cálculo de la provisión interna las mismas hipótesis actuariales que Generali. 1º) Un coeficiente revalorizador anual lineal del 2%. 2º) La probabilidad de que un trabajador permanezca vinculado a la sociedad durante más de 15 años es del 0% durante su primer año de contrato, no calculándose, por tanto, en el primer ejercicio ninguna previsión de premio para dicho trabajador. 3º) Aplicando un criterio de máxima prudencia se hace el cálculo del importe como si los trabajadores se fueran a desvincular en el momento de cobrar el importe máximo del premio, por tanto, se estima que los trabajadores se desvincularán al final de su vida laboral. 4º) Como quiera que la mayoría de los trabajadores de la sociedad que devengan este derecho son fijos discontinuos y, dependiendo de las necesidades de la sociedad trabajan un mayor o menor número de días al año, el importe de la dotación anual, que se recalcula cada ejercicio, se realiza como si en los ejercicios futuros, el trabajador fuera a estar vinculado con la empresa el mismo número de días que en el último ejercicio y dividiendo dicho cálculo (el número total de días a trabajar hasta los 65 años) en períodos de 274 días ya que a partir de este número de días trabajados el convenio colectivo equipara dicho periodo con una anualidad. Con una limitación, que el número total de períodos de 274 días no puede nunca ser superior al número de ejercicios restantes con el ánimo de no favorecer a estos trabajadores por encima de los que estén vinculados más de ese número de días. 63 En primer lugar hay que tener en cuenta que con la modificación de la legislación laboral el término “eventuales” ha desaparecido siendo todos los trabajadores considerados “Fijos” ya sean fijos a tiempo completo o fijos discontinuos. Teniendo en cuenta esa consideración el análisis lo haremos sobre el total de la plantilla. Así, el volumen de la plantilla vuelve a acercarse a los números prepandemia, tanto en cuanto a su número total como a su reparto entre hombres y mujeres prácticamente paritario. Total Empresa 2023 Descripción Fijos Eventuales Total Trabajadores en Alta al Inicio 4 0 4 Altas durante el periodo 59 0 59 Bajas durante el periodo 59 0 59 Trabajadores en Alta al Final 4 0 4 Plantilla media Total 33,3 0 33,3 Total Empresa 2022 Descripción Fijos Eventuales Total Trabajadores en Alta al Inicio 4 0 4 Altas durante el periodo 54 0 54 Bajas durante el periodo 54 0 54 Trabajadores en Alta al Final 4 0 4 Plantilla media Total 28,61 0 28,61 Total Empresa 2019 Descripción Fijos Eventuales Total Trabajadores en Alta al Inicio 5 0 5 Altas durante el periodo 36 24 60 Bajas durante el periodo 36 24 60 Trabajadores en Alta al Final 5 0 5 Plantilla media Total 23,462 8,733 32,195 Además, la distribución entre hombres y mujeres además de ser casi paritaria también se ha mantenido respecto a anteriores ejercicios. Ejercicio 2023 2022 2021 2020 2019 PLANTILLA MEDIA 33 29 18 22 32 Hombres 19 16 11 14 19 Mujeres 14 13 7 8 13 64 3.- LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL 3.1 Liquidez y recursos de capital La sociedad se financiaba íntegramente con los recursos generados por su actividad hasta que obtuvo un préstamo ICO que ha cancelado en el primer trimestre del ejercicio 2023, lo que le ha supuesto a cierre del periodo analizado un remante de tesorería de 1.829 mil euros, (2.189 mil al cierre del mismo periodo del ejercicio anterior). La sociedad tiene invertidos 893 miles de euros en Letras del Tesoro a corto plazo a la fecha de cierre del ejercicio 2023. A pesar del horizonte incierto la sociedad no espera tener dificultades de liquidez gracias a sus propios recursos y a los recursos de terceros obtenidos. 3.2 Análisis de obligaciones contractuales y operaciones fuera de balance. La sociedad no tiene compromisos firmados, más allá de los contratos operativos o comerciales y del contrato de arrendamiento, que le supongan riesgos o desembolsos extraordinarios o relevantes. Respecto del contrato de arrendamiento, con fecha 25 de febrero de 2016 la sociedad firmó junto con TR Hoteles, Alojamientos y Hosterías, S.A., sociedad que traspasó la propiedad del inmueble a ILITIA INVESTMENTS, S.L. el 23 de julio de 2020, subrogándose ésta en la posición de arrendadora como propietaria del inmueble que conforma la explotación hotelera Jardín del Mar, la ejecución del derecho que le asiste de prorrogar durante los siguientes cinco años el contrato de arrendamiento que las une, ello en virtud del contrato privado suscrito entre ambas en fecha 22 de junio de 2011 que en su única cláusula dice: “El arrendamiento mencionado tendrá una vigencia de veinte años, finalizando por tanto, el 13 de abril de 2031. A estos efectos, la arrendataria podrá exigir a la arrendadora la firma de la correspondiente escritura pública de arrendamiento por cada uno de los tres plazos de cinco años que restan hasta completar la citada vigencia de veinte años. La formalización en documento público de cada uno de los tres períodos de cinco años podrá ser exigida por la arrendataria con el solo requisito de comunicárselo a la arrendadora con treinta días de antelación como mínimo a la fecha de terminación de cada uno de los períodos de cinco años ya mencionados.”. Pasando así el vencimiento del contrato de arrendamiento al 13 de abril de 2021 y quedando pendientes dos opciones de prórroga de 5 años cada una en manos de la sociedad. En fecha 10 de marzo de 2016, dicha prórroga ha sido elevada a público mediante escritura con protocolo nº 447 del notario de Madrid D. José Blanco Losada. Y a fecha 2 de marzo de 2021 se ejecutó la segunda prórroga de 5 años mediante escritura con protocolo 791 del notario de Madrid D. Jorge Sáez-Santurtún Prieto. En virtud de dicha ejecución de prórroga la sociedad tiene un compromiso de pago del 80% del GOP con un importe máximo de 250.000 € anuales. La Sociedad mantiene el criterio de que, dado que la ejecución de la prórroga es potestad exclusivamente suya, el compromiso de pago adquirido se limita al 13 de abril de 2026 en tanto en cuanto no se ejecuten los siguientes derechos de prórroga. 65 Así mismo, la sociedad tampoco tiene compromisos firmados de adquisición de activos. Por último, la sociedad siempre tiene previsto llevar a cabo pequeños trabajos de reparación, conservación y mantenimiento, bien con personal propio o bien mediante la contratación de profesionales externos y que, si bien individualmente no sean significativos, en su conjunto si pueden alcanzar una cifra medianamente relevante para el tamaño de nuestra Sociedad. 4.- PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES Las actividades de la Sociedad están expuestas a diferentes tipos de riesgos, destacando fundamentalmente los riesgos operativos, los riesgos de mercado, de crédito y de liquidez. 19.1 Riesgos operativos • Riesgo regulatorio La sociedad, al igual que el resto de operadores económicos está expuesta a los cambios en la normativa, tanto en sus distintos niveles territoriales (local, autonómico o nacional) como en sus distintas facetas (mercantil, tributario, medioambiental, habitacional,…). Este riesgo puede estar más incrementado últimamente por la volátil y cambiante situación política en las distintas administraciones, si bien, por el momento, debe ser considerado más una incertidumbre que un riesgo. La “tasa turística” de la Comunidad Autónoma de Baleares que soportan los clientes alojados, siendo la Sociedad un mero “recaudador” (sujeto pasivo sustituto) y que fue puesta en servicio en julio de 2016 ya cambió su regulación para el ejercicio 2017 y nuevamente en 2018 aumentando la carga tributaria por el método de estimación objetiva (el elegido por la Sociedad). Mediante dicho método de estimación los establecimientos hoteleros abonan un importe anual determinado que se calcula en función de su tipología, categoría, número de plazas turísticas y número de días de apertura durante el ejercicio. Al ser una estimación por parámetros objetivos, el importe resultante es independiente del número real de clientes alojados, que finalmente son los verdaderos sujetos pasivos y los generadores de la liquidez que finalmente se debe ingresar a la administración autonómica. Por lo que existe un riesgo de que el importe a ingresar sea mayor que el importe recaudado por haber tenido un número insuficiente de clientes o que las características de éstos (menores de 16 años o largas estancias con bonificaciones en la tasa) haga que la recaudación real sea inferior al importe objetivamente calculado. Este riesgo también se puso de manifiesto en los ejercicios 2020 y 2021 debido al reiterado COVID-19 de manera que las medidas de las distintas administraciones, locales, nacionales y/o de los países de origen de los clientes del hotel para frenar la propagación del virus han ocasionado bien el cierre del establecimiento directamente o bien han provocado tal disminución en la afluencia de éstos que la sociedad se ha visto obligada a decidir dicho cierre. 66 Por último, cambios regulatorios como el Brexit podrían afectar a la afluencia normal de los clientes del Reino Unido y aunque la sociedad no preveía un impacto significativo en el mismo los efectos del COVID-19 han diluido las posibles consecuencias del Brexit haciendo difícil un análisis aislado de las mismas. • Riesgo operacional La sociedad pone todos los medios para mejorar la seguridad de la explotación, tanto a nivel “físico” para evitar robos, como a nivel operativo para evitar ataques informáticos o pérdidas de datos accidentales. Se implementó una copia de seguridad virtual diaria del servidor, cuyo procedimiento es automático y cuyo chequeo se realiza diariamente saltando una alerta en el hipotético caso de un mal funcionamiento. Durante los ejercicios 2020-2021 se implementaron todas las medidas higiénico- sanitarias que bien decretaron las distintas administraciones o bien recomendaron los expertos para impedir la transmisión del COVID-19 entre clientes, empleados y/o los unos con los otros, no habiéndose registrado ningún contagio conocido en el establecimiento. • Riesgo de concentración de clientes Si bien, unos clientes pueden tener más peso significativo que otros, la gran demanda de habitaciones de la zona y el gran número de potenciales clientes competidores de los actuales hacen minimizar dicho riesgo. La sociedad, como hemos mencionado, no prevé un impacto negativo del Brexit. 19.2 Riesgos de mercado Los principales factores de riesgo relativos al sector hotelero y a la actividad específica de la Sociedad se detallan a continuación: - El sector hotelero es una actividad con un alto grado de apalancamiento financiero y operativo. - El sector hotelero es altamente competitivo y está condicionado por el ciclo económico. - Desastres naturales, enfermedades contagiosas, actos terroristas y guerras podrían reducir la demanda de alojamiento hotelero y/o a los medios de transporte necesarios para el desplazamiento de los clientes hasta la isla y, por tanto, afectar negativamente a la Sociedad. - Fallos en el mantenimiento de la protección e integridad de los datos internos o de clientes podría provocar decisiones de negocio erróneas, dañar la reputación de la Sociedad y otros efectos adversos. - Un incremento en la utilización de servicios de Internet por parte de terceros para realizar reservas on-line de hotel podría afectar de forma adversa los ingresos de la 67 Sociedad. - La incapacidad de mantener el nivel de desarrollo tecnológico podría perjudicar las operaciones y la posición competitiva de la Sociedad. - Riesgos asociados con nuevos hoteles y con el lanzamiento de nuevos productos. - La ausencia actual de endeudamiento en la sociedad reduce al mínimo actual el riego al tipo de interés, lo que no implica que un cambio en la situación económica y/o de la explotación le expusiera en el futuro a dicho riesgo. - La práctica totalidad de las operaciones de la sociedad se desarrollan en euros salvo algunas peticiones de cambio de efectivo en moneda extranjera que inmediatamente se ingresan en cuenta bancaria en euros, por lo que la exposición al riesgo por tipo de cambio es prácticamente inexistente. Desgraciadamente uno de los riesgos expuestos, el de las enfermedades contagiosas, se puso de manifiesto en los ejercicios 2021-2020 con toda su crudeza y con una fuerza y efectos absolutamente inesperados desde todos los ámbitos públicos y privados, nacionales e internacionales. Ante esta situación, la empresa reconoce su impotencia contra medidas legislativas nacionales e internacionales que impiden o dificultan el acceso de sus potenciales clientes, por lo que sólo puede buscar en las fuentes de clientes que permanezcan abiertas o comiencen a estarlos para intentar recuperar la actividad en grado suficiente para que ésta sea rentable. Del mismo modo permanecerá atenta a la reapertura de los distintos mercados para lanzar las ofertas o campañas necesarias. 19.3 Riesgo de crédito Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, e inversiones, que representan la exposición máxima de la Sociedad al riesgo de crédito en relación con los activos financieros. El riesgo de crédito de la Sociedad es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Dirección de la Sociedad en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. La tesorería y las inversiones a corto plazo se mantienen en entidades financieras de reconocida solvencia. 19.4 Riesgo de liquidez La situación general de los mercados financieros, especialmente el mercado bancario, durante los últimos tiempos ha sido particularmente desfavorable para los demandantes de crédito. La Sociedad presta una atención permanente a la evolución de los diferentes factores que pueden ayudar a solventar una potencial crisis de liquidez y, en especial, a las fuentes de financiación y sus características. En especial, podemos resumir los puntos en los que se presta mayor atención: 68 - Liquidez de activos monetarios: la colocación de excedentes se realiza siempre a plazos muy cortos. - Si fuera necesario se adoptarían políticas de diversificación de vencimientos de líneas de crédito y control de financiaciones y refinanciaciones. - Control de la vida remanente de líneas de financiación. - Diversificación de fuentes de financiación: la financiación bancaria es fundamental debido a la facilidad de acceso a este mercado y a su coste, en muchas ocasiones, sin competencia con otras fuentes alternativas. Como se ha explicado en la nota 17.a la sociedad ha acudido a los mercados financieros consiguiendo la concesión de un crédito ICO para reforzar aún más su posición financiera. 5.- CIRCUNSTANCIAS IMPORTANTES OCURRIDAS TRAS EL CIERRE DEL EJERCICIO No se han producido circunstancias relevantes desde el cierre del ejercicio hasta la fecha de elaboración del presente informe. 6.- INFORMACION SOBRE LA EVOLUCION PREVISIBLE DE LA ENTIDAD Las expectativas del sector son optimistas de cara a la temporada 2024 en la zona de Mallorca, siempre teniendo en cuenta el entorno de incertidumbres en el que nos movemos en los últimos ejercicios con una guerra en Europa y una pandemia que no termina de desaparecer. Casi todos los profesionales hablan de una excelente temporada aunque, insistimos, con la mayor de las cautelas. La sociedad, en cualquier caso, permanecerá atenta a la evolución del mercado nacional e internacional, a la evolución del cambiante marco regulatorio que rodee al sector y a las posibilidades de realizar operativas que generen rentabilidad. 7.- ACTIVIDADES DE I+D+I La Sociedad no ha llevado a cabo durante el ejercicio actividades de investigación y desarrollo. 8.- ADQUSICION Y ENAJENACION DE ACCIONES PROPIAS El capital de la sociedad está representado por 300.000 acciones de un valor nominal 1,00 euros por acción íntegramente desembolsadas. La sociedad no mantiene en su patrimonio acciones propias a 31 de diciembre de 2023, ni ha operado, ni comprado, ni vendido acciones propias. 69 9.- OTRA INFORMACION RELEVANTE No se ha realizado ninguna operación de compraventa de acciones de la sociedad durante el ejercicio. La sociedad, como en ejercicios anteriores, no ha repartido dividendos. 10.- ESTADO DE INFORMACION NO FINANCIERA Como la sociedad cuenta con menos de 250 empleados no está incluida en el ámbito de aplicación del Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre, que recoge las obligaciones impuestas por la Directiva 2014/95/UE del parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2014, sobre información no financiera y diversidad. Ni por el ámbito de aplicación de la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, aplicable a los ejercicios económicos iniciados a partir del 1 de enero de 2018, modificó el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC) y la Ley de Auditoría de Cuentas (LAC) y derogó el citado RDL, ampliando su alcance y aumentando el contenido de información no financiera sobre el que deben informar las sociedades. 70 FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES En cumplimiento de la normativa mercantil vigente, los Administradores de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. formulan las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 que se componen de las adjuntas hojas número 1 a 69. Hasta donde alcanza nuestro conocimiento, las cuentas anuales han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables y ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor, y el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la sociedad junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrenta. Madrid, 31 de marzo de 2024 Fernando Dopacio Acevedo Presidente del Consejo D. Rafael Rodríguez Collados Consejero SEM IBERIA INVESTMENTS, S.L. (Representada por D. Manuel Varela Mateos) Consejero Dña. Silvia Cantelar Fernández Consejero Dña. Nora Reina Padrón Consejero INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 63 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2023 CIF: A84511567 Denominación Social: TR HOTEL JARDIN DEL MAR, S.A. Domicilio social: HERMOSILLA, 57 - 1ª PLANTA (MADRID) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 63 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modificación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 10/05/2011 300.000,00 300.000 300.000 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto GRUPO INMOBILIARIO TREMON, S.A. 20,00 0,00 0,00 0,00 20,00 HALF MOON INVESTMENTS LTD 59,50 0,00 0,00 0,00 59,50 A cierre del ejercicio analizado los titulares directos e indirectos de participaciones significativas de la Sociedad Tr Hotel Jardín del Mar S.A. son los siguientes: - Grupo Inmobiliario Tremon S.A. es titular, de forma directa, de 59.999 acciones de la Sociedad Tr Hotel Jardín del Mar S.A., lo que supone el 20 % del capital social, -y por tanto el 20% de los derechos de voto-, de la Sociedad. - Half Moon Investments Ltd con NIF número N64712176 es titular, de forma indirecta, del 59,50% de los derechos de voto de Tr Hotel Jardín del Mar S.A., a través de la entidad Sem Iberia Investments S.L., de quien Half Moon Investments Ltd es titular del 55,16 % de su capital social y Grupo Inmobiliario Tremon S.A. es titular del restante 44,84 % de su capital social. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 63 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Sin datos Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más significativos No existen movimientos significativos en la estructura accionarial de la sociedad durante el ejercicio analizado. Los últimos movimientos significativos se produjeron en el ejercicio 2018 y se informó de ello en el IAGC de dicho ejercicio y siguientes hasta 2021. A cierre del ejercicio analizado los titulares directos e indirectos de participaciones significativas de la Sociedad Tr Hotel Jardín del Mar S.A. son los siguientes: - Grupo Inmobiliario Tremon S.A. es titular, de forma directa, de 59.999 acciones de la Sociedad Tr Hotel Jardín del Mar S.A., lo que supone el 20 % del capital social, -y por tanto el 20% de los derechos de voto-, de la Sociedad. - Half Moon Investments Ltd con NIF número N64712176 es titular, de forma indirecta, del 59,50% de los derechos de voto de Tr Hotel Jardín del Mar S.A., a través de la entidad Sem Iberia Investments S.L., de quien Half Moon Investments Ltd es titular del 55,16 % de su capital social y Grupo Inmobiliario Tremon S.A. es titular del restante 44,84 % de su capital social. A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON FERNANDO DOPACIO ACEVEDO 2,49 0,00 0,00 0,00 2,49 0,00 0,00 DOÑA SILVIA CANTELAR FERNÁNDEZ 0,00 0,50 0,00 0,00 0,50 0,00 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 63 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 2,99 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 63 A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo DON FERNANDO DOPACIO ACEVEDO GRUPO INMOBILIARIO TREMON, S.A. SEM IBERIA INVESTMENTS S.L. D. Fernando Dopacio Acevedo, Consejero Delegado de la Sociedad es, a su vez, responsable de tesorería del accionista Grupo Inmobiliario Tremon S.A., su relación laboral con esta sociedad cesó el día 1 de junio de 2019 debido a que D. Fernando Dopacio Acevedo ha accedido a la jubilación. DON MANUEL VARELA MATEOS SEM IBERIA INVESTMENTS S.L. SEM IBERIA INVESTMENTS S.L. D. Manuel Varela Mateos, Consejero Dominical por cooptación del accionista SEM IBERIA INVESTMENS, S.L. en donde ejerce el cargo de director financiero mediante relación de carácter laboral por cuenta ajena. DON RAFAEL RODRÍGUEZ COLLADOS GRUPO INMOBILIARIO TREMON, S.A. GRUPO INMOBILIARIO TREMON, S.A. D. Rafael Rodriguez Collados, Consejero dominical de la Sociedad es, a su vez, Director Financiero del accionista Grupo Inmobiliario Tremon S.A. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 63 A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: La Sociedad no conoce que existan acciones concertadas entre sus accionistas. A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [ √ ] [  ] Sí No Nombre o denominación social HILARIO RODRÍGUEZ ELÍAS SHAUKAT ENVER MURAD D. Hilario Rodriguez Elías tiene el control del 100 % de Grupo Inmobiliario Tremon S.A. accionista del 20 % de la Sociedad Tr Hotel Jardin del Mar S.A. y el control del 44,84 % de Sem Iberia Investments S.L. a través de la que controla, de forma indirecta, el 26,41% de la Sociedad Tr Hotel Jardín del Mar S.A. D. Shaukat Enver Murad tiene el control del 100 % de Half Moon Investments Ltd y el control del 55,16 % de Sem Iberia Investments S.L. a través de la que controla, de forma indirecta, el 33,09 % de la Sociedad Tr Hotel Jardín del Mar S.A. A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 63 (*) A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones significativas No existen variaciones significativas sobre la Autocartera durante el ejercicio. A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: No existe acuerdo a tal efecto. A.11. Capital flotante estimado: % Capital flotante estimado 18,01 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 63 En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. El artículo 18 de los Estatutos Sociales de la Sociedad exige que para que la junta pueda acordar válidamente cualquier modificación de los estatutos sociales será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el párrafo anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital, presente o representado, en la junta. Asimismo, conforme a lo dispuesto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, en caso de modificación de estatutos, los administradores, o en su caso, los socios autores de la propuesta, deberán redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y un informe escrito justificativo de la modificación, que deberá ser puesto a disposición de l os accionistas con motivo de la convocatoria de la junta que delibere sobre dicha modificación. Adicionalmente, tal y como prevé el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, en el anuncio de la convocatoria de la junta general se deberán expresar con claridad los extremos que hayan de modificarse y se hará constar el derecho que asiste a todos los accionistas a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el referido informe, así como a pedir la entrega o envío gratuito de estos documentos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 63 B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 01/07/2019 61,99 24,88 0,00 0,00 86,87 De los que Capital flotante 2,49 3,89 0,00 0,00 6,38 30/10/2020 81,98 6,38 0,00 0,00 88,36 De los que Capital flotante 2,49 6,38 0,00 0,00 8,87 30/06/2021 81,98 3,88 0,00 0,00 85,86 De los que Capital flotante 0,00 3,88 0,00 0,00 3,88 04/07/2022 84,99 2,65 0,00 0,00 87,64 De los que Capital flotante 3,00 2,65 0,00 0,00 5,65 29/06/2023 81,99 3,73 0,00 0,00 85,72 De los que Capital flotante 2,49 3,73 0,00 0,00 6,22 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [  ] [ √ ] Sí No B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La dirección web es www.trhhoteles.com y el modo de acceso a la página que alberga las obligaciones de información de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. es a través del enlace de "Accionistas" que figura en la parte superior derecha de la página que le llevará al siguiente sitio: https://jardindelmar.wixsite.com/trhjardindelmar INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 63 Aquí, haciendo scroll hacia abajo en las diferentes pestañas se pueden ver la documentación de la sociedad organizada según su naturaleza. Toda la información es accesible a través de documentos en formato PDF. En el mismo sitio web, a través de la pestaña gobierno corporativo se puede acceder al sitio http://accionistasjardin.foroactivo.com en donde existe un foro disponible para los accionistas e interesados que quieran acceder a él. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 63 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros 15 Número mínimo de consejeros 4 Número de consejeros fijado por la junta 5 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DOÑA SILVIA CANTELAR FERNÁNDEZ Independiente CONSEJERO 15/06/2011 30/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON FERNANDO DOPACIO ACEVEDO Dominical PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO 29/06/2012 04/07/2022 ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION DON MANUEL VARELA MATEOS Dominical CONSEJERO 04/07/2022 04/07/2022 ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION DON NORA REINA PADRON Independiente CONSEJERO 31/08/2017 30/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON RAFAEL RODRÍGUEZ COLLADOS Dominical CONSEJERO 15/06/2011 30/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 5 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 63 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato Sin datos C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil DON FERNANDO DOPACIO ACEVEDO PRESIDENTE - CONSEJERO DELEGADO Fernando Dopacio Acevedo fue nombrado Consejero en fecha 29 de junio de 2012 y ha sido nombrado Consejero Delegado en fecha 04/07/2022. Ha desarrollado casi toda su carrera profesional en el sector de la banca. Inicialmente ejerció la Dirección del Banco Hipotecario de España en la Comunidad Autónoma de Cantabria, posteriormente ejerció ese mismo cargo en la Región de Murcia. También ha sido Director de Argentaria para la provincia de Sevilla para pasar después a desempeñar la Dirección Regional de la Unidad Hipotecaria de la entidad BBVA para las comunidades autónomas de Galicia y Asturias. Desde el 2007 ha venido prestando sus servicios para Grupo Inmobiliario Tremon S.A. y sus sociedades fiscales, asumiendo cargos de control de tesorería, relaciones con entidades financieras. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 20,00 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil DON MANUEL VARELA MATEOS SEM IBERIA INVESTMENTS S.L. D. Manuel Varela Mateos es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid. Master en Dirección Financiera por el CEF. Ha desarrollado prácticamente la totalidad de su carrera profesional en el departamento financiero del Grupo Inmobiliario Tremon hasta el año 2013, llegando a ostentar la Dirección Financiera del Grupo Mercantil. Desde el año 2014 se ha integrado en SEM Iberia Investments, S.L. en donde ha seguido INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 63 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil desarrollando su actividad al frente del departamento financiero y estrategias económicas. DON RAFAEL RODRÍGUEZ COLLADOS GRUPO INMOBILIARIO TREMON, S.A. Don Rafael Rodríguez Collados fue nombrado consejero en fecha 15 de junio de 2011. Es Licenciado en Administración y Dirección de Empresas por la UCM y cuenta con un Máster en Contabilidad y Auditoría por la Universidad de Alcalá de Henares, y un Máster en Auditoría de Cuentas por el CEF. Desde su incorporación en 1999 a GRUPO INMOBILIARIO TREMON, S.A., ha desempeñado distintos puestos de responsabilidad hasta que, en 2007, fue nombrado Director General del Área Internacional. Desde el 2009 ostenta el cargo de Director General Financiero. Número total de consejeros dominicales 2 % sobre el total del consejo 40,00 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil DOÑA SILVIA CANTELAR FERNÁNDEZ Doña Silvia Cantelar Fernández fue nombrada Consejera en fecha 15 junio de 2011. Es Licenciada en Derecho por la Universidad San Pablo C.E.U en 1.992. Master en Derecho Urbanístico y Ordenación del Territorio de la Universidad San Pablo C.E.U, 1ª Promoción -1.991 a 1.992-. Curso Estudio Jurídico del Tribunal de la Rota. Prácticas tuteladas en la Gerencia Municipal de Urbanismo del Ayuntamiento de Madrid, Departamento de Sistemas Generales, Sección de Ordenación, Zona 3 de Madrid, Julio 1.992 a Julio 1.993-. Asistencia Técnica temporal para el Servicio de Régimen interno, Organización y Personal de la Gerencia Municipal de Urbanismo durante los años 1.994 a 1.998. Ponencias de Derecho Urbanístico en distintos Foros -1.992 a 1.996-. Numerosos Cursos de formación y actualización jurídica y jurisprudencial en Derecho Procesal Civil, Familia, Canónico y Urbanismo. Abogado en ejercicio desde 1.992 a la actualidad, con despacho propio, en calidad de socio de un Estudio Jurídico formado por 9 socios además de colaboradores, administrativos y personal de gestión, y en colaboración con otros despachos Jurídicos a nivel nacional e internacional. Especialidad en las ramas de Derecho Procesal Civil, Familia, Canónico y Urbanismo, con una importante cartera de clientes adquirida a lo largo de los años, tanto personas físicas como jurídicas. Bilingüe en Inglés. DON NORA REINA PADRON Dª. Nora Reina Padrón fue nombrada Consejera el 31 de agosto de 2017. Es licenciada en Derecho por la Universidad de Salamanca 2009, fecha desde la cual ejerce como Letrada. Principalmente las funciones que desempeña se centran en materia contencioso administrativo, civil y penal. Entre otros cursos, ha realizado en el año 2004 un curso de derecho y economía de la Unión Europea ampliada, perspectivas de futuro de las singularidades canarias y de la cooperación con INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 63 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil la integración americana en la facultad de Derecho de la Universidad de La Laguna (Santa Cruz de Tenerife) y en el año 2007 un curso sobre el ejercicio profesional de la abogacía (Colegio de Abogados de Santa Cruz de Tenerife). Número total de consejeros independientes 2 % sobre el total del consejo 40,00 Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil Sin datos Número total de otros consejeros externos N.A. % sobre el total del consejo N.A. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 63 C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00 Independientes 2 2 2 2 100,00 100,00 100,00 100,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 2 2 2 2 40,00 40,00 40,00 40,00 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [  ] [  ] Sí No Políticas parciales En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos Entre otras funciones, la comisión de nombramientos debe evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir las aptitudes y funciones necesarias en los candidatos para cubrir vacantes en su seno, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido; procurando que entre los potenciales candidatos exista un número equitativo entre hombres y mujeres para que esta igualdad pueda ser finalmente reproducida en el consejo. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: Explicación de las medidas Entre otras funciones, la comisión de nombramientos debe evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir las aptitudes y funciones necesarias en los candidatos para cubrir vacantes en su seno, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 63 desempeñar bien su cometido; procurando que entre los potenciales candidatos exista un número equitativo entre hombre y mujeres para que esta igualdad pueda ser finalmente reproducida en el consejo. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: Explicación de los motivos La sociedad aumentó en el año 2017 el número de miembros del Consejo de Administración desde los cuatro (4) a los cinco (5). Con motivo de este aumento del número de Consejeros se ha optado por una mujer, cuyo nombramiento recayó en D. Nora Reina Padron que tendrá el carácter de independiente. Con el anterior nombramiento el número de Consejeras dentro del total del Consejo de administración asciende a 2 lo que supone un 40 %. La sociedad cumple con el objetivo de que el número de Consejeras represente, al menos, el 40% del total de miembros del consejo de administración. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La sociedad aumentó en el año 2017 el número de miembros del Consejo de Administración desde los cuatro (4) a los cinco (5). Con motivo de este aumento del número de Consejeros se ha optado por una mujer, cuyo nombramiento recayó en D. Nora Reina Padron que tendrá el carácter de independiente. Con el anterior nombramiento el número de Consejeras dentro del total del Consejo de administración asciende a 2 lo que supone un 40 %. La sociedad ya cumple con el objetivo previsto de que en el año 2020 el número de Consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración. De hecho, a día de hoy -y desde el 2017-, el número de consejeras representa el 40 % del total de miembros del consejo de administración. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justificación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 63 C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON MANUEL VARELA MATEOS SEM IBERIA INVESTMENTS, S.L. REPRESENTANTE PERSONA FISICA DEL ADMINISTRADOR UNICO PERSONA JURIDICA SI DON RAFAEL RODRÍGUEZ COLLADOS Grupo Inmobiliario Tremon S.A. Director Financiero NO C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON MANUEL VARELA MATEOS SEM IBERIA CORPORATE, S.L. OTROS DON MANUEL VARELA MATEOS ILITIA INVESTMENTS, S.L. OTROS DON MANUEL VARELA MATEOS WISE REAL ESTATE, S.L. OTROS DON MANUEL VARELA MATEOS TR HOTELES Y ALOJAMIENTOS DE CANARIAS, S.L. OTROS DON MANUEL VARELA MATEOS HALF MOON PROPERTIES, S.L. OTROS DON MANUEL VARELA MATEOS HALF MOON ASSETS, S.L. OTROS DON MANUEL VARELA MATEOS GETER INVESTMENTS, S.L. OTROS DON MANUEL VARELA MATEOS SHREWD REAL ESTATE, S.L. OTROS DON MANUEL VARELA MATEOS HOTEL SEM MIJAS, S.L. OTROS DON MANUEL VARELA MATEOS HOTEL SEM LA MOTILLA, S.L. OTROS DON MANUEL VARELA MATEOS HOTEL SEM BAEZA, S.L. OTROS DON MANUEL VARELA MATEOS HOTEL SEM PALMANOVA, S.L. OTROS DON MANUEL VARELA MATEOS HOTEL SEM TIRANT PLAYA, S.L. OTROS DON MANUEL VARELA MATEOS HOTEL SEM EL PARAISO, S.L. OTROS DON MANUEL VARELA MATEOS HOTEL SEM JARDIN DEL MAR, S.L. OTROS DON MANUEL VARELA MATEOS PARKING SEM MADRID, S.L. OTROS Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 63 C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: [  ] [ √ ] Sí No C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s Sin datos C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. NOMBRAMIENTO El artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración establece que: Los Consejeros serán designados por la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de la facultad de nombramiento provisional por cooptación que corresponde al Consejo de Administración de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital. Para ser designado Consejero no se requiere la cualidad de accionista. No podrán ser designados como Consejeros de la Sociedad quienes incurran en alguna de las causas legales o estatutarias de prohibición o incompatibilidad. Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejero que se eleven por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento por cooptación, deberán aprobarse por el Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo, en el caso de Consejeros independientes, o previo informe de ésta, en el caso de los restantes Consejeros. En los restantes casos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo elevará el correspondiente informe al Consejo de Administración, para su posterior puesta a disposición de la Junta General, en relación con todas las propuestas de nombramiento de Consejeros. El acuerdo de nombramiento deberá indicar la condición del Consejero (ejecutivo, dominical o independiente) y, en su caso, el accionista a propuesta de quien se haya nombrado. EVALUACIÓN INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 63 Artículo 17.- Evaluación periódica del Consejo de Administración. El Consejo de Administración, al menos una vez al año, deberá evaluar: 1.- La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo. 2.- El desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo de Administración y/o por el primer ejecutivo de la Sociedad, sobre la base del Informe que elevará a este respecto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo. 3.- El funcionamiento de los órganos delegados y de los Comités y Comisiones del Consejo de Administración, conforme al Informe que éstos le eleven al efecto. El consejo de administración, sobre la base del resultado de la citada evaluación, propondrá un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a ésta como anejo. REMOCIÓN. Artículo 24.- Cese y dimisión. Los consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General, cuando notifiquen su renuncia o dimisión a la Sociedad y cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados. En este último caso, el cese será efectivo el día en que se reúna la primera Junta General. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: (a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero; (b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; (c) cuando hayan infringido gravemente sus obligaciones como consejeros; o (d) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente al crédito y reputación de la misma o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo cuando un consejero dominical se deshace de, o reduce, su participación en la compañía). Los Consejeros deberán informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo de aquellas causas que, conforme a la Ley, a los Estatutos sociales y al presente Reglamento, pudieran constituir una causa para su cese o dimisión, a fin de que aquélla pueda evaluar la continuidad o cese de dicho Consejero. El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando se de alguna de las circunstancias contempladas en el apartado 24.2 anterior o cuando el Consejero independiente no reúna todas las circunstancias descritas en el artículo 7 del presente Reglamento para ser considerado como tal. Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones de dicho cese o dimisión en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Sin perjuicio de su publicación como hecho relevante, en su caso, se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de todos los ceses y dimisiones producidos en el seno del Consejo de Administración a lo largo del año a que aquél se refiera, así como de las causas. Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones sobre dichos asuntos. Asimismo, las votaciones del Consejo de Administración que versen sobre el nombramiento, reelección o cese de Consejeros serán secretas, si así lo solicita cualquiera de sus miembros. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones La sociedad evalúa, al menos una vez al año: 1.- La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 63 2.- El desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo de Administración y/o por el primer ejecutivo de la Sociedad, sobre la base del Informe que elevará a este respecto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo. 3.- El funcionamiento de los órganos delegados y de los Comités y Comisiones del Consejo de Administración, conforme al Informe que éstos le eleven al efecto. El objetivo es detectar y corregir las deficiencias detectadas en la propia evaluación. En el año analizado no se han detectado deficiencias importantes que hayan dado lugar a cambios importantes o de interés ni en la organización interna ni en los procedimientos aplicables a sus actividades. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas La sociedad evalúa: 1.- La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo. 2.- El desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo de Administración y/o por el primer ejecutivo de la Sociedad, sobre la base del Informe que elevará a este respecto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo. 3.- El funcionamiento de los órganos delegados y de los Comités y Comisiones del Consejo de Administración, conforme al Informe que éstos le eleven al efecto. La evaluación desde una doble perspectiva: a) Cualitativa: mediante la celebración de entrevistas con los consejeros para conocer su opinión sobre el funcionamiento y el desempeño del órgano de administración. b) Cuantitativa: mediante el análisis de indicadores que permitan identificar el (i) grado de cumplimiento de la compañía con respecto a los requerimientos normativos y recomendaciones existentes a nivel nacional en materia de Gobierno Corporativo, ii) nivel de alineación con las tendencias internacionales y iii) posicionamiento con respecto a empresas comparables y compañías consideradas best practice. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. La sociedad mantiene los siguientes negocios, relaciones y/o vinculaciones contractuales con sociedades del Grupo: 1.- Contrato de arrendamiento: El establecimiento hotelero donde la sociedad desarrolla su actividad es propiedad de una sociedad de su grupo. 2.- Acuerdos comerciales - integración en cadena hotelera: La sociedad pertenece a una cadena hotelera denominada TRH e integrada por sociedades de su grupo. El objetivo principal de la cadena hotelera es la comercialización conjunta de un grupo de establecimientos hoteleros para: a) aprovecharse de una imagen corporativa o comercial única, b) ahorrar en partidas de marketing y ventas, c) aprovecharse del volumen de la facturación conjunta para negociar con los grandes grupos turísticos tarifas más ventajosas para los intereses de la sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 63 3.- Asesoramiento. La sociedad, al amparo de un contrato de prestación de servicios, recibe asesoramiento de una sociedad de su grupo en las siguientes materias, a saber: a) Financiera/administrativa. b) Comercial. c) Explotación hotelera. d) RRHH. e) Jurídica. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. El artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración establece que: Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: (a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero; (b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; (c) cuando hayan infringido gravemente sus obligaciones como consejeros; o (d) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente al crédito y reputación de la misma o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo cuando un consejero dominical se deshace de, o reduce, su participación en la compañía). C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 63 C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. El párrafo tercero del artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración establece que: Los Consejeros procurarán asistir personalmente a todas las sesiones del Consejo de Administración. Sin perjuicio de ello, todo Consejero podrá hacerse representar por otro en las reuniones del Consejo. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo. La representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada sesión, mediante carta dirigida al Presidente, en la que constarán las instrucciones oportunas al representado, en su caso. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 4 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de Comisión de Auditoría y Cumplimiento 4 Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo 4 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 4 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 4 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 63 Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. El Consejo de Administración tiene absoluta confianza en el personal que elabora las cuentas anuales que formula, no obstante, somete las mismas a la Auditoría de un profesional cualificado a tal fin antes de su presentación a la junta general de accionistas para confirmar que dichas cuentas anuales han sido elaboradas de conformidad con la normativa contable. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON LUIS CARLOS GARCIA-PLATA POLO C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. El Comité de Auditoría tiene entre sus funciones asegurar la independencia del auditor, para ello se basa en criterios de prestigio, reputación e independencia, sin olvidar el coste adecuado al tamaño de la sociedad. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 63 C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 6 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 46,00 0,00 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento El artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración establece en su aportado 1 que "Todos los Consejeros tienen el derecho y el deber de informarse diligentemente y en todo momento y de recibir una información completa y veraz sobre la situación y marcha de la Sociedad y de su entorno, así como de recibir la información adicional que juzgue precisa sobre los asuntos de la competencia del Consejo." Asimismo, el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración establece en relación con el derecho a ser auxiliado por expertos que: Todos los Consejeros tienen derecho a obtener de la Sociedad y a cargo de ésta el asesoramiento preciso para el adecuado cumplimiento de sus funciones, incluido el asesoramiento de terceros ajenos a la Sociedad. Para hacer efectivo este derecho, los Consejeros deberán dirigirse al Presidente del Consejo de Administración, exponiendo de forma razonada el asunto y el motivo por el que necesita asesoramiento. El Presidente decidirá la pertinencia o no de la solicitud con base en la adecuación o no de la misma al asunto planteado y en la proporcionalidad del coste de dicho asesoramiento con la envergadura del asunto de que se trate. En la medida de lo posible el Presidente tratará de satisfacer las peticiones recibidas, dando prioridad al asesoramiento por personal de la propia Sociedad sobre cualquier asesor externo. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 63 Explique las reglas El apartado (d) del párrafo tercero del articulo 24 del Reglamento del Consejo de Administración impone al Consejero la obligación de poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en el siguiente caso: "cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente al crédito y reputación de la misma o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo cuando un consejero dominical se deshace de, o reduce, su participación en la compañía)." C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No existen acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que puedan entrar en vigor, o que puedan ser modificados o que pudieran concluir en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición. C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneficiarios 0 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo No existen acuerdos No existen acuerdos Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 63 C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: Comisión de Auditoría y Cumplimiento Nombre Cargo Categoría DOÑA SILVIA CANTELAR FERNÁNDEZ VOCAL Independiente DON FERNANDO DOPACIO ACEVEDO VOCAL Dominical DON NORA REINA PADRON PRESIDENTE Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Sin perjuicio de las que le puede asignar el Consejo de Administración, corresponde al Comité las siguientes competencias: 1º En relación con los sistemas de información y control interno: a. Tomar conocimiento y revisión periódica del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno, revisar las Cuentas Anuales y Estados Contables de la Sociedad y de su Grupo. b. Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. c. Proponer al Consejo el Plan de Auditoría Interna. d. Revisar los folletos informativos de admisión, ofertas públicas de venta o suscripción de valores y la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y sus órganos de supervisión. e. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, sise considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa. 2º En relación con el auditor externo: a.- Servir de canal de comunicación entre el Consejo y los auditores externos. b.- Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría externa. procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa. c.- Asegurar la independencia del auditor externo. d.- El Presidente del Comité y los auditores explicaran con claridad a los accionistas el contenido y alcance de reservas o salvedades que pudiera presentar el informe de auditoría. 3º Otras competencias del Comité: a. Considerar las sugerencias que le hagan llegar los miembros del Consejo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 63 b. Conocer de las peticiones y requerimientos de información pública periódica o eventual. c. Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia de la Comité. d. Asegurarse de que la Sociedad, sus Consejeros, Directivos y demás personal cumplen con los Códigos de Conducta que la Sociedad tenga establecidos. e. Diseñar, para su presentación y propuesta al Consejo la estructura de apoderamientos frente a terceros de la Sociedad en función de las necesidades de cada momento. f. El Comité informará al Consejo, con carácter previo a la adopción por parte de éste de las correspondientes decisiones. El Comité tendrá las siguientes normas básicas de funcionamiento: a) Reuniones: El Comité se reunirá como mínimo una vez al trimestre. b) Convocatoria: La convocatoria se hará de modo que se asegure su conocimiento por los miembros que lo integran, en los plazos y formas que se establecen para el Consejo de Administración en la Ley de Sociedades Anónimas. Las sesiones extraordinarias y por motivos de urgencia podrán convocarse vía telefónica, sin que sean de aplicación los plazos antes citados. c) Constitución: El Comité quedará válidamente constituida cuando asistan a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros. La representación de los miembros ausentes podrá conferirse a favor de otro miembro del Comité por cualquier medio escrito dirigido al Presidente. Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON FERNANDO DOPACIO ACEVEDO Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 30/06/2021 Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo Nombre Cargo Categoría DOÑA SILVIA CANTELAR FERNÁNDEZ PRESIDENTE Independiente DON NORA REINA PADRON VOCAL Independiente DON RAFAEL RODRÍGUEZ COLLADOS VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Son funciones y competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: 1. Informar al Consejo de Administración sobre nombramientos, reelecciones, ceses y retribuciones del Consejo y del Consejo Asesor y de sus cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para los mismos y para la alta dirección. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 63 2. informar, con carácter previo, todas las propuestas que ei Consejo de Administración formule a la Junta General para la designación o cese de los Consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración. 3. Elaborar el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Compañía y asesorar al Consejo acerca delegado de cumplimiento por la Sociedad de las normas y recomendaciones de gobierno corporativo vigentes y, en su caso, proponer la adopción de las medidas oportunas para corregir las deficiencias advertidas. 4. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir las aptitudes y funciones necesarias en los candidatos para cubrir vacantes en su seno, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido; 5. Examinar y organizar la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada; 6. Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo. 7.Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género. 8.Proponer al Consejo de Administración: i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos; ii) La retribución individual de los consejeros y la aprobación de los contratos que la sociedad suscriba con cada consejero ejecutivo; iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. 9.Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. 10. Consultar al Presidente o primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de cuestiones vinculadas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. 11. Analizar las solicitudes que cualquier Consejero pueda formular para tomar en consideración potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Número % Número % Número % Número % Comisión de Auditoría y Cumplimiento 2 66,66 2 66,66 1 50,00 2 66,66 Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo 2 66,66 2 66,66 1 50,00 1 50,00 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO. El Comité de Nombramiento y Retribución viene regulado por su Reglamento, que adquirió vigencia con la admisión a cotización en el Segundo Mercado para PYMES de la Bolsa de Barcelona ,el 30 de diciembre de 2011. No ha sido modificado en el ejercicio. No se ha elaborado Informe Anual. COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 63 El Comité de Auditoría viene regulado por su Reglamento ,que adquirió vigencia con la admisión a cotización en el Segundo Mercado para PYMES de la Bolsa de Barcelona, el 30 de diciembre de 2011. No ha sido modificado en el ejercicio. No se ha elaborado Informe Anual. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 63 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. El Consejo aprobará las Operaciones Vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría. Los Consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausentarán de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella. D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 63 D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) ILITIA INVESTMENTS S.L. Refacturación de la Arrendadora Ilitia Investments S.L. a la Arrendataria Tr Hotel Jardín del Mar S.A. de los impuestos locales correspondientes al Impuesto de Bienes Inmuebles, Tasas de Basuras y Tasas de tratamiento de Residuos, así como responsabilidades por primas de seguros, conforme a la 74 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 63 Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) distribución o pago de gastos e impuestos recogida en el Contrato de Arrendamiento. ILITIA INVESTMENTS S.L. Contrato de arrendamiento sobre el edificio destinado a hotel, bajo la denominación Jardín del Mar, sito en la calle Huguet des Far número 1 de la localidad de Santa Ponsa, Calviá, en donde la sociedad desarrolla su actividad. El contrato de arrendamiento fue suscrito con la entidad Tr Hoteles Alojamientos y Hosterías S.A. el 12 de abril de 2011. En el mencionado contrato se establece una renta máxima de 250.000 euros anuales sujeta a su Gross Operate Profit (GOP) anual, de modo que la arrendataria abonará, en concepto de renta hasta el 80 % de su beneficio bruto de explotación con el límite expuesto anteriormente. 250 SEM IBERIA CORPORATE, S.L. Facturación de los servicios prestados o de asesoramiento en materias: - Administrativas. - Contables. - Financieras. - Fiscales. - Laborales. - Jurídicas. - comerciales. 71 D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas. El artículo 30 del reglamento del Consejo de Administración establece para los consejeros los siguientes mecanismos: Con carácter general, los Consejeros que se hallen incursos en un conflicto de interés se abstendrán de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera. En particular, en el caso de que los Consejeros hubieran formulado solicitud pública de representación, el Consejero que la obtenga no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del orden del día en los que se encuentre en conflicto de intereses y, en todo caso, respecto de las siguientes decisiones: 1) Su nombramiento o ratificación como Consejero. 2) Su destitución, separación o cese como Consejero. 3) El ejercicio de la acción social de responsabilidad dirigida contra él. 4) La aprobación o ratificación, cuando proceda, de operaciones de la Sociedad con el Consejero de que se trate, sociedades controladas por él o a las que represente o personas que actúen por su cuenta. Los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener, con el interés de la Sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 63 Los Consejeros deberán abstenerse de realizar, o de sugerir su realización a cualquier persona, una operación sobre valores de la propia Sociedad o de las sociedades filiales, asociadas o vinculadas sobre las que disponga, por razón de su cargo, de información privilegiada o reservada, en tanto esa información no se dé a conocer públicamente, todo ello de conformidad con el Reglamento interno de conducta en materias relativas a los mercados de valores de la Sociedad. Y en relación con los accionistas significativos, en el apartado 5 se dice que los Consejeros deberán comunicar a la Sociedad la participación que tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, los cargos o las funciones que en ella ejerzan, así como la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 63 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal. Dada la dimensión y la estructura de la sociedad, no ha sido preciso establecer una política de riesgos durante el ejercicio analizado, sin perjuicio de que se pudiera desarrollar en este ejercicio 2023 un sistema de evaluación de riesgos acorde con la estructura de la sociedad. E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal. Sin perjuicio de las funciones propias asignadas al Consejo de Administración, corresponde al Comité de Auditoría revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestiones y se den a conocer adecuadamente. Dicha política de control y gestión de riesgos identificará al menos: los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Los principales riesgos de la Sociedad son: 1.- El sector hotelero es altamente competitivo: TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. opera exclusivamente en la isla de Mallorca, donde existen numerosos operadores hoteleros que compiten con la Sociedad. 2.-Sensibilidad al ciclo económico: La Sociedad opera en un ramo relativamente sensible al ciclo económico (clima empresarial, evolución del Producto Interior Bruto (PIB), tipos de interés, gasto de los consumidores). 3.- Única actividad 4.- Riesgo de continuidad de la actividad. Contrato de Arrendamiento: La sociedad realiza su única actividad económica de explotación del Establecimiento hotelero mediante contrato de arrendamiento. La extinción, no renovación del mencionado contrato o la pérdida de la propiedad por parte de la actual propietaria obligarían a TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. a encontrar otro Hotel para poder continuar con su actividad lo que puede resultar complicado o incluso no factible. 5.-. Accionistas principales: La participación mayoritaria, con control directo e indirecto, de los dos máximos accionistas de referencia de la Sociedad TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A., esto es la sociedad GRUPO INMOBILIARIO TREMON, S.A. y HALF MOON INVESTMENTS LTD, tendrá una influencia determinante en todas las cuestiones que requieran mayoría de los accionistas. De la misma manera, es posible que esta entidad pueda ejercer el control sobre la gestión diaria de la Sociedad y provocar o frustrar un cambio de control en ésta. 6.- Desastres naturales, enfermedades contagiosas, actos terroristas y guerras podrían reducir la demanda de alojamiento hotelero y, por tanto, afectar negativamente a la Sociedad. Tal y como hemos podido comprobar en los inicios del ejercicio 2020 una enfermedad puede dar al traste con todas las expectativas económicas y poner en incertidumbre a la empresa y a toda la economía nacional e internacional. 7.- Causas de fuerza mayor como huracanes, terremotos, tsunamis y otros desastres naturales, así como, actividades terroristas, guerras, etc, en los países de origen de los clientes de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A., pueden provocar una disminución de la frecuencia de viajes y reducir la demanda de alojamiento. 8.-. Riesgos operativos comunes al sector hotelero. 9.-Riesgos derivados de la pandemia COVID 19, u otras similares, que pudieran dar lugar a restricciones de movilidad o restricción de actividades de hostelería y restauración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 63 El sector hotelero está condicionado por unos riesgos adicionales operativos que pueden influir negativamente en la rentabilidad del Hotel. Entre estos factores se encuentran los siguientes: - La disponibilidad y demanda de habitaciones de hotel. - La preferencia por determinados destinos y los cambios de hábitos de viaje, que pueden verse afectados, entre otras causas, por las fluctuaciones del tipo de cambio de las monedas de distintos países. - Impuestos y normativas que influyan, determinen o regulen el empleo, salarios, despidos, inmigración, precios, costes, medio ambiente, etc. - Incrementos en los salarios, seguridad social y otros costes laborales, seguros, transporte, costes del petróleo y derivados, así como otros gastos que puedan condicionar los viajes de clientes o disminuir la frecuencia de vuelos. - Huelgas y protestas laborales que puedan implicar negociaciones con sindicatos u organizaciones de trabajadores. - La supresión de las ferias internacionales del sector hotelero dada la actual crisis económica. 9.-. Fallos en el mantenimiento de la protección e integridad de los datos internos o de clientes podría provocar decisiones de negocio erróneas, dañar la reputación de la Sociedad y otros efectos adversos. 10.- Un incremento en la utilización de servicios de Internet por parte de terceros para realizar reservas on-line de hotel podría afectar de forma adversa los ingresos de la Sociedad. 11.-. La incapacidad de mantener el nivel de desarrollo tecnológico podría perjudicar las operaciones y la posición competitiva de la Sociedad. 12.-. Riesgos asociados con el lanzamiento de nuevos productos 13.- Cambios en la legislación del país donde la Sociedad opera podrían afectarle negativamente. TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. opera en España, por tanto, cualquier cambio sustancial en la legislación española, podría ocasionar un adverso impacto en los resultados de la sociedad. 14.- Reclamaciones judiciales y extrajudiciales 15.- Riesgo crédito de clientes y deudores de TR Hotel Jardín del Mar S.A. E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. La Sociedad tiene establecido un control continuo de los riesgos dentro de cada proceso y Unidad Organizativa. El estado y gestión de los mismos es comunicado al Comité de Auditoría y al Consejo de Administración a través de los canales establecidos en el Procedimiento vigente. El Comité de Auditoría tiene como responsabilidad proponer al Consejo de Administración, el perfil de riesgo asumido, así como realizar el seguimiento de los riesgos, estableciendo las medidas oportunas para asegurar su adecuado control y gestión. E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. Durante el ejercicio analizado no se ha materializado ningún riesgo financiero ni no financiero. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Se disponen de procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y descripción del SCIIF, constando documentadas las actividades de control y los riesgos de los procesos materiales para los Estados Financieros. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 63 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El Reglamento del Consejo del Administración recoge la atribución al Comité de Auditoría, en relación con los sistemas de información y control interno: a. Tomar conocimiento y revisión periódica del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno, revisar las Cuentas Anuales y Estados Contables de la Sociedad y de su Grupo. b. Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. c. Proponer al Consejo el Plan de Auditoría Interna. d. Revisar los folletos informativos de admisión, ofertas públicas de venta o suscripción de valores y la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y sus órganos de supervisión. e. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, sise considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa. El Comité de Auditoría encarga a la Dirección Financiera de la cadena hotelera el diseño, la implantación y el funcionamiento del mismo, y, dado el tamaño de la sociedad y al carecer ésta de un departamento de auditoría interna propiamente dicho, es también la Dirección Financiera de la cadena la encargada de asumir esas funciones de supervisión y control del SCIIF, con la obligación de informar en cada reunión al Comité de Auditoría, último y verdadero responsable, de su grado de cumplimiento, de las debilidades detectadas y, en su caso, del calendario asignado a las medidas propuestas para su corrección. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; El diseño y la revisión de la estructura organizativa son desarrollados por la Dirección de Recursos Humanos con la involucración de la Dirección del departamento correspondiente. Existen organigramas específicos para cada área financiera, con un adecuado nivel de detalle donde se establecen las líneas de responsabilidad y autoridad. (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; Cada puesto de trabajo tiene definidas unas tareas y responsabilidades en la elaboración y supervisión de la información financiera. Las líneas de autoridad y responsabilidad están detalladas en los organigramas departamentales. Asimismo, en los procedimientos relacionados con la elaboración de la información financiera se indican las responsabilidades de las distintas áreas de la empresa. (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 63 Los procedimientos relativos a la elaboración de la información financiera se comunican a los responsables de la función financiera. Estos procedimientos establecen las pautas, responsabilidades y períodos específicos de cada cierre, así como procedimientos formales de cierre en los que se explícita quiénes son responsables de las principales tareas. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: La Sociedad tiene formulado un código de conducta (Código Ético) de acuerdo con las recomendaciones que establece el documento del Grupo de Trabajo de Control Interno (GTCI) constituido por la CNMV. Asimismo, entre los valores que se transmiten, destacan cumplimiento de leyes y regulaciones aplicables así como el respeto a principios éticos, políticas, normas y procedimientos de la Sociedad. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. Una de las competencias del Comité de Auditoría, según el artículo 3º de su Reglamento, punto 1º “En relación con los sistemas de información y control interno”, letra e, es: “Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados, comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa”. Dicho procedimiento anónimo se ha implementado mediante la creación de un foro en el que se pueden comunicar los accionistas entre sí y los empleados pueden comentar lo que estimen conveniente. No obstante, la Sociedad mantiene con todos sus empleados el resto de canales abiertos para que informen al miembro de la directiva que estimen pertinente de cualquier incidencia que detecten en el funcionamiento de cualquier ámbito de la actividad de la Sociedad. El denunciante también tiene la posibilidad de remitir un correo electrónico anónimo a la dirección de correo de atención al accionista, correo que sería atendido por el personal de dirección de la empresa. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: • La Sociedad cuenta con una importante estabilidad laboral entre los empleados que participan en la elaboración de la información financiera, quienes tienen los conocimientos necesarios para la realización de las funciones asignadas. En el caso de producirse cambios en la legislación aplicable o en las funciones asignadas a personal involucrado en estas actividades, se llevan a cabo programas de formación específicos, coordinados con el área de Recursos Humanos. • Adicionalmente, la Sociedad cuenta con la colaboración de asesores externos que prestan su apoyo al personal de la función financiera en cuestiones relativas a actualizaciones en materia fiscal, legal y contable y con los que existe un contacto, regular. F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: La Sociedad cuenta con un procedimiento de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude documentado, por la cual se identifican y evalúan, entre otros, los riesgos financieros más significativos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 63 · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: El procedimiento de identificación de riesgos cubre la totalidad de los objetivos de la información financiera alineados con los globales de la entidad (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones) para asegurar la fiabilidad de la información financiera. El Comité de Auditoría analiza el procedimiento al menos una vez por ejercicio y se actualiza si se considera necesario. Al determinar la importancia y probabilidad del riesgo de incurrir en un error material, se valoran circunstancias tales como: (i) complejidad de las transacciones y de las normas aplicables; (ii) volumen de transacciones e importancia cuantitativa de las partidas afectadas; (iii) complejidad de los cálculos; (iv) necesidad de utilizar estimaciones o proyecciones; (v) aplicación de juicios; y (vi) importancia cualitativa de la información. La probabilidad de un error con impacto material debido a fraude se considera, explícitamente, cuando se evalúan los riesgos relacionados con la fiabilidad de la información financiera. · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: La Sociedad no mantiene en la actualidad participaciones en otras entidades, limitándose la información financiera a la contabilidad individual de la Sociedad. En el caso de que la Sociedad formara Grupo tomaría las medidas de control necesarias. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros: Los riesgos asociados al logro de los objetivos de la información financiera son una parte integral del mapa de riesgos de la entidad y, por tanto, tienen en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.). · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: El proceso de identificación y evaluación de riesgos son supervisados en último término por Comité de Auditoría para su posterior información al Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 63 F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes La Sociedad facilita información financiera al mercado de valores con carácter semestral. Esta información financiera es elaborada por la Dirección Financiera de la cadena hotelera. El máximo responsable del área financiera y de administración analiza los informes recibidos, aprobando provisionalmente la mencionada información financiera para su remisión a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, quien será el responsable de la supervisión de la información financiera que se le presente. En los cierres semestrales, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento informa al Consejo de Administración de sus conclusiones sobre la información financiera presentada para que, una vez aprobada por el Consejo de Administración, se publique en los mercados de valores. La Sociedad cuenta con un manual de procedimiento cuyo objetivo es definir el proceso interno para la preparación y emisión de la información financiera, abarcando todo el proceso de elaboración, aprobación y publicación de la información financiera a remitir periódicamente a la CNMV. Todas aquellas áreas identificadas como que pueden afectar de modo significativo a las Cuentas Anuales cuentan con controles en los procesos críticos para asegurar la fiabilidad de la información financiera. Dichos controles están incluidos en procedimientos internos o en la forma de funcionamiento de los sistemas de información que sirven de base para la elaboración de la información financiera. La metodología parte del análisis de las Cuentas Anuales para seleccionar los epígrafes contables y notas de memoria más relevantes, de acuerdo con criterios cuantitativos (materialidad) y cualitativos (automatización, susceptibilidad de fraude o error, complejidad contable, grado de estimación y riesgo de pérdida o pasivos contingentes). Adicionalmente, y a lo largo de todo este proceso, se han identificado posibles riesgos de fraude ante los que también se formalizan controles para mitigar dichos riesgos. Las actividades que se ha considerado necesario documentar formalmente, están incluidas en procesos pertenecientes a las áreas de Administración, Fiscal, Tesorería y Finanzas, Administración de Personal y Negocio Hotelero. Los diferentes jefes de departamento son responsables de documentar y mantener actualizado cada uno de estos procesos, detectar posibles debilidades de control, y establecer las medidas correctoras necesarias. Los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes para cuantificar algunos activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos registrados o desglosados en las Cuentas Anuales, se llevan a cabo por la Dirección Financiera de la cadena con el apoyo del resto de responsables. La Sociedad informa en sus cuentas anuales de aquéllas áreas más relevantes en las que existen parámetros de juicio o estimación así como las hipótesis claves contempladas con respecto a las mismas. Las principales estimaciones realizadas se refieren a la provisión por impuestos sobre las ganancias, prestaciones a largo plazo al personal y la vida útil de activos materiales e intangibles. Como parte de los procesos documentados se ha establecido un procedimiento de cierre contable que engloba el procedimiento de cierre, revisión y autorización de la información financiera generada. La Sociedad cuenta con una política de seguridad que abarca los aspectos referentes a seguridad física lógica, seguridad en el procesamiento de datos y seguridad de usuario final. Entre las medidas más relevantes se encuentran los controles de acceso a las aplicaciones, y las copias de respaldo y recuperación. Asimismo, existen contratos de mantenimiento y desarrollo de los sistemas informáticos en los que se contemplan los aspectos relativos a la seguridad, recuperación, control de cambios, etc. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 63 F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. El departamento de sistemas de Información de la Sociedad dispone de un conjunto de normativas y procedimientos de seguridad destinados a garantizar el control de los accesos a las aplicaciones y sistemas de negocio, con el objetivo de velar por la confidencialidad, disponibilidad e integridad de la información. Existe un modelo de gestión de accesos y autorizaciones basado en segregación de funciones sobre los sistemas que dan soporte a los procesos de gestión financiera, teniendo definidos los procedimientos de control. Adicionalmente se han establecido controles para la correcta gestión y monitorización en la asignación de privilegios especiales sobre los sistemas que soportan la información financiera. Todas las operaciones que se reflejan en la contabilidad dejan un registro de usuario que permite identificar el autor en caso de un posible error o fraude. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. La Sociedad dentro del procedimiento que tiene establecido anualmente para determinar el alcance del SCIIF, identifica de forma específica en qué partidas financieras existen: • Actividades subcontratadas. En el momento de establecer un acuerdo de colaboración con una empresa subcontratada se asegura la competencia, acreditación, capacitación técnica y legal e independencia del tercero. La Sociedad dispone de rigurosos criterios de contratación de terceros que aseguran la fiabilidad de la información reportada por éstos. Adicionalmente, como parte de los controles de supervisión existentes en la compañía, se asegura que se mitiga sustancialmente el riesgo de error material en los estados financieros. • Evaluaciones, cálculos o valoraciones realizadas por expertos independientes. La Sociedad si utilizara a expertos en trabajos que sirviesen de soporte para valoraciones, juicios o cálculos contables únicamente lo haría cuando éstos manifiestan su independencia y solo si fuesen empresas de prestigio reconocido. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. El máximo responsable de la Dirección Financiera de la cadena hotelera es el encargado de definir y mantener actualizadas las políticas contables de la Sociedad, así como de resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación estando permanentemente accesible (presencialmente o mediante otras telecomunicaciones) a todos los integrantes del área. También es el responsable de analizar las operaciones y transacciones singulares de especial relevancia realizadas o que se prevean realizar para determinar su adecuado tratamiento contable. Existe un manual de políticas y procedimientos contables a disposición de todos sus usuarios. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 63 Por último, sería el responsable, en su caso, de informar al resto de usuarios de la información financiera del impacto de posibles cambios en las prácticas y/o políticas contables. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. La Sociedad, en la actualidad, no mantiene participaciones en otras entidades por lo que no forma “Grupo”, si en el futuro lo hiciera se aseguraría del uso de formatos homogéneos en la preparación de información financiera mediante paquetes de información financiera unificados. En cualquier caso, en todos los hoteles integrantes de la cadena hotelera está implementado el mismo sistema informático integral y el mismo plan general de cuentas, por lo que todos reportan la información financiera en los mismos formatos. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. La Sociedad actualmente no cuenta con un departamento de Auditoría Interna propiamente dicho con dedicación exclusiva a dicha función, realizando éstas funciones el Comité de Auditoría a través de la Dirección Financiera de la cadena hotelera. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la Comisión de Auditoría y la Dirección Financiera de la cadena hotelera incluyen fundamentalmente: (i) reuniones periódicas con auditores externos y alta dirección para revisar, analizar y comentar la información financiera, los criterios contables aplicados, así como en su caso, las debilidades significativas de control interno identificadas y (ii) la revisión, de la efectividad y cumplimiento de los procesos establecidos como parte del sistema de control interno. En las reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se ha incluido, como punto de su orden del día, información sobre las actividades de evaluación del SCIIF realizadas por la Dirección Financiera de la cadena hotelera. Tal como establece la Norma de Auditoría, si como resultado de las evaluaciones internas se detectan debilidades de control en los centros/áreas/ procesos auditados, las mismas son puestas en conocimiento de la Dirección del departamento y/o área auditada, reportando a la Alta Dirección y Comisión de Auditoría y Cumplimiento si se cree oportuno. Los responsables de dichos departamentos y/o áreas están obligados a dar respuesta a las debilidades detectadas ya sea mediante medidas correctoras y/o mediante la puesta en marcha de planes preventivos. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. El Comité de Auditoría se reúne con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración. Para llevar a cabo este proceso, al Comité de Auditoría asiste la Dirección Financiera de la cadena hotelera (responsable de la preparación de la información financiera), con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y la fiabilidad de la información financiera, y poder comunicar en caso que ocurran eventuales debilidades significativas de control interno identificadas, y sus correspondientes planes de acción. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 63 La Dirección Financiera de la cadena hotelera prepara y presenta un Plan Anual de Auditoría Interna, que es revisado y aprobado por el Comité de Auditoría. En las distintas reuniones del Comité de Auditoría durante el año la Dirección Financiera de la cadena hotelera presenta los resultados y evolución de su trabajo, poniendo especial énfasis en las debilidades de control interno identificadas, indicando para ellas los planes de acción establecidos y las fechas de implantación de los mismos. Posteriormente, la Dirección Financiera de la cadena hotelera se encarga de la supervisión de la correcta implementación de las acciones correctivas recomendadas. Previamente a los informes emitidos al Comité de Auditoría, la Dirección Financiera de la cadena hotelera discute los resultados de su trabajo con la Dirección específica del área bajo revisión. De esta forma se asegura una comunicación fluida y eficaz entre todas las partes. En relación con los Auditores Externos, éstos presentan de forma anual el alcance, calendario y áreas de énfasis de su trabajo de auditoría de cuentas anuales, de acuerdo con las normas de auditoría aplicables. F.6. Otra información relevante. El Comité de Auditoría ha sido informado periódicamente por la Dirección Financiera de la cadena hotelera de las actividades relacionadas con el SCIIF. En este sentido, la Dirección Financiera de la cadena hotelera elaboró el plan anual de trabajo de auditoría interna para el ejercicio que fue examinado y aprobado por el Comité de Auditoría y que contenía, entre otros, los trabajos a realizar durante él en relación al SCIIF. Por último, el Comité de Auditoría, con el fin de evitar que las cuentas anuales individuales formuladas por el Consejo de Administración se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría, con carácter previo a dicha formulación, ha llevado a cabo, entre otras, las siguientes tareas: revisar las cuentas anuales, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control internos de la Sociedad y comprobar la adecuación e integridad de los mismos. El Comité de Auditoría ha informado favorablemente al Consejo de Administración con carácter previo a la formulación de las cuentas anuales. F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. La Sociedad NO ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información del SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio analizado, el auditor externo no emite un informe específico al respecto del SCIIF aunque dentro de sus trabajos si toma conocimiento del mismo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 63 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 63 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] En todas las convocatorias que la Sociedad publica se da cumplimiento al Artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, con la inclusión en la convocatoria del siguiente texto: “Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, o acerca del informe del auditor. A estos efectos, los accionistas podrán dirigirse al Departamento de Atención al Accionista (teléfono +34 91 343 03 18 o accionista@trhhoteles.com) debiendo identificarse como accionistas e informando de su nombre y apellidos o denominación social, número de identificación fiscal (NIF) y número de acciones de las que son titulares.” La política de comunicación y contactos con los accionistas, inversores institucionales y asesores de voto y, en general, con cualquier tercero relacionado con los derechos de voto de la Sociedad está canalizada en la página web a través de la dirección de correo electrónico que se pone a disposición general para tal fin: accionista@trhhoteles.com. En efecto, en la página web consta un epígrafe general con el título de “Atención al accionista” que da acceso a un archivo tipo PDF en el que se informa de que: “…si desea contactar con la Sociedad, consultarnos cualquier duda que tuviese o remitirnos cualquier información que considere que puede ser de nuestro interés o bien desea ejercer su deseo de información como accionista a través de este medio, por favor, envíenos un email a la dirección: accionista@trhhoteles.com” Concretamente, a través del link https://jardindelmar.wixsite.com/trhjardindelmar/contacto se puede acceder al sitio en donde se encuentran la información para comunicarse con la entidad, a saber: Si desea tener acceso a la información disponible de TR Hotel Jardín del Mar, S.A. en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores puede consultar dicha página o acceder directamente pulsando el siguiente enlace: https://www.cnmv.es/portal/consultas/DatosEntidad.aspx?nif=A84511567 Por otro lado, si desea contactar con la Sociedad, consultarnos cualquier duda que tuviese o remitirnos cualquier información que considere que puede ser de nuestro interés o bien desea ejercer su deseo de información como accionista a través de este medio, por favor, envíenos un e-mail a la dirección: accionista@trhhoteles.com O bien realice un envío postal a nuestro domicilio social: TR Hotel Jardín del Mar, S.A. Departamento de atención al accionista C/ Hermosilla, 57; 1ª planta 28001 - Madrid Asimismo, en el mismo sitio web, a través de la pestaña denominada "gobierno corporativo" se puede acceder al sitio http:// accionistasjardin.foroactivo.com en donde existe un foro disponible para los accionistas o cualquier otra persona interesada que quiera INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 63 acceder a él. 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Dada la composición de la sociedad no ha sido necesario establecer esa medida. 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 63 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 63 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y verificable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 63 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [  ] Explique [ X ] El número de consejeros independientes es del 40 %. La sociedad es de baja capitalización y además cuenta con un accionista que controla, directa o indirectamente, más del 50 % del capital social. 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] La sociedad está elaborando una ficha de cada Consejero para publicarla en la página web y cuya inclusión se realizará a la mayor brevedad posible. En la mencionada ficha se incluirá una breve memoria explicativa de su perfil profesional, su formación académica asi como el resto de información de interés para el accionista según se recoge en la presente recomendación. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 63 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 63 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 63 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La sociedad no dispone de reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte los Consejeros. Por otro lado, la comisión de retribuciones y nombramientos tiene en cuenta la disponibilidad del candidato a consejero para el desarrollo de sus funciones cuando elabora su informe sobre la recomendación del mismo. 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] El Consejo se reunió en 4 ocasiones inferior al número recomendado de ocho, pero, sin embargo, fueron suficientes para que el Consejo desempeñara las funciones que le encomiendan el artículo 249 bis y 529 ter de la Ley de Sociedades de Capital. En ese sentido, se cumple parcialmente la recomendación 26, sin perjuicio de que el Consejo deba reunirse las veces que sean necesarias para el correcto desempeño de sus atribuciones. 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 63 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] El Artículo 29.1, párrafo 4º de los Estatutos Sociales, sobre el Régimen del Consejo, al igual que los Artículos 8 y 13 del Reglamento del Consejo de Administración, sobre el Presidente y la convocatoria del Consejo respectivamente, reproducen la literalidad de las funciones que el Artículo 529 septies de la Ley de Sociedades de Capital otorga al consejero coordinador, sin añadir las potestades que relaciona la recomendación 34. No obstante, no hay óbice para que en el futuro el Consejo de Administración debata la proposición a la próxima Junta General de la modificación estatutaria y reglamentaria necesaria para añadir a las ya existentes, las potestades del consejero coordinador referidas a presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y, por último, coordinar el plan de sucesión del presidente. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 63 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 63 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La Sociedad no cuenta con un órgano autónomo con funciones de auditoría interna porque dichas tareas son realizadas directamente por la comisión de auditoría y, en general, el propio Consejo de Administración. En este sentido hay que recordar que la explotación de un Hotel estacional tiene la estrategia de control y gestión de riesgos muy evaluada y consolidada, de modo que para su llevanza se hace innecesaria la creación de una unidad o departamento interno independiente de la estructura de dirección que asume dichos trabajos. 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] La Sociedad no cuenta con un órgano autónomo con funciones de auditoría interna porque dichas tareas son realizadas directamente por la comisión de auditoría y, en general, el propio Consejo de Administración. En este sentido hay que recordar que la explotación de un Hotel estacional tiene la estrategia de control y gestión de riesgos muy evaluada y consolidada, de modo que para su llevanza se hace innecesaria la creación de una unidad o departamento interno independiente de la estructura de dirección que asume dichos trabajos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 63 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 63 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 63 La Sociedad no cuenta con un órgano autónomo con funciones de auditoría interna porque dichas tareas son realizadas directamente por la comisión de auditoría y, en general, el propio Consejo de Administración. En este sentido hay que recordar que la explotación de un Hotel estacional tiene la estrategia de control y gestión de riesgos muy evaluada y consolidada, de modo que para su llevanza se hace innecesaria la creación de una unidad o departamento interno independiente de la estructura de dirección que asume dichos trabajos. 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 63 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 63 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] La Sociedad no tiene diseñada ninguna política de responsabilidad social corporativa por el motivo de su baja capitalización y su limitado volumen de negocio, lo que hace inviable destinar recursos a tal fin. 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] La Sociedad no tiene diseñada ninguna política de responsabilidad social corporativa por el motivo de su baja capitalización y su limitado volumen de negocio, lo que hace inviable destinar recursos a tal fin. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 63 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [  ] Explique [ X ] Según consta de forma detallada en el Informe de remuneraciones de los consejeros, la sociedad no ha aprobado remuneración alguna para los miembros del consejo de administración. 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] La sociedad no ha aprobado ni satisfecho remuneración alguna para ningún miembro del consejo de administración. 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] En el ejercicio analizado, a pesar de lo dispuesto en los artículos 27 y 32 del Reglamento del Consejo de Administración, la sociedad, no ha aprobado ni ha satisfecho remuneración alguna, ni fija, ni variable; ni de forma dineraria ni en especie. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 63 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] En el ejercicio analizado, a pesar de lo dispuesto en los artículos 27 y 32 del Reglamento del Consejo de Administración, la sociedad, no ha aprobado ni ha satisfecho remuneración alguna, ni fija, ni variable; ni de forma dineraria ni en especie. 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] En el ejercicio analizado, a pesar de lo dispuesto en los artículos 27 y 32 del Reglamento del Consejo de Administración, la sociedad, no ha aprobado ni ha satisfecho remuneración alguna, ni fija, ni variable; ni de forma dineraria ni en especie. 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] En el ejercicio analizado, a pesar de lo dispuesto en los artículos 27 y 32 del Reglamento del Consejo de Administración, la sociedad, no ha aprobado ni ha satisfecho remuneración alguna, ni fija, ni variable; ni de forma dineraria ni en especie. 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] En el ejercicio analizado, a pesar de lo dispuesto en los artículos 27 y 32 del Reglamento del Consejo de Administración, la sociedad, no ha INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 63 aprobado ni ha satisfecho remuneración alguna, ni fija, ni variable; ni de forma dineraria ni en especie. 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] En el ejercicio analizado, a pesar de lo dispuesto en los artículos 27 y 32 del Reglamento del Consejo de Administración, la sociedad, no ha aprobado ni ha satisfecho remuneración alguna, ni fija, ni variable; ni de forma dineraria ni en especie. 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] En el ejercicio analizado, a pesar de lo dispuesto en los artículos 27 y 32 del Reglamento del Consejo de Administración, la sociedad, no ha aprobado ni ha satisfecho remuneración alguna, ni fija, ni variable; ni de forma dineraria ni en especie. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 63 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: No existe ningún otro aspecto relevante que no se haya explicado o puesto de manifiesto en el presente Informe. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 31/03/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 22 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2023 CIF: A84511567 Denominación Social: TR HOTEL JARDIN DEL MAR, S.A. Domicilio social: HERMOSILLA, 57 - 1ª PLANTA (MADRID) INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 22 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. El Consejo de Administración aprueba la política de retribución de los Consejeros, previa propuesta formulada por la Comisión de Nombramientos y retribuciones y Gobierno Corporativo. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo está compuesta por los siguientes miembros: * Dª Nora Reina Padrón. Consejera Independiente. * Dª Silvia Cantelar Fernández. Consejera Independiente. * D. Rafael Rodríguez Collados. Consejero Dominical. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo ha elevado al Consejo de Administración de la sociedad un informe en el que, como en años anteriores, se propone la no remuneración de los miembros del Consejo. Dado que el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo, ha sido fiel a su política de no remunerar a sus Consejeros, no ha considerado necesario realizar una prospección comparativa con otras compañías para determinar su propia de remuneración. Para la elaboración del informe de política retributiva, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo no ha utilizado asesoramiento externo. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 22 Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. En el ejercicio analizado, a pesar de lo dispuesto en los artículos 27 y 32 del Reglamento del Consejo de Administración, la sociedad no ha aprobado ni se ha satisfecho remuneración alguna, ni fija, ni variable; ni de forma dineraria ni en especie. Por tanto, no existe mix retributivo ni política o sistema de remuneración ni a corto ni a largo plazo. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. No se ha aprobado ni satisfecho cantidad alguna relativa a estos componentes fijos. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. No se ha aprobado ni se ha satisfecho cantidad alguna por ningún concepto, tampoco por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. En el ejercicio analizado, a pesar de lo dispuesto en los artículos 27 y 32 del Reglamento del Consejo de Administración, la sociedad no ha aprobado ni se ha satisfecho remuneración alguna, ni fija, ni variable; ni de forma dineraria ni en especie. Los Consejeros tampoco han percibido cantidad alguna en concepto de dietas, atenciones estatutarias primas de seguros o cualquier otra de contenido retributivo. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. En el ejercicio analizado, a pesar de lo dispuesto en los artículos 27 y 32 del Reglamento del Consejo de Administración, la sociedad no ha aprobado ni se ha satisfecho remuneración alguna, ni fija, ni variable; ni de forma dineraria ni en especie. Los Consejeros tampoco han percibido cantidad alguna en concepto de dietas, atenciones estatutarias primas de seguros o cualquier otra de contenido retributivo. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 22 A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. En el ejercicio analizado, a pesar de lo dispuesto en los artículos 27 y 32 del Reglamento del Consejo de Administración, la sociedad no ha aprobado ni se ha satisfecho remuneración alguna, ni fija, ni variable; ni de forma dineraria ni en especie. Los Consejeros tampoco han percibido cantidad alguna en concepto de dietas, atenciones estatutarias primas de seguros o cualquier otra de contenido retributivo. Los Consejeros no han disfrutado de Beneficios con cargo a la sociedad como Anticipos, Créditos, Constitución de Garantías, Aportaciones a Planes o Fondos de Pensiones o seguros de vida o sistemas de ahorro a largo plazo. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. La sociedad no ha establecido, acordado o pactado ningún tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. D. Fernando Dopacio Acevedo, Consejero Delegado, con funciones ejecutivas, no tendrá derecho a percibir de la Sociedad una indemnización en caso de cese y/o extinción de su Contrato incluso en los siguientes casos: (a) extinción unilateral por parte del Consejero Delegado por incumplimiento (grave y culpable) por la Sociedad de las obligaciones incluidas en el presente Contrato. En particular, se considerará incumplimiento de la Sociedad, a efectos de la indemnización prevista en esta cláusula: (i) la adopción de cualquier acuerdo o falta de acuerdo de la sociedad que impida que el Consejero Delegado reciba en todo o en parte la retribución pactada en este Contrato, (ii) la falta efectiva de pago, o (iii) retrasos continuados en el abono de la retribución pactada; (b) extinción unilateral por parte del Consejero Delegado por una modificación sustancial de sus funciones, poderes o condiciones de su prestación de Servicios no motivada por causa imputable al Consejero Delegado; INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 22 (c) cambio de control de la Sociedad en el sentido previsto en el artículo 42 del Código de Comercio o cesión o transmisión de todo o parte relevante de su actividad o de sus activos y pasivos a un tercero o integración en otro grupo empresarial. (d) extinción unilateral del Contrato por la Sociedad, en cualquier momento, que no sea no debida: (i) a un incumplimiento grave y culpable por parte del Consejero Delegado de los deberes de lealtad, diligencia o buena fe conforme a los cuales debe desempeñar su cargo, ni (ii) a cualquier otro incumplimiento grave y culpable de las obligaciones asumidas en virtud de este Contrato. (En el supuesto de libre remoción, la Sociedad deberá preavisar por escrito con tres meses de antelación respecto de la fecha de efectos de la extinción). El Consejero Delegado tampoco tendrá derecho indemnización alguna en los siguientes supuestos: (a) En caso de que la extinción del presente Contrato se produzca por dimisión voluntaria del Consejero Delegado por causas distintas a las estipuladas anteriormente. En caso de baja voluntaria, la dimisión deberá efectuarse con un preaviso de, al menos, tres meses. (b) Del mismo modo, la extinción del Contrato por (falta de renovación de su cargo), muerte o invalidez del Consejero Delegado no dará derecho a indemnización alguna a favor del Consejero Delegado. (c) Asimismo, la terminación de este Contrato debido a un incumplimiento de los deberes de lealtad, diligencia y buena fe conforme a los cuales el Consejero Delegado debe desempeñar su cargo en la Sociedad, así como cualquier otro incumplimiento (grave y culpable) de las obligaciones asumidas en virtud del Contrato, o la incursión del Consejero Delegado en cualquiera de las prohibiciones legales para ser administrador de sociedades de capital, no conllevará el derecho del Consejero Delegado a percibir indemnización alguna. Existe la obligación de confidencialidad y secreto. 1. Se entiende por información confidencial cualquier información, datos, informes o antecedentes que el Consejero Delegado conozca o a los que haya tenido acceso con ocasión de su vinculación profesional con la Sociedad. A título meramente enunciativo, se incluyen en la información confidencial los datos, informaciones, antecedentes o informes que se refieran o estén relacionados de cualquier forma con la estrategia general de la Sociedad, la estrategia particular de un área de negocio, departamento o división de la misma, la información financiera o contable, la tecnología, los procesos de producción y operaciones, las actividades comerciales, los documentos técnicos, las potenciales adquisiciones o ventas, las fuentes de compras, los proveedores, los clientes, las cuentas, los métodos, la organización, los contratos o las operaciones de la Sociedad, del grupo a la que esta pertenezca o de cualquiera de sus directivos o empleados. A estos mismos efectos, no tendrá la consideración de información confidencial aquella información que sea o pase a ser de conocimiento público, con tal que ello no sea consecuencia del incumplimiento por parte del Consejero Delegado de cualquier obligación impuesta en este Contrato, o que la divulgación o explotación de la información confidencial tenga la consideración de desleal en los términos legales. 2. El Consejero Delegado se obliga a guardar secreto y mantener la más estricta reserva sobre la información confidencial. 3. El Consejero Delegado se abstendrá de revelar, divulgar, publicar o difundir de cualquier forma la información confidencial, así como de permitir a terceros la revelación, divulgación, publicación o difusión de dicha información. 4. El Consejero Delegado se abstendrá de utilizar, directa o indirectamente, información confidencial al margen de la relación profesional con la Sociedad. 5. Tras su cese, finalización de su cargo o la extinción de su Contrato, el Consejero Delegado queda obligado a guardar secreto de la información confidencial, sin que pueda comunicar o divulgar dicha información a terceros. No existen otros pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No existen remuneraciones suplementarias que pudieran devengarse por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No se han aprobado ni existen conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 22 A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No existe ni se ha aprobado importe o cantidad alguna de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. No se ha aprobado ni existe cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable a este ejercicio, por tanto no hay cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. Tampoco existen propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso. A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://jardindelmar.wixsite.com/trhjardindelmar/iii-12-remuneraciones-consejeros A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El informe anual de remuneraciones fue sometido a votación, con carácter consultivo, en la Junta General de Accionistas, habiendo obtenido una amplia mayoría y no existiendo votos, valoraciones o informes negativos. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. El Consejo de Administración aprueba la política de retribución de los Consejeros, previa propuesta formulada por la Comisión de Nombramientos y retribuciones y Gobierno Corporativo. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo eleva al Consejo de Administración de la sociedad un informe en el que se propone la no remuneración de los miembros del Consejo. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 22 Para la elaboración del informe de política retributiva, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo no ha utilizado asesoramiento externo. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. Durante el año objeto de este informe no se ha producido desviación alguna en el procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. Durante el año objeto de este informe no se ha aplicado ninguna excepción temporal a la política de remuneraciones de la sociedad. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso. En el ejercicio objeto de este informe no se ha aprobado remuneración alguna y por tanto no ha sido necesario adoptar acciones en relación con el sistema de remuneración. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. No se ha aprobado ni satisfecho remuneración alguna por ningún concepto, por tanto no se han valorado medidas de rendimiento. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 256.083 85,36 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 22 Número % sobre emitidos Votos negativos 0,00 Votos a favor 256.083 100,00 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 0,00 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. No se han aprobado ni satisfecho ningún tipo, clase o especie de remuneraciones ni con componentes fijos ni variables. No existe variaciones respecto al año anterior ya que en dicho ejercicio tampoco se aprobaron remuneraciones de ningún tipo. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. No se han aprobado ni satisfecho ningún tipo, clase o especie de remuneraciones ni con componentes fijos ni variables. Tampoco por el desempeño de funciones de dirección. No existe variaciones respecto al año anterior ya que en dicho ejercicio tampoco se aprobaron remuneraciones de ningún tipo. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 22 c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: No se han aprobado ni satisfecho ningún tipo, clase o especie de remuneraciones, ni fijas ni variables, ni a corto ni a largo plazo. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: No se han aprobado ni satisfecho ningún tipo, clase o especie de remuneraciones, ni fijas ni variables, ni a corto ni a largo plazo. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No se han aprobado ni satisfecho ningún tipo, clase o especie de remuneraciones, ni fijas ni variables, ni a corto ni a largo plazo. No existe variaciones respecto a años anteriores ya que la sociedad no ha aprobado remuneraciones de ningún tipo, por tanto tampoco se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. La sociedad no ha aprobado ni satisfecho remuneración alguna. Tampoco sistemas de ahorro de ningún tipo. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No existen ni se han aprobado indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 22 principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. No se han producido modificaciones en los contratos de quienes ejercen funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No se han aprobado ni existen remuneraciones suplementarias devengadas a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No se han aprobado ni existen retribuciones derivadas de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. No existen ni se han aprobado remuneraciones en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. No existen remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No se han aprobado ni existen otros conceptos retributivos distintos de los anteriores. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 22 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2023 Don MANUEL VARELA MATEOS Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don FERNANDO DOPACIO ACEVEDO Consejero Delegado Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don SILVIA CANTELAR FERNANDEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don NORA REINA PADRON Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don RAFAEL RODRIGUEZ COLLADOS Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don MANUEL VARELA MATEOS Don FERNANDO DOPACIO ACEVEDO Don SILVIA CANTELAR FERNANDEZ Don NORA REINA PADRON Don RAFAEL RODRIGUEZ COLLADOS INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 22 Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don MANUEL VARELA MATEOS Plan 0,00 Don FERNANDO DOPACIO ACEVEDO Plan 0,00 Don SILVIA CANTELAR FERNANDEZ Plan 0,00 Don NORA REINA PADRON Plan 0,00 Don RAFAEL RODRIGUEZ COLLADOS Plan 0,00 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 22 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don MANUEL VARELA MATEOS Don FERNANDO DOPACIO ACEVEDO Don SILVIA CANTELAR FERNANDEZ Don NORA REINA PADRON Don RAFAEL RODRIGUEZ COLLADOS Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don MANUEL VARELA MATEOS Don FERNANDO DOPACIO ACEVEDO Don SILVIA CANTELAR FERNANDEZ Don NORA REINA PADRON Don RAFAEL RODRIGUEZ COLLADOS INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 22 Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don MANUEL VARELA MATEOS Concepto Don FERNANDO DOPACIO ACEVEDO Concepto Don SILVIA CANTELAR FERNANDEZ Concepto Don NORA REINA PADRON Concepto Don RAFAEL RODRIGUEZ COLLADOS Concepto Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don MANUEL VARELA MATEOS INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 22 Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don FERNANDO DOPACIO ACEVEDO Don SILVIA CANTELAR FERNANDEZ Don NORA REINA PADRON Don RAFAEL RODRIGUEZ COLLADOS Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don MANUEL VARELA MATEOS Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 22 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don FERNANDO DOPACIO ACEVEDO Plan 0,00 Don SILVIA CANTELAR FERNANDEZ Plan 0,00 Don NORA REINA PADRON Plan 0,00 Don RAFAEL RODRIGUEZ COLLADOS Plan 0,00 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 22 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don MANUEL VARELA MATEOS Don FERNANDO DOPACIO ACEVEDO Don SILVIA CANTELAR FERNANDEZ Don NORA REINA PADRON Don RAFAEL RODRIGUEZ COLLADOS Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don MANUEL VARELA MATEOS Don FERNANDO DOPACIO ACEVEDO Don SILVIA CANTELAR FERNANDEZ Don NORA REINA PADRON Don RAFAEL RODRIGUEZ COLLADOS INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 22 Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don MANUEL VARELA MATEOS Concepto Don FERNANDO DOPACIO ACEVEDO Concepto Don SILVIA CANTELAR FERNANDEZ Concepto Don NORA REINA PADRON Concepto Don RAFAEL RODRIGUEZ COLLADOS Concepto Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 22 c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo Don MANUEL VARELA MATEOS Don FERNANDO DOPACIO ACEVEDO Don SILVIA CANTELAR FERNANDEZ Don NORA REINA PADRON Don RAFAEL RODRIGUEZ COLLADOS TOTAL Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 22 C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 Consejeros ejecutivos Don FERNANDO DOPACIO ACEVEDO 0 - 0 - 0 - 0 - 0 Consejeros externos Don MANUEL VARELA MATEOS 0 - 0 - 0 - 0 - 0 Don NORA REINA PADRON 0 - 0 - 0 - 0 - 0 Don RAFAEL RODRIGUEZ COLLADOS 0 - 0 - 0 - 0 - 0 Don SILVIA CANTELAR FERNANDEZ 0 - 0 - 0 - 0 - 0 Resultados consolidados de la sociedad 1.024 61,01 636 - -70 89,72 -681 - 339 Remuneración media de los empleados 28 3,70 27 3,85 26 4,00 25 0,00 25 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 22 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 22 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. No existe datos o aspectos relevantes en materia de Remuneración de los consejeros que no se haya recogido en los apartados anteriores. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 31/03/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No