Mennica Polska S.A.

Capital/Financing Update • Dec 7, 2019

Zarząd Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent", "Spółka") w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 28/2019 z dn. 16.11.2019 r. oraz raportu bieżącego ESPI nr 34/2019 z dn. 25.11.2019 r. informuje, że w dniu dzisiejszym zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Warszawie ("ING") Aneks do Umowy Wieloproduktowej z dn. 15.03.2017 r. przyznającej Spółce limit kredytowy do wykorzystania w formie: kredytów obrotowych w rachunkach kredytowych o charakterze nieodnawialnym, kredytów inwestycyjnych i gwarancji bankowych ("Umowa", "Aneks"). Umowa została zawarta przed wprowadzeniem akcji Spółki na rynek NewConnect.

Zgodnie z Aneksem wprowadzono zmiany w zakresie obowiązywania wskaźników finansowych wymaganych Umową, tj. na podstawie Aneksu Spółka będzie zobowiązana osiągnąć wskaźniki finansowe w terminie do dnia 31.12.2021 a następnie utrzymywać je na poziomie określonym w Aneksie.

W Aneksie przewidziano także, że w przypadku ustanowienia przez Spółkę dodatkowego zabezpieczenia Umowy w postaci potwierdzonej cesji należności przysługujących Spółce z tytułu kontraktów o rocznej wartości 5.000.000 zł netto, wprowadzone zostaną nowe zasady rozliczeń środków z cesji.

Aneks przewiduje ponadto, że Spółka zobowiązana jest do niedokonywania spłaty pożyczek (w tym pożyczek przyszłych) bez uprzedniej pisemnej zgody ING.

Aneks wchodzi w życie pod warunkiem: (i) objęcia emisji akcji serii E i F Spółki przez Nextbike GmbH o wartości nie mniejszej niż 10.000.000 zł oraz (ii) podpisania przez Spółkę porozumienia z Alior Bank S.A. w sprawie spłaty zaangażowania kredytowego udzielonego przez ten bank. W nawiązaniu do powyższego Spółka informuje, że: (i) w dniu 15.11.2019 r. nastąpiło objęcie akcji serii E za łączna cenę emisyjną w wysokości 2.920.500 zł, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym EBI nr 22/2019, (ii) porozumienie z Alior Bank S.A. zostało zawarte w dniu 15.11.2019 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 28/2019 z dn. 16.11.2019 r.