KGHM Polska Miedź S.A.

AGM Information • Dec 11, 2019

Uchwała Nr ____/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 19 grudnia 2019 r.

w sprawie: zmiany § 12 ust. 3 "Statutu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie"

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 5) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Dokonuje się następujących zmian w "Statucie KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie":

W § 12 ust. 3:

1. punkt 4 otrzymuje brzmienie:

"4) Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz w Biuletynie Informacji Publicznej Ministerstwa Aktywów Państwowych."

1. uchyla się punkt 5 w brzmieniu "Termin przyjmowania zgłoszeń nie może być krótszy niż 14 dni od dnia publikacji ogłoszenia o postępowaniu kwalifikacyjnym."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą z dniem wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie uchwały zostało podane przez Akcjonariusza - Skarb Państwa i znajduje się w treści jego wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 października 2019 r.

Uchwała Nr ____/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 19 grudnia 2019 r.

w sprawie: zmiany § 33¹ "Statutu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie"

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 5) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Dokonuje się następujących zmian w "Statucie KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie":

§ 33¹ otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 33¹

• 1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości rynkowej powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, odbywa się w trybie przetargu lub aukcji chyba, że wartość rynkowa zbywanych składników nie przekracza 20.000 zł.
• 1. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji, w przypadku, gdy:

1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny lub aukcja tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej,

2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów,

3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50 % ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu,

4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej,

5) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych,

6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO² oraz ich ekwiwalenty.

1. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych:

1) Ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie Ministerstwa Aktywów Państwowych, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń.

2) Przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu lub aukcji.

3) W przetargu lub aukcji, jako oferenci nie mogą uczestniczyć:

a) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,

b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg lub aukcję oraz Członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej,

c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji,

d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt a-c,

e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg lub aukcję w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg lub aukcję.

4) Warunkiem przystąpienia do przetargu lub aukcji jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5 % ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w ust. 7 może przewidywać wyższą wysokość wadium.

5) Przed przystąpieniem do przetargu lub aukcji Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto.

6) Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:

a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową,

b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową.

7) Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu lub aukcji, treść ogłoszenia, formę oraz warunki przetargu lub aukcji określa Spółka.

8) Organizatorowi przetargu lub aukcji przysługuje prawo zamknięcia przetargu lub aukcji bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn.

9) Przetarg lub aukcję wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą z dniem wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie uchwały zostało podane przez Akcjonariusza - Skarb Państwa i znajduje się w treści jego wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 października 2019 r.

Uchwała Nr ____/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 19 grudnia 2019 r.

w sprawie: zasad i trybu zbywania składników aktywów trwałych

Działając na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie (Spółka) uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości rynkowej powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, odbywa się w trybie przetargu lub aukcji chyba, że wartość rynkowa zbywanych składników nie przekracza 20.000 zł.
• 1. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji, w przypadku, gdy:

1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny lub aukcja tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej,

2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów,

3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50 % ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu,

4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej,

5) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych,

6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO² oraz ich ekwiwalenty.

§ 2

Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych:

1) Ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie Ministerstwa Aktywów Państwowych, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń.

2) Przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu lub aukcji.

3) W przetargu lub aukcji, jako oferenci nie mogą uczestniczyć:

a) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,

b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg lub aukcję oraz Członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej,

c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji,

d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt a-c,

e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg lub aukcję w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg lub aukcję.

4) Warunkiem przystąpienia do przetargu lub aukcji jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5 % ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w ust. 7 może przewidywać wyższą wysokość wadium.

5) Przed przystąpieniem do przetargu lub aukcji Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto.

6) Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:

a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową,

b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową.

7) Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu lub aukcji, treść ogłoszenia, formę oraz warunki przetargu lub aukcji określa Spółka.

8) Organizatorowi przetargu lub aukcji przysługuje prawo zamknięcia przetargu lub aukcji bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn.

9) Przetarg lub aukcję wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały zostało podane przez Akcjonariusza - Skarb Państwa i znajduje się w treści jego wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 października 2019 r.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757)