Movie Games S.A.

Major Shareholding Notification • Dec 11, 2019

Warszawa, dnia 6 grudnia 2019 r.

OD:

Mateusz Wcześniak

ul. Kuźnicy Kołłątajowskiej 36

02-495 Warszawa

("Zawiadamiający")

DO:

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa

Movie Games S.A.

ul. Marszałkowska 68/70 lok. 7 00-545 Warszawa

Zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2 oraz ust. 2 pkt 2 Ustawy o Ofercie

Działając na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publiczni i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), niniejszym informuję o zmianie posiadanego udziała
Zawiadamiającego w ogólnej licznie oknowna wela Zawiadamiającego w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromanie posiadanego udziału
Spółka Akcyjna ("Emitent"). Spółka Akcyjna ("Emitent").

Zmiana stanu posiadania Zawiadamiającego jest konsekwencją powzięcia w dniu 5 grudnia 2019 r. informacji o sprzedaży w dniu 2 grudnia 2019 r. przez: (i) spółkę pod firmą Fundusz Stabilnego Rozwoju spółka z ograniczoną odpowiedziałosią z siedzibą w Warszawie (KRS 0000075744) ("FSR"), będącej podmiotem zależnym od Zawia tamiającego, 35.461 (trzydzies) (17.5. (17.2)
czterysta sześciesiat ieden) akcji na od zawiadającego, 35.461 czterysta sześćdziesiąt jeden) akcji na okazicie Emitenta oraz (ii) spółkę pod firmą "Income Capital" spółka z ograniczoną odpowiedziało skiela zminenia oraz (1) spokkę pod firmą "Micome Capital"
Capital") będacej podmiorem zależnym od Zemielna w Warszawie (KR Capital") będącej podmiotem zależnym od Zawiadamiającego, 35.461 (trzydzieści pięć tysięcy ("Income czterysta sześćdziesiąt jeden) akcji Emitenta ("Transakcja")

Przed przeprowadzeniem Transakcji, Zawiadamiający bezpośrednio nie posiadał akcji w kapitale zakładowym Emitenta, zaś pośrednio (poprzez podmioty zależne) posiadał 862.159 (osieal sześdziesiąt dwa tysiące sto piędziesiąż dziewięć) posiadał 862.159 (osiemset (stanowiących 33,51 % kapitału zakładowego Emitenta), uprawniających do wykonywania 862.159 (osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące sto pięciesiąt dziewięc) głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 33,51 % ogólnej liczlewięc) głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta), tym:

a) poprzez FSR 61.148 (sześćdziesiąt jeden tysięcy sto czterdzieści osiem) akciji zwykłych na okaziciela Emitenta (stanowiących 2,38% kquitału zakładowego Emitenta), uprawniających do wykonywania 61.148 (sześćdziesią jeden tysięcy sto czterdzieści osiemiających do
wykonywania 61.148 (sześćdziesiąt jeden tysięcy sto czterdzieści osiem) głosów na walnym

zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 2,38% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta); oraz

b) poprzez Income Capital 801.011 (osiemset jeden tysięcy jedenaście) akcji w kapitale zakładowym Emitenta (stanowiących 31,13% kapitału zakładowego Emitenta), uprawniających do wykonywania 801.011 (osiemset jeden tysięcy jedenaście) głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 31,13% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta).

Po przeprowadzeniu Transakcji, Zawiadamiający bezpośrednio nie posiada akcji w kapitale zakładowym Emitenta, zaś pośrednio (poprzez podmioty zależne) posiada 791.237 (siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela Emitenta (stanowiących 30,75% kapitału zakładowego Emitenta), uprawniających do wykonywania 791.237 (siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście trzydzieści siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 30,75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta), tym:

• a) poprzez FSR 25.687 (dwadzieścia pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela Emitenta (stanowiących 1,00% kapitału zakładowego Emitenta), uprawniających do wykonywania 25.687 (dwadzieścia pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 1,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta); oraz
• b) poprzez Income Capital 765.550 (siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji w kapitale zakładowym Emitenta (stanowiących 29,75% kapitału zakładowego Emitenta), uprawniających do wykonywania 765.550 (siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta (stanowiących 29,75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta).

Zawiadamiający oświadcza, że nie istnieją osoby, z którymi zawarto umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.

Zawiadamiający nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie. Jednocześnie stosownie do 2 umów opcji zawartych z podmiotem trzecim w dniu 2 grudnia 2019 r., Zawiadamiającemu zostało przyznane: (i) prawo nabycia 35.461 akcji Emitenta od podmiotu trzeciego (niepowiązanego z Zawiadamiającym), które to prawo nabycia może być wykonane 20 stycznia 2020 r. lub 21 stycznia 2020 r. po cenie jednostkowej w wysokości 31,02 PLN za jedną akcję Emitenta oraz (ii) prawo nabycia 35.461 akcji Emitenta od podmiotu trzeciego z Zawiadamiającym), które to prawo nabycia może być wykonane 30 marca 2020 r. lub 31 marca 2020 r. po cenie jednostkowej obliczonej zgodnie z następującą formułą

$$\mathbf{C} = \left( \mathbf{28,20 PLN} + \frac{\left( \mathbf{\hat{56M}} - \mathbf{28,20 PLN} \right)}{2} \right)$$

gdzie:

C

Ś6M -- oznacza średnią cenę notowania jednej akcji Emitenta w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dla okresu rozpoczynającego się 27 września 2019 r. i kończącego się 27 marca 2020 r.

W przypadku skorzystania z prawa nabycia akcji Emitenta w wykonaniu ww. umów opcji Zawiadamiający będzie posiadał bezpośrednio 70.922 akcji Emitenta, stanowiących 2,76% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, dających prawo do wykonywania 70.922 akcji Emitenta, co stanowi 2,76% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Przy założeniu braku innych transakcji na akcjach Emitenta, których stroną byłby Zawiadamiający, FSR lub Income Capital oraz skorzystaniu przez Zawiadamiającego z prawa nabycia akcji w wykonaniu ww. umów opcji, Zawiadamiający będzie posiadał 862.159 akcji Emitenta, dających prawo do wykonywania 862.159 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 33,51 % kapitału zakładowego Emitenta i 33,51 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, z czego:

• a) pośrednio poprzez Income Capital oraz FSR 791.237 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta (co stanowi 30,75% kapitału zakładowego Emitenta), uprawniających do wykonywania 791.237 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta (co stanowi 30,75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta); oraz
• b) bezpośrednio 70.922 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta (co stanowi 2,76% udziału w kapitale zakładowym Emitenta), uprawniających do wykonywania 70.922 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta (co stanowi 2,76% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta).

Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2, 7, 8 Ustawy o Ofercie wynosi łącznie 862.159 (osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 33,51 % ogólnej liczby głosów.

ZAWIADAMIAJĄCY:

Mateusz Wcześniak