Grupa Azoty S.A.

M&A Activity • Dec 13, 2019

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 24/2019 z dnia 26 kwietnia 2019 r., nr 58/2019 z dnia 31 października 2019 r., nr 73/2019 z dnia 22 listopada 2019 r. i nr 74/2019 z dnia 6 grudnia 2019 r., Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: "Emitent") informuje, że w dniu [13 grudnia] 2019 r. Emitent i spółka zależna od Emitenta – Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. (dalej: "Spółka Zależna", a łącznie z Emitentem jako "Pierwotni Sponsorzy") i spółka zależna od Emitenta i Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. – Grupa Azoty Polyolefins S.A. (dalej: "Polyolefins") podpisały ze spółką Grupa Lotos S.A. (dalej: "Współsponsor", a łącznie z Pierwotnymi Sponsorami i Polyolefins jako "Strony") Porozumienie Wstępne (Initial Term-Sheet) (dalej: "Porozumienie") dotyczące warunków inwestycji equity oraz finansowania projektu inwestycyjnego "Polimery Police" (dalej: "Projekt") realizowanego przez Polyolefins.

Na podstawie Porozumienia:

(i) Współsponsor zobowiązał się do zainwestowania w Projekt łącznej kwoty w wysokości 500.000.000 PLN poprzez: (a) wniesienie wkładu pieniężnego w łącznej wysokości do 300.000.000 PLN na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Polyolefins (dalej: "Inwestycja Equity Współsponsora") oraz (b) udostepnienie Polyolefins pożyczki podporządkowanej w maksymalnej kwocie 200.000.000 PLN (dalej: "Pożyczka Współsponsora"), (dalej łącznie jako: "Inwestycja Współsponsora").

(ii) Pierwotni Sponsorzy zobowiązali się do zainwestowania w Projekt łącznej kwoty, która po uwzględnieniu środków już przekazanych nie przekroczy kwoty 1.400.000.000 PLN oraz dodatkowo środków uzyskanych z wtórnej oferty publicznej akcji (SPO) Spółki Zależnej

pochodzących z objęcia akcji nowej emisji Spółki Zależnej przez innych inwestorów niż Emitent poprzez: (a) wniesienie wkładów pieniężnych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Polyolefins, lub (b) udzielenie Polyolefins pożyczek podporządkowanych na warunkach komercyjnych (dalej łącznie jako: "Inwestycja Pierwotnych Sponsorów").

Inwestycja Współsponsora jest uzależniona od spełnienia kilku warunków zawieszających uzgodnionych

w Porozumieniu, w tym m.in. od:

(i) uzyskania zgody w formie uchwały Rady Nadzorczej Współsponsora na realizację Inwestycji Współsponsora;

(ii) uzyskania zgody w formie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Współsponsora na nabycie/objęcie akcji w Polyolefins; oraz

(iii) uzyskania stosownej zgody antymonopolowej właściwego organu ochrony konkurencji, jeśli taka zgoda będzie wymagana.

Strony uzgodniły m.in., że Współsponsor jako akcjonariusz Polyolefins będzie posiadał uprawnienia osobiste w postaci: (a) uprawnienia do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej Polyolefins, oraz (b) uprawnienia do zwoływania Walnego Zgromadzenia Polyolefins.

Strony ustaliły, że ostateczne dokumenty finansowania equity będą przewidywać okres zastrzeżony

(lock-up). Strony uzgodniły również procedurę zbycia akcji Polyolefins przez Współsponsora po upływie okresu zastrzeżonego (lock-up).

Porozumienie stanowi wiążące zobowiązanie Stron, z zastrzeżeniem: (i) spełnienia warunków zawieszających, o których mowa w Porozumieniu, oraz (ii) uzgodnienia i zawarcia dokumentów finansowania equity (tj. umowy inwestycyjnej, porozumienia akcjonariuszy oraz wszelkich innych wymaganych dokumentów związanych z finansowaniem kapitałowym (equity) Polyolefins).

Porozumienie zostało zawarte na czas określony, do dnia 31 grudnia 2020 r., z możliwością jego przedłużenia lub rozwiązania we wcześniejszym terminie na podstawie porozumienia Stron, bądź w przypadku gdy zostanie ono jednostronnie rozwiązane przez Współsponsora na skutek wystąpienia istotnej negatywnej zmiany dotyczącej pośrednio lub bezpośrednio sytuacji Projektu, Polyolefins lub Pierwotnych Sponsorów, lecz w każdym wypadku powodującej niemożliwość realizacji Projektu na warunkach przedstawionych Współsponsorowi do dnia podpisania Porozumienia.

O kolejnych etapach związanych z finansowaniem equity Projektu, Emitent będzie informował w odrębnych raportach bieżących.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).