AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

OT Logistics S.A.

AGM Information Dec 17, 2019

5745_rns_2019-12-17_517b4da2-ff21-4618-9896-bc514f674b7a.pdf

AGM Information

Open in Viewer

Opens in native device viewer

Paweł Cupriak, Marcin Łaski i Partnerzy, Notariusze Spółka Partnerska ul. Grzybowska 2 lok. 26 B 00-131 Warszawa tel. 22 436 04 60 - 3 e-mail: notariusz(a)cupriak.pl

Repertorium A nr 20630/2019

WYPIS

AKT NOTARIALNY

Dnia trzynastego grudnia dwa tysiące dziewiętnastego roku (13.12.2019 r.) w obecności Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B (KRS 0000319635), przybyłego do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez spółkę pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie ("Zgromadzenie") (adres: ulica Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, REGON 930055366, NIP 896-000-00-49), kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedem złotych dwadzieścia groszy) w całości opłacony, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069 ("Emitent"), z którego to Zgromadzenia czyniący notariusz sporządził w tym dniu, w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19 w Warszawie, niniejszy protokół.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przy niniejszym akcie okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną dla Emitenta na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sicrpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 13 grudnia 2019

roku. ----------------------------

PROTOKÓŁ


Do

Otv kar

oka

pos

784 nas

Dzi:

("U

stan

z pu wyt w ir

Uch

Otw

odd: 70.6

repr sześ

ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII H

§ 1. Zgromadzenie otworzył Pan Radosław Krawczyk (według oświadczenia
zamieszkały: legitymujący się dowodem
osobistym PESEL
z terminem ważności do dnia
którego tożsamość czyniący notariusz stwierdził na podstawie okazanego
dokumentu tożsamości powołanego powyżej), jako Prezes Zarządu Emitenta ("Otwierający
Zgromadzenie"), który oświadczył, że na dzień 13 grudnia 2019 roku na godz. 12:00 zostało
zwołane przez Zarząd Emitenta do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski,
Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, Zgromadzenie
Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez Emitenta
("Obligacje"), z następującym porządkiem obrad:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
」。 Otwarcie obrad Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
నా Sporządzenie i podpisanie listy obecności. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania
uchwał. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ട്. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji
("Warunki Emisji").-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy
Pomiędzy Wierzycielami (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) i upoważnienia
Administratora Zabezpieczeń (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) do zawarcia
aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ထိ Podjęcie przez Zgromadzenie Uchwał Uchylających w rozumieniu Punktu 14.59.3
Warunków Emisji.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
9. Zamknięcie Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 2 porządku obrad: -----------------------------------------------------Otwierający Zgromadzenie zaproponował wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Zgłoszono kandydaturę Pana Grzegorza Szymona Abrama, będącego pełnomocnikiem (na podstawie okazanego pełnomocnictwa) Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, obligatariusza posiadającego Obligacje, który wyraził zgodę na kandydowanie; innych kandydatur nie zgłoszono. Wobec czego Otwierający Zgromadzenie zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 1

ia

m

L

ரு

:3

lo

i

ie

la

ia

ji

y

ia

ાથ

3

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 13 grudnia 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy

\$ 1

Działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz punktu 4.2 regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiącego załącznik nr 3 do Warunków Emisji ("Regulamin Zgromadzenia") w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji serii H postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Grzegorza Szymona Abrama, działającego w imieniu i na rzecz Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------

Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 70.677 (siedemdziesięciu tysięcy sześćset siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 70.677 (siedemdziesiąż tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz

przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobce czego uchwała powyższa została powzięta i na Przewodniczącego Zgromadzenia został wybrany Pan Grzegorz Szymon Abram, reprezentujący Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 3 i 4 porządku obrad:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Pan Grzegorz Szymon Abram (według oświadczenia zamieszkały

z terminem ważności do dnia

legitymujący się dowodem osobistym PESEL

którego tożsamość czyniący notariusz stwierdził na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej) wybór na Przewodniczącego Zgromadzenia przyjął i stwierdził, że Zgromadzenie zwołane w sposób prawidłowy, w trybie art. 51 Ustawy o Obligacjach oraz zgodnie z punktem 2 (Zwoływanie Zgromadzenia) Regulaminu Zgromadzenia w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 22 listopada 2019 roku na stronie internetowej Emitenta, zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i wyłożył do wglądu podczas Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący przedstawił oświadczenie Zarządu Emitenta z dnia 13 grudnia 2019 roku o skorygowanej łącznej wartości Obligacji, którego treść stanowi Załącznik do niniejszego protokohu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że na Zgromadzeniu Obligatariuszy reprezentowanych jest 10 (dziesięciu) Obligatariuszy posiadających 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) obligacji prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu, stanowiących 67,82% (sześćdziesiąt siedem całych i osiemdziesiąt dwie setne procenta) wszystkich obligacji serii H, uprawnionych do 70.677 (siedemdziesięciu tysięcy sześćset siedemdziesięciu siedmiu) głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 5 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy przedstawił porządek obrad ogłoszony w dniu 22 listopada 2019 roku na stronie internetowej Emitenta i zaproponował powzięcie następującej

4

uch

Zgr łacz

Log

Lgr.

listc 1. 2. 3. 4.

6.

7.

8.

9.

5.

uch waky : -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

iec

tał

ISZ

су

m

'd

ıtu

i

' O

lia

22

ı,

0

ਨੂੰ ਨ

y

at

W

10

:y

lo

ﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ

Uchwała nr 2

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 13 grudnia 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: -----

§ 1

Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad zgodny z ogłoszeniem, które ukazało się w dniu 22 listopada 2019 roku na stronie internetowej Emitenta, w brzmieniu: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

  • Otwarcie obrad Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1. 2. Wybor Przewodniczącego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Sporządzenie i podpisanie listy obecności.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. 4. Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5.
  • Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji 6. ("Warunki Emisjj"). ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
    1. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
    1. Podjęcie przez Zgromadzenie Uchwał Uchylających w rozumieniu Punktu 14.59.3 Warunków Emisji. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • Zamknięcie Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------9.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 70.677 (siedemdziesięciu tysięcy sześćset siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) głosów "za", 2.400 (dwa tysiące czterysta) głosów "przeciw", przy braku głosów "wstrzymujących się", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 96,6 % (dziewięcdziesięciu sześciu całych i sześciu dziesiątych procenta) głosów. -----------------------

Do punktu 6 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia zapytał uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał. Uczestnicy Zgromadzenia przeprowadzili dyskusję nad projektami uchwał.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Po dyskusji, Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie następujących uchwał:-

Uchwała nr 3

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedziba w Szczecinie z dnia 13 grudnia 2019 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: ----

Zgri spos "93

\$ 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że Punkt 9.3 Warunków Emisji otrzymuje następujące nowe brzmienie: --------------

"9.3 Obligacje będą podlegały częściowemu wykupowi w Dniach Częściowego Wykupu. W każdym dniu wskazanym w poniższej tabeli jako "Dzień Częściowego Wykupu" ("Dzień Częściowego Wykupu"), Emitent zapłaci w odniesieniu do każdej Oblięacji Kwotę Raty wyliczoną zgodnie z wzorem wskazanym poniżej (zaokrągloną do pełnych groszy): --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

$$KR = \frac{{RH * UPO}}{\nu}$$

gdzie: -----------------------------------------------------------------------------------------------

KR – oznacza Kwotę Raty przypadającą do zapłaty na jedną Obligację w danym Dniu Częściowego Wykupu------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------RH -- oznacza rate harmonogramową, która ma zostać zapłacona przez Emitenta w celu spłaty Zadłużenia Finansowego Objętego Restrukturyzacją Zadłużenia w danym Dniu Częściowego Wykupu wskazaną w tabeli poniżej obok danego Dnia Częściowego W γk upu----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------UPO - oznacza Udział Proporcjonalny Obligatariuszy w Dniu Emisji--------------------

y - oznacza liczbę niewykupionych Obligacji w danym Dniu Częściowego Wykupu--

Dzień Ustalenia Praw Dzień Częściowego
Wykupu
Rata Harmonogramowa
23 lipca 2019 r. 31 lipca 2019 r. 1.000.000 PLN
22 sierpnia 2019 r. 30 sierpnia 2019 r. 1.500.000 PLN
30 grudnia 2019 r. 8 stycznia 2020 r. 17. 500.000 PLN
22 kwietnia 2020 r. 30 kwietnia 2020 r. 7.500.000 PLN
22 czerwca 2020 r. 30 czerwca 2020 r. 7.500.000 PLN
22 września 2020 r. 30 września 2020 r. 7.500.000 PLN
22 grudnia 2020 r. 31 grudnia 2020 r. 7.500.000 PLN
23 marca 2021 r. 31 marca 2021 r. 7.500.000 PLN

OT

aly

V 7

acji

.em

ów nie

0/0

wie

nca

nia

11: -

    1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, przy czym zmiana Warunków Emisji wchodzi w życie, o ile w terminie do dnia 13 grudnia 2019 r. spełnią się wszystkie poniższe warunki:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
    2. dojdzie do wprowadzenia zmiany do Umowy Wspólnych Warunków, a) a polegającej na tym, że (lub wyrażenia przez Kredytodawców na gruncie Umowy Wspólnych Warunków zgody na to, aby) kwota harmonogramowej spłaty należna Kredytodawcom w dniu 13 grudnia 2019 r. zostanie w całości przesunięta co najmniej do dnia 31 grudnia 2019 r., co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie mBank S.A. jako agenta działającego na podstawie Umowy Wspólnych Warunków, potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI; --------------------------
    3. dojdzie do wprowadzenia zmiany umowy Kredytu BGK, polegającej na tym, b) że (lub wyrażenia przez BGK na gruncie umowy Kredytu BGK zgody na to, aby) kwota harmonogramowej spłaty należna BGK w dniu 13 grudnia 2019 r. zostanie w całości przesunięta co najmniej do dnia 31 grudnia 2019 r., co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie BGK potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI; oraz -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
    4. dojdzie do wprowadzenia zmiany do warunków emisji Obligacji Serii G, c) polegającej na tym, że (lub wyrażenia przez obligatariuszy Obligacji Serii G zgody na to, aby) kwota harmonogramowego wykupu należna obligatariuszom Obligacji Serii G w dniu 13 grudnia 2019 r. zostanie w całości przesunięta co najmniej do dnia 31 grudnia 2019 r., co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitentą (do którego zostanie dołączone potwierdzenie wszystkich obligatariuszy Obligacji Serii G potwierdzające oświadczenie

2.

Po

7g

Za

ors

Ac

kw

sp

Za

H

721

W:

W:

pa:

CO

W:

1112

Ur

นพ

Pr:

od

70

rei

tys

Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPL ---------

  1. Zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały staną się skuteczne po ich wejściu w życie i wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta. -------

lana

Inią

ÓW-

ncic

wej

ości

one

enta

one

)Wy

ym

vm.

to,

9 r.

CO

.Ów

ego

nic

mu

G.

i G

om

CO

em

របារ

nic

nie

દ 3

Powzięcie niniejszej uchwały przez Zgromadzenie jest równoznaczne z udzieleniem przez Zgromadzenie na rzecz MWW Trustees sp. z o.o., działającego jako Pierwszy Administrator Zabezpieczeń Obligacji Serii H ("Pierwszy Administrator Zabezpieczeń Obligacji Serii H") oraz mBank S.A. działającego jako Drugi Administrator Obligacji Serii H ("Drugi Administrator Obligacji Serii H") na podstawie umowy pomiędzy wierzycielami z dnia 26 kwietnia 2019 r. zawartej pomiędzy, między innymi, Emitentem jako Spółka, wybranymi spółkami powiązanymi Emitenta jako Dłużnikami oraz Pierwszym Administratorem Zabezpieczeń Obligacji Serii H jako Pierwszym Administratorem Zabezpieczeń Obligacji Serii H ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami"), nieodwołalnej i bezwarunkowej instrukcji do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami, który wprowadzi do Umowy Pomiędzy Wierzycielami zmianę do Załącznika 5 (Harmonogram Spłat) do Umowy Pomiędzy Wierzycielami, polegającej na tym, że kwota spłat należna Wierzycielom w dniach 31 października 2019 r., 29 listopada 2019 r. oraz 31 grudnia 2019 r. zostana w całości przesuniete co najmniej do dnia 8 stycznia 2020 r. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 4

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji. -----------------------------------

રું ર

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały .--------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 70.677 (siedemdziesięciu tysięcy sześćset siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 68.277 (sześcdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) głosów "za", 2.400 (dwa tysiące czterysta) głosów

9

"przeciw", przy braku głosów "wstrzymujących się", co stanowi 100% (sto procent) ważnic podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 96,6 % (dziewięćdziesięciu sześciu całych i sześciu dziesiątych procenta) głosów. -------------------

Uchwała nr 4 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 13 grudnia 2019 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:-----

8 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że Punkt 10.15 Warunków Emisji otrzymuje następujące nowe brzmienie: -------------

"Zwiększenie Udziału Proporcjonalnego

" 10.15 Emitent zapewni, że nie później niż w każdym Dniu Ustalenia Częściowego Wykupu na Rachunek Dodatkowego Częściowego Wykupu zostanie wpłacona kwota ustalona zgodnie z następującym wzorem: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

x = a * UPO

CALLE . -----
x – oznacza kwotę, do której wpłaty jest zobowiązany Emitent w danym Dniu Ustalenia
Częściowego Wykupu------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a - oznacza nastepującą kwotę: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Upo

2.

1.

UW2

Dzień Ustalenia Częściowego Wykupu Kwota
31 lipca 2019 r. 1.000.000 PLN
30 sierpnia 2019 r. 1.500.000 PLN
8 stycznia 2020 r. 17.500.000 PLN
30 kwietnia 2020 r. 7.500.000 PLN
30 czerwca 2020 r. 7.500.000 PLN
30 września 2020 r. 7.500.000 PLN
31 grudnia 2020 r. 7.500.000 PLN
31 marca 2021 r. 7.500.000 PLN

znic 1 %

r. o

OT

taki

upu

ona

'nia

ogo jonalny Obligatariuszy Wykupu." .-----------------------------

\$ 2

  • l. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, przy czym zmiana Warunków Emisji wchodzi w życie, o ile w terminie do dnia 13 grudnia 2019 r. spełni się warunek w postaci wejścia w życie uchwały nr 3 Zgromadzenia Obligatariusz z dnia 13 grudnia 2019 r. oraz wprowadzenia zmiany do warunków emisji Obligacji Serii G, polegającej na tym, że (lub wyrażenia przez obligatariuszy Obligacji Serii G zgody na to, aby) kwota wpłaty na Rachunek Dodatkowego Częściowego Wykupu Serii G przypadająca do wpłaty w dniu 13 grudnia 2019 r. zostanie w całości przesunieta co najmniej do dnia 31 grudnia 2019 r., co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie wszystkich obligatariuszy Obligacji Serii G potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
    1. Zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały staną się skuteczne po ich wejściu w życie i wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta.------------------------------

ફ 3

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały ---------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 70.677 (siedemdziesięciu tysięcy sześćset siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 68.277 (sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) głosów "za", 2.400 (dwa tysiące czterysta) głosów "przeciw", przy braku głosów "wstrzymujących się", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 96,6 % (dziewięćdziesięciu sześciu całych i sześciu dziesiątych procenta) głosów. --------------------

Przed przystąpieniem do głosowania nad kolejnymi uchwałami w sprawie punktu 6 porządku obrad tego Zgromadzenia odbyła się dyskusja uczestników Zgromadzenia dotycząca treści tych uchwał. Po dyskusji Przewodniczący stwierdził, że Otwierający Zgromadzenie w imieniu Emitenta zgłosił formalny wniosek w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Zgromadzenia do dnia 20 grudnia 2019 roku do godziny12:00. Przewodniczący Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania zarządził 10 (dziesięcio)-minutową przerwę techniczną. Po przerwie Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie następującej uchwały: ------

Uchwała nr 5 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 13 grudnia 2019 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), na podstawie punktu 4.8 Regulaminu Obligatariuszy postanawia zarządzić przerwę w Zgromadzeniu Obligatariuszy zwołanym na dzień 13 grudnia 2019 roku do dnia 20 grudnia 2019 roku do godziny 12:00 w siedzibie Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy

Do

prz

LW

Prz

odi

70.

rep

SZC

prz CTE

peł

сух CZY I wowskiej 19, 00-660 Warszawa -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedem) ważnych głosów z 70.677 (siedemdziesięciu tysięcy sześćset siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy szcśćset siedemdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100% (stu procent) głosów ----------

§ 2. Wobec powzięcia uchwały nr 5 w sprawie zarządzenia przerwy Przewodniczący przerwał obrady Zgromadzenia do dnia 20 grudnia 2019 r. do godziny 12:00 .-----------------------------Do protokołu załączono listę obecności. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3. Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Emitentowi, Obligatariuszom oraz ich pełnomocnikom w dowolnej ilości.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4. Koszty niniejszego aktu ponosi Emitent.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5. Wysokość opłat z niniejszego aktu wynosi: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– wynagrodzenie notariusza z § 10 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 roku poz. 272) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2018 roku, poz. 2174) w kwocie:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Niniejsza czynność notarialna nie jest przedmiotem podatku od czynności cywilnoprawnych stosownie do art. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2019 roku poz. 1519).---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.

IC | 1 em ów nic % aku ych niu nia zed Po

aly

V Z

r. O OT ıinu ı na ford licy

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącego i notariusza. Repertorium A nr 20631/2019

Dnia trzynastego grudnia roku dwa tysiące dziewiętnastego (13.12.2019 r.) w Kancelarii Notarialnej prowadzonej na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B, wypis ten sporządzony został przez notariusza Michała Maksymiuka 012/06/10/10/2017/11/2/17/17/17/11/2017-12-12-12-12-12-12-12-12-12-12-12-12-12-12-12-12-12-12-1 ano:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

– wynagrodzenie notariusza z § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 roku poz. 272) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

– 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2018 roku, poz. 2174) w kwocie: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

NOTARIUSZ Michał Maksymiuk

T
( )
P
12
H
Zgromadzeniu
Liczba głosów
posiadana na
Obligatariuszy
46 000
570
posiadanych przez
Liczba obligacji
Obligatariusza
46 000 570
obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołanym na dzień 28 października 2019 r. wznowionym po
Lista obecności na Zgromadzeniu Obligatariuszy
Wskazanie przez kogo jest reprezentowany
dniu 15 listopada 2019 r.
Obligatariusz
Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza:
Juaszor
Nazwa (firma)/ imię i nazwisko:
Radoslaw
Stanowisko:
pełnomocnik
Warszawa
Podpis:
Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza:
It Masservi
Nazwa (firma)/ imię i nazwisko:
Radostar
Stanowisko:
pełnomocnik
Warszawa
Podpis:
przerwie w Uprawniony Obligatariusz Nazwa (firma)/ imię i nazwisko:
Siedziba/ miejsce zamieszkania:
Allianz Polska OFE
Warszawa
Nazwa (firma)/ imię i nazwisko:
Siedziba/ miejsce zamieszkania:
Allianz Polska DFE
Warszawa
L.p. 1. 2.

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

리 €

ਾ ਕਿ ਪ

1.500
300
375
Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza:
Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza:
Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza:
JANORSKI
Nazwa (firma)/imię i nazwisko:
Nazwa (firma)/imię i nazwisko:
JAILUB JANORSKI
Nazwa (firma)/imię i nazwisko:
SANDESICI
JAKUB
JAKUB
Pełnomocnik
Pełnomocnik
Stanowisko:
Stanowisko:
Warszawa
Pełnomocnik
Stanowisko:
Podpis:
Podpis:
Podpis:
Jawor
BPS FIO Subfundusz Konserwatywny
BPS FIO Subfundusz BPS Obligacji
Siedziba/miejsce zamieszkania:
Nazwa(firma)/Imię i nazwisko:
Siedziba/miejsce zamieszkania:
Nazwa(firma)/Imię i nazwisko:
Siedziba/miejsce zamieszkania:
Nazwa(firma)/Imię i nazwisko:
Bank Spółdzielczy w Jaworze
Warszawa
Warszawa
Jawor
375 300 1.500

Strona 2 z 4

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

일 C N 4 그 C

200
Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza:
FAULIS famorests
Nazwa (firma)/imię i nazwisko:
0
Pełnomocnik
Stanowisko:
Warszawa
Podpis:
BPS FIO Subfundusz Stabilnego Wzrostu
25
Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza:
JAKUS JAWORSIC
Nazwa (firma)/imię i nazwisko:
2
Pełnomocnik
Stanowisko:
Warszawa
Podpis:
20 000
Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza:
Nazwa (firma)/ imię i nazwisko:
no
Joicen
pełnomocnik
Stanowisko:
Warszawa
Podpis:
Siedziba/miejsce zamieszkania:
Nazwa(firma)/Imię i nazwisko:
Warszawa
BPS FIO Subfundusz BPS Dłużny
Siedziba/miejsce zamieszkania:
Nazwa(firma)/Imię i nazwisko:
Warszawa
Nazwa (firma)/ imię i nazwisko:
Siedziba/ miejsce zamieszkania:
Metlife OFE
Warszawa

Strona 3 z 4

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

Strona 4 z 4

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

OŚWIADCZENIE O SKORYGOWANEJ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI OBLIGACJI

Działając w imieniu spółki pod firmą OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), w związku ze zwołanym na dzień 13 grudnia 2019 roku zgromadzeniem obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta, na podstawie art. 62 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. 2018 poz. 483 ze zm.), niniejszym oświadczamy, że skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 103.344.166,04 PLN (słownie: sto trzy miliony trzysta czterdzieści cztery tysiące sto sześćdziesiąt sześć złotych i cztery grosze).

W imieniu OT Logistics S.A. Radosław Kławczyk Kamil Jedynak Prezes Zarządu Członek Zarządu

Warszawa 28.11.2019

Niniejszym zarząd Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. upoważnia Pana Woiciecha Józefiaka legitymującego się dowodem osobistym o numerze do reprezentowania funduszy Skarbiec Fundusz inwestycyjny otwarty subfundusz Konserwatywny oraz Skarbiec Fundusz Inwestycyjny subfundusz Dhużny Uniwersalny podczas walnego zgromadzenia obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. odbywającego się w dniu 13.12.2019

Skarbiec Towarzystwo Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA PREZES ZARZADU

Agristo PIT SA of Freemystowa 25 041-450 Meirstavia 1.1 046 22 50 5 60 70 日 1978-24 10:22 90 11-14 12 279

Warszawa, dnia 09 grudnia 2019 r.

PEŁNOMOCNICTWO

Działając w imieniu MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego (MetLife OFE) zarządzanego i reprezentowanego przez MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (MetLife PTE S.A.), ul. Przemysłowa 26, 00-450 Warszawa, zarejestrowanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000043539, NIP: 526-22-55-979, REGON: 013284651, wysokość kapitału zakładowego: 93.602.400,00 złotych, wpłacony w całości, udzielamy pełnomocnictwa Panu Wojciechowi Knapowi legitymującemu się dowodem osobistym o serii i numerze: do reprezentowania MetLife OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. zwołanym na dzień 13 grudnia 2019r. w Warszawie oraz do wykonywania prawa głosu z posiadanych obligacji oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLODRTS00108.

Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszelkie kwestie związane ze zwołaniem oraz przebiegiem Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia ww. Zgromadzenia Obligatariuszy.

Pełnomocnictwo udzieła się bez prawa ustanawiania dalszych pełnomocników.

MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne Spółka Akcyjna Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego, KRS 000043539, NIP 526-22-55-979, 16

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 31 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Radosławowi Mateuszowi Łukaszczukowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska DFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 13 grudnia 2019 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

za Piotrowicz Prokurent PTE Allianz Polska S.A.

Zbigniew Światek Prezes Zarzadu PTE Allianz Polska S.A.

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 17 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Radosławowi Mateuszowi Łukaszczukowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 13 grudnia 2019 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Eliza Piotrowicz Prokurent PTE Allianz Polska S.A.

Zbigniew Swiatek Prezes Zarządu PTE Allianz Polska S.A.

www.bpstfi.pl

BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych ul. Grzybowska 81, 00-844 Warszawa, tel.: +48 22 578 14 50, fax: +48 22 578 14 51 e-mail: [email protected]

Warszawa, dnia 13 grudnia 2019 r.

PEŁNOMOCNICTWO

    1. Subfundusz BPS Obligacji, wydzielony w ramach BPS Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sad Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFI: 629,
    1. Subfundusz BPS Pieniężny, wydzielony w ramach BPS Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFI: 629,
    1. Subfundusz BPS Stabilnego Wzrostu, wydzielony w ramach BPS Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFI: 629,
    1. Subfundusz BPS Płynnościowy, wydzielony w ramach BPS Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFI: 896.
    1. Bank Spółdzielczy w Jaworze z siedzibą w Jaworze, przy ul. Wrocławskiej nr 2, kod pocztowy 59-400 Jawor, wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000111618, NIP: 6950002761 oraz REGON: 000509904,

Podmioty wskazane w pkt 1 - 6 powyżej, zwane będą dalej łącznie "Mocodawcami"

Mocodawcy reprezentowani są przez:

BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej nr 81, kod pocztowy 00-844 Warszawa, wpisane do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sad Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000303993, NIP: 1080005298

oraz REGON: 141339663, o kapitale zakładowym w wysokości 7 500 000,00zł opłaconym w całości (dalej jako "Towarzystwo").

Mocodawcy są obligatariuszami obligacji serii D wyemitowanych przez emitenta OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie przy ul. Zbożowej nr 4, kod pocztowy 70-653 Szczecin, wpisanego do rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin- Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069 (dalej jako "Emitent"). Na tej podstawie, Mocodawcy posiadają prawo głosu na Zgromadzeniu Obligatariuszy obligacji serii D Emitenta.

Mocodawcy niniejszym udzielają pełnomocnictwa:

Pan Jakub Jaworski PESEL: (dalej jako "Pełnomocnik")

oraz oświadczają, że Pełnomocnik jest upoważniony do:

  • l) Reprezentowania Mocodawców na Zgromadzeniu Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta, które zwołane zostało na dzień 13 grudnia 2019 r. (dalej jako "Zgromadzenie") lub poza nim, a szczególnie do wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych przez Mocodawców obligacji serii H Emitenta na Zgromadzeniu w zakresie wykonania przez Pełnomocnika prawa głosu w przedmiocie uchwał objętych porządkiem obrad Zgromadzenia, zawartych w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia, opublikowanym na stronie internetowej emitenta w dniu 13 listopada 2019 r.
  • 2) Odbioru, podpisywania, wykonania i doręczenia w imieniu i na rzecz Mocodawców wszelkich dokumentów, aktów i zawiadomień, które mają być odebrane, podpisane, wykonane lub doręczone przez Mocodawców w związku ze Zgromadzeniem, w tym do podpisania listy obecności na Zgromadzeniu oraz wszelkich innych dokumentów wymaganych dla skutecznego głosowania Pełnomocnika w imieniu Mocodawców na Zgromadzeniu lub poza nim.
  • 3) Podejmowania wszelkich innych działań jakie mogą być wymagane w związku z wykonaniem uprawnień przyznanych na mocy niniejszego pełnomocnictwa.

Ograniczeń z art. 108 Kodeksu Cywilnego nie stosuje się.

Niniejsze pełnomocnictwo nie uprawnia do udzielania dalszych pełnomocnictw.

Niniejsze pełnomocnictwo będzie obowiązywać do końca dnia odbycia niniejszego Zgromadzenia (tj. do końca dnia 13 grudnia 2019 r.)

Niniejsze pełnomocnictwo zostało sporządzone w trzech jednakowych egzemplarzach, w polskiej wersji jezykowej.

W imieniu Mocodawców:

Robert Rozmus Wiceprezes Zartqdu

Mateusz Ogłodziński Prokurent

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.