Comeco Spolka Akcyjna

AGM Information • Dec 19, 2019

Uchwała nr 1

z dnia 22 stycznia 2020 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Comeco Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie spółki Comeco Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana/ Panią [●] na Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2

z dnia 22 stycznia 2020 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Comeco Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie spółki Comeco Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 3

z dnia 22 stycznia 2020 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Comeco Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comeco Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku uchwala, co następuje:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 3) Odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 5) Przyjęcie porządku obrad.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, zgody na dematerializację akcji serii E i ubiegania się o wprowadzenie akcji serii E do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 8) Wolne wnioski.
• 9) Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4

z dnia 22 stycznia 2020 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Comeco Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, zgody na dematerializację akcji serii E i ubiegania się o wprowadzenie akcji serii E do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432 i art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.220.000,00 zł (jeden milion dwieście dwadzieścia tysięcy złotych 00/100) do kwoty 2.220.000,00 zł (dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy złotych), tj. o kwotę 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych 00/100) poprzez emisję 10.000.000 (dziesięć milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od 00000001 do 10000000 ("Akcje serii E").
• 1. W interesie Spółki wyłącza się w całości przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom prawo poboru Akcji serii E. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu

Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii E. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść tej opinii.

• 1. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie równocześnie z dotychczasowymi akcjami, tj.:
  2. 1) w przypadku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E lub ich zapisania po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E lub ich zapisanie po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. 2) w przypadku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E lub ich zapisania po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E lub ich zapisanie po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji serii E jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy). Łączna cena emisyjna wszystkich Akcji serii E wynosi 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych 00/100).
• 1. Akcje serii E zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Wszystkie Akcje serii E zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych następującym osobom, w następującej liczbie i w zamian za wskazane poniżej wkłady pieniężne:
  2. 1) [●] w liczbie [●] ([●]) Akcji serii E, o łącznej wartości nominalnej [●] zł ([●]) za łączną cenę emisyjną w wysokości [●] zł ([●]), które zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny w wysokości [•] ([•]);
  3. 2) [●] w liczbie [●] ([●]) Akcji serii E, o łącznej wartości nominalnej [●] zł ([●]) za łączną cenę emisyjną w wysokości [●] zł ([●]), które zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny w wysokości [•] ([•]);
• 3) [●] w liczbie [●] ([●]) Akcji serii E, o łącznej wartości nominalnej [●] zł ([●]) za łączną cenę emisyjną w wysokości [●] zł ([●]), które zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny w wysokości [•] ([•]).
• 1. W związku z faktem, że Akcje serii E będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej do mniej niż 150 osób fizycznych, nie powstanie obowiązek publikacji prospektu emisyjnego, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 21 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12).
• 1. Umowy objęcia Akcji serii E zostaną zawarte do dnia [●] roku.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do złożenia oferty objęcia wszystkich Akcji serii E na rzecz osób wskazanych w ust. 6 powyżej w ramach subskrypcji prywatnej oraz do zawarcia umów objęcia Akcji serii E w terminie określonym w ust. 8 powyżej niniejszej Uchwały.

§ 2

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że:
  2. 1) Akcje serii E będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) ("ASO"), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2018 r., poz. 2286, z późn. zm.) ("Ustawa o obrocie") przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających wprowadzenie Akcji serii E Spółki do obrotu na tym rynku, oraz będą podlegać dematerializacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z Ustawą o obrocie, oraz
  3. 2) po rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją Akcji serii E, stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 3 Ustawy o obrocie, Akcje serii E zostaną zdematerializowane w związku z ubieganiem się o wprowadzenie Akcji serii E do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) prowadzonym przez GPW.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, związanych z emisją Akcji serii E oraz niezbędnych do ich wprowadzenia do obrotu w ASO oraz dematerializacji Akcji serii E, a w szczególności do:
  2. 1) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia Akcji serii E do obrotu zorganizowanego w ASO;
  3. 2) złożenia Akcji serii E do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeśli zajdzie taka potrzeba;
  4. 3) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji serii E;
  5. 4) do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych ("KDPW") umów, dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, Akcji serii E, stosownie do art. 5 Ustawy o obrocie, celem ich dematerializacji;
  6. 5) wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulacje GPW w celu wprowadzenia Akcji Serii E do obrotu w ASO.

§ 3

• 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 8 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie.
  2. "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.220.000,00 zł (dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy złotych) i dzieli się 22.200.000 (dwadzieścia dwa miliony

dwieście tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• 1) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 2) 8.500.000 (osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 3) 1.900.000 (jeden milion dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
• 4) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 5) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E."
• 2. W związku z koniecznością usprawnienia dokonywania zawiadomień członków Rady Nadzorczej o jej posiedzeniach zmienia się § 24 Statutu Spółki w brzmieniu:

" Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej doręczone, co najmniej na 7 dni przed dniem posiedzenia Rady chyba, że obecni są wszyscy członkowie Rady"

na następujące brzmienie:

"Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne lub za pomocą poczty elektronicznej zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej doręczone, co najmniej na 7 dni przed dniem posiedzenia Rady, chyba że obecni są wszyscy członkowie Rady".

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 5

z dnia 22 stycznia 2020 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Comeco Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comeco Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku uchwala, co następuje:

§ 1

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany objęte niniejszym protokołem.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.