IndygoTech Minerals S.A.

AGM Information • Dec 20, 2019

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. zwołanego na dzień 15 stycznia 2020 roku

do pkt 2 porządku obrad:

[Projekt] Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 stycznia 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 Wybiera się Pana/Panią _________________________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

do pkt 4 porządku obrad:

[Projekt] Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 stycznia 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ustalony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, umieszczonym w dniu 19 grudnia 2019 r. na stronie internetowej (www.indygotechminerals.com) oraz przekazanym do publicznej wiadomości w drodze raportu ESPI Nr …/2019 w brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Powzięcie uchwały w sprawie uchylenia uchwał nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 grudnia 2019 roku (akt notarialny Rep. A nr 2104/2019).

6. Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii L z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki.

7. Powzięcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji serii L, ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii L w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.

8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

do pkt 5 porządku obrad:

[Projekt] Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 stycznia 2020 roku

w sprawie uchylenia uchwał nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 grudnia 2019 roku (akt notarialny Rep. A nr 2104/2019).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się uchwały nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia objęte protokołem z dnia 2 grudnia 2019 roku,(akt notarialny Rep. A Nr 2104/2019).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

do pkt 6 porządku obrad:

[Projekt]

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 stycznia 2020 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii L, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 8.264.594,00 zł (osiem milionów dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt cztery złote) o kwotę nie niższą niż 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) i nie wyższą niż 365.406,00 zł (trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta sześć złotych) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jedna) akcja i nie więcej niż 730.812 (siedemset trzydzieści osiemset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda.
• 1. Cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela serii L wynosi 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy).
• 1. Akcje zwykłe na okaziciela serii L zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, na podstawie oferty ich objęcia złożonej przez Zarząd Spółki indywidualnie oznaczonym inwestorom w liczbie nieprzekraczającej 149 (stu czterdziestu dziewięciu) podmiotów.
• 1. Akcje zwykłe na okaziciela serii L będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od 01 stycznia 2019 roku na równi z pozostałymi akcjami.
• 1. Akcje zwykłe na okaziciela serii L zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych w celu wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do określenia listy osób, do których zostanie skierowana oferta objęcia akcji, złożenia stosownych ofert i zawarcia umów objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L.
• 1. Umowy objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L powinny zostać zawarte najpóźniej w terminie do dnia 31 stycznia 2020 r.

§ 2

Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając w interesie Spółki, wyłącza w całości prawo poboru akcji zwykłych na okaziciela serii L, przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki, przychyla się do jej treści.

§ 3

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że Art. 7 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 8.264.594,50 zł (osiem milionów dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt cztery złote 50/100) i nie więcej niż 8.630.000,00 zł (osiem milionów sześćset trzydzieści tysięcy złotych) i dzieli się na:
  • a) 4.431.080 (cztery miliony czterysta trzydzieści jeden tysięcy osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
  • b) 1.948.919 (jeden milion dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dziewiętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii J,
• c) 10.149.189 (dziesięć milionów sto czterdzieści dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii K,
• d) nie mnie niż 1 (jedna) i nie więcej niż 730.812 (siedemset trzydzieści osiemset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii L,

o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda."

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia ze skutkiem od dnia wpisu zmian do KRS.

OPINIA ZARZĄDU INDYGOTECH MINERALS S.A. W SPRAWIE UZASADNIENIA WYŁĄCZENIA W CAŁOŚCI PRAWA POBORU AKCJONARIUSZY W ZWIĄZKU Z PLANOWANYM PODWYŻSZENIEM KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W DRODZE EMISJI AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII L

Potrzeba podjęcia proponowanej uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii L wraz z wyłączeniem w całości prawa poboru tych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, podyktowana jest potrzebą restrukturyzacji części zadłużenia Spółki poprzez jego konwersję na kapitał. Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji skierowaną do wierzyciela bądź wierzycieli Spółki stanowi oczekiwaną formę spłaty zadłużenia Spółki. Zamiar konwersji długu na kapitał zakładowy uzasadnia wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

do pkt 7 porządku obrad:

[Projekt] Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 stycznia 2020 roku

w sprawie dematerializacji akcji serii L, ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii L w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A..

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie"), uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Postanawia się o dematerializacji, w rozumieniu art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie do 730.812 (siedemset trzydzieści osiemset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii L.
• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku głównym GPW akcji zwykłych na okaziciela serii L.
• 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych na potrzeby dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu akcji zwykłych serii L, w tym do przeprowadzenia rejestracji akcji zwykłych na okaziciela serii L w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz złożenia wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii L do obrotu na rynku głównym GPW.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.