Neuca S.A.

AGM Information • Dec 20, 2019

WYKAZ GŁOSOWAŃ NAD UCHWAŁAMI Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 19 grudnia 2019 roku

uchwała numer 1 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia o następującej treści:--

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu wybiera na Przewodniczącą Zgromadzenia Panią Aleksandrę Puskarz – Kusa".---------------------------------------------------------------------------------------------------

została przez akcjonariuszy jednomyślnie podjęta w głosowaniu tajnym, to jest wszystkimi reprezentowanymi na Zgromadzeniu oddanymi za uchwałą, przy czym w głosowaniu oddano ważnych 2.251.731 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset trzydzieści jeden) głosów, w tym:----

• głosów "za" uchwałą: 2.251.731,---------------------------------------

• głosów "przeciw" uchwale: 0 (zero),-------------------------------------

• głosów wstrzymujących się: 0 (zero),-----------------------------------

a nadto: - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do uchwały, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.251.731, co stanowi 49,358% (czterdzieści dziewięć i trzysta pięćdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki.----------------------------------------

uchwała numer 2 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie przyjęcia porządku obrad o treści następującej:------------------------------

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu przyjmuje porządek przedstawiony przez Przewodniczącą Zgromadzenia.".----------------------------------------------------------------------------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------

• oddanych "za" uchwałą: 2.232.458 (dwa miliony dwieście

trzydzieści dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt osiem),-----------------

• "przeciw" uchwale: 0 (zero),----------------------------------------------

• wstrzymujących się: 19.273 (dziewiętnaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy),---------------------------------------------------------------

przy czym w głosowaniu oddano ważnych 2.251.731 głosów, co stanowi 49,358% kapitału zakładowego Spółki, a nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do tej uchwały.-------------------------------------------------------

uchwała numer 3 Zgromadzenia w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej, o treści następującej:---------------------------------------------

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wybiera Komisję Skrutacyjną w osobach:--------------------------------------------------------------------------------

• 1. Łukasz Górecki,----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Marcin Gajewski."------------------------------------------------------------------------------

została przez akcjonariuszy jednomyślnie podjęta w głosowaniu tajnym, to jest wszystkimi reprezentowanymi na Zgromadzeniu oddanymi za uchwałą, przy czym w głosowaniu oddano ważnych 2.251.731 głosów, w tym:---------------------------------------------

• głosów "za" uchwałą: 2.251.731,---------------------------------------

• głosów "przeciw" uchwale: 0,--------------------------------------------

• głosów wstrzymujących się: 0,------------------------------------------

a nadto: - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do uchwały, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.251.731, co stanowi 49,358% kapitału zakładowego Spółki.---------------------------------------

uchwała numer 4 Zgromadzenia w sprawie aktualizacji ceny emisyjnej akcji serii Ł, o treści następującej:----------------------------------------------

"§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie § 3 ust 2 Regulaminu czwartego programu motywacyjnego NEUCA SA w brzmieniu ustalonym dnia 14 sierpnia 2018 roku, obniża cenę emisyjną akcji serii Ł, obejmowanych od 01 stycznia 2020 roku, w zamian za warranty przyznane uprawnionym za 2017 rok, o wartość wypłaconych dywidend na jedną akcję, w okresie od uruchomienia programu motywacyjnego objętego Regulaminem programu motywacyjnego, a datą objęcia Akcji przez osobę uprawnioną w ten sposób, że cena emisyjna wynosić będzie:-------------------

• a) 237,26-zł (dwieście trzydzieści siedem złotych 26/100) dla nowych Wiceprezesów Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Pionu Marketingu, obejmujących akcje w zamian za warranty subskrypcyjne przyznane za rok 2017, oraz---------------------------------------------------------------
• b) 182,36-zł (sto osiemdziesiąt dwa złote 36/100) dla pozostałych obejmujących akcje.------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------

• oddanych "za" uchwałą: 2.116.442 (dwa miliony sto szesnaście

tysięcy czterysta czterdzieści dwa),---------------------------------------

• "przeciw" uchwale: 135.289 (sto trzydzieści pięć tysięcy dwieście

osiemdziesiąt dziewięć),----------------------------------------------------

• wstrzymujących się: 0 (zero),--------------------------------------------

przy czym w głosowaniu oddano ważnych 2.251.731 głosów, co stanowi 49,358% kapitału zakładowego Spółki a nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do tej uchwały.-------------------------------------------------------

uchwała numer 5 Zgromadzenia w sprawie zmiany treści Statutu Spółki, o treści następującej:-----------------------------------------------------

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, w oparciu o treść art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, w związku między innymi z objęciem akcji serii Ł Spółki przez osoby uprawnione do objęcia akcji, oraz w związku z upływem terminu do obejmowania akcji serii J oraz L na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że:----------------------------------------------------------------------------------------------

dotychczasowy § 6 Statutu Spółki o treści:-------------------------

"§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.536.537 zł (słownie: cztery miliony pięćset trzydzieści sześć tysięcy pięćset trzydzieści siedem złotych) i dzieli się na:------------------

2. * 355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,---

3. * 226.000 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,----------------------------------------------------------------------------------------
4. * 29.050 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C,----------------------------------------------------------------------------------------
5. * 1.389.950 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,-------------------------------------
6. * 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,---------
7. * 91.654 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii F,------------------------------------------------------------
8. * 105.051 (sto pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
9. * 1.243.912 (jeden milion dwieście czterdzieści trzy tysiące dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H,---------------------------------------
10. * 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,---
11. * 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,--------
12. * 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,---------
13. * 180.675 (sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L,------------------------------------------------------------------------
14. * 23.245 (dwadzieścia trzy tysiące dwieście czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł,-------------------------------

z których każda ma wartość nominalną 1,00 zł (jeden złoty).----------------------------- 2. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 259.550 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 259.550 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii Ł, o wartości nominalnej 1 złoty każda.-------------

1. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 2 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii Ł posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 grudnia 2014r. z późn. zmianami.-----------------------------------------------------------------

2. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 320.000,00 złotych, poprzez emisję nie więcej niż 320.000 akcji zwykłych na okaziciela serii "J", o wartości nominalnej 1 złoty każda.--------------------------------------------------

3. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4. powyżej jest przyznanie praw do objęcia akcji serii J posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 6 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 stycznia 2009 roku.----------------------------------------------------------------------------------

4. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 279.075 złotych, poprzez emisję nie więcej niż 279.075 akcji zwykłych na okaziciela serii "M", o wartości nominalnej 1 złoty każda.------------------------------------------------

5. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 6. powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii "M" posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku.----------------------------------------------------------------------------------

6. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 182.950,00 zł (sto osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt złotych), poprzez emisję nie więcej niż 182.950 (sto osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii "L", o wartości nominalnej 1 złoty każda.--------------

7. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 8. powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii "L" posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 26 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 kwietnia 2012 roku.----------------------------------------------------------------------------------

8. Spółka powstała w wyniku przekształcenia "TORFARM" – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.--------------------------------------------------------------------------------- 11. Założycielem Spółki jest Kazimierz Michał Herba."---------------------------------------

otrzymuje brzmienie:------------------------------------------------------------

"§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.562.082 zł (słownie: cztery miliony pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące osiemdziesiąt dwa złote) i dzieli się na:-------------------------------------------------------------------------------------------

2. 355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,-------------------------------------------------------------------------

3. 226.000 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,-------------------------------------------------------------------------
4. 29.050 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C,--------------------------------------------------------------------
5. 1.389.950 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,-----
6. 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,-------------------------------------------------------------------------------------------
7. 91.654 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii F,----------------------------------------------
8. 105.051 (sto pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G,--------------------------------------------------------------------------
9. 1.243.912 (jeden milion dwieście czterdzieści trzy tysiące dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H,--------
10. 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,----------------------------------------------------------------------------
11. 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,------------------------------------------------------------------------------------------
12. 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,------------------------------------------------------------------------------------------
13. 180.675 (sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L,--------------------------------------------
14. 48.790 (czterdzieści osiem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł,-----------------------------------------------

z których każda ma wartość nominalną 1,00-zł (jeden złoty 00/100).-- 2. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 259.550,00-zł (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych 00/100), poprzez emisję nie więcej niż 259.550 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii Ł, o wartości nominalnej 1,00-zł (jeden złoty 00/100) każda.--------------------------------------------------------------------------------------

1. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 2 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii Ł posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 grudnia 2014 roku z późn. zmianami.---------------------------------------------------------------------------------------------

2. wykreślony.--------------------------------------------------------------------------------------

3. wykreślony.--------------------------------------------------------------------------------------

4. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 279.075,00-zł (dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemdziesiąt pięć złotych 00/100), poprzez emisję nie więcej niż 279.075 (dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii "M", o wartości nominalnej 1,00-zł (jeden złoty) każda.-------------------------------------------------------------------------------

5. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 6. powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii "M" posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku.-------------

6. wykreślony.---------------------------------------------------------------------------------------- 9. wykreślony.---------------------------------------------------------------------------------------

7. Spółka powstała w wyniku przekształcenia "TORFARM" – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.-------------------------------------------------------------

8. Założycielem Spółki jest Kazimierz Michał Herba."----------------------------

została przez akcjonariuszy jednomyślnie podjęta w głosowaniu jawnym, to jest wszystkimi reprezentowanymi na Zgromadzeniu oddanymi za uchwałą, przy czym w głosowaniu oddano ważnych 2.251.731 głosów, w tym:-----

• głosów "za" uchwałą: 2.251.731,---------------------------------------

• głosów "przeciw" uchwale: 0,--------------------------------------------

• głosów wstrzymujących się: 0,------------------------------------------

a nadto: - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do uchwały, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.251.731, co stanowi 49,358% kapitału zakładowego Spółki.----------------------------------------

uchwała numer 6 Zgromadzenia w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, o treści następującej:-----------------------------

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie art. 430 § 5 ksh, uchwala tekst jednolity Statutu Spółki, stanowiący załącznik numer 1 do niniejszego protokołu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy."--------------------------------------------------------------------

została przez akcjonariuszy jednomyślnie podjęta w głosowaniu jawnym, to jest wszystkimi reprezentowanymi na Zgromadzeniu oddanymi za uchwałą, przy czym w głosowaniu oddano ważnych 2.251.731 głosów, w tym:-----

• głosów "za" uchwałą: 2.251.731,---------------------------------------

• głosów "przeciw" uchwale: 0,--------------------------------------------

• głosów wstrzymujących się: 0,------------------------------------------

a nadto: - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do uchwały, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.251.731, co stanowi 49,358% kapitału zakładowego Spółki.---------------------------------------

uchwała numer 7 Zgromadzenia w sprawie zmiany treści Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, o treści następującej:--------

"W oparciu o § 20 ust 2 Statutu Spółki oraz § 25 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. dokonuje następującej zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia:-------------

w § 19 Regulaminu dodaje się ust 4 który otrzymuje brzmienie:

"4. Postanowień ust. 1-3 odnoszących się do głosowania na kartach nie stosuje się, jeżeli głosowanie odbywa się w systemie elektronicznego liczenia głosów."--------------------------------------------------------------------------------------------------

została przez akcjonariuszy jednomyślnie podjęta w głosowaniu jawnym, to jest wszystkimi reprezentowanymi na Zgromadzeniu oddanymi za uchwałą, przy czym w głosowaniu oddano ważnych 2.251.731 głosów, w tym:-----

• głosów "za" uchwałą: 2.251.731,---------------------------------------

• głosów "przeciw" uchwale: 0,--------------------------------------------

• głosów wstrzymujących się: 0,------------------------------------------

a nadto: - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do uchwały, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.251.731, co stanowi 49,358 % kapitału zakładowego Spółki.---------------------------------------

uchwała numer 8 Zgromadzenia w sprawie połączenia spółki pod firmą: NEUCA S.A. z siedzibą w Toruniu ze spółką zależną pod firmą: ACP PHARMA S.A. z siedzibą w Toruniu, o następującej treści:------------------

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. z siedzibą w Toruniu, niniejszym:---------------------------------------------------------------------

• 1. postanawia o połączeniu Spółki ze spółką ACP PHARMA Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, przez przejęcie polegające na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej, to jest ACP PHARMA S.A. z siedzibą w Toruniu, na spółkę przejmującą, to jest NEUCA Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, wpisaną w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000049872, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, dokonane w trybie uproszczonym (art. 516 § 1, 5, 6 kodeksu spółek handlowych), na warunkach określonych w planie połączenia z dnia 30 października 2019 roku, ogłoszonym na stronach internetowych łączących się spółek, to jest https://neuca.pl/acp oraz https://www.neuca.pl/relacjeinwestorskie/laczenie_spolek od dnia 31 października 2019 roku;------------------
• 1. wyraża zgodę na plan połączenia Spółki poprzez przejęcie, polegające na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej, to jest ACP Pharma S.A. z siedzibą w Toruniu, na spółkę przejmującą, to jest NEUCA spółka akcyjna z siedzibą w Toruniu, wpisaną w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000049872, na warunkach określonych w planie połączenia z dnia 30 października 2019 roku, ogłoszonym na stronach internetowych łączących się spółek, to jest https://neuca.pl/acp oraz https://www.neuca.pl/relacjeinwestorskie/laczenie_spolek od dnia 31 października 2019 roku."----------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------

• oddanych "za" uchwałą: 2.045.871 (dwa miliony czterdzieści pięć

tysięcy osiemset siedemdziesiąt jeden),---------------------------------

• "przeciw" uchwale: 0 (zero),----------------------------------------------

• wstrzymujących się: 205.860 (dwieście pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt),----------------------------------------------------------------

przy czym w głosowaniu oddano ważnych 2.251.731 głosów, co stanowi 49,358% kapitału zakładowego Spółki a nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do tej uchwały.-------------------------------------------------------