Unimot S.A.

Related Party Transaction • Dec 30, 2019

Zarząd UNIMOT S.A. ("Spółka", "Emitent") z siedzibą w Zawadzkiem informuje, że w dniu 30 grudnia 2019 r. podjął decyzję o zawarciu umowy dezinwestycyjnej, o nowej treści uzgodnionej z Blue Line Engineering S.A. ("BLE"), która powinna zostać podpisana w najbliższych dniach. Umowa dotyczy przedsięwzięcia realizowanego wspólnie z BLE na podstawie umowy inwestycyjnej z dnia 12 lutego 2014 r. (raport bieżący nr 6/2014) wraz z późniejszymi aneksami. Na zawarcie przedmiotowej umowy zgodę wyraziła Rada Nadzorcza Emitenta.

O zawarciu pierwszej umowy dezinwestycyjnej Spółka informowała dnia 12 sierpnia 2019 r. raportem bieżącym nr 23/2019, a następnie 7 lipca 2019 r. raportem bieżącym 29/2019. Warunki pierwotnej umowy inwestycyjnej nie zostały spełnione, w związku z czym strony zdecydowały się ustalić nowe warunki transakcji, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 29/2019 z dnia 7 listopada 2019 r.

Ostatecznym efektem procesu dezinwestycyjnego ma być przejęcie przez Emitenta 100% udziałów w spółce UNIMOT System sp. z o.o. ("UNIMOT System"), która jest 100% udziałowcem w spółce Blue LNG sp. z o.o. oraz przejęcie przez BLE 100% udziałów w spółce zależnej Blue Cold sp. z o.o. ("Blue Cold"), przy jednoczesnym uporządkowaniu struktury należności i zobowiązań w tych spółkach zależnych oraz zakończeniu trwających inwestycji.

BLE oraz Emitent przeniosą własność udziałów w poszczególnych spółkach:

• BLE przeniesie na rzecz Spółki posiadane udziały w spółce UNIMOT System, a

• Emitent przeniesie na rzecz BLE posiadane udziały w Blue Cold.

Łączna wartość transakcji to 12,64 mln zł. W wyniku powyższych transakcji Spółka zapłaci do BLE kwotę 4,0 mln zł.

UNIMOT System zajmuje się dystrybucją i sprzedażą gazu ziemnego do procesów technologicznych, grzewczych, produkcji ciepła i energii elektrycznej. Spółka Blue LNG, poza dystrybucją i sprzedażą gazu zajmuje się także regazyfikacją.

Spółka Blue Cold dedykowana jest do wytwarzania skroplonego gazu ziemnego (LNG) w celu gazyfikacji tzw. białych plam. Obecnie nie prowadzi działalności.

Zarząd Emitenta uznał powyższą informację za poufną ze względu na fakt, że nastąpiła istotna zmiana wcześniej przekazywanej informacji poufnej, w związku z ustaleniem nowych warunków procesu dezinwestycyjnego.