Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dekpol S.A. z dnia 30 grudnia 2019 roku
Uchwała nr 1 Walnego Zgromadzenia Dekpol S.A. z dnia 30 grudnia 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Dekpol S.A. postanawia dokonać wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie radcy prawnego Przemysława Budzyńskiego, będącego pełnomocnikiem Akcjonariusza uprawnionego do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Ważne głosy oddano z 6.409.000 akcji, z których przysługuje 6.409.000 głosów, które stanowią 76,64% całego kapitału zakładowego. Oddano 6.409.000 ważnych głosów. Za przyjęciem uchwały głosowano 6.409.000 głosami. Przeciw uchwale głosowano 0 głosami. Wstrzymano się od głosowania 0 głosami.
Uchwała nr 2 Walnego Zgromadzenia Dekpol S.A. z dnia 30 grudnia 2019 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
Walne Zgromadzenie Dekpol S.A. postanawia dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie:
- 1) Rafał Dietrich,
- 2) Jacek Hnatiuk.
Ważne głosy oddano z 6.409.000 akcji, z których przysługuje 6.409.000 głosów, które stanowią 76,64% całego kapitału zakładowego. Oddano 6.409.000 ważnych głosów.
Za przyjęciem uchwały głosowano 6.409.000 głosami.
Przeciw uchwale głosowano 0 głosami
Wstrzymano się od głosowania 0 głosami.
Uchwała nr 3 Walnego Zgromadzenia Dekpol S.A. z dnia 30 grudnia 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad
Walne Zgromadzenie Dekpol S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:
- 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
- 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
- 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
- 5. Przyjęcie porządku obrad.
- 6. Powzięcie uchwały w sprawie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki poprzez jej wniesienie tytułem wkładu niepieniężnego do spółki zależnej Dekpol Budownictwo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
- 7. Powzięcie uchwały w sprawie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki poprzez jej wniesienie tytułem wkładu niepieniężnego do spółki zależnej Dekpol Steel Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
- 8. Wolne wnioski.
- 9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Ważne głosy oddano z 6.409.000 akcji, z których przysługuje 6.409.000 głosów, które stanowią 76,64% całego kapitału zakładowego.
Oddano 6.409.000 ważnych głosów.
Za przyjęciem uchwały głosowano 6.409.000 głosami.
Przeciw uchwale głosowano 0 głosami.
Wstrzymano się od głosowania 0 głosami.
Uchwała nr 4 Walnego Zgromadzenia Dekpol S.A. z dnia 30 grudnia 2019 roku
w sprawie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki poprzez jej wniesienie tytułem wkładu niepieniężnego do spółki zależnej Dekpol Budownictwo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
§ 1.
- 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 3 w związku z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §25 pkt. 7 Statutu Spółki, wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej organizacyjnie, funkcjonalnie oraz finansowo wyodrębniony w wewnętrznej strukturze Spółki zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wykonywania robót budowlanych ("ZCP") w postaci Departamentu Generalnego Wykonawstwa na rzecz spółki Dekpol Budownictwo sp. z o.o. z siedzibą w Pinczynie ("Spółka Celowa").
- 2. Zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmuje zespół składników niematerialnych i materialnych funkcjonalnie związanych z Departamentem Generalnego Wykonawstwa, w szczególności:
- a. Personel (prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę oraz z umów cywilnoprawnych);
- b. zapasy;
- c. środki trwałe oraz wyposażenie;
- d. należności i zobowiązania;
- e. środki pieniężne;
- f. prawa i obowiązki z umów zawartych z inwestorami;
- g. prawa i obowiązki z umów najmu; -
- h. prawa i obowiązki z umów z podwykonawcami;
- i. prawa i obowiązki z innych umów cywilnoprawnych;
- j. prawa własności intelektualnej;
- k. koncesje i decyzje administracyjne;
- l. licencje IT;
- m. księgi i dokumenty związane z działalnością gospodarczą w ramach Departamentu Generalnego Wykonawstwa;
- n. tajemnice przedsiębiorstwa związane z działalnością gospodarczą prowadzoną w ramach Departamentu Generalnego Wykonawstwa.
- 3. Zbycie ZCP nastąpi poprzez jej wniesienie jako wkładu niepieniężnego (aportu) na pokrycie udziałów, które zostaną objęte przez Spółkę w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Celowej, której Spółka jest jedynym wspólnikiem.
§ 2.
Wykonanie niniejszej uchwały oraz dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się niezbędne, w tym w szczególności:
- 1) ustalenie terminu zbycia ZCP;
- 2) ustalenie kwoty, o jaką nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego;
- 3) ustalenie szczegółowych warunków przeniesienia ZCP według uznania Zarządu;
- 4) określenie szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP oraz zobowiązań ZCP;
- 5) określenie szczegółowego katalogu umów, z których prawa i obowiązki zostaną przeniesione wraz z ZCP na jego nabywcę;
- 6) dokonanie wszelkich innych niezbędnych czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się konieczne dla wykonania niniejszej uchwały;
powierza się Zarządowi Spółki.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
Ważne głosy oddano z 6.409.000 akcji, z których przysługuje 6.409.000 głosów, które stanowią 76,64% całego kapitału zakładowego.
Oddano 6.409.000 ważnych głosów.
Za przyjęciem uchwały głosowano 6.409.000 głosami.
Przeciw uchwale głosowano 0 głosami
Wstrzymano się od głosowania 0 głosami.
Strona 4
Uchwała nr 5 Walnego Zgromadzenia Dekpol S.A. z dnia 30 grudnia 2019 roku
w sprawie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki poprzez jej wniesienie tytułem wkładu niepieniężnego do spółki zależnej Dekpol Steel Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
§ 1.
- 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 3 w związku z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §25 pkt. 7 Statutu Spółki, wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej organizacyjnie, funkcjonalnie oraz finansowo wyodrębniony w wewnętrznej strukturze Spółki zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji osprzętu do maszyn budowlanych ("ZCP") w postaci Departamentu Produkcji Łyżek na rzecz spółki Dekpol Steel sp. z o.o. z siedzibą w Pinczynie ("Spółka Celowa").
- 2. Zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmuje zespół składników niematerialnych i materialnych funkcjonalnie związanych z Departamentem Produkcji Łyżek, w szczególności:
- a. nieruchomość położoną w Pinczynie, ul. Gajowa 31, gmina Zblewo, powiat starogardzki, województwo pomorskie, dla której Sąd Rejonowy w Starogardzie Gdańskim, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste numer: GD1A/00038351/7, GD1A/00064240/7 oraz GD1A/00061912/8;
- b. personel (prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę oraz z umów cywilnoprawnych);
- c. zapasy;
- d. środki trwałe oraz wyposażenie;
- e. należności i zobowiązania;
- f. środki pieniężne;
- g. prawa i obowiązki z umów z kontrahentami;
- h. prawa i obowiązki z umów z dostawcami;
- i. prawa i obowiązki z umów z podwykonawcami;
- j. prawa i obowiązki z innych umów cywilnoprawnych;
- k. prawa własności intelektualnej;
- l. pozwolenie na rozbudowę biurowca;
- m. licencje IT;
- n. koncesje i decyzje administracyjne;
- o. księgi i dokumenty związane z działalnością gospodarczą w ramach Departamentu Produkcji Łyżek;
- p. tajemnice przedsiębiorstwa związane z działalnością gospodarczą prowadzoną w ramach Departamentu Produkcji Łyżek.
3. Zbycie ZCP nastąpi poprzez jej wniesienie jako wkładu niepieniężnego (aportu) na pokrycie udziałów, które zostaną objęte przez Spółkę w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Celowej, której Spółka jest jedynym wspólnikiem.
§ 2.
Wykonanie niniejszej uchwały oraz dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się niezbędne, w tym w szczególności:
- 1) ustalenie terminu zbycia ZCP;
- 2) ustalenie kwoty, o jaką nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego;
- 3) ustalenie szczegółowych warunków przeniesienia ZCP według uznania Zarządu;
- 4) określenie szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP oraz zobowiązań ZCP;
- 5) określenie szczegółowego katalogu umów, z których prawa i obowiązki zostaną przeniesione wraz z ZCP na jego nabywcę;
- 6) dokonanie wszelkich innych niezbędnych czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się konieczne dla wykonania niniejszej uchwały;
powierza się Zarządowi Spółki.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
Ważne głosy oddano z 6.409.000 akcji, z których przysługuje 6.409.000 głosów, które stanowią 76,64% całego kapitału zakładowego.
Oddano 6.409.000 ważnych głosów.
Za przyjęciem uchwały głosowano 6.409.000 głosami.
Przeciw uchwale głosowano 0 głosami
Wstrzymano się od głosowania 0 głosami.