Krakchemia S.A.

Quarterly Report • Jan 7, 2020

KRAKCHEMIA S.A.

ul. Powstania Listopadowego 14 30-298 Kraków

tel.: (+48) 012 652 20 00 fax.: (+48) 012 652 20 01

www.krakchemia.pl e-mail: hurt@krakchemia.pl

Nr rejestrowy BDO - 000054309

KRAKCHEMIA S.A.

RAPORT ZA III KWARTAŁ 2019 ROKU

Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego.

• Kraków, 28 listopada 2019 roku –

_______________________________________________________________________

KRAKCHEMIA S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Powstania Listopadowego 14, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000217348. NIP 945-19-23-562. Kapitał zakładowy: 9 000 000 - opłacony w całości. Numer rejestrowy BDO – 000054309.

SPIS TREŚCI

		Str.
1.	Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego.	4
2.	Podstawowe dane o Spółce.	4
3.	Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Spółki, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji.	6
4.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu KRAKCHEMIA S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji KRAKCHEMIA S.A. w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego zgodnie z posiadanymi przez KRAKCHEMIA S.A. informacjami.	6
5.	Zestawienie stanu posiadania akcji KRAKCHEMIA S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące KRAKCHEMIA S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, zgodnie z posiadanymi przez KRAKCHEMIA S.A. informacjami.	6
6.	Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.	6
7.	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.	7
8.	Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EUR).	7
9.	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym.	8
10.	Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.	8
11.	Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość, co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.	8
12.	Niespłacenie kredytu lub pożyczki lub naruszenie istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.	9
13.	Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.	9
14.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie.	9
15.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.	9
16.	Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału.	10

17.	Zmiany warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają istotny wpływ na
	wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki, niezależnie od tego, czy te
	aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej, czy po koszcie zamortyzowanym.	11

18.	Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej,
	finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości
	realizacji zobowiązań przez emitenta.	11

• 1. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki w okresie III kwartału 2019 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. 12
• 1. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 15
• 1. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki. 16

1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego.

KRAKCHEMIA S.A. sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

Zakres ujawnionych danych oraz porównywalnych danych finansowych w kwartalnej informacji finansowej (skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe) jest zgodny z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Na całość raportu kwartalnego Spółki składają się:

• 1. Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe.
• 1. Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego.

Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe sporządza się zgodnie ze standardami ujętymi w MSR 34 oraz w oparciu o regulacje ujęte w rozdziale 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim i odpowiednio zawiera:

• sprawozdanie z zysku lub straty i innych całkowitych dochodów,
• sprawozdanie z sytuacji finansowej,
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych,
• wybrane istotne noty objaśniające do kwartalnego sprawozdania finansowego.

W związku z tym, że złoty polski jest podstawową walutą, w której denominowane są transakcje (operacje gospodarcze) Spółki, kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe jest przedstawiane w polskich złotych.

Noty objaśniające do kwartalnego sprawozdania finansowego zawierające informacje nieujęte w niniejszej informacji dodatkowej stanowią integralną część informacji dodatkowych do raportu kwartalnego.

Zasady przyjęte przy sporządzaniu kwartalnego skróconego sprawozdania finansowego zostały opisane w notach objaśniających do tych sprawozdań.

Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego są częścią raportu kwartalnego sporządzoną w oparciu o § 66 powołanego powyżej Rozporządzenia Ministra Finansów, przy czym informacje dodatkowe dotyczące danych finansowych, w przypadku ich występowania przedstawiono w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym.

2. Podstawowe dane o Spółce.

KRAKCHEMIA S.A. z siedzibą w Krakowie ul. Powstania Listopadowego 14 (do dnia 30 kwietnia 2018 roku: 31-462 Kraków, ul. Pilotów 10, wpis do KRS nastąpił w dniu 15 maja 2018) powstała w wyniku przekształcenia spółki KrakChemia-Hurt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną na podstawie uchwały o przekształceniu podjętej w dniu 02 września 2004 roku przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników KrakChemia-Hurt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców w dniu 01 października 2004 roku pod nr 0000217348 pod nazwą KrakChemia – Hurt S.A. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 05 listopada 2004 roku zmieniono firmę Spółki na KRAKCHEMIA S.A. W dniu 16 listopada 2004 roku dokonano wpisu do KRS zmiany firmy Spółki.

Spółka kontynuuje działalność gospodarczą spółki zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia pod nr RH/B 9660 w dniu 24 sierpnia 2000 roku, na podstawie aktu notarialnego sporządzonego 18 lipca 2000 roku - Rep. A nr 5393/2000. Dnia 19 września 2001 roku KrakChemia-Hurt Sp. z o.o. była wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000045313 i wykreślona z KRS w dniu 30 września 2004 roku z tytułu przekształcenia w spółkę akcyjną.

W dniu 8 października 2007 r. uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie nastąpiło wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Firma spółki:	KRAKCHEMIA Spółka Akcyjna
Siedziba:	Kraków
Adres:	30-298 Kraków, ul. Powstania Listopadowego 14
	(do 30 kwietnia 2018 roku: 31-462 Kraków, ul. Pilotów 10)
tel.	+48(12) 652 20 00
fax.	+48(12) 652 20 01

Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON):	357220430
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP):	945-192-35-62
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS):	0000217348
Kapitał zakładowy w całości opłacony:	9.000.000,00 PLN
Dominujący segment działalności spółki:	handel hurtowy

Władze Spółki

Rada Nadzorcza:

Do dnia 25 czerwca 2019 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	- Jerzy Mazgaj
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Barbara Mazgaj
Sekretarz Rady Nadzorczej	- Władysław Kardasiński
Członek Rady Nadzorczej	- Katarzyna Siedlecka-Hajbos
Członek Rady Nadzorczej	- Marek Frydrych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało w dniu 25 czerwca 2019 roku członów Rady Nadzorczej nowej kadencji w składzie pięcioosobowym. Rada Nadzorcza na swoim pierwszym posiedzeniu w dniu 4 lipca 2019 roku dokonała wyboru Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Obecny skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	- Jerzy Mazgaj
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Barbara Mazgaj
Sekretarz Rady Nadzorczej	- Władysław Kardasiński
Członek Rady Nadzorczej	- Marek Hajbos
Członek Rady Nadzorczej	- Wacław Andruszko

Zarząd:

Do dnia 21 marca 2019 roku skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

Prezes Zarządu	- Andrzej Zdebski
Wiceprezes Zarządu	- Włodzimierz Oprzędek

W dniu 21 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Zarząd Spółki nowej kadencji w składzie:

Prezes Zarządu	- Andrzej Zdebski
Wiceprezes Zarządu	- Łukasz Adach

Kadencja Zarządu trwa trzy lata.

Prokurenci:

Główny Księgowy	- Dorota Widz-Szwarc
Dyrektor Handlowy	- Aleksandra Ścibich-Kopiec
Dyrektor Działu Chemikaliów i Odczynników	- Adam Gutowski

3. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Spółki, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji.

W dniu 26 kwietnia 2016 roku Spółka nabyła 100% akcji spółki IVY CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna oraz w dniu 6 maja 2016 roku Spółka nabyła 100% udziałów IVY Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wartość tych aktywów nie jest istotna z punktu widzenia działalności Spółki i praktycznie nie wpływa na wynik finansowy Spółki. Obie spółki nie prowadzą aktywnej działalności operacyjnej i nie mają wpływu na działalność Spółki. Spółki te nie zostały objęte konsolidacją, ich dane finansowe nie miałyby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki. Obecnie spółki te objęte są procesem likwidacji.

4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu KRAKCHEMIA S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji KRAKCHEMIA S.A. w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego zgodnie z posiadanymi przez KRAKCHEMIA S.A. informacjami.

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji i głosów na WZA
	Stan na 30.09.2019 r.	Struktura w %*	Zmiana w %	Stan na 28.11.2019 r.	Struktura w %*
Jerzy Mazgaj	2 962 386	32,92%	─	2 962 386	32,92%
Peter Gyllenhammar AB	1 901 242	21,12%	─	1 901 242	21,12%
Andrzej Zdebski	1 060 000	11,78%	─	1 060 000	11,78%
Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów	3 076 372	34,18%	─	3 076 372	34,18%
Ogólna liczba akcji spółki i głosów z nimi związanych	9 000 000	100%	─	9 000 000	100,00%

* Procentowy udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

5. Zestawienie stanu posiadania akcji KRAKCHEMIA S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące KRAKCHEMIA S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, zgodnie z posiadanymi przez KRAKCHEMIA S.A. informacjami.

Akcjonariusze - osoby nadzorujące i zarządzające	Liczba posiadanych akcji i głosów na WZA
	Stan na 30.09.2019 r.	Struktura w %*	Zmiana w %	Stan na 28.11.2019 r.	Struktura w %*
Osoby nadzorujące:
Jerzy Mazgaj	2 962 386		─	2 962 386	32,92%
Osoby zarządzające:
Andrzej Zdebski	1 060 000		─	1 060 000	11,78%

* Procentowy udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

6. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

Z dniem 8 października 2007 roku decyzją Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nastąpiło wprowadzenie w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym następujących akcji zwykłych na okaziciela spółki KRAKCHEMIA S.A., o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda:

a) 5 000 000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

b) 5 000 000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B.

oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem "PLKRKCH00019".

Zgodnie z decyzją Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., notowania akcji zwykłych na okaziciela spółki KRAKCHEMIA S.A. oznaczonych powyższym kodem, odbywają się w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "KRAKCHEM" i oznaczeniem "KCH".

W dniu 16 kwietnia 2013 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) w zw. z art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych, podjęło uchwałę nr 24 upoważniającą zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w okresie od 17 kwietnia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku, w celu ich umorzenia.

Zgodnie z powyższym w dniu 29 maja 2013 r. Spółka nabyła w drodze zakupu 1.000.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, wyemitowanych przez Spółkę, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 kwietnia 2013 r. W dniu 16 lipca 2013 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A., na którym podjęto między innymi uchwały dotyczące umorzenia części akcji Spółki, tj. 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej po 1,00 złoty każda, oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN PLKRKCH00019 oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 10 000 tys. złotych do kwoty 9 000 tys. złotych oraz zmiany Statutu Spółki.

W dniu 10 grudnia 2013 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany liczby akcji do Rejestru Przedsiębiorców.

Obecnie łącznie na akcje Spółki składa się 9.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 złoty każda.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie dokonywała emisji papierów wartościowych.

7. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

Spółka w okresie objętym sprawozdaniem nie wypłacała dywidendy. Spółka w sprawozdaniu rocznym za 2018 rok wykazała stratę netto w wysokości 12 861 tys. zł, która decyzją WZA w dniu 25.06.2019 r. uchwałą nr 16 została pokryta z kapitału zapasowego Spółki.

8. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EUR).

		w tys. PLN		w tys. EUR
	WYBRANE DANE FINANSOWE	Okres od 1 stycznia do 30 września		Okres od 1 stycznia do 30 września
		2019	2018	2019	2018
	SPRAWOZDANIE Z ZYSKU LUB STRATY
1	Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej	147 147	171 998	34 152	40 437
2	Zysk operacyjny z działalności kontynuowanej	-5 343	-4 103	-1 240	-965
3	Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	-5 783	-5 012	-1 342	-1 178
4	Zysk netto z działalności kontynuowanej	-4 609	-4 151	-1 070	-976
	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
5	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 924	-814	447	-191
6	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	11 692	3 484	2 714	819
7	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-1 822	-1 457	-423	-343
8	Zmiana netto stanu środków pieniężnych i kredytu w rachunku
	bieżącym w okresie	11 794	1 213	2 737	285
9	Średnia ważona liczba akcji w danym okresie (w sztukach)	9 000 000	9 000 000	9 000 000	9 000 000
10	Zysk z działalności kontynuowanej w danym okresie na 1 akcję (w zł / w EUR)	-0,51	-0,46	-0,12	-0,11

Pozycje od 1 do 8 (z rachunku zysków lub strat oraz przepływów pieniężnych) obliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który za 9 miesięcy 2019 roku wyniósł: 1 EUR=4,3086 PLN, a za 9 miesięcy 2018 roku wyniósł: 1 EUR=4,2535 PLN

Zysk z działalności kontynuowanej w danym okresie na 1 akcję = zysk netto z działalności kontynuowanej w okresie / średnia ważona liczba akcji w danym okresie.

		w tys. PLN			w tys. EUR
	WYBRANE DANE FINANSOWE	Stan na 2019-09-30	Stan na 2018-12-31	Stan na 2018-09-30	Stan na 2019-09-30	Stan na 2018-12-31	Stan na 2018-09-30
	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
11	Aktywa razem	87 893	104 501	119 906	20 096	24 303	28 072
12	Zobowiązania długoterminowe	6 346	1 334	901	1 451	310	211
13	Zobowiązania krótkoterminowe	32 911	48 731	56 432	7 525	11 333	13 212
14	Kapitał własny	48 636	54 436	62 573	11 120	12 660	14 649
15	Kapitał zakładowy	9 000	9 000	9 000	2 058	2 093	2 107
16	Średnia ważona liczba akcji w danym okresie (w sztukach)	9 000 000	9 000 000	9 000 000	9 000 000	9 000 000	9 000 000
17	Wartość księgowa na 1 akcję (w zł / w EUR)	5,40	6,05	6,95	1,24	1,41	1,63

Pozycje od 11 do 15 (bilansowe) obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na 30.09.20189 roku, który wynosił: 1 EUR=4,3736 PLN, na 31.12.2018 który wynosił: 1 EUR=4,300 PLN oraz na 30.09.2018 roku który wynosił: 1 EUR=4,2714 PLN.

Wartość księgowa na 1 akcję = kapitał własny / średnia ważona liczba akcji w danym okresie.

9. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym.

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku Spółka wykazała stratę w wysokości 4 609 tys. PLN. Spółka nie publikowała prognoz na 2019 rok.

10. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W III kwartale 2019 roku Spółka nie zawierała jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo i łącznie byłyby istotne oraz nie byłyby transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki nie wynikały z bieżącej działalności operacyjnej Spółki.

11. Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość, co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Spółka posiada zawartą umowę o limit na gwarancje o wysokości 7 420 268 zł z Alior Bank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie. Na dzień 30 września 2019 r. limit ten był w całości wykorzystany do pełnej wysokości. W prezentowanym okresie Spółka nie udzielała żadnych innych poręczeń kredytu lub pożyczki, ani też nie udzielała gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

12. Niespłacenie kredytu lub pożyczki lub naruszenie istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.

Nie wystąpiło naruszenie postanowień zawartych przez Spółkę umów kredytowych. Swoje zobowiązania z tytułu tych umów Spółka reguluje terminowo.

13. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

W maju 2019 roku nastąpił zwrot weksla in blanco wystawionego przez PGD Polimer Centrum Sp. z o.o., poręczonego przez Maximex Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku złożonego do dyspozycji Basell Orlen Polyolefins Sprzedaż Sp. z o.o. w Płocku, które to poręczenie zostało przeniesione na KRAKCHEMIA S.A. wobec połączenia spółek KRAKCHEMIA S.A. i Maximex Sp. z o.o. w dniu 29 sierpnia 2008 roku. Na dzień sporządzenia niniejszej informacji w prezentowanym okresie od 1 stycznia do 30 września 2019 roku nie zaszły inne zmiany zobowiązań warunkowych w stosunku do stanu na koniec 2018 roku.

Informacje dotyczące zobowiązań warunkowych ujęto w nocie nr 22 sprawozdania finansowego.

14. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie.

Spółka podlega naturalnym fluktuacjom koniunkturalnym w trakcie roku, podobnym jak u innych podmiotów mających związek z dystrybucją i sprzedażą granulatów tworzyw sztucznych i folii opakowaniowych.

Wolumen sprzedaży surowców tworzyw sztucznych jest zmienny w ciągu roku kalendarzowego. Okresowa zmienność sprzedaży nie ma cech sezonowej powtarzalności, czy też cykliczności i wynika głównie ze zmiany cen granulatów oraz warunków rynkowych podaży i popytu.

Należy zauważyć, że wielkość sprzedaży i poziom cen na rynku granulatów sztucznych ma istotny wpływ na realizowane przez Spółkę wyniki finansowe w zakresie przychodów z tytułu sprzedaży towarów oraz realizowanej marży, co bezpośrednio przedkłada się na zrealizowany zysk netto.

Sprzedaż folii opakowaniowych charakteryzuje się niewielkimi fluktuacjami wynikającymi z sezonowości przypadającymi na okres wiosenno-letni. Ocenę sezonowości sprzedaży folii utrudnia fakt istotnego powiązania rynku folii opakowaniowych z rynkiem granulatów tworzyw sztucznych stanowiących surowiec do ich produkcji.

Ocena sezonowości, czy też cykliczności w aspekcie polskiego rynku przetwórczego i konsumpcyjnego tworzyw sztucznych jest utrudniona ze względu na naturalny wzrost tego rynku wynikający ze znacznie niższego zużycia tworzyw sztucznych w Polsce w porównaniu do krajów Europy Zachodniej.

Sprzedaż surowców i odczynników chemicznych nie posiada wyraźnych cech sezonowości, jednakże w okresie zimowym występuje zauważalny spadek sprzedaży tych produktów.

15. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

Na realizację wyniku finansowego Spółki istotny wpływ ma sytuacja na rynku granulatów tworzyw sztucznych stanowiących ok. 80% przychodów Spółki z tytułu sprzedaży towarów.

Do nietypowych i trudnych do oszacowania i prognozowania czynników mających wpływ na wynik finansowy Spółki należą wahania cen ropy naftowej oraz jej pochodnych stanowiących surowiec do produkcji granulatów tworzyw sztucznych. Wahania cen na światowych rynkach surowców tworzyw sztucznych oraz wynikająca z tego faktu polityka cenowa prowadzona na rynku polskim przez producentów oraz dystrybutorów surowców tworzyw sztucznych bezpośrednio wpływa na podaż i popyt granulatów tworzyw sztucznych. Czynniki te wraz z trendami zmian cen rynkowych mają istotny wpływ na realizowane przez Spółkę przychody z tytułu sprzedaży towarów, realizowaną marżę wartościowo oraz wysokość bieżących zapasów.

Udział Spółki na krajowym rynku dystrybucyjnym folii opakowaniowych, zwiększa uzależnienie Spółki od rynkowych oddziaływań popytowo-podażowych oraz fluktuacji cenowych również w tej grupie produktów. Należy jednak mieć też na uwadze fakt ścisłego powiązania produkcji folii opakowaniowej z rynkiem granulatów tworzyw sztucznych stanowiących podstawowy surowiec do ich produkcji. Zatem wszelkie powyższe oddziaływania rynkowe dotyczące branży granulatów tworzyw sztucznych przekładają się na rynek folii opakowaniowych wpływając na realizowane przez Spółkę przychody z tytułu sprzedaży towarów, realizowaną marżę wartościowo oraz wysokość bieżących zapasów w tej grupie towarów.

Nie bez znaczenia jest również sytuacja gospodarcza w kraju wpływająca na konsumencką podaż wyrobów gotowych z tworzyw sztucznych. Pogorszenie możliwości nabywczych, zarówno w sferze przetwórstwa, jak

i konsumpcji wyrobów gotowych skutkuje pogorszeniem spływu należności w sferze dystrybucyjnej i spadkiem sprzedaży. Takie tendencje gospodarcze bezpośrednio przedkładają się na wyniki finansowe Spółki poprzez mniejsze przychody ze sprzedaży, wyższe koszty finansowania działalności operacyjnej, jak również konieczność dokonywania odpisów aktualizujących. Czynniki te są niezależne od podejmowanych przez Spółkę działań rynkowych i są nieprzewidywalne.

Spółka realizuje transakcje sprzedaży oraz nabyć wewnątrzunijnych, jak i importowo-eksportowych, co uzależnia wyniki finansowe realizowane na tych transakcjach od transakcyjnych kursów walut.

W swojej strukturze kapitałowej Spółka posiada aktywa inwestycyjne w postaci papierów wartościowych, zarówno notowanych na giełdzie-akcje, jak i nie notowanych na giełdzie-obligacje. Sprzedaż czy też przeszacowanie tych aktywów może wpływać na wynik finansowy Spółki.

Na dzień dzisiejszy w ramach finansowania obrotu towarowego Spółka współpracuje na podstawie zawartych umów kredytowych z mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie. W dniu 28 lutego 2019 roku Spółka dokonała całkowitej spłaty kredytu w rachunku bieżącym udzielonym przez bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 15 stycznia 2014 roku oraz w dniu 28 maja 2019 roku Spółka dokonała spłaty kredytów w ramach linii kredytowych do łącznej kwoty 10 mln zł udzielonych przez Bank Ochrony Środowiska S.A w dniu 15 marca 2018 roku. W dniu 27 maja 2019 roku rozwiązano umowę o linię faktoringową z prawem regresu zawartą w dniu 28 lutego 2017 roku z Bankiem Ochrony Środowiska S.A z siedzibą w Warszawie. W III kwartale 2019 roku Spółka dokonała częściowych spłat linii kredytowych w ramach umów kredytowych zawartych z mBank Spółka Akcyjna. oraz Alior Bank S.A z siedzibą w Warszawie na łączną kwotę 1,6 mln zł. Spłaty te spowodowały obniżenie zewnętrznego finansowania działalności operacyjnej Spółki, skutkujące spadkiem zdolności zakupowych Spółki wpływając bezpośrednio na wyniki finansowe Spółki.

Spółka współpracuje z Compagnie Francaise d'Assurance Pour le Commerce Exterieur (COFACE) S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie w ramach pełnego ubezpieczenia obrotu handlowego Spółki. Poza ubezpieczeniem należności Spółki w obrocie towarowym, Spółka współpracuje również z Coface Poland Factoring Sp. z o.o. w ramach udzielonych linii faktoringowych oraz rozpoczęła współpracę z PRAGMA FAKTORING SA z siedziba w Katowicach.

Zarząd prowadzi szerokie działania mające na celu pozyskanie i ustabilizowanie finasowania zewnętrznego, jak również uzyskanie wyników na sprzedaży pozwalających na uzyskanie właściwej rentowności działalności operacyjnej Spółki. Między innymi Zarząd kontynuuje działania związane z restrukturyzacją kosztów działalności operacyjnej Spółki obejmujące między innymi obniżenie kosztów najmu powierzchni magazynowych oraz związane z obniżeniem kosztów bezpośrednich prowadzonej działalności.

16. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału.

Na wynik operacyjny Spółki w III kwartale 2019 roku, w znacznej mierze wpłynęły tendencje oddziaływań rynkowych w obszarze granulatów tworzyw sztucznych oraz folii opakowaniowych. III i IV kwartał charakteryzuje się przestojami technologicznymi u znaczących producentów surowców tworzyw sztucznych na terenie Europy. Skutkuje to brakiem niektórych grup towarowych na rynku. Z kolei niekorzystana sytuacja na rynku światowym spowodowana polityką celną prowadzoną przez niektóre kraje skutkuje nadpodażą w niektórych grupach towarowych surowców tworzyw sztucznych lokowanych w Europie. To ma swoje odzwierciedlenie na rynku krajowym. III kwartał i początek IV kwartału 2019 roku charakteryzował się wyraźną tendencją spadkową cen granulatów tworzyw sztucznych z wyraźną tendencją utrzymania trendu do końca IV kwartału. Niekorzystne dla dystrybutorów tendencje spadkowe cen znacznie ograniczają popyt. Niski poziom cenowy ma istotny wpływ na realizowane przychody z tytułu sprzedaży, a malejący popyt na spadek ilościowego wolumenu sprzedaży i w efekcie obniżenie realizowanej marży na sprzedaży.

Na rynku folii opakowaniowej BOPP stanowiącej ponad 90% sprzedaży Spółki w branży folii, Spółka odnotowuje podobne relacje i oczekiwania rynkowe w zakresie podaży i popytu. Związane jest to ze ścisłym powiązaniem segmentu rynku foliowego z sytuacją cenowo-podażową na rynku granulatów tworzyw sztucznych stanowiących surowiec do produkcji folii. Wyraźnie również kształtują się tendencje nadpodażowe na niskim poziomie cenowym oraz tendencje malejącego popytu wynikające częściowo z planowanych przestojów świąteczno-noworocznych odbiorców i przetwórców folii opakowaniowych.

W perspektywie IV kwartału 2019 roku zmiany tendencji cenowych i podaży należą do głównych czynników kształtujących popyt na rynku dystrybucyjnym granulatów tworzyw sztucznych i folii opakowaniowych. Fluktuacje cenowe mogą zarówno zwiększyć popyt, jak i generować jego spadek. Stan podaży w danym okresie nakładający się na zmiany cenowe może powodować intensyfikację powyższych trendów lub też wręcz ich odwrócenie. Zmiany te mają bezpośredni wpływ na realizowaną w przez Spółkę sprzedaż oraz wynik finansowy.

W okresie trzech kwartałów 2019 roku nastąpił spadek ilościowej sprzedaży granulatów tworzyw sztucznych przez Spółkę w stosunku do analogicznego okresu 2018 roku. Utrzymanie tego trendu będzie miało wpływ na wynik finansowy na koniec roku kalendarzowego. Obecnie działania Spółki skupione są głównie na pozyskaniu nowych dostawców oraz intensyfikacji sprzedaży i podniesieniu rentowności obrotu towarowego w sferze dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych.

Spółka prowadzi działania intensyfikujące sprzedaż oraz dystrybucję odczynników i surowców chemicznych, które mają realne odzwierciedlenie w systematycznym wzroście sprzedaży oraz polepszeniu wyników finansowych, realizowanych w tej branży przez Spółkę w stosunku do analogicznego okresu w 2018 roku. Bardzo szeroka oferta odczynników i artykułów chemicznych sprzyja rozwojowi sprzedaży i aktywizacji współpracy z instytucjami budżetowymi takimi jak szkoły, uczelnie, szpitale, laboratoria itp. w ramach przetargów organizowanych przez te instytucje. Wygrane w okresie do końca III kwartału 2019 roku przetargi pozwoliły w większości przypadków na roczną kontraktację dostaw. Systematycznie rozwijana jest sprzedaż internetowa w tej branży oraz wykorzystanie platformy B2B do intensyfikacji sprzedaży.

Powyższe czynniki i sytuacje rynkowe mogą bezpośrednio wpływać na wynik finansowy Spółki poprzez wielkość sprzedaży, realizowaną marżę i stan zapasów.

Spółka realizuje zewnętrzne finansowanie obrotu towarowego zgodnie z zawartymi umowami na wielocelowe limity kredytowe i linie gwarancyjne, których przebieg i kontynuacje ma bezpośredni wpływ na płynność obrotu finansowego Spółki oraz na jej wyniki finansowe Spółki.

Spółka jest stroną postępowania w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług prowadzonego przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie, którego ostateczne i prawomocne decyzje mogą mieć wpływ na kontynuowanie działalności Spółki. Stan finansowania zewnętrznego Spółki oraz przebiegu postepowania kontrolnego przedstawiono odpowiednio w punktach 15 oraz 18 i 20 niniejszej informacji dodatkowej.

17. Zmiany warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej, czy po koszcie zamortyzowanym.

W związku ze zmianą realizowanej przez Spółkę wielkości obrotu ilościowego granulatem tworzyw sztucznych wycena wartości firmy Maximex Sp. z o.o. z tytułu przejęcia w 2007 roku może mieć wpływ na wynik finansowy Spółki na koniec roku obrotowego. W nocie objaśniającej nr 14 do sprawozdania finansowego przedstawiono sposób testowania wartości firmy Maximex Sp. z o.o. z tytułu przejęcia oraz wpływ obrotu ilościowego granulatem tworzyw sztucznych Spółki na wartość firmy Maximex Sp. z o.o. ujętą w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy.

18. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

Spółka prowadzi sprzedaż do około 1300 odbiorców, w związku z czym kładzie istotny nacisk na wnikliwy monitoring spływu należności i ich windykację. Spółka ubezpiecza należności od odbiorców z tytułu obrotu handlowego z opcją ich windykacji w Compagnie Francaise d'Assurance Pour le Commerce Exterieur (COFACE) S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie, utrzymując ciągłość ubezpieczenia z lat poprzednich. W 2019 roku Spółka działa w obszarze ograniczonego finansowania zewnętrznego. Krótkoterminowe aneksy do zawartych uprzednio umów kredytowych z bankami finansującymi działalność operacyjną Spółki oraz systematyczne obniżanie poziomu finansowania nie sprzyjają stabilizacji obrotu towarowego. W efekcie powoduje to zmianę warunków handlowych z dostawcami i ograniczenie zdolności zakupowych Spółki skutkując realizacją sprzedaży na znacznie niższym poziomie kształtującym obecny wynik finansowy Spółki.

W dniu 25 września 2019 r. Spółka otrzymała protokół z badania ksiąg podatkowych za okres od stycznia do grudnia 2015 r. w ramach kontroli w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe od stycznia 2015 r. do grudnia 2015 r. prowadzonej przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno - Skarbowego w Krakowie. Z protokołu wynika, że w trakcie postępowania kontrolnego księgi rachunkowe oraz ewidencje zakupów i sprzedaży prowadzone dla celów podatku od towarów i usług za miesiące: od stycznia 2015 r. do grudnia 2015 r., uznane zostały za nierzetelne. Treść protokołu nie określa kwoty potencjalnej zaległości podatkowej. Protokół wymienia faktury zakupowe Spółki, z których podatek naliczony wynosił ok. 11 051 tys. PLN, a także faktury sprzedażowe Spółki o wartości netto 43 484 tys. PLN objęte stawką 0% VAT w związku z wewnątrzwspólnotową dostawą towarów. Faktury wymienione w protokole obejmują transakcje związane z obrotem granulatem tworzyw sztucznych z kilkoma kontrahentami Spółki. Według ustaleń protokołu transakcje gospodarcze dokumentowane fakturami oraz dokumentami transportowymi wystawianymi przez poszczególnych uczestników obrotu nie prowadziły do rzeczywistego osiągnięcia celu gospodarczego, stanowiącego ratio funkcjonowania poszczególnych uczestników obrotu. Podstawa zakwestionowania ksiąg związana jest z nierzetelnością kontrahentów. Protokół jest dokumentem, który nie rozstrzyga i nie kończy postępowania, które jest nadal w toku a zarówno organ prowadzący postępowanie jak i Spółka aktywnie w nim uczestniczą nadal gromadząc materiał dowodowy. Protokół nie określa występowania po stronie Spółki zaległości podatkowych. W ocenie Spółki zakwestionowanie rzetelności ksiąg podatkowych jest nie tylko przedwczesne, ale także całkowicie nieuzasadnione. W szczególności Spółka posiadała i stosowała w praktyce procedury weryfikacji kontrahentów, co w jej ocenie wyklucza możliwość przypisania Spółce braku należytej staranności przy przeprowadzaniu transakcji. W związku z tym Spółka złożyła zastrzeżenia do protokołu oraz podjęła niezbędne działania prawne dla wykazania braku podstaw do przyjęcia niekorzystnych dla Spółki ustaleń, w szczególności złoży wnioski dowodowe. Protokół ten stanowi jeden z istotnych etapów postępowania kontrolnego, którego ostateczny wynik może mieć istotne znaczenie dla wartości odzwierciedlonych w księgach rachunkowych Spółki, wynik finansowy Spółki oraz możliwości prowadzenia dalszej działalności.

Skutki prowadzonych obecnie postepowań kontrolnych w Spółce możliwe będą do oceny dopiero na etapie uprawomocnienia decyzji urzędów skarbowych. Negatywne (niekorzystne dla Spółki) decyzje mogą mieć istotny wpływ na kontynuację działalności operacyjnej Spółki przed ich uprawomocnieniem. W szczególności w aspekcie kredytowania zewnętrznego obrotu towarowego Spółki poprzez ocenę Spółki w zakresie generowanego ryzyka kredytowego. W przypadku negatywnych decyzji prawomocnych ich wymiar może w skrajnych przypadkach uniemożliwić dalsze kontynuowanie działalności.

Spółka dokonuje zakupu towarów w imporcie, jak i w transakcjach nabyć wewnątrzunijnych z przeznaczeniem do bieżącego obrotu handlowego. Transakcje te są wyeksponowane na ryzyko kursów walutowych.

19. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki w okresie III kwartału 2019 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

Poniżej przedstawiono zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących:

• w dniu 27 lutego 2019 roku Spółka podpisała aneks do umowy o linię faktoringową z prawem regresu w obrocie krajowym zawartej w dniu 28 lutego 2017 roku z Bankiem Ochrony Środowiska SA z siedzibą w Warszawie wydłużający okres dostępności limitu do dnia 27 marca 2019 roku.
• w dniu 27 lutego 2019 roku Spółka podpisała aneks do umowy linii wielocelowej zawartej w dniu 15 marca 2018 roku z Bankiem Ochrony Środowiska SA z siedzibą w Warszawie wydłużający czas trwania umowy do dnia 15 kwietnia 2019 roku.
• w dniu 28 lutego 2019 roku został zawarty aneks do umowy kredytowej nr U0003207958476/A o kredyt w rachunku bieżącym pomiędzy Spółką oraz Alior Bank S.A. Zgodnie z tym aneksem okres został przedłużony do dnia 27 marca 2019 roku w wysokości 6 500 tys. PLN.
• w dniu 13 marca 2019 roku Spółka podpisała aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 2 marca 2004 roku zawartej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z tym aneksem okres wykorzystania kredytu w zakresie kwoty 4 750 tys. PLN został przedłużony do dnia 14 kwietnia 2019 roku. Zmianie uległ również termin spłaty kredytu, który wydłużony został do dnia 15 kwietnia 2019 roku.
• w dniu 21 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała skład Zarządu nowej kadencji.
• w dniu 25 marca 2019 roku został zawarty aneks do umowy kredytowej nr U0003207958476/A o kredyt w rachunku bieżącym pomiędzy Spółką oraz Alior Bank S.A. zgodnie z którym okres kredytowania został przedłużony w wysokości 6 500 tys. PLN w terminie do dnia 15 kwietnia 2019 roku.
• w dniu 29 marca 2019 roku Spółka przeprowadziła testy na utratę wartości przejętej firmy Maximex Sp. z o.o. Firma Maximex Sp. z o.o. była objęta akwizycją Spółki na podstawie umowy sprzedaży udziałów z dnia 7 sierpnia 2007 r., a następnie uległa połączeniu ze Spółką. W wyniku wykonanego testu dokonano odpisu aktualizacyjnego o wartości 1 239 tys. złotych. Zostały również dokonane odpisy aktualizujące aktywów trwałych i finansowych. Zostały również opublikowane wstępne niezaudytowane wybrane dane finansowe Spółki za rok obrotowy 2018.
• w dniu 15 kwietnia 2019 roku został zawarty aneks do umowy kredytowej nr U0003207958476/A o kredyt w rachunku bieżącym pomiędzy Spółką oraz Alior Bank S.A. zgodnie z którym okres kredytowania został przedłużony w wysokości 6 500 tys. PLN w terminie do dnia 15 czerwca 2019 roku. Zawarty został również aneks do umowy o limit na gwarancje Nr U0003207958476/B do łącznej kwoty 12.192.350,00 PLN zawartej pomiędzy Spółką a Alior Bank S.A. Zgodnie z aneksem okres wykorzystania limitu został ustalony do dnia 30 czerwca 2019 roku.
• w dniu 15 kwietnia 2019 roku został podpisany aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 2 marca 2004 roku zawartej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z aneksem okres wykorzystania kredytu w zakresie kwoty 4 750 tys. PLN został przedłużony do dnia 14 czerwca 2019 roku, a termin spłaty kredytu, został wydłużony do dnia 17 czerwca 2019 roku. Jednocześnie zostały podane warunki do spełnienia przez Spółkę w terminie do dnia 17 kwietnia 2019 roku.
• w dniu 17 kwietnia 2019 roku wpłynęła do Spółki informacja o podpisaniu przez Bank Ochrony Środowiska SA z siedzibą w Warszawie aneksu datowanego na dzień 15 kwietnia 2019 roku do umowy linii wielocelowej zawartej w dniu 15 marca 2018 roku. Zgodnie z aneksem został wydłużony okres spłaty do dnia 15 maja 2019 roku, zmianie uległa marża Banku i opłata administracyjna oraz zostały zawarte postanowienia dodatkowe uprawniające Bank do wypowiedzenia kredytu, gdy wyniki kontroli skarbowej za okres od marca 2013 roku do grudnia 2015 roku będą zagrażać terminowej spłacie kredytu, a także gdy inne banki finansujące zdecydują o wycofaniu lub ograniczeniu finansowania, które w ocenie Banku mogą zagrozić kontynuacji działalności lub gdy w terminie do dnia 17 kwietnia 2019 roku Spółka nie pozyska nabywcy na przedmiot zastawu w postaci instrumentów finansowych.
• w dniu 18 kwietnia 2019 roku wpłynęła do Spółki informacja o podpisaniu przez mBank S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 17 kwietnia 2019 roku aneksu do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 2 marca 2004 roku. Zgodnie z aneksem okres wykorzystania kredytu w zakresie kwoty 4 750 tys. PLN został skrócony do dnia 14 maja 2019 roku, a termin spłaty kredytu do dnia 15 maja 2019 roku. Jednocześnie zostały dodane warunki do spełnienia przez Spółkę w terminie do dnia 23 kwietnia 2019 roku. W przypadku spełnienia warunków dodatkowych środki z kredytu będą postawione do dyspozycji Spółki, w przypadku nie spełnienia warunków dodatkowych kredyt zostanie przeksięgowany na zadłużenie przeterminowane z datą 17 kwietnia 2019 roku.
• w dniu 23 kwietnia 2019 roku został zawarty aneks do umowy kredytowej nr U0003207958476/A o kredyt w rachunku bieżącym pomiędzy Spółką oraz Alior Bank S.A. Zgodnie z aneksem okres kredytowania na podstawie Umowy Kredytowej został skrócony do dnia 15 maja 2019 roku w wysokości 6 500 tys. PLN. Pozostałe warunki Umowy Kredytowej nie uległy zmianie.
• w dniu 15 maja 2019 roku został podpisany aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 2 marca 2004 roku zawartej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z aneksem okres wykorzystania kredytu w zakresie kwoty 4 750 tys. PLN został przedłużony do dnia 27 czerwca 2019 roku, a termin spłaty kredytu, został wydłużony do dnia 28 czerwca 2019 roku. Jednocześnie zostały podane warunki do spełnienia przez Spółkę w terminie do dnia 20 maja 2019 roku.
• w dniu 15 maja 2019 roku został zawarty aneks do umowy kredytowej nr U0003207958476/A o kredyt w rachunku bieżącym pomiędzy Spółką oraz Alior Bank S.A. Zgodnie z aneksem okres kredytowania na podstawie Umowy Kredytowej został przedłużony do dnia 28 czerwca 2019 roku w wysokości 6 500 tys. PLN, nie dłużej jednak niż finansowanie udzielone przez inne banki finansujące Spółkę. Pozostałe warunki Umowy Kredytowej nie uległy zmianie. Jednocześnie został zawarty aneks pomiędzy Spółką a Alior Bank S.A. do umowy o limit na gwarancje Nr U0003207958476/B do łącznej kwoty 12.192.350 złotych. Zgodnie z aneksem okres wykorzystania limitu został ustalony do dnia 28 czerwca 2019 roku.
• w dniu 15 maja 2019 roku Spółka podpisała z Bankiem Ochrony Środowiska SA z siedzibą w Warszawie aneks do umowy linii wielocelowej zawartej w dniu 15 marca 2018 roku. Zgodnie z aneksem został wydłużony okres spłaty do dnia 28 czerwca2019 roku. Aneks wszedł w życie z dniem podjęcia decyzji przez pozostałe banki kredytujące Spółkę o przedłużeniu okresów kredytowania o okres nie krótszy niż do 28 czerwca 2019 roku i aktualizacji deklaracji wekslowych.
• w dniu 27 maja 2019 roku Spółka podpisała z Bankiem Ochrony Środowiska SA z siedzibą w Warszawie aneks do umowy linii wielocelowej zawartej w dniu 15 marca 2018 roku. Zgodnie z aneksem Bank wydaje zgodę na zwolnienie blokady na rachunku inwestycyjnym oraz sprzedaż przedmiotu zastawu

w postaci instrumentów finansowych, z przeznaczeniem środków uzyskanych z tej sprzedaży na całkowitą spłatę kredytu. W związku ze sprzedażą przedmiotu zastawu nastąpi spłata kredytu na rzecz Banku.

• w dniu 27 maja 2019 roku Spółka zostało podpisane porozumienie do umowy o linię faktoringową z prawem regresu w obrocie krajowym zawartej w dniu 28 lutego 2017 roku z Bankiem Ochrony Środowiska SA z siedzibą w Warszawie określające warunki rozwiązania umowy. Warunkiem rozwiązania umowy jest spłata całości zobowiązań wynikających z umowy oraz zapewnienie środków na poczet zapłaty faktur kosztowych powstałych na koniec miesiąca.
• w dniu 27 maja 2019 roku wpłynęła do Spółki informacja o podpisaniu w dniu 25 kwietnia 2019 roku przez Coface Poland Factoring Sp. z o.o. aneksu do Umowy faktoringu nr 1666/2017 zawartej ze Spółką, na podstawie, której Coface zobowiązał się do świadczenia na rzecz Spółki usługi faktoringu odwrotnego. Zgodnie aneksem umowa wygasła z dniem spłaty przez Spółkę roszczeń, co nastąpiło w dniu 7 maja 2019 roku.
• w dniu 28 maja 2019 roku nastąpiła całkowita spłata kredytu w wysokości 10 000 tys. PLN wynikającego z umowy linii wielocelowej z dnia 15 marca 2018 roku, zawartej z Bankiem Ochrony Środowiska SA z siedzibą w Warszawie. Spłata nastąpiła ze środków pochodzących ze sprzedaży w dniu 27 maja 2019 roku na rynku regulowanym, przedmiotu zastawu rejestrowego na instrumentach finansowych posiadanych przez Spółkę, w wyniku których Spółka uzyskała wpływy w kwocie 10 500 tys. PLN
• w dniu 25 czerwca 2019 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A., na którym podjęto między innymi uchwały dotyczące zatwierdzenia sprawozdań rocznych za rok obrotowy 2018, udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki, pokrycia straty za rok 2018, określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki w nowej kadencji, powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję, ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, zmiany w statucie Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• w dniu 28 czerwca 2019 roku został podpisany z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 2 marca 2004 roku ("Umowa"). Zgodnie z aneksem do Umowy okres wykorzystania kredytu w zakresie kwoty 4 750 tys. PLN został wydłużony do dnia 25 lipca 2019 roku, a termin spłaty kredytu do dnia 26.07.2019 roku. Jednocześnie zostały dodane warunki do spełnienia przez Spółkę w terminie do dnia 3 lipca 2019 roku, polegające na dostarczeniu Bankowi aneksu potwierdzającego przedłużenie kredytu przez Alior Bank SA w wysokości 6,5 mln PLN na okres nie krótszy niż do dnia 26 lipca 2019 roku oraz utrzymanie bez zmian wszystkich zabezpieczeń w/w kredytu do dnia 26 lipca 2019 roku. W przypadku: spełnienia warunków dodatkowych środki z kredytu będą postawione do dyspozycji Spółki, nie spełnienia warunków dodatkowych kredyt zostanie przeksięgowany na zadłużenie przeterminowane z datą 28 czerwca 2019 roku, a wszystkie wpływy na rachunek bieżący Spółki za okres od dnia 28 czerwca 2019 roku do dnia 3 lipca 2019 roku będą mogły zostać rozdysponowane zgodnie z dyspozycją Banku. Zgodnie z postanowieniami dodatkowymi zawartymi w aneksie, Bank ma prawo do wypowiedzenia Umowy zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa w przypadku wydania przez Urząd Skarbowy decyzji lub opinii, która w ocenie Banku zagraża terminowej spłacie kredytu.
• w dniu 28 czerwca 2019 roku został podpisany aneks do umowy kredytowej nr U0003207958476/A o kredyt w rachunku bieżącym pomiędzy Spółką oraz Alior Bank S.A. Zgodnie z aneksem do Umowy Kredytowej data ostatecznej spłaty kredytu w wysokości 6 500 tys. PLN została przedłużona do dnia 26 lipca 2019 roku, nie dłużej jednak niż finansowanie udzielone przez inne banki finansujące Spółki.
• w ramach postępowania kontrolnego prowadzonego przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno Skarbowego w Krakowie za okres od marca do grudnia 2013 r. dotyczącego kontroli w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług, w dniu 1 lipca 2019 r. Spółka otrzymała decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno - Skarbowego w Krakowie z dnia 28 czerwca 2019 r. o określeniu zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług za okres marzec - grudzień 2013 r., w wyniku którego do dopłaty przypada kwota 16 314 tys. PLN. Do kwoty tej należy doliczyć odsetki. Decyzja jest nieostateczna. Analogicznie do stanowiska prezentowanego już przez Spółkę, Spółka kwestionuje ustalenia organu. W ocenie Spółki decyzja jest całkowicie nieuzasadniona.
• w ramach postępowania kontrolnego prowadzonego przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno Skarbowego w Krakowie za okres od stycznia do grudnia 2014 r. dotyczącego kontroli w zakresie

rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług, w dniu 17 lipca 2019 r. Spółka otrzymała decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno - Skarbowego w Krakowie z dnia 3 lipca 2019 r. o określeniu zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług za okres styczeń - grudzień 2014 r., w wyniku którego do dopłaty przypada kwota główna 15 791 tys. PLN. Do kwoty tej należy doliczyć odsetki. Decyzja jest nieostateczna. Analogicznie do stanowiska prezentowanego już przez Spółkę, Spółka kwestionuje ustalenia organu. W ocenie Spółki decyzja jest całkowicie nieuzasadniona.

• w dniu 26 lipca 2019 roku został podpisany z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 2 marca 2004 roku. Między innymi zgodnie z aneksem termin spłaty kredytu został wydłużony do dnia 27 września 2019 r. Zmianie uległa również kwota oraz okres wykorzystania kredytu: 4 750 tys. PLN do dnia 31 lipca 2019 r.; 4 710 tys. PLN do dnia 31 sierpnia 2019 r.; 4 670 tys. PLN do dnia 26 września 2019 r
• w dniu 26 lipca 2019 roku został podpisany aneks do umowy kredytowej nr U0003207958476/A o kredyt w rachunku bieżącym pomiędzy Spółką oraz Alior Bank S.A. Zgodnie z aneksem, dotychczasowy limit odnawialny kredytu w kwocie 6.500 tys. PLN został zmieniony na nieodnawialny. Spłata kapitału kredytu nastąpi w dniach 31 lipca 2019 r. i 31 sierpnia 2019 r. (2 raty) płatne w kwocie 60 tys. PLN każda. Ostateczna spłata kredytu przypada na dzień 30.09.2019 r. W tej samej dacie z Alior Bank S.A. został zawarty aneks do umowy o limit na gwarancje Nr U0003207958476/B. Zgodnie z aneksem kwota limitu została zmieniona na kwotę 7.420.268,00 złotych, okres wykorzystania limitu został ustalony do dnia 26 lipca 2019 roku, a dzień ostatecznej spłaty został ustalony na dzień 13 lutego 2020 roku.
• w dniu 25 września 2019 r. został podpisany z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 2.03.2004 r. Zgodnie z aneksem termin spłaty kredytu został wydłużony do dnia 31.03.2020 r. Zmianie uległa również kwota kredytu w rachunku bieżącym na kwotę w wysokości 3 670 tys. PLN oraz okres wykorzystania kredytu do dnia 30.03.2020 r.
• w dniu 25 września 2019 r. Spółka otrzymała protokół z badania ksiąg podatkowych Spółki za okres od stycznia do grudnia 2015 roku. w ramach kontroli w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe od stycznia 2015 r. do grudnia 2015 r. prowadzonej przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno - Skarbowego w Krakowie. Treść protokołu opisana jest w punkcie 23.
• w dniu 25 września 2019 r. Spółka podpisała aneks do umowy kredytowej nr U0003207958476/A o kredyt w rachunku bieżącym pomiędzy Spółką oraz Alior Bank S.A. Zgodnie z aneksem dotychczasowy limit odnawialny kredytu w kwocie 6.500 tys. PLN został zmieniony na nieodnawialny. Spłata kapitału kredytu nastąpi w siedmiu miesięcznych ratach, począwszy od dnia 30 września 2019 r., przy czym pierwsza rata będzie wynosiła 400 tys. zł, kolejne 5 rat zostanie wpłaconych w okresie od dnia 31 października 2019 r. do dnia 29 lutego 2020 r. w kwocie 60 tys. zł każda, a ostatnia rata w wysokości 60 tys. zł zostanie wpłacona w terminie do dnia 31 marca 2020 r. Ostateczna spłata kredytu przypada na dzień 31 marca 2020 r. Ponadto w dniu 25.09.2019 roku Spółka zawarła aneks do umowy o limit na gwarancje Nr U0003207958476/B zawartej pomiędzy Spółką a Alior Bank S.A. Zgodnie z aneksem kwota limitu w wysokości 7.420.268,00 złotych nie uległa zmianie, natomiast dzień ostatecznej spłaty został ustalony na dzień 27.02.2020 roku.
• Spółka uczestniczyła w XXIII Międzynarodowych Targach Przetwórstwa Tworzyw Sztucznych i Gumy PLASTPOL, które odbyły się w Kielcach w dniach od 28 maja do 31 maja 2019 roku.

20. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W grudniu 2017 roku Spółka zgłosiła swoją wierzytelność w postępowaniu upadłościowym dotyczącym spółki ALMA MARKET S.A., w wysokości 11.073.972,60 zł.

Spółka jest stroną postępowania kontrolnego prowadzonego przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno - Skarbowego w Krakowie za okres od marca do grudnia 2013 r. oraz od stycznia do grudnia 2014 r., dotyczącej rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług, w dniu 1 lipca 2019 r. Spółka otrzymała decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno - Skarbowego w Krakowie z dnia 28 czerwca 2019 r. o określeniu zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług za okres marzec - grudzień 2013 r., w wyniku której do dopłaty przypada kwota 16 314 tys. PLN. Ponadto w dniu 17 lipca 2019 r. Spółka otrzymała kolejną decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno - Skarbowego w Krakowie z dnia 3 lipca 2019 r. o określeniu zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług za okres styczeń - grudzień 2014 r., w wyniku której do dopłaty przypada kwota główna 15 791 tys. PLN. Do tych kwot należy doliczyć odsetki. Decyzje są nieostateczne. Spółka kwestionuje ustalenia organu. W ocenie Spółki decyzje te są całkowicie nieuzasadnione. Spółka złożyła w ustawowych terminach odwołania od tych decyzji.

Poza powyżej wskazanymi postępowaniami, w 2019 roku nie występują postępowania przed sądami lub organami administracji państwowej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki, w których wysokość dochodzonego roszczenia stanowiłaby, co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

21. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki.

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego oraz niniejszej informacji dodatkowej nie wystąpiły inne znaczące zdarzenia, oprócz opisanych wcześniej, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki.

Kraków, 28 listopada 2019 r.

Zarząd KRAKCHEMIA S.A.

.................................... ................................ Łukasz Adach Andrzej Zdebski

Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu