Plantwear Spolka Akcyjna

AGM Information • Jan 9, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI PLANTWEAR S.A. Z SIEDZIBĄ W BIAŁEJ W DNIU 5 LUTEGO 2020 R.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PLANTWEAR S.A.

z siedzibą w Białej

z dnia 5 lutego 2020 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Plantwear S.A. z siedziba w Białej postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia [_].

§2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PLANTWEAR S.A.

z siedzibą w Białej

z dnia 5 lutego 2020 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Plantwear S.A. z siedzibą w Białej postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nr 03/02/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Plantwear Spółka Akcyjna z dnia 19 lutego 2019 roku dot. przyjęcia zasad programu motywacyjnego dla członków organów Spółki, kadry zarządzającej Spółką oraz kluczowych pracowników i współpracowników spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nr 04/02/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Plantwear Spółka Akcyjna z dnia 19 lutego 2019 roku dot. emisji Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nr 05/02/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Plantwear Spółka Akcyjna z dnia 19 lutego 2019 roku dot. warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji serii B1, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji i wprowadzenia akcji do obrotu oraz zmian Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zmiany oznaczenia części serii A oraz zmiany Statutu Spółki
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji oraz wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect akcji serii A1.
• 1. Zamknięcie obrad.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PLANTWEAR S.A.

z siedzibą w Białej

z dnia 5 lutego 2020 r.

w sprawie zmiany uchwały Nr 03/02/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Plantwear Spółka Akcyjna z dnia 19 lutego 2019 roku dot. przyjęcia zasad programu motywacyjnego dla członków organów Spółki, kadry zarządzającej Spółką oraz kluczowych pracowników i współpracowników spółki.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Plantwear S.A. (zwanej dalej Spółką) postanawia zmienić §2 uchwały Nr 03/02/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 lutego 2019 roku, nadając mu następujące brzmienie:

"1. Łącznie w ramach programu może by zaoferowane maksymalnie 72.600 akcji.

1. Warunkiem uzyskania przez Osoby Uprawnione prawa do nabycia akcji jest:

a) w przypadku członków Zarządu:

• osiągnięcie przez Spółkę (na poziomie jednostkowym lub skonsolidowanym) w którymkolwiek z lat 2019-2021 zysku netto, zbadanego i zatwierdzonego, na poziomie nie mniejszym niż:

(I) 750.000 zł – co uprawniać będzie do objęcia łącznie do 35.850 akcji,

(II) 1.000.000 zł – co uprawniać będzie do objęcia łącznie do 36.750 akcji,

Równoczesne przekroczenie dwóch progów, uprawniać będzie do objęcia akcji w liczbie stanowiącej sumę akcji dla poszczególnych progów, przy czym łącznie nie więc niż 72.600 sztuk.

b) W przypadku innych pracowników lub współpracowników Spółki, nie należących do grupy wskazanej powyżej – dodatkowo wypełnienie założeń określonych przez Zarząd Spółki i zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą."

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia przy zachowaniu przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PLANTWEAR S.A.

z siedzibą w Białej

z dnia 5 lutego 2020 r.

w sprawie zmiany uchwały Nr 04/02/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Plantwear Spółka Akcyjna z dnia 19 lutego 2019 roku dot. emisji Warrantów Subskrypcyjnych.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Plantwear S.A. (zwanej dalej Spółką) postanawia zmienić §1 ust. 1 uchwały Nr 04/02/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 lutego 2019 roku, nadając mu następujące brzmienie:

"1. Emituje się niniejszym łącznie 72.600 imiennych Warrantów Subskrypcyjnych serii A, z których każdy uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji serii B1 ("Warranty Subskrypcyjne")."

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia przy zachowaniu przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PLANTWEAR S.A.

z siedzibą w Białej

z dnia 5 lutego 2020 r.

w sprawie zmiany uchwały Nr 05/02/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Plantwear Spółka Akcyjna z dnia 19 lutego 2019 roku dot. warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji serii B1, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji i wprowadzenia akcji do obrotu oraz zmian Statutu Spółki.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Plantwear S.A. (zwanej dalej Spółką) postanawia zmienić §1 ust. 1 uchwały Nr 05/02/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 lutego 2019 roku, nadając mu następujące brzmienie:

"1. Podwyższa się niniejszym warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 7.260,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 72.600 akcji zwykłych na okaziciela serii B1 o wartości nominalnej 0.10 zł każda ("Akcje serii B1")

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Plantwear S.A. (zwanej dalej Spółką) postanawia zmienić §1 ust. 10 uchwały Nr 05/02/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 lutego 2019 roku, nadając mu następujące brzmienie:

"10. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego zmienia się Statut Spółki poprzez dodanie §3a o brzmieniu następującym:

§3a

• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 7.260,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 72.600 akcji zwykłych na okaziciela serii B1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii B1 posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 04/02/2019 Walnego Zgromadzenia z dnia 19 lutego 2019r.
• 1. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii B1 będą posiadacze Warrantów Serii A.
• 1. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii B1 wynikającego z Warrantów Serii A będzie upływał nie później niż z dniem 31.12.2022 r.
• 1. Akcje serii B1 zostaną opłacone gotówką."

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia przy zachowaniu przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PLANTWEAR S.A.

z siedzibą w Białej

z dnia 5 lutego 2020 r.

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Plantwear S.A. z siedzibą w Białej, na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych, odwołuje z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią [_]

§2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PLANTWEAR S.A.

z siedzibą w Białej

z dnia 5 lutego 2020 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Plantwear S.A. z siedzibą w Białej, na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią [_]

§2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PLANTWEAR S.A.

z siedzibą w Białej

z dnia 5 lutego 2020 r.

w sprawie podziału – zmiany oznaczenia części akcji serii A oraz zmiany Statutu Spółki

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać wydzielenia do odrębnej serii i zmiany oznaczenia części akcji serii A Spółki w taki sposób, że 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) dotychczasowych akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od A-0000001 do A-0080000 staje się akcjami zwykłymi na okaziciela serii A1.
• 1. Pozostałe akcje serii A zachowują dotychczasowe oznaczenie.
• 1. Dokonana na podstawie postanowień ust. 1 zmiana oznaczenia części akcji Spółki nie powoduje zmiany łącznej liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę i tworzących kapitał zakładowy Spółki, wartości nominalnej pojedynczej akcji oraz łącznej wartości nominalnej akcji.
• 1. W związku z powyższym zmianie ulega §3 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie:

" § 3

• 1. Kapitał zakładowy wynosi 143.370,60 zł i dzieli się na:
  • a) 920.000 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
  • b) 80.000 akcji na okaziciela serii A1, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
  • c) 70.000 akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
  • d) 162.192 akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
  • e) 65.151 akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
  • f) 136.363 akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł każda."
• 1. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dokonaną zmianą oznaczenia akcji Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PLANTWEAR S.A.

z siedzibą w Białej

z dnia 5 lutego 2020 r.

w sprawie dematerializacji oraz wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect akcji serii A1

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ubiegać się o wprowadzenie Akcji serii A1 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.

2. Akcje serii A1 będą miały formę zdematerializowaną.

3. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii A1 w celu ich dematerializacji.

§ 2

• 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich faktycznych i prawnych czynności niezbędnych do realizacji celu niniejszej uchwały.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.