ZUK Staporkow S.A.

M&A Activity • Jan 9, 2020

Stanowisko Zarządu spółki Zakłady Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. z siedzibą w Stąporkowie dotyczące Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. ogłoszonego przez FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie

Zarząd spółki Zakłady Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. z siedzibą w Stąporkowie wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000081300 ("Spółka", "Emitent"), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 roku poz. 623) ("Ustawa o Ofercie"), poniżej przedstawia swoje stanowisko dotyczące ogłoszonego w dniu 17 grudnia 2019 r. przez FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie ("Wzywający") na podstawie art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie").

Przedmiotem Wezwania jest 2.290.739 (słownie: dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć) akcji zwykłych Spółki, na okaziciela o wartości nominalnej 0,34 PLN (słownie: zero złotych i trzydzieści cztery grosze) wyemitowanych przez Spółkę ("Akcje"). Akcje są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN: PLSTPRK00019. Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). Akcje reprezentują łącznie ok. 35,22% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 2.290.739 (dwóch milionów dwustu dziewięćdziesięciu tysięcy siedmiuset trzydziestu dziewięciu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada ok. 35,22% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wezwanie zostało ogłoszone przez Wzywającego w związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego akcji Spółki uprawniających do wykonywania 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W wyniku Wezwania Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza uzyskać 66% ogólnej liczby Akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 4.292.501 (słownie: cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset jeden) Akcji uprawniających do 4.292.501 (słownie: czterech milionów dwustu dziewięćdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Podstawy stanowiska Zarządu.

W związku z obowiązkiem sporządzenia niniejszego stanowiska Zarząd Spółki w szczególności:

• a) zapoznał się z treścią informacji zamieszczonych w Wezwaniu,
• b) zapoznał się z dostępnymi publicznie informacjami nt. funkcjonowania oraz kondycji finansowej Spółki oraz innych podmiotów z branży,
• c) dokonał oceny cen rynkowych akcji Emitenta z okresu 6 (sześciu) i 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania
• d) dokonał oceny czynników ekonomicznych i faktycznych mających wpływ na działalność Spółki.

Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

Zgodnie z treścią Wezwania, zostało ono ogłoszone przez Wzywającego, w związku z planowanym nabyciem przez niego akcji Spółki uprawniających do wykonywania 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wzywający traktuje Spółkę jako długoterminową inwestycję o charakterze strategicznym. Wzywający nie zamierza zmniejszać udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Ponadto Wzywający nie wyklucza dalszego zwiększania swojego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wzywający pozostaje znaczącym akcjonariuszem Spółki od lipca 2017 r. kiedy to została zawarta z umowa objęcia przez Wzywającego 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zamian za wkład pieniężny w wysokości 6.000.000 zł (sześć milionów złotych).

Wobec powyższego, Zarząd Spółki wyraża pogląd, że co do zasady, zwiększenie zaangażowania strategicznego inwestora w akcjonariacie Spółki może pozytywnie wpływać na jej interes, poprzez chęć przyczynienia się do jej dalszego rozwoju.

Stanowisko Zarządu dotyczące ceny oferowanej w Wezwaniu

Art. 79 Ustawy o Ofercie określa cenę minimalną, tj. cenę wyznaczającą minimum, jakie mogłoby zostać zaoferowane w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki notowanej na GPW. Zgodnie z tym przepisem, cena akcji proponowana w wezwaniach, o których mowa w art. 73 i art. 74 Ustawy o Ofercie nie może być niższa od:

a) średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym;

b) średniej ceny rynkowej z krótszego okresu - jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż 6 miesięcy;

c) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania;

d) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.

Zgodnie jednak z art. 80 ust. 2 Ustawy o ofercie, dotychczasowe notowania na rynku regulowanym nie mogą być jedynym miernikiem tej wartości.

Zgodnie z treścią Wezwania:

• a) Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 1,3300 PLN (jeden złoty 3300/10000) za jedną Akcję,
• b) cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej,
• c) średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, wynosi 1,3215 PLN (jeden złoty 3215/10000),
• d) średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, wynosi 1,2715 PLN (jeden złoty 2715/10000).

Wobec powyższego Zarząd wnioskuje, że cena zaproponowana w Wezwaniu jest zgodna z wymogami ceny minimalnej, przewidzianymi w art. 79 Ustawy o ofercie publicznej.

Na potrzeby opracowania niniejszego stanowiska, Zarząd Spółki nie zlecał jednak sporządzania podmiotom zewnętrznym żadnych opracowań ani analiz w związku z ogłoszonym Wezwaniem, a także nie zasięgał opinii innych zewnętrznych podmiotów na temat treści Wezwania.

Zastrzeżenie

Niniejsze stanowisko wyraża pogląd wyłącznie Zarządu Spółki. Na potrzeby przygotowania niniejszego stanowiska nie zlecano podmiotom zewnętrznym żadnych prac w celu przygotowania lub dostarczenia jakichkolwiek danych, opracowań czy niezależnych opinii, wobec czego Zarząd Spółki nie ponosi odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których zostało przygotowane niniejsze stanowisko, z wyjątkiem informacji pochodzących od Spółki. Zarząd Spółki zwraca w szczególności uwagę, iż mogą istnieć inne niż prezentowane w niniejszym stanowisku opinie na temat wartości Spółki.

Niniejsze Stanowisko nie stanowi rekomendacji, o których mowa w art. 20 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (tzw. Rozporządzenie MAR). Każdy inwestor lub akcjonariusz powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania, w tym zasięgnąć indywidulanej porady u swoich doradców posiadających właściwe kwalifikacje, na potrzeby podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie, a każda decyzja o sprzedaży akcji objętych Wezwaniem w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją inwestycyjną inwestora (akcjonariusza).

W przedmiocie zarówno oceny Wezwania, jak i stanowiska Zarządu każdy z akcjonariuszy powinien dokonać niezależnej i samodzielnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z odpowiedzią na Wezwanie, w szczególności związanego z ceną Akcji w Wezwaniu.

Zarząd Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A.

Jacek Weremiej – Prezes Zarządu Wojciech Kosiński – Wiceprezes Zarządu