Trakcja S.A.

AGM Information • Jan 14, 2020

Załącznik nr 1 do raportu bieżącego nr 2/2020

Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Trakcji PRKiI S.A. w dniu 14 stycznia 2020 r.

"Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Trakcja PRKil S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 stycznia 2020 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Karola Szymańskiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

• w głosowaniu łącznie oddano 36 773 284 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 42,54 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 36 773 085

• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 199

"Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Trakcja PRKil S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 stycznia 2020 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o poniższym brzmieniu:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego;
• 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz sprawdzenie listy obecności;
• 3) Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad;
• 4) Powzięcie uchwały zmieniającej uchwałę nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje;
• 5) Powzięcia uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu;
• 6) Powzięcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu;
• 7) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

• w głosowaniu łącznie oddano 36 773 284 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 42,54 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 36 773 284

• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 0

"Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Trakcja PRKil S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 stycznia 2020 r.

w sprawie: zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje

§1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Trakcja PRKil S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych"), art. 19 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz art. 25 Statutu, postanawia wprowadzić następujące zmiany w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje:
  2. a) § 1 ust. 1 lit. d) przyjmuje następujące brzmienie: "Emisje Obligacji dojdą do skutku pod warunkiem subskrybowania wszystkich Obligacji Serii F oraz wszystkich Obligacji Serii

G. Dzień emisji Obligacji będzie dniem dokonania przydziału obu serii Obligacji przez Zarząd, przy czym nie może on nastąpić przed dniem wpisania do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji Akcji Serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii D;"

• b) § 3 przyjmuje następujące brzmienie: "Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 14 stycznia 2020 r. uchwały nr 5 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji Akcji Serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii D."
• 1. W pozostałych zakresie uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje pozostaje bez zmian.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

• w głosowaniu łącznie oddano 36 773 284 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 42,54 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 36 731 146

• przeciw: 42 138
• wstrzymujące się: 0

"Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Trakcja PRKil S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 stycznia 2020 r.

w sprawie: uchylenia uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu

§1.

Wobec niemożliwości rozstrzygnięcia powstałych wątpliwości prawnych oraz ryzyka uznania uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu za nieistniejącą Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia uchylić wyżej wskazaną uchwałę.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

• w głosowaniu łącznie oddano 36 773 284 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 42,54 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 36 773 284

• przeciw: 0
• wstrzymujące się: 0

"Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Trakcja PRKil S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 stycznia 2020 r.

w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu

§1.

• 1. W celu umożliwienia realizacji praw do objęcia akcji serii D Spółki ("Akcje Serii D") wynikających z obligacji serii F oraz obligacji serii G, emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 grudnia 2019 roku ("Obligacje"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zgodnie z art. 448 i art. 449 Kodeksu spółek handlowych warunkowo podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 13.023.288 PLN (słownie: trzynaście milionów dwadzieścia trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt osiem złotych).
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 nastąpi poprzez emisję nie więcej niż 16.279.110 (słownie: szesnaście milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,80 PLN (słownie: osiemdziesiąt groszy) każda ("Akcje Serii D").
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii D obligatariuszowi posiadającemu Obligacje. Wyżej wskazany cel stanowi również uzasadnienie powzięcia niniejszej uchwały wymagany zgodnie z art. 449 § 1 w związku z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Akcji Serii D. Zarząd, zgodnie z art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, sporządził stosowną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D. Zgodnie z opinią Zarządu, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu przychyla się do niej i przyjmuje i akceptuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru wszystkich Akcji Serii D przez dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Uprawnionym do objęcia Akcji Serii D w podwyższonym warunkowo kapitale zakładowym Spółki, o którym mowa w ust. 1, będzie obligatariusz posiadający Obligacje, realizujący prawo do zamiany ich na Akcje Serii D wynikające z Obligacji. Akcje Serii D będą

obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. Objęcie Akcji Serii D będzie dokonywane poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje Serii D.

• 1. Cena emisyjna Akcji Serii D będzie równa cenie zamiany ustalonej dla Obligacji, tj. 1,70 PLN (słownie: jeden złoty i siedemdziesiąt groszy).
• 1. Prawo do objęcia Akcji Serii D będzie mogło być wykonane przez obligatariusza w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w warunkach emisji Obligacji, jednak nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia emisji Obligacji i nie później niż do 31 grudnia 2022 r.
• 1. Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie, na równi z pozostałymi akcjami Spółki na następujących zasadach:
  2. a) Akcje serii D wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. b) Akcje serii D wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od 1 stycznia tego roku obrotowego.

§2.

• 1. Akcje Serii D będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") w przypadku gdy będzie to wymagane bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, po uprzednim zatwierdzeniu i udostępnieniu do publicznej wiadomości prospektu, który zostanie sporządzony i przekazany do zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego ("KNF"), w możliwie najkrótszym terminie, jednak nie później niż 2 miesiące po wydaniu lub zapisaniu na rachunku papierów wartościowych pierwszych Akcji Serii D.
• 2. Akcje Serii D, będą akcjami zdematerializowanymi w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

§3.

• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych na potrzeby podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do:
  2. a) ustalenia ostatecznych warunków objęcia Akcji Serii D;
• b) określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki w związku z emisją Akcji Serii D, przy czym tak określona suma nie może być wyższa od maksymalnej sumy podwyższenia wskazanej w §1 pkt §1.1) powyżej;
• c) podjęcia wszelkich czynności zmierzających do zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii D oraz zmiany Statutu związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;
• d) złożenia do KNF wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego w celu dopuszczenia Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW zgodnie z § 2 pkt §2.2 powyżej; oraz
• e) dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej Uchwały.

§4.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na podjęcie przez Zarząd wszelkich czynności mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, KNF oraz KDPW, a także odpowiednich organów nadzoru, związanych z:
  2. a) zatwierdzeniem przez KNF prospektu, przygotowanego w celu dopuszczenia Akcji Serii D do obrotu na rynku głównym prowadzonym przez GPW;
  3. b) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu na GPW;
  4. c) dematerializacją Akcji Serii D, w tym w szczególności do zawarcia z KDPW umowy, której przedmiotem będzie rejestracja Akcji Serii D w depozycie papierów wartościowych KDPW.

§5.

• 1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, uchwala zmianę artykułu 21 Statutu, poprzez dodanie ust. 1a) w następującym brzmieniu:
  • a) Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 13.023.288 PLN (słownie: trzynaście milionów dwadzieścia trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na nie więcej niż 16.279.110 (słownie: szesnaście milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o

wartości nominalnej 0,80 zł (słownie: osiemdziesiąt groszy) każda. Uprawnionym do objęcia akcji serii D będzie osoba posiadająca obligacje serii F lub obligacje serii G zamienne na akcje serii D wyemitowanych przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii D może być wykonane przez osobę posiadającą obligacje serii F lub obligacje serii G w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony, odpowiednio, w warunkach emisji obligacji serii F oraz warunkach emisji obligacji serii G, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia emisji obligacji serii F oraz obligacji serii G i nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 r.

2. Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu, uwzględniającego zmianę Statutu dotyczącą warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o której mowa w § 5 ust. 1 pkt 1.a) powyżej.

§6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

• w głosowaniu łącznie oddano 36 773 284 ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, co stanowi 42,54 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:

• za: 36 731 146

• przeciw: 42 138

• wstrzymujące się: 0