Comeco Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Jan 21, 2020

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Comeco Spółka Akcyjna zwołanym na dzień 22 stycznia 2020 r.

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

Ja …………….…imię i nazwisko …………………….…. zamieszkały przy ………………adres zamieszkania……………………………
……………………………….……………. legitymujący się dokumentem tożsamości …………seria i nr dokumentu………
oraz numerem PESEL ………………………, uprawniony do wykonania …………………………………… głosów na
walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*

	Ja/My …………….…imię i nazwisko ……………………………………………….…. reprezentujący ………nazwa osoby prawnej ……
	…………………………………adres siedziby ………………………………………………………………………….…….………….….,
	zarejestrowaną pod ……… numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………,
	……… Wydział Gospodarczy KRS pod numerem …………………………………, uprawnionej do wykonania
…………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta.

za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Comeco S.A. w dniu 22 stycznia 2020 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

* - niepotrzebne skreślić

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru, wydana nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres inwestorzy@comeco.pl lub faksem na nr +48 (24) 366 95 25.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej*

niniejszym udzielam/y Panu/Pani ………………………imię i nazwisko……………….…. zamieszkałemu/ej przy ……………………………………………………adres zamieszkania……………………………………………………………………………………. legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości ……………seria i nr dokumentu………..….. oraz numerem PESEL ……………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z: zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji Spółki Comeco Spółka Akcyjna na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Comeco S.A. zwołanym na dzień 22 stycznia 2020 r. zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej*

niniejszym udzielam/y ……………………………nazwa osoby prawnej …………………………… adres siedziby …………………………………………………………………………………………………………….…..….…….…zarejestrowaną pod ……… numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ……… Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS ………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji Spółki Comeco Spółka Akcyjna na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Comecoe S.A. zwołanym na dzień 22 stycznia 2020 r. oraz do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

* - niepotrzebne skreślić

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnić właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślić pozostałe wolne miejsca.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres inwestorzy@comeco.pl lub faksem na nr +48 (24)366 95 25 poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może

skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Uchwała nr 1

z dnia 22 stycznia 2020 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Comeco Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie spółki Comeco Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana/ Panią [●] na Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

........................................................................................................................................... ........................................................................................................................................... Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: ........................................................................................................................................... ...........................................................................................................................................

(podpis Akcjonariusza)

………………………………

z dnia 22 stycznia 2020 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Comeco Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie spółki Comeco Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw

z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: ........................................................................................................................................... ........................................................................................................................................... Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: ...........................................................................................................................................

...........................................................................................................................................

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

z dnia 22 stycznia 2020 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Comeco Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comeco Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 3) Odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 5) Przyjęcie porządku obrad.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, zgody na dematerializację akcji serii E i ubiegania się o wprowadzenie akcji serii E do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 8) Wolne wnioski.
• 9) Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ........................................................................................................................................... ...........................................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały

– w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

z dnia 22 stycznia 2020 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Comeco Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, zgody na dematerializację akcji serii E i ubiegania się o wprowadzenie akcji serii E do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432 i art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.220.000,00 zł (jeden milion dwieście dwadzieścia tysięcy złotych 00/100) do kwoty 2.129.091,00 zł (dwa miliony sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt jeden złotych 00/100), tj. o kwotę 909.091,00 zł (dziewięćset dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt jeden złotych 00/100) poprzez emisję 9.090.910 (dziewięć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziesięć) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od 00000001 do 9090910 ("Akcje serii E").
• 1. W interesie Spółki wyłącza się w całości przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom prawo poboru Akcji serii E. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii E. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść tej opinii.
• 1. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie równocześnie z dotychczasowymi akcjami, tj.:
  2. 1) w przypadku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E lub ich zapisania po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E lub nastąpiło ich zapisanie po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. 2) w przypadku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E lub ich zapisania po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E lub nastąpiło ich zapisanie po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji serii E wynosi 0,11 zł (jedenaście groszy). Łączna cena emisyjna wszystkich Akcji serii E wynosi 1.000.000,10 zł (jeden milion złotych 10/100).
• 1. Akcje serii E zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Wszystkie Akcje serii E zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych następującym osobom, w następującej liczbie i w zamian za wskazane poniżej wkłady pieniężne:
  2. 1) [•], w [•] ([•]) Akcji serii E, o łącznej wartości nominalnej [•] zł ([•]), które zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny w wysokości [•] zł ([•]);
  3. 2) [•], w [•] ([•]) Akcji serii E, o łącznej wartości nominalnej [•] zł ([•]), które zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny w wysokości [•] zł ([•]);
  4. 3) [•], w [•] ([•]) Akcji serii E, o łącznej wartości nominalnej [•] zł ([•]), które zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny w wysokości [•] zł ([•]).
• 1. Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje serii E, ponad wartość nominalną Akcji Serii E zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. W związku z faktem, że Akcje serii E będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej do mniej niż 150 osób fizycznych, nie powstanie obowiązek publikacji prospektu emisyjnego, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 21 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12).
• 1. Umowy objęcia Akcji serii E zostaną zawarte do dnia 22 kwietnia 2020 roku.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do złożenia oferty objęcia wszystkich Akcji serii E na rzecz osób wskazanych w ust. 6 powyżej w ramach subskrypcji prywatnej oraz do zawarcia umów objęcia Akcji serii E w terminie określonym w ust. 8 powyżej niniejszej Uchwały.

§ 2

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że:
  2. 1) Akcje serii E będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) ("ASO"), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2020 r., poz. 89, z późn. zm.) ("Ustawa o obrocie") przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających wprowadzenie Akcji serii E Spółki do obrotu na tym rynku, oraz będą podlegać dematerializacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z Ustawą o obrocie, oraz
  3. 2) po rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją Akcji serii E, stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 3 Ustawy o obrocie, Akcje serii E zostaną zdematerializowane w związku z ubieganiem się o wprowadzenie Akcji serii E do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) prowadzonym przez GPW.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, związanych z emisją Akcji serii E oraz niezbędnych do ich wprowadzenia do obrotu w ASO oraz dematerializacji Akcji serii E, a w szczególności do:
  2. 1) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia Akcji serii E do obrotu zorganizowanego w ASO;
• 2) złożenia Akcji serii E do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeśli zajdzie taka potrzeba;
• 3) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji serii E;
• 4) do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych ("KDPW") umów, dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, Akcji serii E, stosownie do art. 5 Ustawy o obrocie, celem ich dematerializacji;
• 5) wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulacje GPW w celu wprowadzenia Akcji Serii E do obrotu w ASO.

§ 3

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 8 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie.

"§ 8.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.129.091,00 zł (dwa miliony sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt jeden złotych) i dzieli się 21.290.910 (dwadzieścia jeden milionów dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziesięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• 1) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 2) 8.500.000 (osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 3) 1.900.000 (jeden milion dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
• 4) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 5) 9.090.910 (dziewięć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E."

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

........................................................................................................................................... ........................................................................................................................................... Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały

– w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść	instrukcji**:

z dnia 22 stycznia 2020 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Comeco Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Comeco Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku uchwala, co następuje:

§ 1

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany objęte niniejszym protokołem.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

........................................................................................................................................... ...........................................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały

– w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: ...........................................................................................................................................

...........................................................................................................................................

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

14

IV. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Instrukcja dotycząca wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Comeco S.A. zwołanym na dzień 22 stycznia 2020 r., na godzinę 12⁰⁰ , które odbędzie się w Płocku, przy ul. Placu Narutowicza nr 1 lok.5, 09-400 Płock.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w § 406³ Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, według uznania Akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Zgodnie z art. 87 ust 1 pkt. 4) w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o ofercie publicznej") na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹/3%, 50%, 75% lub 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.