Comeco Spolka Akcyjna

Share Issue/Capital Change • Jan 21, 2020

Uchwała nr 4

z dnia 22 stycznia 2020 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Comeco Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, zgody na dematerializację akcji serii E i ubiegania się o wprowadzenie akcji serii E do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432 i art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.220.000,00 zł (jeden milion dwieście dwadzieścia tysięcy złotych 00/100) do kwoty 2.129.091,00 zł (dwa miliony sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt jeden złotych 00/100), tj. o kwotę 909.091,00 zł (dziewięćset dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt jeden złotych 00/100) poprzez emisję 9.090.910 (dziewięć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziesięć) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od 00000001 do 9090910 ("Akcje serii E").
• 1. W interesie Spółki wyłącza się w całości przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom prawo poboru Akcji serii E. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii E. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść tej opinii.
• 1. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie równocześnie z dotychczasowymi akcjami, tj.:
  2. 1) w przypadku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E lub ich zapisania po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E lub nastąpiło ich zapisanie po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. 2) w przypadku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E lub ich zapisania po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje serii E uczestniczą w

dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E lub nastąpiło ich zapisanie po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

• 1. Cena emisyjna jednej Akcji serii E wynosi 0,11 zł (jedenaście groszy). Łączna cena emisyjna wszystkich Akcji serii E wynosi 1.000.000,10 zł (jeden milion złotych 10/100).
• 1. Akcje serii E zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Wszystkie Akcje serii E zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych następującym osobom, w następującej liczbie i w zamian za wskazane poniżej wkłady pieniężne:
  2. 1) [•], w [•] ([•]) Akcji serii E, o łącznej wartości nominalnej [•] zł ([•]), które zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny w wysokości [•] zł ([•]);
  3. 2) [•], w [•] ([•]) Akcji serii E, o łącznej wartości nominalnej [•] zł ([•]), które zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny w wysokości [•] zł ([•]);
  4. 3) [•], w [•] ([•]) Akcji serii E, o łącznej wartości nominalnej [•] zł ([•]), które zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny w wysokości [•] zł ([•]).
• 1. Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje serii E, ponad wartość nominalną Akcji Serii E zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. W związku z faktem, że Akcje serii E będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej do mniej niż 150 osób fizycznych, nie powstanie obowiązek publikacji prospektu emisyjnego, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 21 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12).
• 1. Umowy objęcia Akcji serii E zostaną zawarte do dnia 22 kwietnia 2020 roku.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do złożenia oferty objęcia wszystkich Akcji serii E na rzecz osób wskazanych w ust. 6 powyżej w ramach subskrypcji prywatnej oraz do zawarcia umów objęcia Akcji serii E w terminie określonym w ust. 8 powyżej niniejszej Uchwały.

§ 2

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że:
  2. 1) Akcje serii E będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) ("ASO"), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2020 r., poz. 89, z późn. zm.) ("Ustawa o obrocie") przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających wprowadzenie Akcji serii E Spółki do obrotu na tym rynku, oraz będą podlegać dematerializacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z Ustawą o obrocie, oraz
• 2) po rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją Akcji serii E, stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 3 Ustawy o obrocie, Akcje serii E zostaną zdematerializowane w związku z ubieganiem się o wprowadzenie Akcji serii E do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) prowadzonym przez GPW.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, związanych z emisją Akcji serii E oraz niezbędnych do ich wprowadzenia do obrotu w ASO oraz dematerializacji Akcji serii E, a w szczególności do:
  2. 1) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia Akcji serii E do obrotu zorganizowanego w ASO;
  3. 2) złożenia Akcji serii E do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeśli zajdzie taka potrzeba;
  4. 3) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji serii E;
  5. 4) do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych ("KDPW") umów, dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, Akcji serii E, stosownie do art. 5 Ustawy o obrocie, celem ich dematerializacji;
  6. 5) wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulacje GPW w celu wprowadzenia Akcji Serii E do obrotu w ASO.

§ 3

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 8 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie.

"§ 8.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.129.091,00 zł (dwa miliony sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt jeden złotych) i dzieli się 21.290.910 (dwadzieścia jeden milionów dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziesięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• 1) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 2) 8.500.000 (osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 3) 1.900.000 (jeden milion dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
• 4) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 5) 9.090.910 (dziewięć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.