Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Jan 21, 2020

Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty S.A.

Tarnów, 21 stycznia 2020 r.

Dotyczy: wyrażenia zgody na udzielanie przez Grupę Azoty S.A. na rzecz spółek Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. długoterminowych pożyczek pieniężnych przeznaczonych na realizację zadań inwestycyjnych, na kwoty przekraczające jednorazowo 100 mln PLN.

Podstawa prawna: § 50 pkt 11) i § 51 Statutu Spółki Grupa Azoty S. A.

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: "Spółka"), w związku z zaistniałą koniecznością udzielenia długoterminowej pożyczki wewnątrzgrupowej na kwotę przekraczającą 100 mln zł planowanej do udzielenia w oparciu o Umowę o Finansowanie Wewnątrzgrupowe z dnia 23.04.2015 r. (z późn. zm.) ("Umowa") zwraca się z wnioskiem o podjęcie uchwały o wyrażenie zgody na udzielanie przez Grupę Azoty S.A. na rzecz spółek Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. długoterminowych pożyczek pieniężnych przeznaczonych na realizację zadań inwestycyjnych na kwoty przekraczające jednorazowo 100 mln PLN

Jednocześnie Zarząd Spółki wnosi o upoważnienie go do podjęcia wszelkich czynności formalnoprawnych prowadzących do udzielenia spółce GA Polyolefins pożyczek, o których mowa wyżej, z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na zawarcie umów pożyczek, o ile wysokość pożyczki każdorazowo przekroczy kwotę 6 000 000 złotych.

W związku z tym, iż Grupa Azoty S.A. na udzielenie ww. pożyczek zamierza przeznaczyć kwotę przewyższającą 100 mln złotych, na podstawie § 50 pkt 11 Statutu Spółki konieczne jest wystąpienie do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na udzielenie ww. pożyczek.

UZASADNIENIE

W związku z wdrożeniem w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty ("Grupa") centralnego modelu finansowania, zgodnie z którym jednostką zaciągającą zobowiązania kredytowe jest Grupa Azoty S.A., która następnie poprzez mechanizm cash-poolingu oraz pożyczki wewnątrzgrupowe może przekazać środki finansowe spółkom zależnym oraz w związku z planowanym udzieleniem pożyczki wewnątrzgrupowej na rzecz spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. na kwotę około 300 mln zł w celu zapewnienia częściowego finansowania projektu "Polimery Police", jak również w związku z możliwością wystąpienia szeregu innych długoterminowych potrzeb pożyczkowych ze strony kluczowych spółek zależnych Grupy Azoty S.A., zachodzi konieczność uzyskania zgody

Walnego Zgromadzenia Spółki na udzielanie przez Grupę Azoty S.A. pożyczek długoterminowych na kwoty przekraczające jednorazowo 100 mln zł spółkom będącym stronami Umowy, tj. spółkom:

• − Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.,
• − Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A.,
• − Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A.

Finansowanie to jest skutkiem zawartej Umowy i zapewnia największą elastyczność oraz optymalizację kosztów finansowania Grupy. Udzielenie pożyczek wymaga każdorazowo spełnienia wymogów określonych w Umowie, w szczególności w zakresie braku naruszenia wskaźników finansowych zdefiniowanych w umowach kredytowych Grupy Azoty, a ponadto jest ono udzielone w oparciu o warunki finansowe i w ramach dostępnych limitów wynikających z zawartych umów kredytowych. Jednocześnie ww. kluczowe spółki zależne Grupy Azoty S.A. w związku z udostępnionymi im przez Spółkę limitami finansowania udzieliły za Grupę Azoty S.A. gwarancji i poręczeń wobec instytucji finansowych za zobowiązania wynikające z zawartych umów kredytowych.

Z poważaniem

Otrzymują:

1. Adresat

2. a/a.

UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z DNIA ....................2020 W SPRAWIE WYRAŻENIA ZGODY NA UDZIELANIE PRZEZ SPÓŁKĘ GRUPA AZOTY S.A.

SPÓŁKOM ZALEŻNYM: GRUPA AZOTY ZAKŁADY CHEMICZNE "POLICE" S.A., GRUPA AZOTY ZAKŁADY AZOTOWE KĘDZIERZYN S.A. ORAZ GRUPA AZOTY ZAKŁADY AZOTOWE PUŁAWY S.A. DŁUGOTERMINOWYCH POZYCZEK NA KWOTY PRZEKRACZAJĄCE 100 MLN ZŁ

Działając na podstawie § 50 pkt 11 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu opinii Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w uchwale nr ..... z dnia .......................................................................................................................................... roku dotyczącego wyrażenia zgody na udzielanie przez Spółkom zależnym: Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. długoterminowych pożyczek na kwoty przekraczające 100 000 000 złotych, w oparciu o Umowę o Finansowanie Wewnątrzgrupowe z dnia 23.04.2015 r. (z późn. zm.) ("Umowa"), uchwala co następuje:

8 1

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na udzielanie przez Spółkę, w oparciu o Umowę, spółkom zależnym: Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. długoterminowych pożyczek na kwoty każdorazowo przekraczające 100 000 000 złotych.

\$ 2

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności formalno-prawnych związanych z udzielaniem przez Spółkę, w oparciu o Umowę, spółkom zależnym: Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. długoterminowych pożyczek na kwoty przekraczające każdorazowo 100 000 zł, z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na zawarcie na zawarcie umów pożyczek, o ile wysokość pożyczki każdorazowo przekroczy kwotę 6 000 000 złotych.

83

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z § 50 pkt 11 lit. a Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności wyrażanie zgody na "nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości, jak również innych składników aktywów trwałych, o wartości przekraczającej: a) 100 000 złotych (...)". Biorąc pod uwagę powyższe oraz fakt, że planowane jest udzielanie pożyczek wewnątrzgrupowych dla spółek Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. na finansowanie działalności inwestycyjnej, na kwoty przekraczające każdorazowo 100 000,00 (sto milionów) złotych, celowym jest podjęcie

przez Walne Zgromadzenie uchwały ws. wyrażenia zgody na udzielanie tychże pożyczek wewnątrzgrupowych.

Udzielanie ww. pożyczek stanowi mechanizm wykonawczy do Umowy o Finansowanie Wewnątrzgrupowe z dnia 23.04.2015 r. (z późn. zm.).

partament Korporacyjny Obsługiownej
Radca Prawnych Radca Prawnyc
Główny Specifalista

Magdalena Kajkowska-Gratys 2. 21. 2020

-WYCIĄG-

Uchwała nr 565/XI/202 Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A.

z dnia 21.01.2020 r.

w sprawie: zatwierdzenia wniosku do Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A.

Działając na podstawie § 21 ust. 1 i ust. 2 pkt 12) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 19 w zw. z § 50 pkt 11 w zw. z § 51 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A ("Spółka") - Zarząd Spółki

postanawia:

§ 1.

Wystąpić z Wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• 1) wyrażenie zgody na udzielanie przez Spółkę, w oparciu o Umowę o Finansowanie Wewnątrzgrupowe z dnia 23.04.2015 r. (z późn. zm.) ("Umowa"), spółkom zależnym: Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. długoterminowych pożyczek na kwoty każdorazowo przekraczające 100 000 000 złotych;
• 2) upoważnienie Zarządu Spółki do podejmowania wszelkich czynności formalnoprawnych związanych z udzielaniem przez Spółkę, w oparciu o Umowę, spółkom zależnym: Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. długoterminowych pożyczek na kwoty każdorazowo przekraczające 100 000 000 złotych, z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na zawarcie umów pożyczek, o ile wysokość pożyczki każdorazowo przekroczy kwotę 6 000 000 złotych.

§ 2.

Upoważnić Prezesa Zarządu Pana dr. Wojciecha Wardackiego do wystąpienia do Rady Nadzorczej Spółki o zaopiniowanie Wniosku, o którym mowa w § 1 powyżej.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.