Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Jan 21, 2020

Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty S.A.

Tarnów, 21 stycznia 2020

Dotyczy: wyrażenia zgody na udzielenie spółce Grupa Azoty Polyolefins S.A. ("GA Polyolefins") długoterminowych pożyczek podporządkowanych wobec planowanego finansowania dłużnego uprzywilejowanego spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A.

Podstawa prawna: § 50 pkt 11) i § 51 Statutu Spółki Grupa Azoty S. A.

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: "Spółka"), w związku z ustaleniem sposobu przekazania planowanego wkładu środków pieniężnych w celu realizacji strategicznego projektu inwestycyjnego pod nazwą "Polimery Police" ("Projekt") zwraca się z wnioskiem o podjęcie uchwały o wyrażenie zgody na:

a) udzielenie spółce GA Polyolefins długoterminowych pożyczek pieniężnych o charakterze poporządkowanym wobec planowanego finansowania dłużnego uprzywilejowanego GA Polyolefins do łącznej kwoty 350 milionów złotych w celu zapewnienia finansowania części wkładu kapitałowego Spółki w ramach realizowanego Projektu;

b) udzielenie spółce GA Polyolefins długoterminowych pożyczek pieniężnych o charakterze podporządkowanym wobec planowanego finansowania dłużnego uprzywilejowanego GA Polyolefins do kwoty stanowiącej równowartość 105 milionów EUR, jakie mogą zostać udzielone w przyszłości jako forma realizacji zobowiązań wynikających z wymaganych przez wierzycieli finansowania dłużnego uprzywilejowanego GA Polyolefins gwarancji ukończenia Projektu, gwarancji pokrycia przekroczonych nakładów inwestycyjnych, gwarancji pokrycia kosztów operacyjnych i gwarancji pokrycia obsługi zadłużenia GA Polyolefins.

Jednocześnie Zarząd Spółki wnosi o upoważnienie go do podjęcia wszelkich czynności formalnoprawnych prowadzących do udzielenia spółce GA Polyolefins pożyczek, o których mowa wyżej, z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na zawarcie umów pożyczek, o ile wysokość pożyczki każdorazowo przekroczy kwotę 6 000 000 złotych.

W związku z tym, iż Grupa Azoty S.A. na udzielenie ww. pożyczek zamierza przeznaczyć kwotę przewyższającą 100 mln złotych, na podstawie § 50 pkt 11 Statutu Spółki konieczne będzie wystąpienie do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na udzielenie ww. pożyczek.

UZASADNIENIE

W celu zapewnienia wkładu finansowego Spółki w ramach Projektu planowane jest udzielenie przez Spółkę oraz spółkę Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. spółce GA Polyolefins długoterminowych pożyczek podporządkowanych wobec planowanego finansowania dłużnego uprzywilejowanego spółki GA Polyolefins na kwoty, odpowiednio około 350 mln zł (Spółka) i 390 mln zł (Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.). Planowane jest również udzielenie przez Spółkę oraz spółkę Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. gwarancji wymaganych przez wierzycieli finansowania uprzywilejowania dłużnego GA Polyloefins w zakresie gwarancji ukończenia Projektu, gwarancji pokrycia przekroczonych nakładów inwestycyjnych, gwarancji pokrycia kosztów operacyjnych i gwarancji pokrycia obsługi zadłużenia GA Polyolefins. Zakładane jest, że w przypadku zaistnienia stosownych okoliczności gwarancje te zostaną wykonane poprzez udzielenie

przez Spółkę oraz spółkę Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. dodatkowych długoterminowych pożyczek podporządkowanych do wysokości równowartości kwoty 105 mln EUR.

Z poważaniem

Otrzymują:

• 1. Adresat
• 1. a/a.

UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPOŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z DNIA ....................................................................................................................................................................... W SPRAWIE WYRAŻENIA ZGODY NA UDZIELENIE SPÓŁCE GRUPA AZOTY POLYOLEFINS S.A. DŁUGOTERMINOWYCH POŻYCZEK PODPORZADKOWANYCH WOBEC PLANOWANEGO FINANSOWANIA DŁUŻNEGO UPRZYWILEJOWANEGO TEJ SPÓŁKI

Działając na podstawie § 50 pkt 11 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co nastepuje

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu opinii Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w uchwale nr ..... z dnia .......................................................................................................................................... roku dotyczącego wyrażenia zgody na udzielenie spółce Grupa Azoty Polyolefins S.A. ("GA Polyolefins") realizującej projekt inwestycyjny pn. "Polimery Police" ("Projekt") długoterminowych pożyczek podporządkowanych wobec planowanego finansowania dłużnego uprzywilejowanego GA Polyolefins, uchwala co następuje:

S 1

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na:

• a) udzielenie spółce GA Polyolefins długoterminowych pożyczek pieniężnych o charakterze poporządkowanym wobec planowanego finansowania dłużnego uprzywilejowanego GA Polyolefins do łącznej kwoty 350 milionów złotych w celu zapewnienia finansowania części wkładu kapitałowego Spółki w ramach realizowanego Projektu;
• b) udzielenie spółce GA Polyolefins długoterminowych pożyczek pieniężnych o charakterze podporządkowanym wobec planowanego finansowania dłużnego uprzywilejowanego GA Polyolefins do kwoty stanowiącej równowartość 105 milionów EUR, jakie mogą zostać udzielone w przyszłości jako forma realizacji zobowiązań wynikających z wymaganych przez wierzycieli finansowania dłużnego uprzywilejowanego GA Polyolefins gwarancji ukończenia Projektu, gwarancji pokrycia przekroczonych nakładów inwestycyjnych, gwarancji pokrycia kosztów operacyjnych i gwarancji pokrycia obsługi zadłużenia GA Polyolefins.

\$ 2

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności formalno-prawnych prowadzących do udzielenia spółce GA Polyolefins pożyczek, o których mowa w § 1, z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na zawarcie umów pożyczek, o ile wysokość pożyczki każdorazowo przekroczy kwotę 6 000 000 złotych.

83

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z § 50 pkt 11 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: wyrażenie zgody na "nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego

lub udziałów w nieruchomości, jak również innych składników aktywów trwałych, o wartości przekraczającej: a) 100 000 złotych; lub b) 5% sumy aktywów.". Biorąc pod uwagę powyższe oraz fakt, że wierzytelności z tytułu udzielonych GA Polyolefins pożyczek będą stanowiły finansowe aktywa trwałe Spółki o wartości przewyższającej kwotę 100 000,00 złotych, celowym jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały ws. wyrażenia zgody na udzielenie spółce GA Polyolefins długoterminowych pożyczek pieniężnych.

Udzielenie przedmiotowych pożyczek spółce GA Polyolefins ma na celu kontynuację realizacji Projektu "Polimery Police".

ament Korporacyjny Obsług Radca Prawny Główny Specjalista Magdalena Kajkowska-Gratys 21, 01, 2020

WYCIĄG

Uchwała nr 564/XI/2020 Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. z dnia 21.01.2020 r.

w sprawie: zatwierdzenia wniosku do Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A.

Działając na podstawie§ 21 ust. 1 i ust. 2 pkt 12) w zw. z§ 32 ust. 1 pkt 19 w zw. z§ 50 pkt 11 w zw. z§ 51 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A (,,Spółka") - Zarząd Spółki

postanawia:

§ 1.

Wystąpić z Wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• 1) wyrażenie zgody na udzielenie spółce GA Polyolefins długoterminowych pożyczek pieniężnych o charakterze podporządkowanym wobec planowanego finansowania dłużnego uprzywilejowanego GA Polyolefins do łącznej kwoty 350 milionów złotych w celu zapewnienia finansowania części wkładu kapitałowego Spółki w ramach realizowanego Projektu "Polimery Police";
• 2) wyrażenie zgody na udzielenie spółce GA Polyolefins długoterminowych pożyczek pieniężnych o charakterze podporządkowanym wobec planowanego finansowania dłużnego uprzywilejowanego GA Polyolefins do kwoty stanowiącej równowartość 105 milionów EUR, jakie mogą zostać udzielone w przyszłości jako forma realizacji zobowiązań wynikających z wymaganych przez wierzycieli finansowania dłużnego uprzywilejowanego GA Polyolefins gwarancji ukończenia Projektu, gwarancji pokrycia przekroczonych nakładów inwestycyjnych, gwarancji pokrycia kosztów operacyjnych i gwarancji pokrycia obsługi zadłużenia GA Polyolefins;
• 3) upoważnienie Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności formalno-prawnych prowadzących do udzielenia spółce GA Polyolefins pożyczek, o których mowa w pkt 1) i 2), z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na zawarcie umów pożyczek, o ile wysokość pożyczki każdorazowo przekroczy kwotę 6 OOO OOO złotych.

§ 2.

Upoważnić Prezesa Zarządu Pana dr. Wojciecha Wardackiego do wystąpienia do Rady Nadzorczej Spółki o zaopiniowanie Wniosku, o którym mowa w§ 1 powyżej.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.