Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Jan 21, 2020

Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty S.A.

Tarnów, 21 stycznia 2020

Dotyczy: wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki "Grupa Azoty Polyolefins" S.A.

Podstawa prawna: § 50 pkt 12) i § 51 Statutu Spółki Grupa Azoty S. A.

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: "Spółka"), w związku z planowaną emisją akcji serii "F" spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A., zwraca się z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na objęcie przez Spółkę akcji nowej emisji za określoną przez Walne Zgromadzenie spółki "Grupy Azoty Polyolefins" S.A. cenę emisyjną.

Kapitał zakładowy spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. zostanie podwyższony o kwotę określoną przez Walne Zgromadzenie tej spółki, wynikającą z wysokości ceny emisyjnej nowych akcji. Dotychczasowi akcjonariusze spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. (t.j. Grupa Azoty S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.) wniosą na poczet podwyższenia kapitału zakładowego łączną kwotę 632 013 244,90 zł, przy czym nadwyżka ponad wartość nominalną akcji, tzw. agio emisyjne, zasili kapitał zapasowy tej spółki.

W związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. aktualni akcjonariusze zamierzają nabyć akcje nowej emisji w ilości zapewniającej zachowanie obecnej struktury akcjonariatu tej spółki,

W związku z tym, iż Grupa Azoty S.A. na nabycie akcji nowej emisji spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. zamierza przeznaczyć kwotę przewyższającą 100 mln złotych, na podstawie § 50 pkt 12 Statutu Spółki konieczne będzie wystąpienie do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na nabycie w/w akcji.

Jednocześnie konieczne będzie również udzielenie przez Walne Zgromadzenie Spółki upoważnienia Zarządowi Spółki do podjęcia wszelkich czynności formalno-prawnych związanych z przystąpieniem do subskrypcji w ramach emisji akcji spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A., w tym określenia ostatecznego pakietu nabywanych akcji spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. na podstawie oferty objęcia akcji złożonej przez spółkę Grupa Azoty Polyolefins S.A. stosownie do postanowień uchwały Walnego Zgromadzenia tej spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz zawarcia umowy objęcia akcji spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A., z zastrzeżeniem konieczności uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki na zawarcie umowy objęcia akcji, o ile wartość transakcji przekroczy kwotę 6 mln. zł.

UZASADNIENIE

Przekazywane w wyniku ww. działań środki finansowe mają na celu zapewnienie finansowania projektu Polimery Police wynikające z podpisanych Porozumień Wstępnych z Hyundai, KIND oraz Grupą Lotos, gdzie obecni Akcjonariusze Spółki (tj. Grupa Azoty S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.) zobowiązali się do zainwestowania w projekt inwestycyjny realizowany przez spółkę Grupa Azoty Polyolefins S.A. łącznej kwoty, która po uwzględnieniu środków już przekazanych nie przekroczy kwoty 1.800.000.000 zł (w tym kwota 400 mln zł jest uzależniona od wystąpienia określonych okoliczności) oraz dodatkowo środków uzyskanych z wtórnej

oferty publicznej akcji (SPO) spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. pochodzących z objęcia akcji nowej emisji przez innych inwestorów niż Grupa Azoty S.A., poprzez: (a) wniesienie wkładów pieniężnych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A., lub (b) udzielenie tej spółce pożyczek podporządkowanych na warunkach komercyjnych, przy założeniu

Projekt "Polimery Police" to przedsięwzięcie, w efekcie którego powstanie w Policach jeden z najnowocześniejszych zakładów chemicznych w Europie Środkowo-Wschodniej. Jego działalność będzie skoncentrowana na produkcji polipropylenu (zakładane możliwości produkcyjne to ok. 437 tys. ton polipropylenu rocznie) oraz niezbędnego do jego wytworzenia propylenu. Dogodna lokalizacja Grupy Azoty Polyolefins S.A. umożliwia realizowanie dostaw surowca (propanu) drogą morską, za pośrednictwem kanału Szczecin-Świnoujście. Położenie kompleksu gwarantuje również ułatwiony dostęp do rynków zbytu, w tym do rynku polskiego, niemieckiego, skandynawskiego i środkowoeuropejskiego, które charakteryzują się dużym deficytem podaży polipropylenu.

Realizowane przedsięwzięcie ma strategiczne znaczenie dla polskiej gospodarki, m.in. ze względu na istotny wpływ na redukcję krajowego deficytu handlowego w obszarze tworzyw sztucznych, zwiększenie niezależności energetyczno-surowcowej Polski przez budowę nowego terminalu paliw płynnych, który stanowi część Projektu, zapewnienie nowych miejsc pracy dla wysoko wykwalifikowanej kadry oraz stworzenie bazy do rozwoju polskiej nauki i B+R+I.

Projekt cechuje się wysoką rentownością i konkurencyjnością ze względu na nowoczesną, zaawansowaną technologię produkcji, atrakcyjną lokalizację oraz korzystne uwarunkowania rynkowe, głównie globalną nadpodaż propanu (surowca) oraz niedobór polipropylenu na polskim i europejskim rynku.

Z poważaniem

Otrzymują:

1. Adresat

2. a/a.

UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPOŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z DNIA .....................2020 W SPRAWIE WYRAŻENIA ZGODY NA OBJĘCIE AKCJI W PODWYŻSZONYM KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI GRUPA AZOTY POLYOLEFINS S.A.

Działając na podstawie § 50 pkt 12 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu opinii Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w uchwale nr ...... z dnia ......................................................................................................................................... roku dotyczącego wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. ("GA Polyolefins"), w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego GA Polyolefins w ramach którego wniesiona zostanie na poczet podwyższenia kapitału zakładowego łączna kwota 632 013 244,90 zł ("Emisja"), uchwala co następuje:

5 1

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na objęcie przez Spółkę akcji w ramach Emisji za określoną przez Walne Zgromadzenie GA Polyolefins cenę emisyjną w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, w wysokości zapewniającej utrzymanie obecnego udziału procentowego Spółki w kapitale zakładowym GA Polyolefins, przy założeniu, że zaangażowanie finansowe Spółki w celu objęcia akcji spółki GA Polyolefins w ramach nowej emisji akcji nie przekroczy kwoty 297 047 tysięcy PLN.

\$ 2

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjecia wszelkich czynności formalno-prawnych z przystąpieniem do subskrypcji w ramach Emisji, w tym określenia ostatecznego pakietu akcji nabywanych w ramach Emisji na podstawie oferty objęcia akcji złożonej przez GA Polyolefins stosownie do postanowień uchwały Walnego Zgromadzenia GA Polyolefins o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz zawarcia umowy objęcia akcji w ramach Emisji, z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na zawarcie umowy objęcia akcji, o ile wartość transakcji przekroczy kwote 6 000 000 PLN.

દે 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z § 50 pkt 12 lit. a Statutu Spółki: "Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: (...) 12) objęcie albo nabycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej: a) 100 000 000 złotych (...)". Biorąc pod uwagę powyższe oraz fakt, że łączna cena emisyjna nabywanego przez Spółkę w ramach Emisji pakietu akcji GA Polyolefins może przekroczyć kwotę 100 000 (sto milionów) złotych, podjęcie uchwały ws. wyrażenia zgody na objęcie akcji w innej spółce przez Walne Zgromadzenie jest wymagane.

Pozyskanie wpływów z podwyższenia kapitału przez GA Polyolefins ma na celu kontynuacje realizacji Projektu "Polimery Police".

Departament Korporacyjny Obstugi Prawnej Radca Prawak Główny Specjalista Magdatena Kajkowska-Gratys 21. 01. 2020

- WYCIĄG -

Uchwała nr 561/XI/2020 Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. z dnia 21.01.2020 r.

w sprawie: zatwierdzenia wniosku do Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A.

Działając na podstawie § 21 ust. 1 i ust. 2 pkt 12) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 19 w zw. z § 50 pkt 12 w zw. z § 51 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A ("Spółka") - Zarząd Spółki

postanawia:

§ 1.

Wystąpić z Wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. o wyrażenie zgody na objęcie przez Spółkę akcji nowej emisji spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. za określoną przez Walne Zgromadzenie tej spółki cenę emisyjną.

§ 2.

Upoważnić Prezesa Zarządu Pana dr. Wojciecha Wardackiego do wystąpienia do Rady Nadzorczej Spółki o zaopiniowanie Wniosku o którym mowa w § 1 powyżej.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.