SFINKS Polska S.A.

AGM Information • Jan 24, 2020

Uchwała numer 1 z dnia 24 stycznia 2020 r. Zarządu spółki pod firmą

"Sfinks Polska" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii P z wyłączeniem prawa poboru, w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 7 ust. 6 Statutu,

ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji i zmiany statutu Spółki

Zarząd spółki pod firmą "Sfinks Polska" Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie:

• i. art. 430-433 oraz art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej "KSH"),
• ii. § 7 ust. 6 statutu Spółki oraz uchwały numer 21 (dwadzieścia jeden) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 r. (trzydziestego czerwca dwa tysiące siedemnastego roku) zaprotokołowanej aktem notarialnym sporządzonym przez Rafała Wiśniewskiego, notariusza w Piasecznie za numerem Repertorium A 1503/2017 (tysiąc pięćset trzy łamane przez dwa tysiące siedemnaście), uwzględniając postanowienia uchwały nr 23 z dnia 30 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O,

i w związku z uchwałą nr 2 z dnia 10 stycznia 2020 r. Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji serii P emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz na określenie przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji serii P emitowanych w ramach kapitału docelowego, postanawia, co następuje:

§ 1

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii P z wyłączeniem prawa poboru

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 32.199.512,00 (trzydzieści dwa miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwanaście) złotych o kwotę nie niższą niż 1.000.000,00 PLN (jeden milion złotych) i nie wyższą niż 6.000.000,00 (sześć milionów) złotych do kwoty nie niższej niż 33.199.512,00 PLN (trzydzieści trzy miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwanaście złotych i nie wyższej niż 38.199.512,00 PLN (trzydzieści osiem milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwanaście) złotych, w drodze emisji nowych akcji zwykłych, na okaziciela serii P w liczbie nie niższej niż 1.000.000 (słownie: jeden milion) i nie wyższej niż 6.000.000 (sześć milionów) sztuk, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja (zwanych dalej "Akcjami Serii P").

2. 1. Objęcie Akcji Serii P nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431§2 pkt 1) KSH stanowiącej ofertę publiczną w rozumieniu przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE i kierowaną do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych.
3. 1. Akcje Serii P będą zaoferowane podmiotom wybranym, z uwzględnieniem postanowień przywołanej powyżej uchwały numer 21 (dwadzieścia jeden) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2017 r. (trzydziestego czerwca dwa tysiące siedemnastego roku) wskazanych poniżej w ust. 8, przez Zarząd Spółki (zwany dalej "Zarządem").
4. 1. Akcje Serii P mogą być pokryte wyłącznie wkładem pieniężnym.
5. 1. Na podstawie art. 446 § 2 KSH oraz w związku z wyrażoną w tym zakresie w uchwale Rady Nadzorczej nr 2 z 10.01.2020 r. zgodą cena emisyjna Akcji Serii P wynosi 1 PLN (jeden złoty) każda akcja ("Cena emisyjna").
6. 1. Na podstawie art. 433 § 2 KSH oraz w związku z wyrażoną w tym zakresie w uchwale Rady Nadzorczej nr 2 z 10.01.2020 r. zgodą, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii P przysługujące akcjonariuszom Spółki. Wyłączając prawo poboru Akcji serii P Zarząd odwołuje się do pisemnej opinii Zarządu, uzasadniającej wyłączenie prawa poboru Akcji Serii P oraz ustalenie ceny emisyjnej tych akcji, złożonej Walnemu Zgromadzeniu Spółki z dnia 30 czerwca 2017 r., przed podjęciem przez to Walne Zgromadzenie wskazanej w niniejszej uchwale Uchwały nr 21 tegoż Walnego Zgromadzenia.
7. 1. Akcje serii P oferowane będą z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających akcje reprezentujące co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki. W ramach prawa pierwszeństwa Akcje serii P zostaną przydzielone akcjonariuszom, którzy: (i) będą posiadali akcje Spółki w powyżej wskazanej liczbie na koniec dnia poprzedzającego dzień otwarcia subskrypcji Akcji serii P ("Dzień Ustalenia Uprawnionych Inwestorów"), (ii) poinformują Spółkę o takim stanie posiadania w terminie do dnia 07 lutego 2020 r. i udokumentują ten fakt oraz (ii) przyjmą i opłacą do dnia 17 lutego 2020 r. oferty objęcia Akcji serii P po Cenie Emisyjnej Akcji serii P oraz podpiszą po tym terminie umowy objęcia Akcji serii P ("Uprawnieni Inwestorzy"). Uprawnionym Inwestorom posiadającym na Dzień Ustalenia Uprawnionych Inwestorów co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa przydziału Akcji serii P w liczbie odpowiadającej

iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora w Dniu Ustalenia Uprawnionych Inwestorów, wskazanych w zaświadczeniu, świadectwie depozytowym lub oświadczeniu, o którym mowa poniżej, do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dniu Ustalenia Uprawnionych Inwestorów oraz (b) liczby oferowanych Akcji serii P, nie wyższej niż liczba Akcji serii P, na którą Uprawniony Inwestor złożył ważny zapis (przyjął ofertę) ("Prawo Pierwszeństwa"). Warunkiem skorzystania z Prawa Pierwszeństwa będzie przedłożenie zaświadczenia lub świadectwa depozytowego wystawionego przez uprawniony podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym w Dniu Ustalenia Uprawnionych Inwestorów dany Uprawniony Inwestor posiadał zapisane akcje Spółki lub złożenie oświadczenia, potwierdzającego liczbę akcji Spółki posiadaną przez Uprawnionego Inwestora w Dniu Ustalenia Uprawnionych Inwestorów. Powyższe nie ogranicza prawa Zarządu do przydziału pozostałych Akcji serii P według własnego uznania, w tym również wybranym Uprawnionym Inwestorom. W przypadku, gdyby Uprawnieni Inwestorzy nie objęli wszystkich Akcji serii P, Zarząd może zaoferować je innym podmiotom.

• 1. Ustala się Dzień Ustalenia Uprawnionych Inwestorów na dzień 27 stycznia 2020 r. oraz dzień otwarcia subskrypcji Akcji serii P na dzień 28 stycznia 2020 r.
• 1. Umowy o objęciu Akcji Serii P powinny zostać zawarte w terminach ustalonych odrębnie przez Spółkę, przy czym nie będą one późniejsze niż do dnia 15 lipca 2020 r. Terminy dokonywania wpłat na pokrycie Akcji Serii P z zastrzeżeniem postanowień niniejszej Uchwały zostaną odrębnie ustalone przez Spółkę przy czym nie będą one późniejsze niż do dnia 15 lipca 2020 r.
• 1. Akcje Serii P wydane akcjonariuszom lub zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy do dnia dywidendy właściwego dla ustalenia prawa do dywidendy za rok 2019 uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2019, to jest począwszy od dnia 1 stycznia 2019 r. Akcje Serii P wydane akcjonariuszom lub zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy po dniu dywidendy właściwym dla ustalenia prawa do dywidendy za rok 2019 uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2020, to jest począwszy od dnia 1 stycznia 2020 r.
• 11.Zarząd złoży oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH.

Ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii P do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacja

Zarząd niniejszym postanawia, że Akcje Serii P będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z powyższym Zarząd postanawia, że Akcje Serii P nie będą miały formy dokumentu (dematerializacja).

§ 3 Zmiana statutu Spółki

W związku z określonym w § 1 podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonuje się zmiany § 7 ust. 1 statutu Spółki (zwanego dalej "Statutem") nadając mu następującą treść:

"§ 7

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 33.199.512,00 (trzydzieści trzy miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwanaście) złotych i nie więcej niż 38.199.512,00 (trzydzieści osiem milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwanaście) złotych i dzieli się na nie mniej niż 33.199.512 (trzydzieści trzy miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwanaście) i nie więcej niż 38.199.512 (trzydzieści osiem milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty), tj:
  2. a) 100.000 (sto tysięcy) akcji serii A o numerach od 1 do 100.000,
  3. b) 2.960.802 (dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy osiemset dwie) akcje serii B o numerach od 1 do 2.960.802,
  4. c) 306.600 (trzysta sześć tysięcy sześćset) akcji serii C o numerach od 1 do 306.600,
  5. d) 2.951.022 (dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwadzieścia dwie) akcje serii D o numerach od 1 do 2.951.022,
  6. e) 2.462.527 (dwa miliony czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia siedem) akcji serii E o numerach od 1 do 2.462.527,
  7. f) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji serii G o numerach od 1 do 500.000,
  8. g) 5.608.455 (pięć milionów sześćset osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć) akcji serii H o numerach od 1 do 5.608.455,
  9. h) 7.216.220 (siedem milionów dwieście szesnaście tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji serii J o numerach od 1 do 7.216.220,
  10. i) 2.210.374 (dwa miliony dwieście dziesięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery) akcje serii K o numerach od 1 do 2.210.374,
• j) 3.536.842 (trzy miliony pięćset trzydzieści sześć tysięcy osiemset czterdzieści dwa) akcje serii L o numerach od 1 do 3.536.842.
• k) 846.670 (słownie: osiemset czterdzieści sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt) akcji serii M o numerach od 1 do nr 846.670,
• l) 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) akcji serii N o numerach od 1 do 3.500.000,
• m) nie mniej niż 1.000.000,00 (słownie: jeden milion ) i nie więcej niż 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji serii P o numerach od 1 do nie więcej niż 6.000.0000."

§ 4 Wejście w życie

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy sąd postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

II. Opinia Zarządu spółki pod firmą "Sfinks Polska" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie w przedmiocie celowości wyłączenia w całości prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, a także uzasadniająca wysokość ceny emisyjnej wyżej wymienionych akcji, stanowi załącznik do Uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2017 r. (trzydziestego czerwca dwa tysiące siedemnastego roku) zaprotokołowanej aktem notarialnym sporządzonym przez Rafała Wiśniewskiego, notariusza w Piasecznie za numerem Repertorium A 1503/2017 (tysiąc pięćset trzy łamane przez dwa tysiące siedemnaście).