Energa S.A.

AGM Information • Jan 29, 2020

STANOWISKO ZARZĄDU ENERGA SPÓŁKA AKCYJNA Z DNIA 28 STYCZNIA 2020 R.

Dotyczące: wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Energa Spółka Akcyjna ogłoszonego 5 grudnia 2019 r. przez POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN Spółka Akcyjna

Zarząd spółki Energa Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), na podstawie art. 80 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 623, z późn. zm.) ("Ustawa"), niniejszym przedstawia stanowisko Zarządu w odniesieniu do wezwania ogłoszonego 5 grudnia 2019 r. przez spółkę POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku ("Wzywający", "PKN ORLEN") do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie 558.995.114 (pięćset pięćdziesiąt osiem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto czternaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("WZ"), stanowiących 100% (sto procent) ogólnej liczby głosów na WZ oraz reprezentujących 100% (sto procent) kapitału zakładowego Spółki ("Wezwanie").

I. Wezwanie

Zgodnie z treścią Wezwania:

• Wzywający zamierza nabyć:
  • o 269.139.114 akcji zwykłych na okaziciela serii AA, gdzie 1 akcja serii AA daje prawo do 1 głosu na WZ, uprawniających łącznie do 269.139.114 głosów na WZ, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLENERG00022 ("Akcje Zdematerializowane"), oraz
  • o 144.928.000 niezdematerializowanych akcji imiennych serii BB, uprzywilejowanych co do prawa głosu na WZ, gdzie jedna akcja serii BB daje prawo do 2 głosów na WZ, uprawniających łącznie do 289.856.000 głosów na WZ, które uprawniają łącznie do wykonywania 558.995.114 (pięćset pięćdziesiąt osiem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto czternaście) głosów na WZ, stanowiących 100% (sto procent) ogólnej liczby głosów na WZ oraz reprezentujących 100% (sto procent) kapitału zakładowego Spółki.
• Na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający ani podmioty zależne wobec Wzywającego nie posiadają żadnych akcji Spółki. Nie istnieją podmioty dominujące wobec Wzywającego.

ENERGA SA al. Grunwaldzka 472 80-309 Gdańsk

www.ENERGA.pl

l

ENERGA.sa@ENERGA.p

Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ VII Wydział Gospodarczy KRS KRS 0000271591

T +48 58 778 83 00 F +48 58 778 83 99 Bank Polska Kasa Opieki SA w Warszawie nr konta: 07 1240 5400 1111 0000 4918 4143 Kapitał zakładowy/wpłacony 4.521.612.884,88 zł

NIP 957-095-77-22 Regon 220353024

• Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.
• Wezwanie jest uzależnione od spełnienia warunków prawnych uzyskania przez Wzywającego (będącego jednocześnie podmiotem nabywającym akcje) bezwarunkowej decyzji Komisji Europejskiej (lub innego właściwego organu antymonopolowego) w przedmiocie zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad Spółką. Wzywający według swojej najlepszej wiedzy oczekuje, że warunek ten zostanie spełniony do ostatniego dnia przyjmowania zapisów, tj. do 9 kwietnia 2020 r. Data ta może zostać przedłużona jednokrotnie lub wielokrotnie o czas niezbędny do ziszczenia się warunku prawnego nabycia akcji w Wezwaniu lub otrzymania wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, jednak nie więcej niż do 120 (stu dwudziestu) dni, o ile powyższy warunek nie zostanie spełniony w pierwotnie przewidywanym terminie. Termin przyjmowania zapisów może również ulec wydłużeniu do 120 (stu dwudziestu) dni – jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistnieją uzasadnione okoliczności, wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, a akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni.
• Oprócz warunków prawnych wskazanych powyżej, Wezwanie jest uzależnione od spełnienia następujących warunków:
  • o Wzywający, jako podmiot nabywający akcje Spółki, zobowiązuje się do nabycia akcji objętych zapisami pod warunkiem, że zapisami w Wezwaniu zostanie objęta liczba akcji Spółki uprawniających do wykonywania co najmniej 66% ogólnej liczby głosów. Wzywający, jako podmiot nabywający akcje, zastrzega sobie prawo podjęcia decyzji o nabyciu akcji objętych zapisami w ramach Wezwania pomimo nieziszczenia się powyższego warunku.
  • o podjęciu przez WZ Spółki uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki ("Statut") w celu zniesienia statutowych ograniczeń prawa głosowania, o których mowa w § 27 ust. 1–7 Statutu,
  • o podjęciu przez radę nadzorczą Spółki uchwały w przedmiocie ustalenia tekstu jednolitego Statutu, zgodnie z § 17 ust. 1 pkt 15) Statutu (obejmującego zmiany wskazane powyżej),
  • o złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż łącznie co najmniej na liczbę akcji, o której mowa w pkt. 6 Wezwania,
  • o zawarcia przez Spółkę z Wzywającym umowy na przeprowadzenie badania Spółki.

Wzywający, będąc też jedynym podmiotem nabywającym akcje Spółki, zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu tych akcji pomimo niespełnienia jednego lub większej liczby warunków wskazanych powyżej.

• W ramach Wezwania nie występuje żaden inny podmiot nabywający akcje Spółki.

II. Zastrzeżenia

Zarząd na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska dokonał analizy następujących dokumentów:

• Wezwania;
• Wskazanych w niniejszym stanowisku informacji podanych przez Wzywającego do publicznej wiadomości na temat Wezwania;
• Opinii zewnętrznego podmiotu (biegłego) Deloitte Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa ("Deloitte"), o którą zwrócił się Zarząd, na temat Ceny w Wezwaniu (zdefiniowanej poniżej), o której mowa w art. 80 ust. 3 Ustawy. Opinia Deloitte została wydana w dniu 28 stycznia 2020 r. (dalej "Opinia"). Wynagrodzenie Deloitte nie było uzależnione od treści Opinii lub wyników Wezwania.

Za wyjątkiem wskazanych powyżej dokumentów oraz informacji pochodzących ze Spółki, Zarząd Spółki nie zbierał, nie analizował ani nie zlecał zebrania lub analizy dodatkowych informacji, działając w zaufaniu do wiedzy, fachowości i doświadczenia Deloitte.

Zarząd zastrzega jednocześnie, że stanowisko Zarządu nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej ani informacji rekomendującej lub sugerującej strategię inwestycyjną w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Zarząd jednocześnie przypomina, że inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą akcji Spółki lub Wezwania powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z taką decyzją inwestycyjną, biorąc pod uwagę wszystkie czynniki ryzyka oraz konsekwencje prawne i podatkowe podjętej decyzji inwestycyjnej.

III. Wpływ Wezwania na interes Spółki

W dniu 10 grudnia 2019 r., w związku z Wezwaniem, agencja Fitch Ratings poinformowała o umieszczeniu Spółki na liście obserwacyjnej ze wskazaniem negatywnym. Umieszczenie Spółki na wskazanej liście Agencja Fitch Ratings uzasadnia m.in. ryzykiem ścisłego powiązania Spółki z grupą kapitałową o niższej ocenie ratingowej (BBB- w stosunku do ratingu Spółki na poziomie BBB) w następstwie przejęcia akcji Spółki przez Wzywającego oraz ryzyka naruszenia klauzul zmiany kontroli w umowach o finansowanie Spółki. Realizacja Wezwania może oznaczać dla Spółki obniżenie ratingu o 1 notch z poziomu BBB do BBB-.

Zwracamy jednocześnie uwagę, że w przypadku ewentualnego obniżenia ratingu Grupy Energa do poziomu ratingu PKN ORLEN, pozostanie to rating na poziomie inwestycyjnym, w ocenie Zarządu, akceptowalny dla banków komercyjnych i międzynarodowych instytucji finansowych finansujących Grupę Energa, z których większość finansuje również PKN ORLEN.

Grupa Energa posiada zawarte umowy o finansowanie z szeregiem banków krajowych oraz międzynarodowych, w tym z EBI oraz EBOR, pozyskała także środki w formie emisji dwóch serii euroobligacji. W dokumentacji finansowania zawarte są klauzule odnoszące się do sytuacji zmiany kontroli oraz obniżenia obecnego poziomu ratingu. Klauzule zmiany kontroli zostaną naruszone w sytuacji, w której Skarb Państwa utraci kontrolę nad aktywami Grupy Energa, co może nastąpić w wyniku realizacji Wezwania. Druga grupa klauzul, tj. obniżenia obecnego poziomu ratingu odnosi się do sytuacji, w której obecny rating Spółki (zgodnie z metodologią Agencji Fitch Ratings) zostaje obniżony o 1 notch do poziomu BBB- lub do sytuacji, w której rating spada do poziomu spekulacyjnego, tj. zostaje obniżony o 2 notche.

Spółka podjęła działania mające na celu uzyskanie zgód instytucji finansujących na odstępstwa od obecnie obowiązujących warunków finansowania w zakresie ewentualnego naruszenia klauzul zmiany kontroli lub klauzul obniżenia obecnego poziomu ratingu. Proces uzyskania formalnych zgód jest w toku. Na chwilę obecną żadna z instytucji, z którą prowadzone są uzgodnienia nie zajęła negatywnego stanowiska co do udzielenia zgody na proponowane przez Spółkę odstępstwa.

Zgodnie z opinią Wzywającego, wyrażoną w komunikacie prasowym z 5 grudnia 2019 r. zamieszczonym na stronie internetowej Wzywającego ("Komunikat Prasowy"), transakcja umożliwi między innymi efektywne bilansowanie mocy konwencjonalnych z planowanymi odnawialnymi źródłami energii, a także wykorzystanie obecnych nadwyżek produkcyjnych PKN ORLEN przez Spółkę. Pozwoli to na ograniczenie kosztów operacyjnych związanych z obrotem energią na Towarowej Giełdzie Energii. Z kolei połączenie bazy klientów obydwu grup wygeneruje potencjał do sprzedaży dodatkowych produktów i usług, szczególnie w segmencie klientów masowych.

IV. Wpływ Wezwania na zatrudnienie w Spółce

Wzywający nie zawarł w Wezwaniu informacji na temat wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce. Z Komunikatu Prasowego wynika, że w ocenie Wzywającego przejęcie Spółki będzie miało wymierne korzyści dla jej pracowników oraz społeczności lokalnych. Pracownicy z branży energetycznej zatrudnieni w Spółce, których deficyt jest mocno odczuwalny na rynku, uzupełnią zespół specjalistów pracujących w Grupie ORLEN. Zwiększą się też ich możliwości rozwojowe, dzięki zatrudnieniu w silnej, zdywersyfikowanej, międzynarodowej grupie.

V. Wpływ Wezwania na lokalizację działalności Spółki

Wzywający nie zawarł w Wezwaniu informacji na temat wpływu Wezwania na miejsce prowadzenia działalności Spółki w przyszłości.

Z Komunikatu Prasowego wynika, że z punktu widzenia podatkowego, Spółka zachowa pełną odrębność, co oznacza dalsze wpływy do regionalnego budżetu.

VI. Stanowisko Zarządu dotyczące strategicznych planów Wzywającego wobec Spółki

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający (jako jedyny podmiot nabywający akcje w Wezwaniu) zamierza nabyć wszystkie akcje Spółki, przy czym – jak podaje w Wezwaniu, będzie dążył do osiągnięcia udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz liczbie głosów na WZ, które zapewnią mu kontrolę nad Spółką. Wzywający traktuje tę transakcję jako inwestycję strategiczną i długoterminową. Zgodnie z treścią Wezwania,

zamiarem Wzywającego jest stworzenie zintegrowanego koncernu typu multi-utility, powstałego w wyniku połączenia działalności Wzywającego oraz Spółki, zdolnego do efektywniejszego działania na coraz bardziej konkurencyjnym rynku paliwowym i energetycznym, przy jednoczesnym zwiększeniu odporności połączonego biznesu na ryzyka i wahania rynkowe.

Wzywający planuje realizację strategicznych inwestycji rozwojowych, takich jak rozwój odnawialnych źródeł energii czy digitalizacja produkcji, pozwalających na dalsze zwiększenie innowacyjności i rentowności spółek.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd uważa, że Wzywający zamierza rozwijać dotychczasową działalność Spółki zgodnie z obecnym profilem jej działania.

VII. Stanowisko Zarządu odnośnie do tego, czy zdaniem Zarządu cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki

Cena akcji w Wezwaniu wynosi 7,00 zł (siedem złotych) za jedną akcję Spółki ("Cena w Wezwaniu").

Cena w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 Ustawy, gdyż:

• Cena w Wezwaniu nie jest niższa niż cena rynkowa, ustalana jako średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami Zdematerializowanymi na rynku podstawowym GPW, która wynosi 6,93 zł (słownie: sześć złotych i dziewięćdziesiąt trzy grosze) za jedną Akcję Zdematerializowaną.
• Cena w Wezwaniu nie jest niższa niż cena rynkowa, ustalana jako średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami Zdematerializowanymi na rynku podstawowym GPW, która wynosi 6,52 zł (słownie: sześć złotych i pięćdziesiąt dwa grosze) za jedną Akcję Zdematerializowaną.

Zgodnie z Opinią Cena w Wezwaniu za jedną akcję znajduje się w zakresie oszacowanej wartości godziwej akcji Spółki. Opinia stanowi załącznik do niniejszego stanowiska.

W oparciu o powyższe, Zarząd stwierdza, że cena akcji proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji Spółki.