Draw Distance Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 30, 2020

OGŁOSZENIE

z dnia 30 stycznia 2020 roku o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Draw Distance S.A. na dzień 27 lutego 2020 roku

Zarząd spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000615245, NIP: 7123162844, kapitał zakładowy 1.311.200,00 zł w całości wpłacony (zwanej dalej "Spółką", "Emitentem"), działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 402¹ – 402² Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (zwane dalej "Zgromadzeniem", "WZA"), które odbędzie się w dniu 27 lutego 2020 roku o godzinie 11:00 w Krakowie, w siedzibie Spółki, przy ul. Cystersów 20a, 31-553 Kraków.

Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie:
  2. 1) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji otwartej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, zmiany Statutu Spółki, wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych,
  3. 2) zmian Statutu Spółki,
  4. 3) zmian Regulaminu Rady Nadzorczej,
  5. 4) ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
  6. 5) odwołania członka Rady Nadzorczej.
• 1. Wolne wnioski.

• Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Informacje dla akcjonariuszy

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. nie później niż do dnia 6 lutego 2020 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail biuro@drawdistance.dev.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Zgodnie z art. 401 § 5 KSH każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez akcjonariusza na Zgromadzeniu Spółki.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,

b) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – odpis z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), wydany nie później niż trzy miesiące przed terminem Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela akcjonariusza do uczestniczenia w Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• a) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
• b) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu.

Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane określone w formularzu pozwalającym na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki ir.drawdistance.dev, zakładka "WZA". Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (stanowiącego zeskanowane pełnomocnictwo z podpisem należycie reprezentowanego akcjonariusza) na adres email Spółki (biuro@drawdistance.dev). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki ir.drawdistance.dev, zakładka "WZA".

Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• b) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Zgromadzeniu.

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia Akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu. Dniem rejestracji uczestnictwa w WZA jest dzień 10 luty 2020 roku.

W celu uczestniczenia w WZA akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się, pomiędzy dniem ogłoszenia o Zgromadzeniu (30 stycznia 2020 r.) a pierwszym dniem powszednim po 10 lutego 2020 r., nie później niż w dniu 11 lutego 2020 r. do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu Spółki.

Każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Cystersów 20a, 31-553 Kraków w godz. 9:00-16:00 i uzyskania na swoje ustne żądanie pełnego tekstu dokumentacji związanej ze Zgromadzeniem.

Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki ir.drawdistance.dev w zakładce "WZA".

W dniach 23 lutego – 25 lutego 2020 r. w godz. 9:00-16:00 w siedzibie Draw Distance S.A. w Krakowie, przy ul. Cystersów 20a wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno być przesłane na adres email Spółki biuro@drawdistance.dev .

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są także do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku ze Zgromadzeniem należy kierować na adres: Draw Distance S.A., ul. Cystersów 20a, 31-553 Kraków lub na adres email: biuro@drawdistance.dev.