Draw Distance Spolka Akcyjna

AGM Information • Jan 30, 2020

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 27 lutego 2020 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie niniejszym postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ………

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 lutego 2020 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia wybrać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: ………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 27 lutego 2020 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Draw Distance S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu następującym:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie:
  2. 1) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji otwartej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, zmiany Statutu Spółki, wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych,
  3. 2) zmian Statutu Spółki,
  4. 3) zmian Regulaminu Rady Nadzorczej,
  5. 4) ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
  6. 5) odwołania członka Rady Nadzorczej.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 27 lutego 2020 roku

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji otwartej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całosci,

zmiany Statutu Spółki, wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku

NewConnect oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej zwanej: "Spółką") uchwala co następuje:

§ 1

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji serii C w drodze subskrypcji otwartej

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) oraz nie większą niż 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych), tj. z kwoty 1.311.200,00 zł (jeden milion trzysta jedenaście tysięcy dwieście złotych) do kwoty nie mniejszej niż 1.311.200,10 zł (jeden milion trzysta jedenaście tysięcy dwieście złotych dziesięć groszy) i nie większej niż 1.611.200,00 zł (jeden milion sześćset jedenaście tysięcy dwieście złotych).

2. 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane przez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii C w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 3.000.000 (trzy miliony), o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (dalej zwane: Akcjami serii C").
3. 1. Akcje serii C zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi.
4. 1. Akcje serii C nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą o obrocie instrumentami finansowymi.
5. 1. Emisja Akcji serii C nastąpi w drodze subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej, co do której mają zastosowanie przepisy zawarte w art. 1 ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 lutego 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz art. 37a ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. co do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego.
6. 1. Akcje serii C uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:
   2. a. Akcje serii C wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
   3. b. Akcje serii C wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
7. 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do:
   2. a. ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii C, z zastrzeżeniem, że łączne wpływy z emisji nie mogą przekroczyć kwoty, o której mowa w art. 1 ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 lutego 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE,
   3. b. określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii C,
   4. c. ustalenia zasad przeprowadzenia subskrypcji otwartej, oferowania Akcji serii C i przyjmowania zapisów na Akcje serii C,
8. d. podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem Akcji serii C,
9. e. złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego,
10. f. podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

§ 2 Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości

Działając w interesie Spółki, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii C w całości. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z treścią opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia proponowanej ceny emisyjnej akcji, która stanowi załącznik nr 1 do uchwały, przychyla się do jej treści.

§ 3 Zmiana Statutu Spółki

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 o brzmieniu następującym:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.091.200,10 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście złotych) i nie więcej niż 1.311.200,00 złotych (jeden milion trzysta jedenaście tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 10.912.001 (dziesięć milionów dziewięćset dwanaście tysięcy jedną) do 13.112.000 (trzynaście milionów sto dwanaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł każda w tym:

• a) 10.912.000 (dziesięć milionów dziewięćset dwanaście tysięcy) akcji serii A o numerach od 00000001 do 10912000,
• b) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji serii B o numerach 0000001 do 2200000."

otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.311.200,10 zł (jeden milion trzysta jedenaście tysięcy dwieście złotych dziesięć groszy) i nie więcej niż 1.611.200,00 zł (jeden milion sześćset jedenaście tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 13.112.001 (trzynaście milionów sto dwanaście tysięcy jedną) do 16.112.000 (szesnaście milionów sto dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł każda w tym:

a) 10.912.000 (dziesięć milionów dziewięćset dwanaście tysięcy) akcji serii A o numerach od 00000001 do 10912000,

b) 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji serii B o numerach 0000001 do 2200000,

c) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 3.000.000 (trzy miliony) akcji serii C o numerach 0000001 do 3000000."

Wprowadzenie akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz upoważnienie do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych

• 1. Akcje serii C będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect ("NewConnect").
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych związanych z dopuszczeniem oraz wprowadzeniem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect Akcji serii C niezwłocznie po ich emisji.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii C oraz do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją niezwłocznie po emisji Akcji serii C.

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

ZAŁĄCZNIK NR 1

do uchwały… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 lutego 2020 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego spółki poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji otwartej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, zmiany Statutu Spółki, wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych

OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA PRAWA POBORU ORAZ SPOSÓB USTALENIA PROPONOWANEJ CENY EMISYJNEJ AKCJI

Zarząd spółki pod firmą Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie (zwanej dalej "Spółką"), na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia poniżej swoją opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do nowej emisji akcji serii C na okaziciela.

1. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w związku z emisją akcji serii C jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania środków finansowych na rozwój działalności Spółki. Emisja nowych akcji i pozyskanie z niej środków pieniężnych pozwoli na realizację przez Spółkę planowanych procesów inwestycyjnych i rozwojowych, w tym realizację projektu pn. "Opracowanie systemu narracyjnego do tworzenia gier fabularnych przy użyciu silnika Unity" w ramach Programu sektorowego GameINN, finansowanego ze środków Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014- 2020 działanie 1.2 "Sektorowe programy B+R" POIR 2014-2020, przy wartości dofinansowania wynoszącej 5.274.900,00 zł, oraz kosztach całkowitych projektu w wysokości 7.941.750,00 zł. Zdaniem Zarządu przeprowadzenie emisji nowych akcji w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na efektywniejsze pozyskanie środków niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki i zapewni możliwości pozyskania środków większych aniżeli pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy, co ostatecznie pozwoli zrealizować założone cele gospodarcze Spółki. Z powyższych względów, zdaniem Zarządu Spółki, wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w zakresie akcji nowej emisji leży w interesie Spółki.

2. Cena emisyjna akcji serii C proponowana jest do ustalenia przez Zarząd Spółki w oparciu o warunki makro i mikroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 lutego 2020 roku w sprawie: zmian Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia wprowadzić do Statutu Spółki następujące zmiany:

1) § 14 ust. 3 o brzmieniu następującym:

"Organem uprawnionym do wyrażania zgody, o której mowa w art. 380 § 1 ksh jest Walne Zgromadzenie."

otrzymuje brzmienie następujące:

"Organem uprawnionym do wyrażania zgody, o której mowa w art. 380 § 1 ksh jest Rada Nadzorcza."

2) Wykreśla się § 22 ust. 1 lit. "p".

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców.

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 27 lutego 2020 roku

w sprawie: zmian Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w

Krakowie

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia wprowadzić do Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki następujące zmiany:

1) Tytuł o brzmieniu następującym:

"REGULAMIN RADY NADZORCZEJ Spółki iFun4all S.A. z siedzibą w Krakowie"

otrzymuje brzmienie następujące:

"REGULAMIN RADY NADZORCZEJ Spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie"

2) § 2 ust. 2.1 o brzmieniu następującym:

"Spółce - należy przez to rozumieć iFun4all S.A. z siedzibą w Krakowie."

otrzymuje brzmienie następujące:

"Spółce - należy przez to rozumieć Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie"

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 27 lutego 2020 roku

w sprawie: ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia ustalić następujące zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej:

• 1) Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej w wysokości 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) netto za każde posiedzenie w którym uczestniczył.
• 2) Do wynagrodzenia, o którym mowa w pkt. 1 przysługują następujące dodatki:
  • a. dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 300,00 zł (trzysta złotych) netto,
  • b. dla Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 150,00 zł (sto pięćdziesiąt złotych) netto,
  • c. dla Sekretarza Rady Nadzorczej w wysokości 100,00 zł (sto złotych) netto.
• 3) Dodatki do wynagrodzenia, o których mowa w punkcie poprzedzającym przysługują wyłącznie za posiedzenia, w których członek Rady Nadzorczej pełniący funkcję Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza uczestniczył.
• 4) Postanowienia punktów 1-3 stosuje się odpowiednio do posiedzeń komitetów działających w ramach Rady Nadzorczej, w tym do ich Przewodniczących, Wiceprzewodniczących i Sekretarzy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 lutego 2020 roku w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie odwołuje Pana ……………………… z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.