Moonlit Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Jan 30, 2020

FORMULARZ DO GŁOSOWANIA DLA PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI POD FIRMĄ MOONLIT SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE ZWOŁANYM NA DZIEŃ 25.02.2020 r.

I. DANE AKCJONARIUSZA

Nazwa/imię i nazwisko
Adres:
Nr KRS/ inny numer rejestrowy/PESEL*:
Sąd rejestrowy oraz wydział*
Dane Rejestrowe Podmiotu Zagranicznego*:
e-mail:

II. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię:
Nazwisko:
Seria i nr dowodu osobistego/paszportu:
PESEL:

Zastrzeżenia:

• 1. Niniejszy Formularz do głosowania dla pełnomocnika, nie stanowi pełnomocnictwa, a jedynie udzieloną przez Akcjonariusza instrukcję do głosowania dla pełnomocnika. W celu ustanowienia pełnomocnika należy skorzystać z odpowiedniego formularza.
• 1. Akcjonariusz wydaje instrukcje poprzez zaznaczenie odpowiedniego pola znakiem "X".
• 1. Niniejszy formularz nie został sporządzony celem weryfikacji sposobu głosowania przez Pełnomocnika w imieniu Akcjonariusza.
• 4. Poniżej przedstawione zostały projekty uchwał wraz z instrukcją od Akcjonariusza dla Pełnomocnika w sprawie sposobu głosowania.
• 5. W odniesieniu do danej uchwały, podlegającej głosowaniu, należy znakiem [X] zaznaczyć odpowiednią rubrykę w zakresie wykonywania prawa głosu (za, przeciw, wstrzymuje się) bądź złożenia ewentualnego sprzeciwu.
• 1. Wskazać należy, że:
  2. a. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na NWZ, chyba że co innego wynika z dokumentu pełnomocnictwa;
  3. b. Pełnomocnik może udzielić dalszego Pełnomocnictwa jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, przy czym w przypadku udzielenia dalszych pełnomocnictw należy wykazać ciągłość umocowania;
• c. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza;
• d. Jeżeli Pełnomocnik głosuje odmiennie z różnych akcji w zakresie reprezentowanego pakietu akcji i jednego głosowania, jest zobowiązany do wpisana we właściwym polu ilości akcji/głosów.
• e. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków;
• f. Jeżeli pełnomocnikiem na NWZ jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym NWZ. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów, a ponadto zobowiązany jest głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
• 1. Jeżeli Akcjonariusz głosuje odmiennie ze swoich akcji, zobowiązany jest określić liczbę akcji oddanych za danym wyborem. W przypadku niewskazania liczby akcji uznaje się, iż pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji Akcjonariusza.
• 1. Formularz, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania. W odniesieniu do głosowania tajnego wypełniony formularz winien być traktowany jedynie jako instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez pełnomocnika.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje o oddaniu głosu poprzez użycie formularza. Formularz użyty w głosowaniu dołączony zostanie do księgi protokołów.
• 1. Formularz wypełniony w sposób nieprawidłowy nie zostanie uwzględniony w danym głosowaniu oraz w jego wynikach.

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25.02.2020 r. w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych na Przewodniczącego niniejszego Zgromadzenia wybiera [***].------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25.02.2020 r. w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia przyjąć zaproponowany porządek obrad. -------------------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 25.02.2020 r. w przedmiocie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia uchylić tajność głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25.02.2020 r. w przedmiocie wyboru członków komisji skrutacyjnej (ewentualnie odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej)

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia odstąpić od wyboru członków komisji skrutacyjnej.------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25.02.2020 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) do kwoty nie mniejszej niż 515.000,- zł (słownie: pięćset piętnaście tysięcy złotych) i nie większej niż 535.000,- zł (słownie: pięćset trzydzieści pięć tysięcy złotych) tj. o kwotę nie mniejszą niż 15.000,- zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych) i nie większą niż 35.000,- zł (słownie: trzydzieści pięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie mniej niż 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) i nie więcej niż 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii E o numerach E 000001 nie więcej niż do numeru E 350000 w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru i zmiany § 6 Statutu Spółki

§1 UCHWAŁY

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 500.000,- zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) do kwoty nie mniejszej niż 515.000,- zł (słownie: pięćset piętnaście tysięcy złotych) i nie większej niż 535.000,- zł (słownie: pięćset trzydzieści pięć tysięcy złotych) tj. o kwotę nie mniejszą niż 15.000,- zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych) i nie większą niż 35.000,- zł (słownie: trzydzieści pięć tysięcy złotych).------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nie mniej niż 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) i nie więcej niż 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 15.000, zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych) i nie większej niż 35.000,- zł (słownie: trzydzieści pięć tysięcy złotych), oznaczonych numerami od E 000001 nie więcej niż do numeru E 350000 ("Akcje Serii E").---------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje serii E Spółka zaoferuje w trybie art. 431 § 2 pkt 3 KSH, tj. w drodze subskrypcji otwartej, z wyłączeniem prawa poboru Akcji Serii E przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.--------------------------------------------------------------------------------
• 1. Emisja akcji serii E zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2019.623 t.j. z dnia 2019.04.02) - ("Ustawa o Ofercie Publicznej").-
• 1. Wobec faktu, że spodziewane wpływy brutto z emisji akcji serii E liczone według ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia nie będą mniejsze niż 100.000,- (sto tysięcy) euro i jednocześnie nie przekroczą kwoty 1.000.000,- (słownie: jedne milion) euro, oferta publiczna zostanie przeprowadzona w oparciu o dokument, o którym mowa w art. 37a Ustawy o Ofercie Publicznej, którego teść nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego.--------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcjom Serii E nie zostaną przyznane szczególne uprawnienia.-------------------------------
• 1. Akcje Serii E mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi, które wniesione zostaną w całości przed zarejestrowaniem kapitału zakładowego.--------------------------------------
• 1. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie (w przypadku objęcia akcji) począwszy od zysku jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2020 roku.-------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje Serii E oraz prawa do Akcji Serii E nie będą miały formy dokumentów i będą podlegały dematerializacji, zgodnie z postanowienia ustawy z dnia 29 lipca 2005r. obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U.2020.89 t.j. z dnia 2020.01.20) – ("Ustawa o Obrocie").----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podwyższenie kapitału uważane będzie za skuteczne w przypadku objęcia i należytego opłacenia co najmniej 150.000 (słownie: stu pięćdziesięciu tysięcy akcji) akcji serii E.---
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w granicach określonych w ust. 1 i 2 powyżej, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji otwartej. -----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art. 310 § 2 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.---------------------------------------------

§2 UCHWAŁY

• 1. Po zapoznaniu się z przytoczoną w ust. 2 poniżej pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E, działając na podstawie art. 433 § 2 KSH, w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E w całości.---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zgodnie z opinią Zarządu Spółki, przyczyny uzasadniające wyłączenie prawa poboru są następujące:-------------------------------------------------------------------------------------------

"Zarząd Spółki proponuje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały o przeprowadzeniu emisji akcji Spółki w drodze oferty publicznej. Zarząd Spółki jednocześnie rekomenduje, aby dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni prawa poboru akcji serii E, co do których planuje się, że będą przedmiotem oferty publicznej. W ocenie Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii E jest w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Spółka zostanie bowiem dokapitalizowana, co w sposób istotny przełoży się na jej rozwój, konsekwencją czego, w opinii Zarządu Spółki, będzie wzrost wartości Spółki."------------------------------

§3 UCHWAŁY

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do wykonania wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz określenia szczegółowych zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii E, a w szczególności do określenia ostatecznej liczby Akcji Serii E, które zostaną zaoferowane do objęcia, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, jak również zmiany terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii E, określenia sposobu i warunków składania zapisów na Akcje Serii E i terminów, w których powinny być dokonywane wpłaty na pokrycie Akcji Serii E oraz dokonania przydziału Akcji Serii E.---------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd upoważniony jest do oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii E, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna akcji serii E powinna zostać ustalona przez Zarząd Spółki przy uwzględnieniu zapotrzebowania Spółki na kapitał oraz bieżącej i prognozowanej sytuacji na rynku kapitałowym w Polsce.--------------------------------------------------------------------

§ 4 UCHWAŁY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze subskrypcji otwartej, działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić § 6 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:-------------------------------------------- "§ 6 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 515.000,- zł (słownie: pięćset piętnaście tysięcy złotych) i nie większej niż 535.000,- zł (słownie: pięćset trzydzieści pięć tysięcy złotych) i dzieli się na nie mniej niż 5.150.000 (słownie: pięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy akcji) i nie więcej niż 5.350.000 (słownie: pięć milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć) groszy każda, w tym:--------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. a. 1.399.000 (jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A0000001 do A1399000,----------------------------------
  3. b. 1.399.000 (jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B0000001 do B1399000,----------------------------------
  4. c. 1.202.000 (jeden milion dwieście dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C0000001 do C1202000,----------------------------------------------------------
  5. d. 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D0000001 do D1000000,---------------------------------------------------------------------------------------
  6. e. nie mniej niż 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy akcji) i nie więcej niż 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E 000001 nie więcej niż do numeru E 350000.-------------------------------------------
• 1. Wobec powstania Spółki w drodze przekształcenia z Moonlit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, kapitał zakładowy Spółki został pokryty majątkiem, którego wartość została ustalona na dzień 30 września 2017 roku. Wszystkie akcje na okaziciela serii A, B i C zostały w całości objęte przez Założycieli przy przekształceniu spółki Moonlit sp. z o.o. w spółkę Moonlit S.A. -------------------------------
• 1. Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje serii D zostały objęte w drodze subskrypcji otwartej w zamian za wkłady pieniężne wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. -------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje serii E zostaną objęte w drodze subskrypcji otwartej w zamian za wkłady pieniężne wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. -------------------------------------------------------------------------------

§5 UCHWAŁY

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym że podwyższenie kapitału zakładowego i zmiana statutu Spółki dokonana w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, dla wejścia w życie wymagają wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.--------------------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw

UCHWAŁA NR 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25.02.2020 r. w przedmiocie zmiany § 7 Statutu Spółki

§ 1 UCHWAŁY

	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia zmienić § 7 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:--------------- "§ 7 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
1.	Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------
2.	Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.-----------------------------------------------------------------------
3.	Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji na okaziciela lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków Spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych Kodeksu spółek handlowych. ---------------------------------------------
4.	Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa powyżej wymagają większości ¾ (trzy czwarte) głosów.---------------------------------------------------------------------------------------
5.	Akcje każdej nowej emisji mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. ---------------------------------------------------------------------------------------
6.	W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu.-----------------------------------------------------------------------------------------
7.	W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych (prawo poboru). Jednakże w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części, pod warunkiem podjęcia uchwały większością co najmniej 4/5 (słownie: czterech piątych) głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposoby jej ustalenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia o wyłączeniu prawa poboru nie jest konieczna w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.--------------------------------------------------

1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę wynoszącą do 375.000,- zł (słownie: trzystu siedemdziesięciu pięciu tysięcy złotych) poprzez emisję do 3.750.000 (słownie: trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć) groszy każda akcja (podwyższenie w granicach kapitału docelowego). -------------------------------------------------------------------------------

2. 1. Zarząd może wykonywać powyższe uprawnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w ust. 8.-----------
3. 1. Uprawnienie Zarządu, określone w ust. 8 powyżej, wygasa po upływie 3 lat od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki obejmującej przyznanie tego uprawnienia w rejestrze przedsiębiorców.--------------------------------------------------------------------------------------
4. 1. Zarząd samodzielnie decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonywanym na podstawie upoważnienia określonego w ust. 8, z zastrzeżeniem ust. 13 i 14. W szczególności Zarząd jest uprawniony do:-------------------
   2. a. przeprowadzenia emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej poprzez zawarcie umów o objęciu akcji z określonymi przez Zarząd podmiotami lub w drodze oferty publicznej zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej,----------------------------
   3. b. ustalenia liczby akcji, które mają być wyemitowane w transzy lub serii,---------------
   4. c. ustalenia ceny emisyjnej akcji poszczególnych emisji,-------------------------------------
   5. d. określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji albo terminu zawarcia umowy o objęciu akcji w ramach subskrypcji prywatnej,-------------------------------------------
   6. e. określenia podmiotów, do których kierowana będzie oferta objęcia akcji,-------------
   7. f. określenia szczegółów procedury zawierania i treści umów o objęciu akcji,------------
   8. g. określenia od kiedy akcje poszczególnych emisji będą uczestniczyły w dywidendzie,-
   9. h. ustalenia szczegółowych warunków przydziału akcji,---------------------------------------
   10. i. ustalenia dnia lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone.----
5. 1. Uchwały Zarządu w sprawach wskazanych w ust. 11 nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------------------------------------
6. 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może postanowić o wydaniu akcji emitowanych w ramach podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanych na podstawie upoważnienia określonego w ust. 8 w zamian za wkłady niepieniężne.----------------------------------------
7. 1. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego w oparciu o uprawnienie, o którym mowa w ust. 8 Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części.-----------------------------------------------------------------------------------

§ 2 UCHWAŁY

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym że podwyższenie kapitału zakładowego i zmiana statutu Spółki dokonana w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, dla wejścia w życie wymagają wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.-------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25.02.2020 r. w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1 UCHWAŁY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w uchwale nr 5 i 6, powziętych przez niniejsze Walne Zgromadzenie.-------------------------------------------------------------------------------------

§ 2 UCHWAŁY

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. --------------------------------------------------- --

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25.02.2020 r.

w przedmiocie wyrażenia zgody na dematerializację akcji na okaziciela serii E oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji na okaziciela serii E do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect)

§ 1 UCHWAŁY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia:-------------------------------------------------------------------------------------------------

1. ubiegać się o wprowadzenie wszystkich lub niektórych akcji serii E do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy o Obrocie przez spółkę pod firmą Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), w tym również praw do Akcji Serii E, jeśli na dzień składania odpowiedniego wniosku o wprowadzenie, podwyższenie kapitału w związku z emisją Akcji Serii E nie zostanie zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym;-----------------------------------------------------------------------------------------------

2. 1. wyrazić zgodę na dokonanie dematerializacji wszystkich lub niektórych akcji Spółki Serii E w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie;-----------------------------------------------------
3. 1. powierzyć Zarządowi Spółki dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień pkt 1 i 2 niniejszej Uchwały tj.:-
   2. a. wprowadzenia wszystkich lub niektórych akcji Spółki Serii E do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy o Obrocie;--- -----------------------------
   3. b. dematerializacji wszystkich lub niektórych akcji Spółki Serii E, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia ze spółką pod firmą Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A z siedzibą w Warszawie ("KDPW") umowy lub umów których przedmiotem byłaby rejestracja akcji Spółki serii E w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW – zgodnie z art. 5 Ustawy o Obrocie.----------------------------------------------------------------------------------------

§ 2 UCHWAŁY

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25.02.2020 r. w przedmiocie sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki Pana Tomasza Muchalskiego

§ 1 UCHWAŁY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia powołać do Rady Nadzorczej Spółki Pana Tomasza Muchalskiego (PESEL [***]) i powierzyć mu sprawowanie funkcji Członka Rady Nadzorczej.-------------------------------

§ 2 UCHWAŁY

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------

Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
----	---------	----------------	-------------------------

Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25.02.2020 r. w przedmiocie sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki Pana Jakuba Wójcika

§ 1 UCHWAŁY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia powołać do Rady Nadzorczej Spółki Pana Jakuba Wójcika (PESEL [***]) i powierzyć mu sprawowanie funkcji Członka Rady Nadzorczej.--------------------------------

§ 2 UCHWAŁY

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

UCHWAŁA NR 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25.02.2020 r. w przedmiocie sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki Pana Jacka Głowackiego

§ 1 UCHWAŁY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia powołać do Rady Nadzorczej Spółki Pana Jacka Głowackiego (PESEL [***]) i powierzyć mu sprawowanie funkcji Członka Rady Nadzorczej.--------------------------------

§ 2 UCHWAŁY

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu: