Grupa Azoty S.A.

Related Party Transaction • Jan 31, 2020

Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty S.A.

Tarnów, 21.01.2020 r.

Dotyczy: wyrażenia zgody na udzielanie przez spółkę Grupa Azoty S.A. na rzecz spółek Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. długoterminowych pożyczek, na kwoty każdorazowo przekraczające 100 mln PLN.

Podstawa prawna: § 50 pkt 11) i § 51 Statutu Spółki Grupa Azoty S. A.

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: "Spółka"), w związku z zaistniałą koniecznością udzielenia długoterminowej pożyczki wewnątrzgrupowej na kwotę przekraczającą 100 mln zł planowanej do udzielenia w oparciu o Umowę o Finansowanie Wewnątrzgrupowe z dnia 23.04.2015 r. (z późn. zm.) ("Umowa") zwraca się z wnioskiem o podjęcie uchwały o wyrażenie zgody na udzielanie przez Grupę Azoty S.A. na rzecz spółek Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. długoterminowych pożyczek na kwoty każdorazowo przekraczające 100 mln złotych.

Jednocześnie Zarząd Spółki wnosi o upoważnienie go do podejmowania wszelkich czynności formalno-prawnych związanych z udzielaniem przez Spółkę, w oparciu o Umowę, spółkom zależnym: Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. długoterminowych pożyczek na kwoty każdorazowo przekraczające 100 mln złotych, z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na zawarcie umów pożyczek, o ile wysokość pożyczki każdorazowo przekroczy kwotę 6 000 000 złotych.

W związku z tym, iż Grupa Azoty S.A. na udzielenie ww. pożyczek zamierza przeznaczyć kwotę przewyższającą 100 mln złotych, na podstawie § 50 pkt 11 Statutu Spółki konieczne jest wystąpienie do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na udzielenie ww. pożyczek.

UZASADNIENIE

W związku z wdrożeniem w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty ("Grupa") centralnego modelu finansowania, zgodnie z którym jednostką zaciągającą zobowiązania kredytowe jest Grupa Azoty S.A., która następnie poprzez mechanizm cash-poolingu oraz pożyczki wewnątrzgrupowe może przekazać środki finansowe spółkom zależnym oraz w związku z planowanym udzieleniem pożyczki wewnątrzgrupowej na rzecz spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. na kwotę około 300 mln zł w celu zapewnienia częściowego finansowania projektu "Polimery Police", jak również w związku z możliwością wystąpienia szeregu innych długoterminowych potrzeb pożyczkowych ze strony kluczowych spółek zależnych Grupy Azoty S.A. na finansowanie działalności inwestycyjnej, zachodzi konieczność uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Spółki na udzielanie przez Grupę

Azoty S.A. pożyczek długoterminowych na kwoty każdorazowo przekraczające 100 mln zł spółkom będącym stronami Umowy, tj. spółkom:

• Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.,
• Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A.,
• Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A.

Finansowanie to jest skutkiem zawartej Umowy i zapewnia największą elastyczność oraz optymalizację kosztów finansowania Grupy. Udzielenie pożyczek wymaga każdorazowo spełnienia wymogów określonych w Umowie, w szczególności w zakresie braku naruszenia wskaźników finansowych zdefiniowanych w umowach kredytowych Grupy Azoty, a ponadto jest ono udzielone w oparciu o warunki finansowe i w ramach dostępnych limitów wynikających z zawartych umów kredytowych. Jednocześnie ww. kluczowe spółki zależne Grupy Azoty S.A. w związku z udostępnionymi im przez Spółkę limitami finansowania udzieliły za Grupę Azoty S.A. gwarancji i poręczeń wobec instytucji finansowych za zobowiązania wynikające z zawartych umów kredytowych.

Z poważaniem

Otrzymują:

1. Adresat

2. a/a.