author: "autor"
date: 2020-01-31 15:48:00+00:00
processor: python-docx+mammoth
status: success
Uchwała nr 01/ 2020
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nestmedic S.A.
z dnia [ ] 2020 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nestmedic S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia [ ].
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała nr 02/ 2020
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nestmedic S.A.
z dnia [ ] 2020 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad.
§ 1
Walne Zgromadzenie Nestmedic S.A. z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
- Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
- Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
- Sporządzenie listy obecności;
- Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
- Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad;
- Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Nestmedic S.A. w drodze emisji akcji serii J z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Akcji Serii J;
- Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A;
- Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki;
- Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
- Zamknięcie obrad.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała nr 03/ 2020
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nestmedic S.A.
z dnia [ ] 2020 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Nestmedic S.A. w drodze emisji akcji serii J z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Akcji Serii J
§ 1
- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nestmedic Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 431 § 1 oraz art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 33.333,30 zł (trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy złote trzydzieści groszy, tj. z kwoty 682.883,40 zł (słownie: sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset osiemdziesiąt trzy złote i czterdzieści groszy) do kwoty 716.216,70 zł (słownie: siedemset szesnaście tysięcy dwieście szesnaście złotych siedemdziesiąt groszy) poprzez emisję 333.333 (trzystu trzydziestu trzech tysięcy trzystu trzydziestu trzech) zwykłych akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda [„Akcje Serii J”].
- Cena emisyjna Akcji Serii J wynosić będzie 1,50 zł (słownie: jeden złoty i pięćdziesiąt groszy) za każdą Akcję Serii J.
- Subskrybenci obejmujący Akcje Serii J zobowiązani będą do wpłaty ceny emisyjnej za obejmowane Akcje Serii J w terminie określonym w umowie objęcia Akcji Serii J. Akcje Serii J mogą być opłacane wyłącznie wkładami pieniężnymi.
§ 2
W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Akcji Serii J. Zarząd, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, sporządził stosowną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii J, która to opinia stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. Zgodnie z opinią Zarządu, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Akcji Serii J przez dotychczasowych akcjonariuszy.
§ 3
Akcje Serii J będą uczestniczyć w dywidendzie równocześnie z dotychczasowymi akcjami, na następujących warunkach:
- Akcje Serii J wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
- Akcje Serii J wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
§ 4.
§ 5
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z przeprowadzeniem subskrypcji Akcji Serii J oraz podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii J.
§ 6
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
OPINIA ZARZĄDU
W PRZEDMIOCIE POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU W STOSUNKU DO AKCJI SPÓŁKI SERII J
Zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych Zarząd zobowiązany jest przedstawić Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji. Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Akcji Serii J oraz zmiany Statutu Spółki Zarząd Spółki wydał niniejszą opinię.
W związku z koniecznością pozyskania środków na zwiększenie kapitału obrotowego Spółki oraz pokrycie dodatkowych kosztów związanych z rozwojem produktów Spółki, Zarząd nie rekomenduje zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenia skierowane do akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru. Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii J i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Ze względu na skalę planowanej oferty, zaproponowana forma umożliwi jej szybkie i sprawne zamknięcie.
Zarząd rekomenduje, aby ostateczna cena emisyjna jednej akcji serii J wynosiła 1,50 zł (słownie: jeden złoty pięćdziesiąt groszy).
Z uwagi na powyższe Zarząd rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za podjęciem uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego oraz w przedmiocie wyłączenia w całości prawa poboru
co do akcji serii J.
Uchwała nr 04/ 2020
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nestmedic S.A.
z dnia [ ] 2020 roku
w sprawie zmiany uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 5) kodeksu spółek handlowych postanawia niniejszym o zmianie Uchwały nr 28/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 lipca 2019 r. w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A (Uchwała), poprzez nadanie §1 ust. 6 Uchwały nowego następującego brzmienia: „Warranty Subskrypcyjne mogą być przenoszone i zbywane bez ograniczeń”.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 05/ 2020
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nestmedic S.A.
z dnia [ ] 2020 roku
w przedmiocie zmiany Statutu Spółki
§ 1
Na podstawie art.430 § 1 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że:
- § 4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 716.216,70 zł (słownie: siedemset szesnaście tysięcy dwieście szesnaście złotych siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na:
㤠4b
Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 285.714,20 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset czternaście złotych i dwadzieścia groszy) w drodze emisji nie więcej niż 2.857.142 (dwóch milionów ośmiuset pięćdziesięciu siedmiu tysięcy stu czterdziestu dwóch) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii H może być wykonane nie później niż w terminie 60 miesięcy od daty przydzielenia warrantów osobom uprawnionym.”
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwała nr 06/ 2020
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nestmedic S.A.
z dnia [ ] 2020 roku
w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje niniejszym tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany dokonane uchwałą nr 05/2020 z dnia [_] 2020 r.
„Statut Spółki
NESTMEDIC SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą we Wrocławiu
tekst jednolity z dnia 27 lutego 2020 roku
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
- Firma Spółki brzmi: Nestmedic Spółka Akcyjna.
- Spółka może używać skrótu firmy: Nestmedic S.A.
- Siedzibą Spółki jest Wrocław.
- Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
- Spółka może tworzyć filie, oddziały, biura, przedstawicielstwa oraz tworzyć spółki
z osobami fizycznymi i prawnymi, a także prowadzić ośrodki badawczo-rozwojowe, zakłady wytwórcze i usługowe na terytorium Rzeczypospolitej i poza jej granicami.
- Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
SPOSÓB POWSTANIA SPÓŁKI
§ 2
1. Spółka powstała z przekształcenia spółki Nestmedic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę Nestmedic Spółka Akcyjna.
- Założycielami Spółki są:
- Avallonii Seed Limited z siedzibą w Larnace,
- Patrycja Aleksandra Wizińska – Socha,
- Anna Skotny,
- Centurion Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie,
- Leonarto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu,
- Marcin Bruś,
- Jacek Szkurłat,
- Mariusz Jaklewicz,
- Bartłomiej Wydra,
- Bartłomiej Godlewski,
- Kamil Cisło,
- Stefan Twardak,
- Wiesław Likus,
- Anna Łagowska,
- Nestmedic ESOP Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.
3. Kapitał zakładowy Spółki został w całości pokryty majątkiem spółki przekształcanej
tj. spółki Nestmedic sp. z o. o. przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców.
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 3
- Przedmiotem działalności Spółki jest:
- PKD 26.11.Z Produkcja elementów elektronicznych,
- PKD 26.20.Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
- PKD 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych,
- PKD 26.60.Z Produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego,
- PKD 26.70.Z Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego,
- PKD 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,
- PKD 46.46.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych,
- PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
- PKD 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,
- PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
- PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
- PKD 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,
- PKD 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,
- PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
- PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
- PKD 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
- PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
- PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
- PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych,
- PKD 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
- PKD 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów,
- PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
- PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe,
z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
- PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
- PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
- PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
- PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,
- PKD 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
- PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
- PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,
- PKD 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
- PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
- PKD 77.29.Z Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego,
- PKD 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
- PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
- PKD 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw
i kongresów,
- PKD 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
- PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
- PKD 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację,
- PKD 86.90.E Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
- PKD 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.
- Działalność wymagająca uzyskania stosownych zezwoleń lub koncesji zostanie przez Spółkę podjęta po ich uprzednim uzyskaniu.
- Zmiana przedmiotu działalności spółki nie wymaga przeprowadzania wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w przedmiocie zmiany przedmiotu działalności powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE
§ 4
- Kapitał zakładowy Spółki wynosi 716.216,70 zł (słownie: siedemset szesnaście tysięcy dwieście szesnaście złotych siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na:
- 5.125.000 (pięć milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
- 703.834 (siedemset trzy tysiące osiemset trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
- 357.000 (trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
- 143.000 (sto czterdzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
- 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
- 333.333 (trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) akcje zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
- Zmiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd działający na wniosek akcjonariusza. Zmiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. W przypadku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, akcje imienne tracą wszelkie uprzywilejowanie.
- Akcje mogą być umarzane. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). Warunki umorzenia określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.
- Spółka może emitować obligacje zamienne.
- Zarząd jest upoważniony do podejmowania działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
- Kapitał zakładowy może zostać podwyższony również w granicach kapitału docelowego.
- Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest upoważniony Zarząd przez trzy lata od dnia rejestracji statutu Spółki. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego uprawnia również do emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie.
- Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu.
- Wysokość kapitału docelowego wynosi 100.000 zł (sto tysięcy złotych). Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne.
- Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych w ust. 9. Zarząd nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki.
- Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
1) ustalenia ceny emisyjnej,
2) wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne,
3) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami,
4) podejmowania działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
5) podejmowania działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
- Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej.
- Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.
§ 4a
Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 285.710 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć złotych) akcje na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) i dzieli się na nie więcej niż 2.857.100 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 285.710 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć złotych). Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze obligacji serii A Spółki zamiennych na akcje serii G wyemitowanych przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii G może być wykonane przez obligatariuszy posiadających Obligacje w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w Warunkach Emisji Obligacji, nie później jednak niż 36 miesięcy od dnia przydziału Obligacji inwestorom, w każdym razie nie później niż w terminie 5 lat od dnia podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii G.
§ 4b
Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 285.714,20 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset czternaście złotych i dwadzieścia groszy) w drodze emisji nie więcej niż 2.857.142 (dwóch milionów ośmiuset pięćdziesięciu siedmiu tysięcy stu czterdziestu dwóch) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii H może być wykonane nie później niż w terminie 60 miesięcy od daty przydzielenia warrantów osobom uprawnionym.
§ 4c
Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 68.288,30 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na nie więcej niż 682.883 (słownie: sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset osiemdziesiąt trzy) akcje na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii I będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii I może być wykonane nie później niż w terminie 5 lat od daty przydzielenia warrantów subskrypcyjnych serii B osobom uprawnionym.
ORGANY SPÓŁKI
§ 5
Organami Spółki są:
- Zarząd Spółki,
- Rada Nadzorcza,
- Walne Zgromadzenie
A. Zarząd
§ 6
- Zarząd Spółki liczy od jednego do pięciu członków.
- Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołując Zarząd, Rada ustala liczbę członków i ich funkcje, w tym określa, który z członków Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu.
- Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Kadencja jest wspólna.
- Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosu, za wyjątkiem sytuacji, gdy Zarząd liczy dwóch Członków, w której wymagana jest jednomyślność. Za wyjątkiem sytuacji, gdy Zarząd liczy dwóch Członków, gdzie wymagana jest jednomyślność, w pozostałych sytuacjach w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
§ 7
- Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
- Zasady funkcjonowania Zarządu Spółki określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. Zasady wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
§ 8
Do reprezentowania Spółki uprawnieni są: w przypadku Zarządu jednoosobowego – Prezes Zarządu samodzielnie, w przypadku Zarządu wieloosobowego: dwaj Członkowie Zarządu, przy czym przynajmniej jednym z nich musi być zawsze Prezes Zarządu.
§ 9
Członek Zarządu nie może zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
B. Rada Nadzorcza
§ 10
- Rada składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie każdorazowo decyduje o liczbie członków Rady Nadzorczej danej kadencji.
- Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
§ 11
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób kolegialny.
§ 12
- Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
- Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
- wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
- wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
- wyrażenie zgody na założenie przez Spółkę nowego przedsiębiorstwa;
- wyrażenie zgody na nabycie, objęcie i zbycie udziałów, akcji (innych podmiotów) lub obligacji;
- wyrażenie zgody na przystępowanie do innych spółek;
- wyrażanie zgody na emisję obligacji;
- wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;
- powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki;
- ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu;
- zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;
- delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;
- uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki;
- wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy;
- wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 Kodeksu spółek handlowych;
- rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków zgłoszonych przez Zarząd lub Walne Zgromadzenie.
§ 13
-
- Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku obrotowym.
- Posiedzenie Rady Nadzorczej może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia.
- Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada Nadzorcza.
- Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
- Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
- Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
- Podejmowanie uchwał w trybie, o którym mowa ust 5 i 6 nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
- Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin określający jej organizację oraz sposób wykonywania czynności.
C. Walne Zgromadzenie
§ 14
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
§ 15
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, Gdańsku, Poznaniu, Krakowie, Katowicach lub Warszawie. W przypadku uzyskania przez spółkę statusu spółki publicznej Walne Zgromadzenie może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu
§ 16
- Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
- Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę głosów.
- Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności lub na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.
§ 17
- Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.-
- Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
§ 18
RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 19
-
- Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
- Pierwszy rok obrotowo kończy się w dniu 31 grudnia roku, w którym spółka została zarejestrowana.
- Na pokrycie strat finansowych tworzy się kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu, kiedy kapitał zapasowy nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
§ 20
- Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie.
- Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.
- Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na jej wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.