Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

M&A Activity • Feb 3, 2020

PLAN POŁĄCZENIA

"EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W LEGNICY (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA)

ORAZ

EUCO MARKETING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W LEGNICY (SPÓŁKA PRZEJMOWANA)

Legnica, dnia 03 lutego 2020 r.

PLAN POŁĄCZENIA

"EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ" Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy

("Spółka Przejmująca")

oraz

"EUCO MARKETING Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy ("Spółka Przejmowana ")

i

Zgodnie z art. 498 Ustawy z dnia 15 września 2000r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zmianami, zwanej dalej "Kodeks spółek handlowych") Zarządy Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej uzgadniają i przyjmują plan połączenia w rozumieniu art. 499 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("Plan Połączenia").

1. Podmioty uczestniczące w łączeniu i sposób łączenia

1.1 Podmioty uczestniczące w łączeniu:

EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. z siedzibą w Legnicy przy ul. Sw. Maksymiliana Kolbe 18, 59-220 Legnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000359831, posiadająca numer REGON: 391073970, NIP: 691-228-47-86, o kapitale zakładowym w wysokości 560.000 zł (pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych), opłaconym w całości ("Spółka Przejmująca");

EuCO Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Świętego Maksymiliana Kolbe 18, 59-220 Legnica, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sad Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000372479, NIP: 7010274719, REGON: 142711484; o kapitale zakładowym 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) ("Spółka Przejmowana").

1.2 Sposób łączenia

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majatku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej. Na podstawie art. 516 § 6 Kodeks spółek handlowych w niniejszym Planie Połączenia pominięto również informacje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 Kodeksu spółek handlowych, a ponadto, z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.)publikującą półroczne sprawozdania finansowe, niniejszy Plan Połączenia na podstawie art. 499 § 4 Kodeksu spółek handlowych nie zawiera oświadczenia obejmującego informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej.

W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego na podstawie art. 493 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zaś Spółka Przejmująca, w oparciu o art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna).

2. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej oraz wysokość ewentualnych dopłat

W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej, a połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w oparciu o art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych łączące się Spółki nie przewidują ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej oraz ewentualnych dopłat z tego tytułów.

3. Zasady dotyczące przyznania akcji Spółki Przejmującej

W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej, a połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych nie określa się zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej.

4. Dzień, od którego akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej

W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej, a połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 516 § Kodeksu spółek handlowych nie określa się dnia, od którego akcje uprawniałyby do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

W wyniku połączenia nie zostają przyznane jakiekolwiek prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych to jest szczególne uprawnienia lub korzyści dla wspólników Spółki Przejmowanej ani osób szczególnie uprawnionych w Spółkach Przejmowanych.

6.

W wyniku połączenia nie zostają przyznane szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) Kodeksu spółek handlowych to jest szczególne uprawnienia dla członków organów łączących się spółek ani innych osób uczestniczących w połączeniu.

Zgodnie z art. 499 § 2 Kodeksu Spółek handlowych w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 499 § 4 Kodeksu spółek handlowych do Planu Połączenia załącza się wyłącznie następujące dokumenty:

• 1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu spółek (Załącznik nr 1);
• 2) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu spółek (Załącznik nr 2);
• 3) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 01 stycznia 2020 r. (Załącznik nr 3);
• 4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 01 stycznia 2020 r. (Załącznik nr 4);

Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony przez łączące się spółki w dniu 03 lutego 2020 r.

Zarząd Spółki Przejmującej:

081- Holor

Agata Rosa Kołodziej

Członek Zarządu

Jolanta Zendran Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Lewandowski Prezes Zarządu

Zarząd Spółki Przejmowanej

Krzysztof Lewandowski Prezes Zarządu

Projekt

uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników EUCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Legnicy

w sprawie: wyrażenia zgody na połączenie przez przejęcie spółki EUCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przez spółkę EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy

81

• 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą EUCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy ("Spółka"), działając na podstawie art. 491, 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 ustawy z dnia 15 września 2000r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505, ze zmianami, dalej: "Kodeks spółek handlowych") wyraża zgodę na połączenie Spółka EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAN S.A. z siedzibą w Legnicy, przez przeniesienie całego majątku Spółki na spółkę EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. z siedzibą w Legnicy ("Spółka Przejmująca"), bez podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej.
• 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraża zgodę na Plan Połączenia wraz z załącznikami do Planu Połączenia, uzgodniony i zatwierdzony przez Zarządy Spółki i spółki EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. z siedzibą w Legnicy z siedzibą w Legnicy w dniu 03 lutego 2020 r.
• 1. Połączenie, o którym mowa w ustępie 1 powyżej dokona się bez zmiany statutu Spółki Przejmującej, albowiem Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej, a połączenie nastapi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a zatem zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych nie określa się zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej.

82

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z przeprowadzeniem połączenia.

83

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Projekt

uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy w sprawie wyrażenia zgody na połączenie przez przejęcie spółki EUCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przez spółkę EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAN Spółka Akcyjna z siedziba w Legnicy

\$ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAN S.A. z siedzibą w Legnicy ("Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 491, 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm., dalej: "Kodeks spółek handlowych") wyraża zgodę na połączenie Spółka EUCO Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy ("Spółka Przejmowana"), przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na spółkę EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAN S.A. z siedzibą w Legnicy, bez podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na Plan Połączenia wraz z załącznikami do Planu Połączenia, uzgodniony i zatwierdzony przez Zarządy Spółki Przejmującej i spółki EUCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy z siedzibą w Legnicy w dniu 03 lutego 2020 r.
• 1. Połączenie, o którym mowa w ustępie 1 powyżej dokona się bez zmiany statutu Spółki Przejmującej, albowiem Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej, a połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a zatem zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych nie określa się zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej.

82

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej upoważnia Zarzad Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych z przeprowadzeniem połączenia.

83

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PASYWA

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA DZIEŃ 01 STYCZNIA 2020 ROKU

Dla celów ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej, tj. EuCO Marketing spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Świętego Maksymiliana Kolbe 18, 59-220 Legnica, Polska, wpisanej do rejestru przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000372479, NIP: 7010274719, REGON: 142711484; o kapitale zakładowym 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) ("Spółka Przejmowana"), zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm., dalej: "Kodeks spółek handlowych") przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej sporządzonym na dzień 01 stycznia 2020 roku, a stanowiącym załącznik do Oświadczenia zawierającego informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, dołączonego jako załacznik nr 4 do Planu Połączenia.

Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość Spółki Przejmowanej jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o bilans Spółki Przejmowanej, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania.

Wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 01 stycznia 2020 roku przedstawia się następująco:

AKTYWA	Stan na 01 stycznia 2020 r.
	(w PLN)
Aktywa trwale	593.334,71
Wartości niematerialne i prawne	0
Rzeczowe aktywa trwałe	585.723,97
Należności długoterminowe	0
Inwestycje długoterminowe	154,24
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	7.456,50
Aktywa obrotowe	764.568,49
Zapasy	0
Należności krótkoterminowe	717.608,05
Inwestycje krótkoterminowe	21.318,81
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	41.903,82
SUMA AKTYWOW	1.357.903,20

Stan na 01 stycznia 2020 r.

(w PLN)

Kapitał (fundusz) własny	(-) 1.691.133,97
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	3.049.037.17
Rezerwy na zobowiązania	0
Zobowiązania długoterminowe	51.090,67
Zobowiązania krótkoterminowe	2.997.946,50
Rozliczenia międzyokresowe	0

SUMA PASYWÓW

1.357.903,20

Zarząd Spółki Przejmowanej ustala, że na dzień 01 stycznia 2020 roku wartość majątku Spółki Przejmowanej, określona na podstawie bilansu sporządzonego na ten dzień (liczona jako aktywa pomniejszona o zobowiązania i rezerwy na zobowiązania) wynosi (-) 1.691.133,97 zł (słownie: minus jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści trzy złote i dziewięćdziesiąt siedem groszy).

Krzysztof Lewandowski Prezes Zarządu

Legnica, dnia 03 lutego 2020 r.

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA DZIEŃ 01 STYCZNIA 2020 ROKU

Zgodnie z Ustawą z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505, z późn. zm., zwaną dalej "Kodeks spółek handlowych") w przypadku połączenia, zarząd spółki przejmowanej zobowiązany jest złożyć oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzone dla celów połączenia spółek na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

W związku z powyższym Zarząd spółki EuCO Marketing spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Świętego Maksymiliana Kolbe 18, 59-220 Legnica, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000372479, NIP: 7010274719, REGON: 142711484; o kapitale zakładowym 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych) (zwanej dalej "Spółką Przejmowaną 1") zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oświadcza, że załaczony bilans Spółki Przejmowanej na dzień 01 stycznia 2020 r. został sporządzony zgodnie z Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U z 2017 r., poz. 2342 z późn. zm.) oraz przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej Spółki Przejmowanej na dzień 01 stycznia 2020 r.

Ponadto, Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, że załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny oraz jest zgodny co do formy i treści z właściwymi przepisami prawa oraz z Umową Spółki Przejmowanej.

Wykorzystując możliwość wskazaną w art. 499 § 3 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Spółka Przejmowana nie przeprowadziła inwentaryzacji majątku dla potrzędzenia załączonego bilansu. Wartości przedstawione w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie zostały przedstawione z uwzględnieniem postanowień art 499 § 3 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych

Krzysztof Lewandowski Prezes Zarządu

Załącznik: Bilans Spółki Przejmowanej sporządzony na dzień 01 stycznia 2020 r.