CPD S.A.

AGM Information • Feb 3, 2020

UWAGA!!!! Nie odsyłać do Spółki ATTENTION !!!!! Do not send it to the Company

INSTRUKCJA – ZAŁĄCZNIK DO PEŁNOMOCNICTWA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA PRAWA GŁOSU NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU CPD SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

ZWOŁANYM NA 2 MARCA 2020 ROKU

INSTRUCTION – APPENDIX TO THE POWER OF ATTORNEY

INDICATED WAYS OF VOTING BY THE ATTORNEY AT THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF CPD SPÓŁKA AKCYJNA (JOINT-STOCK COMPANY) WITH ITS REGISTERED SEAT IN WARSAW CONVENED ON 2 MARCH, 2020

• I. Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
• I. Resolution for election of the Chairman of the General Assembly:

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 2 marca 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Resolution No. 1

of Extraordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 2 March, 2020

on appointment of the Chairman of the Extraordinary General Meeting

§ 1

Pursuant to article 409 § 1 of the Code of Commercial Companies, the Extraordinary General Meeting hereby appoints Mr./Ms/ [●] as the Chairman of the Extraordinary General Meeting.

§ 2

This resolution takes effect on the date of its adoption.

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to art. 411 3 of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to art. 425 and art. 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meetingwhich is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting– please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

…………………………………………………………………………………………………………………

II. Uchwała w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

II. Resolution for adoption of agenda of the General Meeting:

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 2 marca 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:

• 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia.
• 6) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Resolution No. 2

of Extraordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 2 March, 2020

on adoption of agenda

§ 1

The Extraordinary General Meeting hereby adopts the following agenda:

• 1) Opening the General Meeting.
• 2) Appointing the Chairman of the General Meeting.
• 3) Confirming that the Extraordinary General Meeting has been convened correctly and is empowered to adopt resolutions.
• 4) Adopting the agenda of the General Meeting.
• 5) Adopting of resolution on amendment of the Resolution no. 3 of the Extraordinary General Meeting of shareholders of 28 February, 2019 on purchase of the company's shares for redemption.
• 6) Closing the General Meeting.

.

§ 2

This resolution takes effect on the date of its adoption.

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 3 of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meetingwhich is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting– please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

…………………………………………………………………………………………………………………

III. Uchwała w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia

III. Resolutions on acquisition of the Company's shares for the purpose of redemption

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 2 marca 2020 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia.

Zważywszy, że:

• 1. na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia ("Uchwała") Zarząd Spółki został upoważniony do nabycia łącznie nie więcej niż 8.700.000 (słownie: osiem milionów siedemset tysięcy) akcji Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 870.000,00 zł (słownie: osiemset siedemdziesiąt tysięcy złotych), zgodnie z 362 § 1 pkt 5) k.s.h. w celu ich umorzenia w ramach transakcji poza rynkiem regulowanym. Zezwolenie zostało udzielone do 31 stycznia 2021 r.
• 1. 22 marca 2019 r. w wyniku zaproszenia do składania ofert zakupu akcji Spółki ogłoszonego 4 marca 2019 r. Spółka nabyła 3.305.886 akcji Spółki ("akcje własne"), co stanowi 12,54% kapitału zakładowego Spółki i reprezentują 3.305.886 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (12,54% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), jednakże zgodnie z obowiązującym prawem Spółka nie jest uprawniona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych;

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CPD S.A. postanawia, co następuje:

§ 1

Zmienia się § 1 Uchwały w ten sposób, że otrzymuje on brzmienie:

"§ 1

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia od akcjonariuszy Spółki łącznie nie więcej niż 8.700.000,00 (słownie: osiem milionów siedemset tysięcy) akcji Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 870.000 zł (słownie: osiemset siedemdziesiąt tysięcy złotych) - dalej zwanych łącznie "Akcjami".
• 1. Akcje zostaną nabyte w ramach transakcji poza rynkiem regulowanym. W celu dokonania zakupu Akcji własnych Spółka skieruje do wszystkich akcjonariuszy zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji.
• 1. Akcje zostaną nabyte przez Spółkę zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h. w celu ich umorzenia.
• 1. Akcje zostaną nabyte przez Spółkę za cenę 5 zł (słownie: pięć) złotych za jedną Akcję.

Spółka skupywać będzie jedynie Akcje w pełni pokryte.

• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do nabywania Akcji w celu umorzenia nie później niż do dnia 31 stycznia 2021 roku.
• 1. Zarząd, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Spółki, kierując się interesem Spółki, może:
  2. a) zakończyć nabywanie Akcji przed upływem terminu określonego w ust. 5,
  3. b) zrezygnować z nabycia Akcji w całości lub w części."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Resolution No. 3

of Extraordinary General Meeting of CPD S.A. of Warsaw held on 2 March, 2020

on: amendment of the Resolution no. 3 of the Extraordinary General of 28 February, 2019 on purchase of the Company's shares for redemption

Whereas:

• 1. On the basis of Resolution No. 3 of The Extraordinary General Meeting of Shareholders of February 28, 2019 on purchase of the Company's shares for redemption ("Resolution"), the Company's Management Board has been authorized to purchase from the Company's shareholders not more than 8,700,000 (in words: eight million seven hundred thousand) shares of the Company, with a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each and with a total nominal value of not more than PLN 870,000.00 (in words: eight hundred seventy thousand zlotys), persuant to Art. 362 §1 point 5) c.c.c. in order to redeem them, as part of transactions outside the regulated market. The authorization was granted until January 31, 2021;
• 1. On March 22, 2019, as a result of the invitation to submit purchase offers of the Company's shares announced on March 4, 2019, the Company purchased 3,305,886 shares of the Company (own shares), which constitute 12.54% of the share capital of the Company and represent 3 305 886 votes at the General Meeting of the Company (12.54% of the total number of votes at the General Meeting of the Company), yet in accordance with the existing legislation, the Company is not entitled to exercise voting rights attached to its own shares;

The Extraordinary General Meeting decides as follows:

§1

The Resolution is amended in a way, that § 1 of the Resolution is replaced by the following:

"§1

• 1. The Management Board of the Company is authorized to purchase from the Company's shareholders no more than 8,700,000 (in words: eight million seven hundred thousand) of Company's shares of the Company, with a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each and with a total nominal value of not more than PLN 870,000.00 zł (in words: eight hundred seventy thousand zlotys) - hereinafter collectively referred to as "Shares".
• 1. The Shares shall be acquired as part of the transaction outside of the regulated market. In order to purchase its own Shares, the Company shall send to all of its shareholders an invitation to submit offers to sell the shares.
• 1. The shares will be acquired by the Company in accordance with Art. 362 § 1 item 5) of the c.c.c. in order to redeem them.
• 1. The shares will be acquired by the Company for the price of PLN 5.00 (in words: five zlotys) for one Share.

Fully covered Company shares only may become the subject of acquisition.

1. The Company's Management Board is authorized to purchase Shares for redemption not later than by January 31, 2021.

2. 1. The Management Board, after consulting the Company's Supervisory Board, guided by the Company's interests, may:
   2. a) complete the acquisition of Shares before the deadline specified in point 5,
   3. b) resign from purchasing the Shares in whole or in part."

§2

The resolution comes into force as of the date of its adoption

INSTRUKCJA dotycząca uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

INSTRUCTION according to the resolution on adoption of agenda of the General Assembly:

za / in favour

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

przeciw / against

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 2 głosować "przeciw" In case indicated in Commentary no. 2 vote "against"

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

wstrzymuję się / abstained

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

według uznania pełnomocnika / at the attorney's sole discretion

W przypadku skorzystania z możliwości, o której mowa w Komentarzu nr 1 liczba akcji / In case indicated in Commentary no. 1 number of shares: ………………………………………

Komentarz nr 1:

Zgodnie z zapisami art. 411³ Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może głosować w różny sposób ze swoich akcji – proszę o wskazanie ile akcji ma głosować w poszczególny sposób.

Commentary no. 1

According to article 411 3 of Code of Commercial Companies Shareholder may vote differently with each of his shares – please indicate how many shares should vote which way.

Komentarz nr 2:

Zgodnie z zapisami art. 425 w związku z art. 422 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę Walnego Zgromadzenia, w stosunku do której głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia – proszę o wskazanie treści sprzeciwu:

Commentary no. 2

According to article 425 and article 422 § 2 sec 2) of Code of Commercial Companies Shareholder may bring an action against the Company for a declaration of the invalidity of a resolution of General Meeting which is contrary to the law, but it is necessary to vote against such resolution and, following its adoption, requested that his objection be recorded in the minutes of General Meeting – please indicate content of the objection:

Treść sprzeciwu: / Content of the objection: ………………………………..……

…………………………………………………………………………………………………………….

Proszę wskazać inne działania wymagane przez Akcjonariusza od pełnomocnika: / Please indicate other actions required by the Shareholder:

…………………………………………………………………………………………………………………