CPD S.A.

AGM Information • Feb 3, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CPD S.A. ZWOŁANEGO NA 2 MARCA 2020 ROKU

___________________________________________________________________________________

Uchwała nr 1

___________________________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 2 marca 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2

___________________________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 2 marca 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:

• 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia.
• 6) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 3

___________________________________________________________________________________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 2 marca 2020 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia.

Zważywszy, że:

• 1. na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia ("Uchwała") Zarząd Spółki został upoważniony do nabycia łącznie nie więcej niż 8.700.000 (słownie: osiem milionów siedemset tysięcy) akcji Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 870.000,00 zł (słownie: osiemset siedemdziesiąt tysięcy złotych), zgodnie z 362 § 1 pkt 5) k.s.h. w celu ich umorzenia w ramach transakcji poza rynkiem regulowanym. Zezwolenie zostało udzielone do 31 stycznia 2021 r.
• 1. 22 marca 2019 r. w wyniku zaproszenia do składania ofert zakupu akcji Spółki ogłoszonego 4 marca 2019 r. Spółka nabyła 3.305.886 akcji Spółki ("akcje własne"), co stanowi 12,54% kapitału zakładowego Spółki i reprezentują 3.305.886 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (12,54% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), jednakże zgodnie z obowiązującym prawem Spółka nie jest uprawniona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych;

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CPD S.A. postanawia, co następuje:

§ 1

Zmienia się § 1 Uchwały w ten sposób, że otrzymuje on brzmienie:

"§ 1

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia od akcjonariuszy Spółki łącznie nie więcej niż 8.700.000,00 (słownie: osiem milionów siedemset tysięcy) akcji Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 870.000 zł (słownie: osiemset siedemdziesiąt tysięcy złotych) - dalej zwanych łącznie "Akcjami".
• 1. Akcje zostaną nabyte w ramach transakcji poza rynkiem regulowanym. W celu dokonania zakupu Akcji własnych Spółka skieruje do wszystkich akcjonariuszy zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji.
• 1. Akcje zostaną nabyte przez Spółkę zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h. w celu ich umorzenia.
• 1. Akcje zostaną nabyte przez Spółkę za cenę 5 zł (słownie: pięć) złotych za jedną Akcję.

Spółka skupywać będzie jedynie Akcje w pełni pokryte.

• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do nabywania Akcji w celu umorzenia nie później niż do dnia 31 stycznia 2021 roku.
• 1. Zarząd, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Spółki, kierując się interesem Spółki, może:
  2. a) zakończyć nabywanie Akcji przed upływem terminu określonego w ust. 5,
  3. b) zrezygnować z nabycia Akcji w całości lub w części."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.