British Automotive Holding S.A.

Capital/Financing Update • Feb 4, 2020

Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent], nawiązując do raportów bieżących nr 21/2018 z dn. 6 lutego 2018 r., 27/2018 z dn. 26 marca 2018 r., 55/2018 z dn. 29 listopada 2018 r. i 09/2020 z dn. 31 stycznia 2020 r., dotyczących finansowania przez mBank S.A. [Bank] bieżącej działalności spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, informuje o otrzymaniu w dn. 4 lutego 2020 r. podpisanych przez British Automotive Polska S.A. – jednostkę zależną Emitenta [BAP] i Bank, opatrzonych datą 31 stycznia 2020 r.: Aneksu do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz Aneksu do Umowy o kredyt obrotowy [Aneksy] [Kredyty], dotyczących finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. na łączną kwotę do 170 mln PLN.

Mając na względzie okoliczność, iż Bank i BAP przyjęły jako cel zmianę dotychczasowej formy finansowania bieżącej działalności spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, Aneksy zawierają zobowiązanie BAP do przejścia, w okresie trzech miesięcy od daty ich podpisania, z obecnego sposobu finansowania na program finansowania przy wykorzystaniu formuły vendor financing.

Na czas niezbędny do osiągnięcia porozumienia w zakresie warunków nowej formy finansowania w ww. umowach kredytowych wprowadzono szereg zmian będących przedmiotem Aneksów. Zawarte w treści Aneksów istotne postanowienia są następujące:

1) Kwota kredytu w rachunku bieżącym uległa z dniem 3 lutego 2020 r. zmianie z 100 mln do 88,5 mln PLN, wobec czego łączna kwota finansowania spółek z Grupy British Automotive Holding S.A. została ustalona na 158,5 mln PLN;

2) Termin całkowitej spłaty Kredytów został ustalony na dzień 30 kwietnia 2020 r.;

3) Oprócz zastawów rejestrowych ustanowionych na zapasach BAP i zapasach innych spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, na mocy Aneksów postanowiono o utworzeniu dodatkowych zabezpieczeń spłaty należności Banku z tytułu udzielonych Kredytów w postaci:

- trzech hipotek umownych do kwoty 237.750 mln PLN ustanowionych na będących w posiadaniu spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta dwóch nieruchomościach gruntowych w Warszawie i jednej zabudowanej nieruchomości w Łodzi,

- pięciu poręczeń do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 110 mln PLN udzielonych przez wybrane spółki z Grupy British Automotive Holding S.A.

- pięciu poręczeń do Umowy o kredyt obrotowy na kwotę 77 mln PLN udzielonych przez wybrane spółki z Grupy British Automotive Holding S.A.

Pozostałe postanowienia dotyczące Kredytów, o których mowa w ww. raportach bieżących nr 21/2018, 27/2018 i 55/2018, nie uległy znaczącym zmianom.