Toya S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 5, 2020

Wrocław, 5 luty 2020 r.

Zarząd "TOYA" S.A. ul. Sołtysowicka 13-15 51-168 Wrocław

ZADANIE

ZWOŁANIA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY "TOYA" S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Działając jako akcjonariusz spółki pod firmą "TOYA" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej "Spółka"), na podstawie przepisu art. 400 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r., poz. 505 ze zm.) oraz postanowień § 24 ust. 4 statutu Spółki, niniejszym żądam niezwłocznego odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki (dalej "Walne Zgromadzenie") z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; 2.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• ব Wybór Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia;
• Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia; 5.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TOYA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2019 roku;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TOYA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2019 roku, zmienionej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TOYA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20 stycznia 2020 roku;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Walnęgo Zgromadzenia:
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

W załączeniu przekazuję projekty uchwał na Walne Zgromadzenie (Załącznik 1 – Projekty uchwał) oraz dokumenty potwierdzające fakt posiadania 3.800.000 akcji Spółki (uprawniających do 3.800.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i stanowiących 5,06% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki) (Załącznik 2 – Zaświadczenie depozytowe).

Jan Szmidt

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "TOYA" S.A. siedzibą we Wrocławiu z dnia [e] r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

\$ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r., poz. 505, ze zm.) oraz § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia "TOYA" S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: "TOYA" S.A. wybiera na przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią [•].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "TOYA" S.A. siedzibą we Wrocławiu z dnia [e] r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

હુ 1

Na podstawie § 7 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "TOYA" S.A powołuje Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

1. Pana / Panią [•].

2. Pana / Panią [•].

3. Pana / Panią [•].

52

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "TOYA" S.A. siedzibą we Wrocławiu z dnia [•] r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

\$ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "TOYA" S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TOYA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2019 roku;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 21 Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TOYA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2019 roku, zmienionej

uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TOYA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20 stycznia 2020 roku;

• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

\$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "TOYA" S.A. siedzibą we Wrocławiu z dnia [o] r. w sprawie zmiany uchwały nr 20 Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TOYA" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2019 roku

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą "TOYA" S.A. postanawia zmienić treść uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzania Akcjonariuszy TOYA S.A. z siedzibą wę Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2019 roku w ten sposób, że uchyla jej całą dotychczasową treść i nadaje jej nowe następujące brzmienie:

§ 1.

Działając na podstawie art. 396 § 4 w zw. z art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 pkt 5 Statutu TOYA S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej "Spółka"), postanawia się utworzyć kapitał rezerwowy w kwocie 24.000.000 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony 00/100 zł), poprzez przeniesienie kwoty 24.000.000 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony 00/100zł) z kwot kapitału zapasowego, które zgodnie z przepisem art . 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą zostać przeznaczone do podziału. Jednocześnie działając na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, postanawia się, iż kapitał rezerwowy, o którym mowa powyżej, użyty zostanie zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz uchwałą w przedmiocie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych Spółki.

\$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "TOYA" S.A. siedzibą we Wrocławiu z dnia [•] r. w sprawie zmiany uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TOYA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2019 roku, zmienionej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TOYA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20 stycznia 2020 roku

\$ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą "TOYA" S.A. postanawia zmienić treść uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzania Akcjonariuszy "TOYA" S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2019 roku, zmienionej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "TOYA" S.A. z dnia 20 stycznia 2020 roku w ten sposób, że uchyla jej całą dotychczasową treść i nadaje jej nowe następujące brzmienie:

Na podstawie przepisu art. 362 § 1 pkt 5 i 8 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Zarząd "TOYA" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej "Spółka") do nabycia akcji własnych Spółki (dalej "Akcje"), na warunkach opisanych w niniejszej uchwale

& 2.

Spółka nabywać będzie Akcje na warunkach i zasadach opisanych poniżej:

• 1) liczba nabytych Akcji wyniesie maksymalnie 4 360 000 (słownie: cztery miliony trzysta sześćdziesiąt tysięcy) Akcji;
• 2) łączna wartość nominalna nabywanych akcji własnych w momencie ich nabycia oraz będąca w posiadaniu Spółki i jej jednostek zależnych w danym momencie nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną akcji własnych posiadanych przez Spółkę i jednostki od niej zależne;
• 3) nabywane Akcje będą w pełni pokryte;
• 4) kwota minimalna zapłaty za jedną Akcje będzie wynosić 5,50 PLN (słownie: pięć złotych pięćdziesiąt groszy) a kwota maksymalna zapłaty za jedną Akcje będzie wynosić 5,80 PLN (słownie: pięć złotych osiemdziesiąt groszy);
• 5) łączna zapłata za Akcje, powiększona o koszty nabycia nie będzie wyższa niż wysokość kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2019 roku, a zmienionej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia [•] r .;
• 6) nabywanie akcji nastąpi w drodze ogłoszenia oferty skupu akcji własnych; przy czym nabywanie akcji własnych odbędzie się w taki sposób, aby zapewnić równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy Spółki,
• 7) Zarząd upoważniony jest do nabywania Akcji do wyczerpania środków finansowych z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel, ale nie dłużej niż do dnia 31 maja 2020 roku;
• 8) rozpoczęcie i zakończenie nabywania Akcji wymaga odrębnej uchwały Zarząd będzie podawał do publicznej wiadomości szczegółowe informacje dotyczące nabywania Akcji, w tym termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji;
• 9) nabyte przez Spółkę Akcje zostaną umorzone na podstawie odrębnej uchwały walnego zgromadzenia.

હું 3.

Zarząd będzie powiadamiał najbliższe Walne Zgromadzenie o nabyciu Akcji, zgodnie z przepisem art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

\$ 4.

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji i realizacji niniejszej uchwały, w tym do określenia wszelkich dodatkowych warunków i szczegółów nabycia Akcji Spółki, w granicach przewidzianych w niniejszej uchwale, jakie okażą się konieczne do realizacji tego upoważnienia

રું 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

\$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "TOYA" S.A. siedzibą we Wrocławiu z dnia [•] r. w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez "TOYA" S.A.

હું 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą "TOYA" S.A. na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, że koszty zwołania i odbycia niniejszego Walnego Zgromadzenia ponosi "TOYA" S.A.

હું 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.