AGM Information • Feb 10, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd FORBUILD S.A. z siedzibą w Końskie, ul. Górna 2a, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000342237 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 9 marca 2020 roku na godzinę 1100 (dalej: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie", "Walne Zgromadzenie" lub "Zgromadzenie"). Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Końskich, ul. Górna 2a, z następującym porządkiem obrad:
Zgodnie i w granicach określonych przez Kodeks spółek handlowych akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pośrednictwem elektronicznych środków komunikacji, w szczególności mogą zgłaszać wnioski, żądania, zadawać pytania oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty. Komunikowanie się akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywać się może tylko z użyciem adresu e-mailowego Spółki: [email protected]. Ryzyko związane z użyciem poczty elektronicznej jako formy komunikacji ze Spółką leży po stronie akcjonariusza. Wszelkie dokumenty i zawiadomienia, które akcjonariusze przesyłają do Spółki drogą elektroniczną na podany wyżej adres e-mail muszą być sporządzone w języku polskim (jeżeli w innym to należy jednocześnie złożyć ich tłumaczenie na język polski przez tłumacza przysięgłego) oraz muszą być zeskanowane do formatu PDF. W przypadku wątpliwości co do autentyczności lub poprawności dokumentacji przekazanej w trybie elektronicznym Spółka zastrzega sobie możliwość żądania przedłożenia oryginalnych dokumentów.
Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki, mają prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz do zgłaszania Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno być uzasadnione.
O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki).
Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania dokumenty umożliwiające identyfikację akcjonariusza oraz świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i podmiotami, które nie są osobami prawnymi ale mają zdolność prawną, potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze składający projekty uchwał powinni przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia.
Każdy z akcjonariuszy może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej www.forbuild.eu w dziale Relacje Inwestorskie/Spółka/Walne Zgromadzenie. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę na adres e-mail: [email protected], dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.
Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego lub paszportu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany.
Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki na adres poczty elektronicznej, swój numer telefonu oraz pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.
Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Spółka zastrzega sobie możliwość podjęcia działań mających na celu identyfikacje akcjonariusza i pełnomocnika, w szczególności do zapytania w formie telefonicznej lub elektronicznej skierowanego do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Zasady zgłaszania pełnomocnictwa oraz identyfikacji pełnomocnika i mocodawcy stosuje się odpowiednio do odwoływania udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza, a Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędne wypełnienie formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji pełnomocnika, akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ich uprawnienia do uczestniczenia w Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu.
Z uwagi, na fakt, iż Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Zarząd informuje, iż korzystanie z tej formy uczestnictwa i głosowania w Walnym Zgromadzeniu nie będzie możliwe. Zarząd FORBUILD S.A. informuje również, iż z analogicznych powodów nie dopuszcza się oddawania głosu drogą korespondencyjną.
Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 22 lutego 2020 roku.
Zgodnie z art. 4061 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 22 lutego 2020 roku.
Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien żądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 10 lutego 2020 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. nie później niż w dniu 24 lutego 2020 roku - od podmiotu prowadzącego jego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FORBUILD S.A. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Walnego Zgromadzenia.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ustalana jest przez Spółkę na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Podstawą sporządzenia tego wykazu są imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. od dnia 4 marca 2020r. w siedzibie Spółki (Końskie, ul. Górna 2a) oraz w miejscu i czasie obrad Walnego Zgromadzenia zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu. Akcjonariusz może przeglądać tę listę, żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia oraz żądać przesłania mu tej listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając własny adres, na który powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail Spółki: [email protected] i jednocześnie powinno zawierać wskazanie dokumentów potwierdzających status Akcjonariusza Spółki.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia do wglądu w siedzibie Spółki, w dni powszednie, w godzinach 10.00 - 16.00 lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.forbuild.eu w dziale Relacje Inwestorskie/Spółka/Walne Zgromadzenie.
Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.forbuild.eu w działach Relacje Inwestorskie/Raporty oraz Relacje Inwestorskie/Spółka/Walne Zgromadzenie.
Ogólna liczba akcji w Spółce: 13.400.000 (słownie: trzynaście milionów czterysta tysięcy akcji).
Liczba głosów przysługujących z akcji w dniu ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: 17.500.000 (słownie: siedemnaście milionów pięćset tysięcy).
| Seria akcji | Rodzaj akcji | Liczba akcji | Liczba głosów przysługujących z akcji |
|---|---|---|---|
| Seria A | Akcje imienne uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że każdej akcji przysługują dwa głosy |
4 100 000 | 8 200 000 |
| Seria B | Akcje zwykłe na okaziciela | 5 900 000 | 5 900 000 |
| Seria C | Akcje zwykłe na okaziciela | 2 000 000 | 2 000 000 |
| Seria D | Akcje zwykłe na okaziciela | 1 400 000 | 1 400 000 |
| 13 400 000 | 17 500 000 |
Zgodnie z art. 14 ust. 1-2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (dalej "RODO") FORBUILD informuje, że w związku ze zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Spółka będzie przetwarzała dane osobowe akcjonariuszy Spółki, pełnomocników uprawnionych do głosowania, innych osób uprawnionych do wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz dane osobowe ujawniane w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia łącznie zwanych "Akcjonariuszami" lub "Państwem". W związku z powyższym, Spółka oświadcza, iż:
Administratorem Państwa danych osobowych jest FORBUILD S.A., ul. Górna 2a, 26-200 Końskie, której akta rejestrowe przechowywane są w Sądzie Rejonowym w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000342237, NIP: 6581700296, kapitał zakładowy 1 340 000 (w pełni opłacony).
W sprawie ochrony swoich danych osobowych mogą Państwo skontaktować się ze Spółką pod adresem email: [email protected] lub pisemnie na adres siedziby FORBUILD S.A.: ul. Górna 2a, 26-200 Końskie.
FORBUILD pozyskiwać będzie dane osobowe osób uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu odpowiednio od Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych lub poprzez złożenie dokumentów akcji w Spółce, lub w inny sposób w związku z wyrażeniem zamiaru uczestnictwa lub uczestnictwem w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu, zgodnie z a 4063 § 1, 2, 3 i 5 KSH.
FORBUILD przetwarza (i) dane osobowe identyfikujące Akcjonariusza, takie jak imię, nazwisko, adres zamieszkania lub adres do doręczeń oraz numer PESEL, (ii) dane zawarte na pełnomocnictwach, (iii) dane dotyczące akcji i wynikających z nich uprawnień, takie jak: liczba, rodzaj i numery akcji oraz liczba przysługujących głosów, a także (iv) -w przypadkach, gdy Akcjonariusze kontaktują się ze Spółką drogą elektroniczną -adres poczty elektronicznej.
Zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. c i f RODO FORBUILD będzie przetwarzać dane osób uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w celu:
W związku z przetwarzaniem danych osób uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w celach, o których mowa powyżej, odbiorcami danych osobowych mogą być inni akcjonariusze, w związku z ich prawem do przeglądania listy akcjonariuszy, w związku z wyłożeniem listy akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz prawem do otrzymania odpisu tej listy. Ponadto dane osobowe osób uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą być również publikowane w raporcie bieżącym, przekazywane do wiadomości publicznej, Komisji Nadzoru Finansowego oraz przekazywane Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., gdy zgodnie z art. 70 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, takie osoby posiadałyby co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Odbiorcami danych są również
podmioty przetwarzające dane w imieniu FORBUILD zaangażowane w procesie organizacji Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Dane osobowe osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą przetwarzane przez okres istnienia obowiązku ich przechowywania do realizacji celów określonych powyżej , a po tym czasie przez okres i w zakresie wymaganym przez obowiązuje przepisy prawa, w tym w szczególności przepisy prawa podatkowego, przepisy o rachunkowości oraz w okresie, w którym możliwe jest dochodzenie roszczeń związanych w szczególności z realizacją prawa do zysku akcjonariuszy.
Zgodnie z RODO osobom uprawnionym do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przysługuje:
Podanie danych osobowych osób uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest konieczne dla realizacji celów określonych powyżej. Bez podania danych osób uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nie może realizować tych celów.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.