Fast Finance S.A.

AGM Information • Feb 12, 2020

Ogłoszenie

o Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Fast Finance S.A. w restrukturyzacji z siedzibą we Wrocławiu

Zarząd spółki Fast Finance S.A. w restrukturyzacji z siedzibą we Wrocławiu, ul. Borowskiej 283b, 50–556 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000299407, posiadającej numer NIP: 8992510954, REGON: 933006546, o kapitale zakładowym 1.000.000,00 zł (słownie: milion złotych) pokrytym w całości, na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. w zw. z art. 398 k.s.h., w trybie art. 402(1) § 1 k.s.h. zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 02 marca 2020 r., na godzinę 11:00 które zostanie przeprowadzone we Wrocławiu, przy ul. Borowskiej 283b, 50–556 Wrocław, z następującym porządkiem obrad:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki od powołania w dniu 27 września 2018r. do dnia 2 marca 2020r. ze szczególnym uwzględnieniem podejmowanych Uchwał oraz czynności podejmowanych w ramach sanacji Spółki;
• 6) Przedstawienie sprawozdania z działalności Zarządu Spółki w sprawach Spółki w szczególności z uwzględnieniem negocjacji z wierzycielami i obligatariuszami Spółki oraz czynnościami podejmowanymi w sprawach dłużników Spółki, w tym tych dotyczących dochodzenia wierzytelności od byłych członków zarządu Jacka Daroszewskiego i Jacka Krzemińskiego oraz spłaty przez nich zobowiązań zgodnie z harmonogramem, zatwierdzonym w uchwale nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 27 sierpnia 2018 r;
• 7) Przedstawienie założeń dotyczących scalenia (resplitu) akcji Spółki dokonywanego w związku z uchwałą Nr 1069/2019 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 10 października 2019 roku w sprawie wyodrębnienia segmentu rynku regulowanego LISTA ALERTÓW;
• 8) Przyjęcie uchwały w przedmiocie połączenia (scalenia) akcji Spółki, zmiany Statutu oraz udzielenia upoważnienia dla Zarządu;
• 9) Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki w zakresie zmiany przedmiotu działalności (PKD) celem dostosowania do obowiązujących przepisów prawa;
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki dla potrzeb dokonania ich wyboru w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz innych kwestii związanych z działalnością Rady Nadzorczej Spółki.
• 11) Podjęcie uchwał w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami na podstawie art. 385 §3 - §9 KSH:
  • a. Wybór członków Rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami,
  • b. Powołanie pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki
• 12) Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki w trybie zwykłym w przypadku, gdy nie dojdzie do wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki na skutek nie wybrania żadnego członka Rady Nadzorczej zgodnie z przepisami art. 385 k.s.h.;
• 13) Podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej powołanych w trybie art. 385 §3 - §9 KSH tj. w drodze głosowania grupami oraz w wyniku powołania jako pozostali członkowie Rady Nadzorczej;
• 14) Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej w trybie zwykłym, tj. bez wyboru w drodze głosowania oddzielnymi grupami;
• 15) Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki;
• 16) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Na podstawie art. 402 § 2 k.s.h. oraz art. 402(2) § 1 k.s.h. Zarząd spółki Fast Finance S.A. w restrukturyzacji niniejszym przekazuje informacje dla akcjonariuszy dotyczące uczestnictwa oraz uprawnień przysługujących w związku z udziałem w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy:

1. Zmiana Statutu

W związku z objęciem porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia uchwał dotyczących zmiany Statutu Spółki, poniżej zostają zamieszczone dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian:

a) Dotychczasowej treści § 7 ust. 1 Statutu, w brzemieniu:

"§ 7. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.000.000 zł (jeden milion złotych) i dzieli się na: a) 11.250.000 (jedenaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A, o numerach A 00 000 001 do A 11 250 000 o wartości nominalnej 0,04 zł (zero złotych cztery grosze) każda,

b) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji na okaziciela serii B, o numerach B 00 000 001 do B 10 000 000 o wartości nominalnej 0,04 zł (zero złotych cztery grosze) każda,

c) 3.750.000 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o numerach C 00 000 001 do C 3 750 000 o wartości nominalnej 0,04 zł (zero złotych cztery grosze) każda."

proponuje się nadać następujące brzmienie:

"§ 7. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.000.000 zł (jeden milion złotych) i dzieli się na: a) 562.500 (pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji imiennych serii A, o numerach A 000001 do A 562500, o wartości nominalnej 0,80 zł (zero złotych osiemdziesiąt groszy) każda, b) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach B 00 000 001 do B 500 000 o wartości nominalnej, o wartości nominalnej 0,80 zł (zero złotych osiemdziesiąt groszy) każda, c) 187.500 (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii C, o numerach C 00 000 001 do C 187 500 o wartości nominalnej 0,80 zł (zero złotych osiemdziesiąt groszy) każda.";

b) Dotychczasowej treści § 6 ust. 1 Statutu, w brzemieniu:

"§ 6. 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

- pośrednictwo pieniężne pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane, (PKD: 65.12.B),

- pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane, (PKD: 65.23.Z),

- działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, (PKD: 67.13.Z),

- pozostałe formy udzielania kredytów, (PKD: 65.22.Z),

- działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD: 69.20.Z).

Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki obejmuje również eksport i import w podanym powyżej zakresie."

proponuje się nadać następujące brzmienie:

"§ 6. 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

- Pozostałe pośrednictwo pieniężne (64.19.Z),

- Działalność holdingów finansowych, (PKD: 64.20.Z),

- pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z)

- Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z)

- Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z);

- działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD: 69.20.Z).

Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki obejmuje również eksport i import w podanym powyżej zakresie."

2. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia Akcjonariuszy

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci pisemnej w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres biuro@fastfinance.pl.

Wraz z żądaniem akcjonariusz lub akcjonariusze winni przekazać dokumenty potwierdzające uprawnienie do wystąpienia z takowym żądaniem przez wykazanie posiadanej odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, dokument potwierdzającego tożsamość akcjonariusza lub osoby go reprezentującej, a w przypadku gdy akcjonariuszami są osoby prawne lub jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej – aktualny odpis z rejestru właściwego dla tego podmiotu.

W razie wpłynięcia do Spółki przedmiotowego żądania Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza bądź akcjonariuszy. Ogłoszenie w tym zakresie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłosić projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie wraz z projektami uchwał i uzasadnieniem może zostać złożone w formie pisemnej w siedzibie Spółki lub za pomocą środków komunikacji elektronicznej na adres poczty e-mail: biuro@fastfinance.pl.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki: www.fastfinance.pl

Wraz z żądaniem akcjonariusz lub akcjonariusze winni przekazać dokumenty potwierdzające uprawnienie do wystąpienia z takowym żądaniem przez wykazanie posiadanej odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, dokument potwierdzającego tożsamość akcjonariusza lub osoby go reprezentującej, a w przypadku gdy akcjonariuszami są osoby prawne lub jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej – aktualny odpis z rejestru właściwego dla tego podmiotu.

4. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

5. Prawo do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik może wykonywać wszystkie uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi na zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Jeżeli akcjonariusz posiada akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. W razie posiadania przez akcjonariusza akcji zapisanych na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo winno zostać udzielone w formie pisemnej lub elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej powinno być wysłane na adres e-mail: biuro@fastfinance.pl, najpóźniej na jeden dzień przed Zgromadzeniem.

W celu zweryfikowania ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, do zawiadomienia wysyłanego na adres e-mail o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz winien załączy w formacie PDF: skan dowodu tożsamości akcjonariusza (w przypadku osoby fizycznej) lub skan aktualnego dokumentu rejestrowego akcjonariusza oraz skan dowodu tożsamości osoby lub osób reprezentujących akcjonariusza, które udzieliły pełnomocnictwa (w przypadku akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną), a także skan dowodu tożsamości pełnomocnika (w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną) lub skan dokumentu rejestrowego pełnomocnika (w przypadku pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną). W razie nie dołączenie wskazanych dokumentów do wiadomości email Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zgromadzeniu.

Pełnomocnikiem akcjonariusza może być Członek zarządu lub pracownik spółki. Pełnomocnik winien wykonywać prawo głosu zgodnie z treścią akcjonariusza chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Jeżeli do działania w imieniu akcjonariusza została umocowany członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, to umocowanie obejmować może wyłącznie jedno zgromadzenie, a także wykluczone jest udzielenie dalszego pełnomocnictwa. Pełnomocnik umocowany w trybie określony w art. 412(2) k.s.h. ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.

Akcjonariusz uprawniony jest do wykonania prawa głosu przy wykorzystaniu formularza stosowanego podczas głosowania przez pełnomocnika. Formularze udostępnione są na stronie internetowej Spółki (www.fastfinance.pl) oraz w jej siedzibie. Zarząd Spółki informuje, że w razie udzielenia pełnomocnictwa wraz z instrukcjami co do sposobu głosowania nie będzie weryfikować czy pełnomocnik realizuje wolę akcjonariusza.

6. Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut spółki Fast Finance S.A. w restrukturyzacji z siedzibą we Wrocławiu nie dopuszcza możliwości udziału w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Możliwość i sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut spółki Fast Finance S.A. w restrukturyzacji z siedzibą we Wrocławiu nie dopuszcza wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Możliwość i sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut spółki Fast Finance S.A. w restrukturyzacji z siedzibą we Wrocławiu oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie dopuszcza wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9. Dzień rejestracji

Zgodnie z treścią art. 406(1) § 1 k.s.h. Zarząd spółki Fast Finance S.A. w restrukturyzacji z siedzibą we Wrocławiu ustala, że dla Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przypadającego na 02.03.2020 r., dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest 15.02.2020 r.

10. Prawo uczestniczenia w zgromadzeniu akcjonariuszy

Zgodnie z treścią art. 406(1) § 1 k.s.h. w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mogą uczestniczyć osoby, które będą akcjonariuszami na 16 dni przed datą Zgromadzenia.

W przypadku uprawnionych z akcji imiennych oraz świadectw tymczasowych, a także zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mogą brać udział w Zgromadzeniu jeżeli w dniu rejestracji (tj. dniu 16.02.2020 r.) byli wpisani w księdze akcyjnej. Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela mające postać dokumentu mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu zwołanym na dzień 02.03.2020 r. jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza. Zaświadczenie winno wskazywać numery dokumentów akcji, a także zawierać stwierdzenie, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Akcjonariusze posiadający zdematerializowane akcje na okaziciela mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu jeżeli właściwy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza wystawi imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. O zaświadczenie akcjonariusze mogą zwracać się od dnia 04.02.2020 r. (dnia ogłoszenia zgromadzenia) do dnia 17.02.2020 r. (pierwszego dnia roboczego po dniu rejestracji). Zaświadczenie winno spełniać wymogi określone w art. 406(3) § 2 i § 3 k.s.h. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Spółka sporządzi listę uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na podstawie wpisów w księdze akcyjnej – w zakresie uprawnionych z akcji imiennych oraz zastawników i użytkowników akcji, którym przysługuje prawo głosu; dokumentów akcji złożonych lub zaświadczeń depozytowych w siedzibie Spółki oraz wykazu uprawnionych z akcji zdematerializowanych sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie udostępniona do wglądu w siedzibie Spółki na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

11. Informacje dodatkowe

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji w dniu Zgromadzenia na godzinę przed jego rozpoczęciem.

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusza. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie spółki: www.fastfinance.pl.

Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie Akcjonariusza.