Medinice S.A.

AGM Information • Feb 12, 2020

MEDINICE S.A. z siedzibą w Warszawie, KRS 0000443282; Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 6631868308, REGON: 260637552, kapitał zakładowy 436.200,90 PLN (w całości opłacony).

treść ogłoszenia

Zarząd Medinice S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 398, art. 399 §1 oraz art. 402¹ § 1 i § 2 oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej "NWZ"), które odbędzie się 10 marca 2020 roku o godz. 11:00 w siedzibie Spółki, to jest w Warszawie; w lokalu pod adresem: ul. Stefana Hankiewicza 2, 02-103 Warszawa.

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Sporządzenie listy obecności,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a) powołania nowego członka Rady Nadzorczej Spółki;
  3. b) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E1, E2 oraz H1 spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
  4. c) sporządzenia przez Spółkę jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu

1. Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywanie prawa głosu.

W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają prawo uczestniczyć tylko i wyłącznie osoby, które będą akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, to jest w dniu 23 lutego 2020 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) oraz:

a) będąc uprawnionymi ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zwrócą się - nie wcześniej niż po ukazaniu się ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki;

b) będąc uprawnionymi z akcji na okaziciela mającymi postać dokumentu, złożyli w Spółce dokumenty akcji nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i nie odebrali ich przed zakończeniem tego dnia (zamiast dokumentu akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku, bądź firmie inwestycyjnej);

Zaświadczenie, o którym mowa w pkt a) powyżej, powinno zawierać:

• 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• 2) liczbę akcji,
• 3) rodzaj i kod akcji,
• 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki MediNice S.A.,
• 5) wartość nominalną akcji,
• 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• 8) cel wystawienia zaświadczenia,
• 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Zaświadczenie, o którym mowa w pkt. b) powyżej powinno zawierać numery dokumentów akcji i stwierdzenie, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Głosowania nad uchwałami podejmowanymi na NWZ odbywać się będą przy użyciu kart do głosowania.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w NWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 30 minut przed rozpoczęciem obrad NWZ.

2. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądania należy przesyłać pisemnie na adres: Medinice S.A., ul. Stefana Hankiewicza 2, 02-103 Warszawa lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: kamil.majcher@medincie.pl. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno nadto zawierać oznaczenie rodzaju i serii akcji oraz wielkości udziału w kapitale zakładowym, w sposób umożliwiający identyfikację akcjonariusza. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie na adres: Medinice S.A., ul. Stefana Hankiewicza 2, 02- 103 Warszawa lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: kamil.majcher@medinice.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

Do wyżej wspomnianych żądań powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

(i) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (samodzielnie lub łącznie z innymi osobami);

(ii) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

(iii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); lub

(iv) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ.

Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy. Projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień NWZ. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał w dniu NWZ.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

• a) Zgodnie z art. 412 ksh akcjonariusze mogą uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby niewymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu.
• b) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu może być udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika.

Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email: kamil.majcher@medinice.pl najpóźniej do końca dnia poprzedzającego dzień NWZ. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy udzielających pełnomocnictwa w dniu NWZ.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz powinien przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego lub paszportu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo powinien przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, w przypadku gdy sporządzone są w języku obcym, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki swój adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem.

Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji, w tym w szczególności: (i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo (ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ..

• c) Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polega na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.
• d) Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.
• e) Od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółka udostępnia w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki http://medinice.pl w zakładce relacje inwestorskie formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.
• f) Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki albo spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez takiego pełnomocnika jest wyłączone. Pełnomocnik powyższy głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

g) Zarząd Spółki informuje, że w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym Zarząd Spółki informuje, że instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

5. Uczestniczenie w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Wypowiadanie się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje oddawania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Dostęp do dokumentacji dotyczącej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Osoba uprawniona do uczestnictwa w NWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZ, w tym projekty uchwał przed terminem NWZ na stronie internetowej Spółki http://medinice.pl w zakładce relacje inwestorskie oraz w biurze zarządu Spółki przy ul. Stefana Hankiewicza 2, 02-103 Warszawa, w godzinach od 9.00 do 17.00.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w NWZ prosimy o kontakt z Kamilem Majchrem, dyrektorem ds. rozwoju, e-mail: kamil.majcher@medinice.pl, pod numerem telefonu: 507 649 596.. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami KSH. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki.

9. Lista uprawnionych do uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki

Lista uprawnionych do uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zostanie sporządzona na podstawie: (i) wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) oraz; (ii) akcji złożonych w Spółce; i będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (to jest w dniach 5, 6 i 9 marca 2020 roku) w biurze zarządu Spółki przy ul. Stefana Hankiewicza 2, 02-103 Warszawa, w godzinach od 9.00 do 17.00. W tym samym okresie, akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną wysyłając żądanie w tym względzie na adres e-mail: kamil.majcher@medinice.pl, podając jednocześnie adres na który lista powinna być wysłana. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); lub

(iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ.

10.Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące walnego zgromadzenia.

Wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dostępne będą na stronie internetowej www.medinice.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.

11.Informacje dodatkowe

Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH oraz statutu Spółki i w związku z tym rekomenduje akcjonariuszom Spółki zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

12.Projekty uchwał na NWZ

Do niniejszego ogłoszenia załączono projekty uchwał, których podjęcie Zarząd ma zamiar zaproponować na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

koniec ogłoszenia

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 marca 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Medinice S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki [•].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 marca 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Sporządzenie listy obecności,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
• a) powołania nowego członka Rady Nadzorczej Spółki;
• b) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii

A, B, C, D, E1, E2 oraz H1 spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

c) sporządzenia przez Spółkę jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.

1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 marca 2020 roku

w sprawie powołania nowego członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Z uwagi na złożenie przez pana Marcina Szubę rezygnacji z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, stosownie do art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 ust. 1 statutu Spółki, powołać do Rady Nadzorczej Spółki [•].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 marca 2020 roku

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E1, E2 oraz H1 spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając stosownie do art. 27 ust. 2 pkt 3) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U.2019.623 ze zmianami), postanawia o:

• 1) ubieganiu się o dopuszczenie oraz wprowadzenie: 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 29.000 (dwadzieścia dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, 622.620 (sześćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 1.585.000 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, 100.260 (sto tysięcy dwieście sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E1, 38.462 (trzydzieści osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E2, 986.667 (dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii H1 (dalej łącznie "Akcje"); do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu na tym rynku;
• 2) o przeniesieniu na rynek regulowany prowadzony przez GPW wszystkich Akcji, notowanych w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjach, uchwałach i wytycznych GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. i Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:

§ 2

• 3) złożeniem wniosków, dokumentów oraz zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego;
• 4) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;
• 5) złożeniem, o ile będzie to konieczne, wniosku o wykluczenie Akcji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 10 marca 2020 roku

w sprawie sporządzenia przez Spółkę jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając stosownie do art. 45 ust. 1a i 1c ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz.U.2019.351 ze zmianami) oraz art. 4b ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U.2019.623 ze zmianami) postanawia, że Spółka, jako podmiot zamierzający ubiegać się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym zgodnie z postanowieniami uchwały nr 4 dzisiejszego Zgromadzenia – począwszy od sprawozdania finansowego za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2020 roku – będzie sporządzać jednostkowe oraz skonsolidowane (dla grupy, wobec której jest podmiotem dominującym) sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.