AGORA S.A.

M&A Activity • Feb 12, 2020

PLAN POŁĄCZENIA

uzgodniony pomiędzy:

AGORA S.A. (spółka przejmująca)

a

Agora - Poligrafia sp. z o.o. (spółka przejmowana)

Warszawa, dnia 12 lutego 2020 roku

PLAN POŁĄCZENIA

uzgodniony dnia 12 lutego 2020 roku pomiędzy:

Agora S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Czerska 8/10, 00-732), wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem: 59944, posiadającą NIP 5260305644, REGON: 011559486, o kapitale zakadowym: 46.580.831 zł

zwaną dalej "Agorą" lub "Spółką Przejmującą"

a

Agora - Poligrafia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Czerska 8/10, 00-732), wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 72481, posiadającą numer NIP 6462072095, REGON: 273345167, o kapitale zakładowym 2.000.000 zł

Zwaną dalej "Agorą - Poligrafią" lub "Spółką Przejmowaną"

łącznie zwanymi dalej z osobna "Spółką" lub łącznie "Spółkami"

l. DANE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

• 1. Agora S.A. Spółka Przejmująca
  2. a. Typ: spółka akcyjna;
  3. b. Firma: Agora Spółka Akcyjna;
  4. c. Adres i siedziba: ul. Czerska 8/10, 00-732 Warszawa;
  5. d. Sad Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego;
  6. KRS: 59944; e
  7. NIP: 5260305644; f
  8. q. REGON: 011559486;
  9. h. Kapitał zakładowy: 46.580.831 zł (słownie: czterdzieści sześć milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści jeden złotych), w całości wpłacony;
  10. i. Zarząd: Bartosz Hojka Prezes Zarządu, Tomasz Jagiełło Członek Zarządu, Grzegorz Kania - Członek Zarządu, Anna Kryńska-Godlewska - Członek Zarządu, Agnieszka Sadowska -Członek Zarządu.
• 1. Agora Poligrafia sp. z o.o. Spółka Przejmowana
  2. a. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
  3. b. Firma: Agora-Poligrafia sp. z o.o .;
• c. Adres i siedziba: ul. Czerska 8/10, 00-732 Warszawa;
• d. Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego;
• KRS: 72481; e.
• f. NIP: 6462072095;
• REGON: 273345167; a.
• h. Kapitał zakładowy: 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych), w pełni wpłacony;
• i. Zarząd: Krzysztof Izbrandt Prezes Zarządu, Marek Zybura Członek Zarządu.

01. SPOSÓB ŁĄCZENIA SPÓŁEK

• 1. Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Agorę, tj. w trybie art. 492 § 1 pkt. 1) Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH").
• 1. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółki Przejmującej, połączenie nastąpi w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Dodatkowo, w związku z zastosowaniem trybu uproszczonego:
  2. a. połączenie zostanie przeprowadzone:
     • i. bez pisemnego sprawozdania Zarządów każdej z łączących się Spółek uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 501 § 2 KSH;
     • ii. bez udzielania informacji zarządczej o istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia, a dniem powzięcia uchwały o połączeniu, o której mowa w art. 501 § 2 KSH;
     • iii. bez badania i sporządzenia opinii biegłego rewidenta, o których mowa w art. 502 - 503 KSH, stąd nie stosuje się także postanowień art. 505 § 1 pkt 4 i 5 KSH.
  3. b. Plan Połączenia nie zawiera:
     • i. stosunku wymiany akcji/udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej;
     • ii. zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej;
     • iii. wskazania dnia, od którego akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.
  4. c. Agora, w związku z treścią art. 516 § 1 zdanie drugie KSH, jako spółka publiczna podejmie uchwałę, o której mowa w art. 506 KSH. Podstawę połączenia stanowić będą uchwały Walnego Zgromadzenia Agory S.A., jak i Zgromadzenia Wspólników Agory - Poligrafii sp. z o.o.
• 1. Projekty uchwał o połączeniu stanowią załączniki nr 1-2 do niniejszego Planu Połączenia.

III. PRAWA LUB SZCZEGÓLNE KORZYŚCI PRZYZNANE W ZWIĄZKU Z POŁĄCZENIEM SPÓŁEK

• 1. Spółka Przejmująca nie przyznaje żadnych szczególnych praz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.
• 1. Spółka Przejmująca nie przyznaje szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, jak też innych osób uczestniczących w połączeniu.

IV. USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

Wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, tj. na dzień 1 stycznia 2020 roku i stanowi załącznik nr 3 do niniejszego Planu Połączenia.

V. UDOSTĘPNIENIE PLANU POŁĄCZENIA

Plan połączenia zostanie udostępniony bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej (agora.pl) oraz Spółki Przejmowanej (agora.pl/poligrafia), tj. zgodnie z art. 500 § 21 KSH w związku z art. 516 § 6 KSH, nie później niż na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia, nieprzerwanie do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia / Zgromadzenia Wspólników.

VI. UZASADNIENIE POŁĄCZENIA

Podjecie decyzji o połączeniu spółek uzasadnione jest potrzebą konsolidacji majątku w Spółce Przejmującej. Do lipca 2019 roku Spółka Przejmowana prowadzia działalność miadczenia usług druku, zatrudniajac kadre wyspecjalizowaną w działalności poligraficznej. Obecnie Spółka Przejmowana zarządza jedynie swoim majątkiem trwałym oraz świadczy usługi najmu powierzchni z tym majątkiem, głównie na rzecz Spółki Przejmującej i spółek powiązanych. Z końcem lutego 2020 roku w zakładzie pracy Spółki Przejmowanej rozwiązana zostanie ostatnia umowa o pracę, a zarządzanie jej majątkiem przez Agore S.A.

W związku z powyższym, połączenie spółek stanowi naturalną opisanych powyżej zmian. Jego celem jest uproszczenie struktur organizacyjnych grupy kapitałowej Spółki Przejmującej, co usprawni zarządzanie i wyeliminuje część zbędnych procesów, a w rezultacie obniży koszty zarządzania majątkiem Spółki Przejmowanej.

Plan połączenia został przyjęty uchwałami Zarządów Agory - Poligrafii sp. z o.o. z dnia 12 lutego 2020 roku oraz tego samego dnia Plan połączenia został podpisany przez obie spółki.

ZA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ: Grzegoiz Kania tonek zarzadu

ZA SPÓŁKĘ PRZEJMOWANĄ:

Załączniki:

• Załącznik nr 1 Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia,
• Załącznik nr 2 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia,
• Załącznik nr 3 Określenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień, o którym mowa w pkt. IV. Planu Połączenia,
• Załącznik nr 4 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień, o którym mowa w pkt. IV. Planu Połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny,
• Załącznik nr 5 Oświadczenie Spółki Przejmującej o publikowaniu i udostępnianiu akcjonariuszom przez Agorę S.A., jako spółkę publiczną, półrocznych sprawozdań finansowych.

Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia

"Uchwała nr [.] z dnia [.] 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Agora S.A. w sprawie połączenia Agora S.A. z Agora - Poligrafia sp. z o.o.

Na podstawie art. 506 § 1 - § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 lit. a) Statutu Agory S.A. w związku z art. 516 § 1 zdanie drugie Kodesu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Agory S.A. uchwala co następuje:

• 1. Walne Zgromadzenie Agory S.A. niniejszym postanawia o połączeniu Agory S.A. ("Spółka Przejmująca") z Agora - Poligrafia sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana") poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą oraz wyraża zgodę na dokonanie połączenia na warunkach określonych w uzgodnionym pomiędzy spółkami Planie Połączenia, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Agory S.A.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z procedurą połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym skutki prawne związane z połączeniem wywiera od dnia rejestracji połączenia przez właściwy Sąd Rejestrowy."

Załącznik nr 2 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia

"Uchwała nr [.]

z dnia [.] 2020 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Agora - Poligrafia sp. z o.o. w sprawie połączenia Agora S.A. z Agora - Poligrafia sp. z 0.0.

Na podstawie art. 506 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Agora -Poligrafia sp. z o.o. uchwala, co następuje:

• 1. Zgromadzenie Wspólników niniejszym postanawia o połączeniu Agory Poligrafia sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana") z Agorą S.A. ("Spółka Przejmująca") poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą oraz wyraża zgodę na dokonanie połączenia na warunkach określonych w uzgodnionym pomiędzy spółkami Planie Połączenia, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Agory S.A.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmowanej do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z procedurą połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym skutki prawne związane z połączeniem wywiera od dnia rejestracji połączenia przez właściwy Sąd Rejestrowy."

Załącznik nr 3 - Określenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień, o którym mowa w pkt. IV. Planu Połączenia

Zarząd spółki pod firmą Agora-Poligrafia sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana") wyznaczył wartość aktywów netto Spółki Przejmowanej na dzień 1 stycznia 2020 r. wycenianych nieaudytowanego bilansu na tę samą datę, na kwotę 20 811 tys zł. Wartość aktywów netto Spółki Przejmowanej na dzień 1 stycznia 2020 r. rozumiana jest jako różnica pomiędzy sumą aktywów i sumą zobowiązań ogółem.

Wartość aktywów netto	Na dzień 1 stycznia 2020 r. (PLN; dane przedstawione w tys zł)
Aktywa	29 894
Zobowiązania ogółem	9 083
Aktywa netto	20 811

ZA SPÓŁKĘ PRZEJMOWANĄ:

Załącznik nr 4 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień, o którym mowa w pkt. IV. Planu Połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, Zarząd spółki pod firmą Agora-Poligrafia sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana") oświadcza, że wartość księgowa Spółki Przejmowanej na dzień 1 stycznia 2020 roku wynosi jak przedstawiono poniżej.

Niniejsza informacja księgowa zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz Spółki Przejmowanej.

Bilans na 1 stycznia 2020 r. (nieaudytowany)

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

	01 stycznia
	2020 r.
Aktywa
Aktywa trwałe:
Rzeczowe aktywa trwałe	28 879
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	101
	28 980
Aktywa obrotowe:
Należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	205
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	709
	914
Aktywa razem	29 894
	01 stycznia
	2020 r.
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	2 000
Kapitał zapasowy ze sprzedaży udziałów powyżej wartości nominalnej	12 500
Pozostałe kapitały rezerwowe	1 271
Zyski z lat ubiegłych i roku bieżącego	5 040
	20 811
Zobowiązania długoterminowe:
Rezerwa na świadczenia emerytalne	6
	6

Zobowiązania krótkoterminowe:

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	416
Zobowiązania z tytułu cash poolingu	8 480
Rezerwy na zobowiązania	181
	9 077

Pasywa razem

Za Spółkę Przejmowaną:

29 894

Załącznik nr 5 - Oświadczenie Spółki Przejmującej o publikowaniu i udostępnianiu akcjonariuszom przez Agorę S.A., jako spółkę publiczną, półrocznych sprawozdań finansowych.

OŚWIADCZENIE o publikowaniu i udostępnianiu akcjonariuszom przez Agorę S.A. półrocznych sprawozdań finansowych

Działając w imieniu i na rzecz Agora S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") niniejszym oświadczam, że Spółka jest spółką publiczną i zgodnie przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, stąd na podstawie art. 499 § 4 Kodeksu spółek handlowych jest zwolniona ze sporządzenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki dla celów połączenia.

ZA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ:

Grzegorz Kania członek zarządu