Orange Polska S.A.

Annual Report • Feb 12, 2020

GRUPA KAPITAŁOWA ORANGE POLSKA ORAZ ORANGE POLSKA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

ZA 2019 ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska ("Grupa", "Orange Polska") w tym Orange Polska S.A. ("Spółka", "OPL") w 2019 roku zostało sporządzone na podstawie §70 i §71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz.757).

Ujawnienia dotyczące pomiarów wyników, wraz z danymi porównywalnymi, są zaprezentowane w Nocie 3 do skonsolidowanego sprawozdania Finansowego Grupy Orange Polska wg MSSF za 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 roku.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w najbardziej istotnych aspektach zawiera również dane odniesione do jednostkowego sprawozdania finansowego Orange Polska S.A. (punkty 1.1,1.2,1.4 poniżej). Jednakże z uwagi na fakt, iż różnice między podstawowymi i głównymi danymi jednostkowymi oraz skonsolidowanymi w zakresie działalności operacyjnej nie wpływają istotnie na ocenę działalności Orange Polska S.A. oraz całej Grupy Kapitałowej Orange Polska - zaprezentowane informacje w pozostałych rozdziałach będą odnosiły się wyłącznie do danych skonsolidowanych.

Ewolucja zysku operacyjnego i zysku netto w ujęciu rocznym nie może być przedmiotem porównań ze względu na zmiany w standardach rachunkowości. Począwszy od 2019 roku, Orange Polska stosuje nowy standard rachunkowości MSSF 16, nie korygując danych za okresy porównawcze. Natomiast sprawozdanie finansowe za 2018 rok zostało sporządzone zgodnie z poprzednim standardem rachunkowości MSR 17.

12 LUTEGO 2020

		ROZDZIAŁ I OMÓWIENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 5
1		WYBRANE DANE ZE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH6
	1.1	Omówienie skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz jednostkowego rachunku zysków i strat 8
	1.2	Omówienie skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych8
	1.3	Nakłady inwestycyjne8
	1.4	Omówienie skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz
		jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej9
	1.5	Transakcje z podmiotami powiązanymi 10
	1.6	Opis znaczących umów 10
	1.7	Nieujęte zobowiązania wynikające z zawartych umów10
	1.8	Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego10
	1.9	Zakres konsolidacji w Grupie 10
	1.10	Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji10
	1.11	Zarządzanie zasobami finansowymi i płynność finansowa Grupy10
		1.11.1 Obligacje11
		1.11.2 Kredyty bankowe i pożyczki 11
	1.11.3 Niewykorzystane kredyty11
	1.11.4 Warunki umów kredytowych11 1.11.5 Gwarancje i poręczenia12
		1.11.6 Transakcje zabezpieczające 12
		ROZDZIAŁ II SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE WYNIKÓW OPERACYJNYCH I FINANSOWYCH GRUPY 13
2		WYNIKI FINANSOWE I OPERACYJNE GRUPY 14
	2.1	Usługi konwergentne 17
	2.2	Usługi wyłącznie komórkowe19
	2.2.1	Rynek i konkurencja 20
	2.2.2	Mobilne usługi głosowe oraz przesyłu danych 20
	2.3	Usługi wyłącznie stacjonarne22
	2.3.1	Rynek i konkurencja 23
	2.3.2	Stacjonarne usługi przesyłu danych24
3		PERSPEKTYWY ROZWOJU ORANGE POLSKA25
	3.1	Perspektywy rynkowe 25
	3.2	Strategia Orange.one 25
	3.3	Notowania akcji Orange Polska S.A. na Warszawskiej Giełdzie27
	3.3.1	Programy Motywacyjny Orange Polska S.A. w formie akcji fantomowych 28
	3.3.2	Relacje Inwestorskie Orange Polska28
4		ISTOTNE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW LUB MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORANGE POLSKA 30
	4.1	Implementacja strategii Orange Polska – Orange.one 30
	4.2	Realizacja strategii "więcej za więcej" na rynku konsumenckim30
	4.3	Wprowadzenie oferty Orange Flex30
	4.4	Nabycie przez Orange Polska 100% udziałów w spółce BlueSoft sp. z o.o. w celu wzmocnienia swojej działalności w obszarze klientów biznesowych31
	4.5	Przygotowania do wdrożenia 5G w Polsce 31

	4.6	Szanse biznesowe na rynku hurtowym32
	4.7	Rozbudowa infrastruktury 32
	4.8	Udział Orange Polska w POPC 33
	4.9	Konkurencja na rynku usług telekomunikacyjnych34
	4.10	Rozwój oferty płatnej telewizji34
	4.11	Ewolucja sieci dystrybucji Grupy 35
	4.12	Otoczenie regulacyjne35
	4.13	Roszczenia i spory, kary i postępowania38
5		WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA GRUPY W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU39
		ROZDZIAŁ III STRUKTURA ORGANIZACYJNA 40
6		ZMIANY ORGANIZACYJNE W 2019 ROKU41
	6.1	Zmiany w strukturze organizacyjnej Orange Polska S.A. 41
	6.1.1	Zarząd Orange Polska S.A41
	6.1.2	Jednostki organizacyjne Orange Polska S.A. 41
	6.1.3	Zmiany w strukturach organizacyjnych jednostek zależnych Orange Polska S.A41
	6.2	Zmiany właścicielskie w Grupie w 2019 r41
	6.3	Akcjonariat Orange Polska 42
	6.4	Struktura Grupy na dzień 31 grudnia 2019 42
	6.5	Organy zarządzające i nadzorujące jednostki dominującej 42
	6.5.1	Akcje Orange Polska będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
		Orange Polska42
	6.5.2	Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 43
	6.6	Zatrudnienie 43
	6.6.1	Umowa Społeczna43
		ROZDZIAŁ IV KLUCZOWE CZYNNIKI RYZYKA 44
7		SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ORANGE POLSKA 45
	7.1	RYZYKA WPŁYWAJĄCE NA DZIALALNOŚĆ OPERACYJNĄ ORANGE POLSKA47
	7.1.1	Realizacja strategii Orange Polska – Orange.one 47
	7.1.2	Zwiększenie konkurencji oraz presji na usługi i ceny47
	7.1.3	Utrata części rynku na skutek wdrażania nowych usług i technologii47
	7.1.4	Naruszenie bezpieczeństwa informacji, w tym danych osobowych47
	7.1.5	Wzrost ilości i długości przerw w działaniu świadczonych usług na skutek
		niedostępności infrastruktury informatyczno-sieciowej Orange Polska 48
	7.1.6 7.1.7	Potencjalne konsekwencje dyskusji nt. bezpieczeństwa sieci 5G 48 Obniżenie jakości lub zaprzestanie świadczenia usług na skutek zależności od
		partnerów zewnętrznych 49
	7.1.8	Pojawienie się nowych typów nadużyć towarzyszących rozwojowi nowych technologii 49
	7.1.9	Oddziaływanie pól elektromagnetycznych 49
	7.1.10	Czynniki ryzyka związane z zasobami ludzkimi i dostosowaniem struktury organizacyjnej50
	7.2	RYZYKA REGULACYJNE, PRAWNE I PODATKOWE50
	7.2.1	Ryzyka regulacyjne 50
	7.2.2	Obniżenia stawki za zakańczanie połączeń w sieci stacjonarnej (FTR)50
	7.2.3	Ryzyka związane z pozyskaniem nowych pasm na potrzeby świadczenia
		zaawansowanych usług telekomunikacyjnych 50
	7.2.4 7.2.5	Postępowania UOKiK i Komisji Europejskiej ws. współdzielenia sieci 50 Wzrost obciążeń podatkowych, jako rezultat zmian w prawie 51

7.2.6 Wzrost wynagrodzenia za używanie gruntu stron trzecich na potrzeby budowy i utrzymania infrastruktury Orange Polska S.A. 51
	7.3	RYZYKA KONKURENCYJNE 51
	7.3.1	Niezrealizowanie zakładanego zwrotu z inwestycji w światłowody oraz utrata części rynku dostępu szerokopasmowego51
	7.3.2	Marginalizacja roli sieciowych operatorów komórkowych na skutek wdrożenia technologii e-SIM51
	7.3.3	Zwiększenie konkurencji ze strony operatorów telewizji kablowych na rynku ofert konwergentnych 52
	7.3.4	Zagrożenie dla realizacji strategii konwergencji wynikające z rosnącej liczby operatorów konwergentnych w Polsce52
	7.3.5	Utrata części rynku detalicznego wobec ekspansji T-Mobile52
	7.3.6	Dalsza utrata klientów telefonii stacjonarnej za sprawą wypierania tych usług przez telefonię komórkową52
	7.3.7	Możliwe ograniczenie sprzedaży usług oferowanych przez operatorów komórkowych na skutek działań administracji państwowej52
	7.4	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OGÓLNĄ SYTUACJĄ GOSPODARCZĄ I STANEM
		RYNKÓW FINANSOWYCH 52
		Czynniki makroekonomiczne52
	7.4.1	Ryzyko spowolnienia wzrostu gospodarczego względem oczekiwań na skutek
		wystąpienia niekorzystnych czynników wewnętrznych i zewnętrznych 52
	7.4.2	Ryzyko dla stabilności finansowej budżetu Państwa na skutek presji fiskalnej 53
	7.4.3	Spadek rentowności branży telekomunikacyjnej w efekcie rosnącej presji inflacyjnej
		oraz spadku cen usług 53
	7.4.4	Nasilenie się niekorzystnych zjawisk na rynku pracy54
	7.4.5	Ryzyko zmniejszenia napływu środków unijnych na realizację inwestycji infrastrukturalnych 54
		Czynniki związane z rynkami finansowymi 54
	7.4.6	Wzrost stóp procentowych 54
	7.4.7	Osłabienie kursu waluty rodzimej54
	7.4.8	Ryzyko utraty wartości aktywów54
	7.4.9	Czynniki mogące mieć wpływ na cenę akcji Orange Polska 55
		ROZDZIAŁ V OŚWIADCZENIA56
8		OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 57
	8.1	Oświadczenie o przyjętych zasadach rachunkowości 57
	8.2	Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 57
	8.3	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany okres 58
	8.4	Oświadczenie Rady Nadzorczej Orange Polska dotyczące polityki wyboru firmy audytorskiej oraz ocena Sprawozdań Finansowych i Sprawozdania Zarządu z
		działalności w 2019 roku58
9		OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 60
	9.1	Informacja dotycząca polityki sponsoringowej71
	9.2	Opis polityki różnorodności 72
	9.3	Raport na temat polityki wynagrodzeń w Orange Polska73
	9.4	Sprawozdanie Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. na temat informacji niefinansowych za rok 2019 80

SŁOWNIK POJĘĆ SPECJALISTYCZNYCH...........................................................................................100

ROZDZIAŁ I OMÓWIENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku

1 WYBRANE DANE ZE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

WYBRANE DANE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia
	2019 (MSSF16) w mln zł	2019 (MSSF16) w mln EUR1	2018 (MSR17) w mln zł	2018 (MSR17) w mln EUR2	Zmiana (%)
Skonsolidowany rachunek zysków i strat
Przychody	11.406	2.651	11.101	2.602	2,7%
EBITDAaL*	3.006	699	nd	nd	nd
Marża EBITDAaL	26,4%		nd		nd
EBITDA (skorygowana) *	nd	nd	2.881	675	nd
Marża EBITDA (skorygowana)*	nd		26,0%		nd
Zysk z działalności operacyjnej *	416	97	345	81	nd
Rentowność operacyjna	3,6%		3,1%		nd
Zysk netto *	91	21	10	2	nd
Zysk netto przypisany właścicielom Orange
Polska S.A. Średnia ważona liczba akcji (w milionach)*	91 1.312	21 1.312	10 1.312	2 1.312	nd
Zysk na jedną akcję (w zł/EUR)	0,07	0,02	0,01	0,00	nd
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Środki pieniężne netto z działalności finansowej	2.776 (1.919) (1.064)	645 (446) (247)	1.812 (2.066) 219	425 (484) 51	53,2% -7,1% -585,8%
Zmiana stanu środków pieniężnych i
ekwiwalentów środków pieniężnych, netto	(207)	(48)	(35)	(8)	491,4%
Nakłady inwestycyjne *	2.140	497	2.114	495	nd
Organiczne przepływy pieniężne *	737	171	411	96	nd
		na dzień 31 grudnia
	2019 (MSSF16) w mln zł	2019 (MSSF16) w mln EUR3	2018 (MSR17) w mln zł	2018 (MSR17) w mln EUR4	Zmiana (%)
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji
finansowej Środki pieniężne i ekwiwalenty środków
pieniężnych	404	95	611	142	-33,9%
Pozostałe wartości niematerialne	4.545	1.067	4.871	1.133	-6,7%
Środki trwałe	10.402	2.443	10.738	2.497	-3,1%
Aktywa razem	24.340	5.716	23.295	5.417	4,5%
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu***, w tym: Krótkoterminowe Długoterminowe Pozostałe zobowiązania krótko i	8.492 420 8.072	1.994 99 1.896	7.531 2.150 5.381	1.751 500 1.251	12,8% -80,5% 50,0%
długoterminowe	5.282	1.240	5.261	1.223	0,4%
Kapitał własny razem 10.566 2.481 10.503 2.443 Uwagi do przeliczenia powyższych danych: 1 – Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,3018 3 – Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,2585 2 – Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,2669 4 – Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,3000					0,6%

* Przekształcenia dotyczące podstawowych danych finansowych znajdują się w Nocie 3 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Orange Polska wg MSSF za 2019 r.

** Średnia ważona liczba akcji w okresie 12 miesięcy do dnia 31 grudnia 2019 r. i 2018 r.

*** Wyłączając zobowiązania handlowe.

WYBRANE DANE Z JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia
	2019 (MSSF16) w mln zł	2019 (MSSF16) w mln EUR1	2018 (MSR17) w mln zł	2018 (MSR17) w mln EUR2	Zmiana (%)
Rachunek zysków i strat
Przychody	10.646	2.475	10.579	2.479	0,6%
Zysk z działalności operacyjnej	380	88	305	71	nd
Rentowność operacyjna	3,6%		2,9%		nd
Zysk netto Średnia ważona liczba akcji (w milionach)*	88 1.312	20 1.312	1 1.312	0 1.312	nd
Zysk na jedną akcję (w zł/EUR)	0,07	0,02	0,00	0,00	nd
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Środki pieniężne netto z działalności
operacyjnej	2.837	659	1.896	444	49,6%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Środki pieniężne netto z działalności	(1.919)	(446)	(2.186)	(512)	-12,2%
finansowej	(1.113)	(259)	260	61	-528,1%
Zmiana stanu środków pieniężnych i
ekwiwalentów środków pieniężnych, netto	(195)	(45)	(30)	(7)	550,0%
	na dzień 31 grudnia
	2019 (MSSF16) w mln zł	2019 (MSSF16) w mln EUR3	2018 (MSR17) w mln zł	2018 (MSR17) w mln EUR4	Zmiana (%)
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków
pieniężnych	343	81	538	125	-36,2%
Pozostałe wartości niematerialne	4.473	1.050	4.837	1.125	-7,5%
Środki trwałe	10.506	2.467	10.838	2.520	-3,1%
Aktywa razem	24.026	5.642	23.091	5.370	4,0%
Zobowiązania finansowe wyceniane według
zamortyzowanego kosztu***, w tym:	8.518	2.000	7.642	1.777	11,5%
Krótkoterminowe	461	108	2.261	526	-79,6%
Długoterminowe	8.057	1.892	5.381	1.251	49,7%
Pozostałe zobowiązania krótko i
długoterminowe	5.009	1.176	5.010	1.165	0,0%
Kapitał własny razem	10.499	2.465	10.439	2.428	0,6%

Uwagi do przeliczenia powyższych danych:

1 – Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,3018 3 – Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,2585

2 – Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,2669 4 – Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,3000

* Przekształcenia dotyczące podstawowych danych finansowych znajdują się w Nocie 3 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Orange Polska wg MSSF za 2019 r. ** Średnia ważona liczba akcji w okresie 12 miesięcy do dnia 31 grudnia 2019 r. i 2018 r.

*** Wyłączając zobowiązania handlowe.

1.1 Omówienie skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz jednostkowego rachunku zysków i strat

Omówienie skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy

W 2019 roku, skonsolidowane przychody, wyniosły 11.406 mln zł i w porównaniu z 2018 rokiem były o 305 mln zł wyższe. Dynamicznemu wzrostowi przychodów z usług konwergentnych towarzyszył spadek przychodów z usług wyłącznie komórkowych i stacjonarnego dostępu szerokopasmowego, na który wpłynęła głównie migracja do konwergencji oraz konkurencja na rynku. Tradycyjne usługi głosowe, detaliczne i hurtowe, w dalszym ciągu spadały pod wpływem strukturalnych trendów wypierania ich przez usługi mobilne. Na ewolucję przychodów wpłynął także w bardzo istotnym stopniu silny wzrost w usługach IT i integracji (częściowo przez kontrybucję spółki BlueSoft przejętej w 2019 roku), wzrost przychodów ze sprzedaży sprzętu (w wyniku atrakcyjnej oferty telefonów i rozwoju oferty sprzedaży) oraz wzrost w kategorii przychodów pozostałych (na skutek rozwoju oferty związanej z odsprzedażą energii elektrycznej).

EBITDAaL (nowa miara rentowności operacyjnej wprowadzona pod standardem MSSF16, zob. Nota 3 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok), wyniosła 3.006 mln zł i w porównaniu z 2018 rokiem była o 197 mln zł wyższa. Koszty operacyjne ogółem (liczone jako zysk EBITDAaL minus przychody) wzrosły w 2019 r. ale istotnie mniej niż przychody. Korzystnie na rentowność oddziałuje kierowanie się wartością w działalności komercyjnej, monetyzacja inwestycji w sieć światłowodową oraz kontynuacja znaczących optymalizacji kosztów pośrednich (widoczna między innymi w spadku kosztów pracy oraz utrzymania sieci i systemów informatycznych). Do wzrostu EBITDAaL przyczyniły się również rekordowo wysokie zyski ze sprzedaży aktywów.

Zysk z działalności operacyjnej (EBIT), był w ujęciu rocznym wyższy o 71 mln zł. Niższy wzrost niż w przypadku zysku EBITDAaL wynikał z zaksięgowania rezerwy na koszty rozwiązania stosunku pracy (w związku z nową Umową Społeczną podpisaną w grudniu 2019 r.). Do wzrostu przyczyniła się niższa o 93 mln zł amortyzacja.

W 2019 roku, koszty finansowe netto wyniosły 298 mln zł i były nieznacznie niższe niż rok wcześniej.

W efekcie, w 2019 roku skonsolidowany zysk netto wyniósł 91 mln zł wobec skonsolidowanego zysku netto w wysokości 10 mln zł w 2018 roku.

Więcej informacji dotyczących wyników operacyjnych i finansowych przedstawiono w punkcie 2.

Omówienie rachunku zysków i strat Orange Polska S.A.

W 2019 roku, zysk netto Orange Polska S.A. wyniósł 88 mln zł i był na poziomie porównywalnym do skonsolidowanego zysku netto Grupy.

1.2 Omówienie skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Omówienie skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych Grupy

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły w 2019 roku 2.776 mln zł i w ujęciu rocznym były o 964 mln zł wyższe, co wynikało głównie z płatności w 2018 roku kary nałożonej przez Komisję Europejską w wysokości 646 mln zł oraz poprawy w zakresie kapitału obrotowego, do czego przyczyniły się wpływy ze sprzedaży części należności ratalnych oraz rozliczenia rabatów roamingowych.

Wydatki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły w 2019 roku 1.919 mln zł w porównaniu do 2.066 mln zł w 2018 roku. Zmiana ta wynikała głównie z płatności z tytułu nabycia spółki BlueSoft sp. z o.o. oraz wyższych płatności z tytułu nabycia środków trwałych i wartości niematerialnych, co zostało skompensowane wyższymi wpływami ze sprzedaży nieruchomości.

Wypływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 1.064 mln zł w porównaniu do wpływów pieniężnych w wysokości 219 mln zł w 2018 roku. Zmiana ta wynikała głównie z przepływów pieniężnych z tytułu pożyczek od podmiotów powiązanych oraz spłaty zobowiązań leasingowych, rozpoznanych po zastosowaniu standardu rachunkowości MSSF 16.

Omówienie sprawozdania z przepływów pieniężnych Orange Polska S.A.

W 2019 roku, wypływ środków pieniężnych netto w Orange Polska S.A. wyniósł 195 mln zł i był na poziomie porównywalnym do Grupy.

1.3 Nakłady inwestycyjne

Nakłady inwestycyjne Grupy w 2019 r. (od 2019 roku, miernik ten nie zawiera nakładów związanych z leasingiem oraz jest korygowany o wpływ nabycia rezerwacji i innych praw do częstotliwości.) wyniosły 2.140 mln zł i były wyższe o 26 mln zł w porównaniu do nakładów inwestycyjnych w analogicznym okresie w ubiegłym roku.

Nakłady inwestycyjne Grupy obejmowały przede wszystkim:

• rozbudowę sieci światłowodowej w ramach ogłoszonego programu inwestycyjnego; w 2019 r. program objął swym zasięgiem 0,8 mln gospodarstw domowych, co łącznie z wybudowanymi w latach 2014-2018 rozszerzyło zasięg do 4,2 mln gospodarstw domowych, łącznie w 142 miastach (wobec 117 miast na koniec 2018 r.);
• nakłady związane ze zwiększeniem zasięgu usług LTE jak również z poprawą jakości sieci mobilnej, pojemności oraz zasięgu usług GSM/UMTS oraz przystosowaniem mobilnej sieci dostępowej do technologii 4G, również w miejscach nieobjętych projektem konsolidacji dostępowej sieci mobilnej (rejony strategiczne lub rejony niedoinwestowane);
• rozbudowę mobilnej sieci transportowej i rdzeniowej, aby sprostać rosnącemu wolumenowi przesyłu danych oraz zapewnić oczekiwaną przez klienta jakość usług;
• nakłady na realizację programów transformacyjnych;
• realizację inwestycji związanych z rozwojem oferty, sprzedażą i procesem obsługi klienta jak również modernizacją i rozwojem infrastruktury technicznej IT.

Podział wydatków inwestycyjnych (w mln zł)

1.4 Omówienie skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej

Omówienie sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy

Saldo aktywów było wyższe o 1.045 mln zł w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2018 roku. Zmiana ta wynikała przede wszystkim z rozpoznania dodatkowych aktywów wynikających z umów leasingowych po zastosowaniu standardu rachunkowości MSSF 16. Wpływ ten został częściowo skompensowany przez spadek należności handlowych, wynikający ze sprzedaży części należności ratalnych.

Saldo zobowiązań było wyższe o 982 mln zł w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2018 roku. Zmiana ta wynikała przede wszystkim z rozpoznania dodatkowych zobowiązań wynikających z umów leasingowych po zastosowaniu standardu rachunkowości MSSF 16. Wpływ ten został częściowo zrównoważony przez spadek zadłużenia.

Omówienie sprawozdania z sytuacji finansowej Orange Polska S.A.

Saldo aktywów Orange Polska S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosło 24.026 mln zł i było o 314 mln zł niższe od salda aktywów Grupy. Różnica wynikała głównie z niższej wartości firmy oraz niższych należności handlowych, co zostało częściowo zrównoważone przez wartość inwestycji w spółki zależne, ujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Orange Polska S.A. i wyeliminowanych w procesie konsolidacji.

Saldo zobowiązań Orange Polska S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosło 13.527 mln zł i było o 247 mln zł niższe od salda zobowiązań Grupy, głównie w wyniku niższych zobowiązań handlowych.

1.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Dane o transakcjach Grupy z podmiotami powiązanymi znajdują się w Nocie 30 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

1.6 Opis znaczących umów

Informacje o znaczących umowach zawartych przez Grupę w 2019 r. znajdują się w punkcie 1.11.2 oraz 4.4.

1.7 Nieujęte zobowiązania wynikające z zawartych umów

Opis nieujętych zobowiązań wynikających z zawartych umów zamieszczono w Nocie 28 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

1.8 Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

Opis zdarzeń po dniu bilansowym zamieszczono w Nocie 31 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

1.9 Zakres konsolidacji w Grupie

Zakres konsolidacji w Grupie został przedstawiony w Nocie 1.2 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

1.10 Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 r. Spółka lub jednostka od niej zależna nie udzielała poręczeń kredytu lub pożyczki ani gwarancji innemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Orange Polska, pozostałe informacje znajdują się w punkcie 1.11.5.

1.11 Zarządzanie zasobami finansowymi i płynność finansowa Grupy

W okresie objętym sprawozdaniem Grupa finansowała działalność za pomocą środków generowanych z działalności operacyjnej, z udostępnionych przez Grupę Orange S.A. kredytów, kredytów w rachunku bieżącym oraz środków pozyskanych ze sprzedaży wierzytelności w ramach uruchomionego programu sekurytyzacji.

W 2019 r. Grupa dokonała spłaty zobowiązań długoterminowych z tytułu kredytów w wysokości 23 mln zł, kredytu rewolwingowego udostępnionego przez Grupę Orange S.A. w wysokości 1.180 mln zł oraz dokonała refinansowania, bez przepływu środków pieniężnych, w wysokości 2.050 mln zł kredytu terminowego wygasającego w maju 2019 r. z kredytu rewolwingowego i umowy kredytu długoterminowego zawartej w lutym 2019 r. udzielonych przez Grupę Orange S.A.

W omawianym okresie Grupa korzystała z kredytów udostępnionych przez Grupę Orange S.A. w tym z kredytu długoterminowego, który wykorzystano łącznie w wysokości 1.500 mln zł oraz z kredytu odnawialnego wykorzystanego w wysokości 860 mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. wartość zadłużenia Grupy z tytułu kredytów, bez uwzględnienia wyceny instrumentów pochodnych, wyniosła 6.511 mln zł i była o 842 mln zł niższa w porównaniu z poziomem zadłużenia na dzień 31 grudnia 2018 r. 98,9% tej kwoty stanowiło zadłużenie wobec Grupy Orange S.A.

W dniu 20 czerwca 2019 r. Grupa zawarła z BNP Paribas SA jako nabywcą oraz Eurotitrisation jako agentem rozliczeniowym umowy na mocy których ustanowiony został program sprzedaży wierzytelności dotyczących sprzedaży ratalnej telefonów komórkowych. W 2019 r. Grupa pozyskała środki ze sprzedaży wierzytelności w ramach tego programu w wysokości ok. 291 mln zł. W związku z uruchomieniem programu Orange Polska S.A. ustanowiła na rzecz kupującego BNP Paribas S.A.(Paryż) zastawy finansowe i rejestrowe na rachunkach bankowych kolekcjonujących m.in. wpływy od klientów z tytułu sprzedanych wierzytelności. Sprzedane wierzytelności są zabezpieczone w/w zastawami do maksymalnej sumy zabezpieczenia sięgającej 165 mln EUR.

W dniu 4 grudnia 2019 r. jednostka dominująca zawarła z wybranymi jednostkami zależnymi z Grupy oraz z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. działającym jako agent rozliczeniowy umowę konsolidacji sald (ang. cash-pool), umożliwiającą spółkom zależnym inwestowanie nadwyżek finansowych na rachunku jednostki dominującej. Umowa została zawarta w celu zarządzania środkami pieniężnymi Grupy w miejsce emisji obligacji jednostki dominującej emitowanych w ramach programu emisji obligacji z 2002 r., który nie był kontynuowany w drugiej połowie 2019 r.

Płynność Grupy pozostawała na bezpiecznym poziomie zapewnionym przez środki pieniężne, których stan na dzień 31 grudnia 2019 r. wyniósł 404 mln zł, oraz dzięki dostępnym liniom kredytowym, których równowartość w złotych wynosiła łącznie 1.516 mln zł.

W oparciu o dostępne środki finansowe oraz linie kredytowe, jak też stosowne możliwości finansowania zewnętrznego Grupa posiada wystarczające środki finansowe na realizację zakładanych zadań inwestycyjnych, jak też wydatków kapitałowych planowanych w 2020 r.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. wskaźniki płynności Grupy wzrosły w porównaniu do stanu na koniec 2018 r. Wyższa płynność finansowa Grupy była efektem spadku zobowiązań krótkoterminowych o 1.890 mln zł (pomniejszone o zobowiązania kontraktowe oraz rezerwy) częściowo skorygowanego przez spadek aktywów obrotowych o 476 mln zł.

Poniżej przedstawiono wartości wskaźników płynności obliczone dla Grupy na dzień 31 grudnia 2019 r. i na dzień 31 grudnia 2018 r.

	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Wskaźnik bieżącej płynności Aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe*	1,03	0,75
Wskaźnik szybkiej płynności Aktywa obrotowe ogółem – zapasy / zobowiązania krótkoterminowe*	0,97	0,71
Wskaźnik superszybkiej płynności Aktywa obrotowe ogółem – zapasy – należności / zobowiązania krótkoterminowe*	0,34	0,26

* Do kalkulacji przyjęto zobowiązania krótkoterminowe pomniejszone o zobowiązania kontraktowe oraz rezerwy.

Zadłużenie finansowe netto Grupy z uwzględnieniem wycen instrumentów pochodnych na dzień 31 grudnia 2019 r. spadło do poziomu 6.087 mln zł, wobec 6.672 mln zł na koniec 2018 r.

1.11.1 Obligacje

W procesie zarządzania środkami pieniężnymi Grupy, w 2019 r. Orange Polska S.A. dokonywała emisji i spłat krótkoterminowych obligacji, które obejmowane były przez spółki zależne Orange Polska S.A. w ramach programu ustanowionego w 2002 r. w wysokości 2.500 mln zł. Emisje realizowane były do dnia 30 czerwca 2019 r. a wpływy z emisji wykorzystano do zapewnienia płynności bieżącej w zakresie działalności gospodarczej. Wszystkie obligacje zostały wykupione przez Orange Polska S.A. w 2019 r. i na dzień 31 grudnia 2019 r. nie wykazano zobowiązań z tytułu tych obligacji.

W okresie objętym sprawozdaniem Grupa nie przeprowadzała nowych emisji ani wykupu zewnętrznych długoterminowych dłużnych papierów wartościowych.

1.11.2 Kredyty bankowe i pożyczki

W dniu 11 lutego 2019 r. Grupa i Atlas Services Belgium S.A., spółka zależna od Orange S.A., zawarły umowę pożyczki na kwotę 1.500 mln zł z terminem spłaty w maju 2024 r. która zrefinansowała umowę o kredyt terminowy w wysokości EUR 480 mln z terminem zapadalności w maju 2019 r.

W dniu 2 października 2019 r. Grupa zawarła z mBank S.A. umowę o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 20 mln zł z terminem spłaty do dnia 30 września 2020 r.

W omawianym okresie Grupa zawarła aneksy do umów o kredyt w rachunku bieżącym, każda w wysokości 95 mln zł, z następującymi bankami:

• z bankiem Societe Generale S.A. Oddział w Polsce przedłużający termin spłaty do dnia 29 maja 2020 r.
• z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. przedłużający termin spłaty do dnia 7 sierpnia 2020 r.

W dniu 25 czerwca 2019 r. Grupa zawarła z Orange SA aneks do umowy scentralizowanego zarządzania płynnością zmniejszający kwotę limitu zapasowego finansowania płynności do wysokości 500 mln zł. Ponadto w dniu 27 maja 2019 r. spółka zależna Orange Energia Sp. z o.o. zawarła z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. umowę o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 22,5 mln zł z terminem spłaty do dnia 27 maja 2020 r.

1.11.3 Niewykorzystane kredyty

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Grupa posiadała niewykorzystane linie kredytowe ogólnego przeznaczenia na łączną kwotę 1.016 mln zł.

Dodatkowo Grupa posiadała niewykorzystany limit w wysokości 500 mln zł w ramach dostępu do zapasowego finansowania płynności, udostępnionego przez Orange S.A.

1.11.4 Warunki umów kredytowych

Umowy zawarte przez Grupę nie zawierają zobowiązań do utrzymania przez Grupę wskaźnika finansowego. Dla celów informacyjnych wartość wskaźnika określonego jako stosunek długu netto do EBITDAaL (wg standardu MSSF 16) na dzień 31 grudnia 2019 r. wyniosła 2,0.

1.11.5 Gwarancje i poręczenia

W 2019 r. Orange Polska S.A. zlecała bankom wystawianie gwarancji bankowych za zobowiązania jednostki zależnej TP Teltech sp. z o.o. na rzecz jej kontrahentów, jednocześnie zobowiązując się do pokrycia ewentualnych roszczeń z tytułu wypłat z gwarancji. Na dzień 31 grudnia 2019 r. łączna wartość gwarancji wyniosła 5,1 mln zł.

Na dzień sprawozdawczy ważne były poręczenia Orange Polska S.A. udzielone dla Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2018 r. jako zabezpieczenie gwarancji bankowych należytego wykonania umowy wystawionych przez bank za zobowiązania spółki zależnej TP Teltech sp. z o.o. wobec Alcatel Lucent Polska sp. z o.o. na realizację Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa 2 – łączna wartość poręczeń wyniosła 27,9 mln zł.

W dniu 4 października 2019 r. Orange Polska S.A. udzieliła poręczenia w wysokości 2,4 mln zł dla Banku Handlowego w Warszawie S.A., które zastąpiło poręczenie z października 2018 r. w takiej samej wysokości, za zobowiązania spółki zależnej TP Teltech sp. z o.o. jako zabezpieczenie gwarancji bankowej należytego wykonania umowy wystawionej przez bank.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. ważne było poręczenie Orange Polska S.A. z listopada 2017 r. w wysokości 20 mln zł dla BZ WBK Faktor sp. z o.o. jako zabezpieczenie limitu udostępnionego spółce zależnej TP Teltech sp. z o.o. w ramach umowy obsługi płatności typu "confirming".

W 2019 r. Orange Polska S.A. zlecała bankom wystawianie gwarancji bankowych za zobowiązania jednostki zależnej Orange Retail S.A. z tytułu umów najmu lokali przeznaczonych na działalność salonów sprzedaży Orange, jednocześnie zobowiązując się do pokrycia ewentualnych roszczeń z tytułu wypłat z gwarancji. Na dzień 31 grudnia 2019 r. łączna wartość gwarancji wyniosła 0,7 mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. ważnych było 6 gwarancji bankowych wystawionych na zlecenie Orange Polska S.A. za zobowiązania Orange Energia sp. z o.o. na rzecz jej kontrahentów w związku z nabyciem tej spółki przez Grupę w 2017 r. - łączna wartość gwarancji, do których pokrycia ewentualnych roszczeń z tytułu wypłat z gwarancji zobowiązała się Orange Polska S.A. wobec banków, wynosiła 13,9 mln zł.

Ponadto na podstawie umowy poręczenia z dnia 30 sierpnia 2019 r. Orange Polska S.A. udzieliła poręczenia w wysokości 24,75 mln zł dla Banku Handlowego w Warszawie S.A., jako zabezpieczenie zobowiązań z tytułu kredytu w rachunku bieżącym udzielonego spółce zależnej Orange Energia sp. z o.o. przez ten bank.

W 2019 r. Orange Polska S.A. zleciła bankowi Santander Bank Polska S.A. wystawienie gwarancji bankowej na kwotę 3,8 mln zł za zobowiązania jednostki zależnej Fundacja Orange z tytułu umowy zawartej pomiędzy Fundacją Orange i Centrum Projektów Polska Cyfrowa, jednocześnie zobowiązując się do pokrycia ewentualnych roszczeń z tytułu wypłaty z gwarancji.

W dniu 20 grudnia 2019 r. Orange Polska S.A. udzieliła poręczenia w wysokości 5 mln zł dla banku BNP Paribas Bank Polska S.A., jako zabezpieczenie zobowiązań spółki zależnej Essembli sp. z o.o. z tytułu umowy linii wielocelowej przeznaczonej na gwarancje bankowe.

1.11.6 Transakcje zabezpieczające

W 2019 r. Grupa kontynuowała działania mające na celu ograniczenie ryzyka walutowego poprzez zawieranie i utrzymywanie transakcji typu swap walutowy, opcja walutowa, swap walutowo-procentowy i NDF, w wyniku czego na dzień 31 grudnia 2019 r. zabezpieczeniami było objęte:

• 99,7 % zadłużenia wyrażonego w walutach obcych,
• 44,6 % zobowiązania z tytułu rezerwacji częstotliwości 2100 MHz (koncesja UMTS),

W wyniku tych działań ekspozycja walutowa Grupy na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosiła:

43 mln EUR zobowiązania z tytułu rezerwacji częstotliwości 2100 MHz (koncesja UMTS).

Ponadto, Grupa zabezpieczyła część ekspozycji walutowej związanej z wydatkami operacyjnymi (np. koszty zakupu telefonów komórkowych) i inwestycyjnymi.

Grupa zabezpiecza ryzyko stopy procentowej, wykorzystując swapy procentowe i swapy walutowoprocentowe. Na dzień 31 grudnia 2019 r. stosunek długu opartego na stałej stopie procentowej do długu opartego na zmiennej stopie procentowej (z uwzględnieniem zabezpieczeń) wyniósł 96/4% względem 93/7% na dzień 31 grudnia 2018 r.

Grupa zabezpiecza także ryzyko wzrostu ceny akcji, wykorzystując opcje na akcje Orange Polska S.A. Na dzień 31 grudnia 2019 r. zabezpieczone było 100% akcji fantomowych na potrzeby programu motywacyjnego dla menedżerów (więcej informacji w punkcie 3.3.1).

ROZDZIAŁ II SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE WYNIKÓW OPERACYJNYCH I FINANSOWYCH GRUPY

w 2019 roku

2 WYNIKI FINANSOWE I OPERACYJNE GRUPY

Grupa raportuje jeden segment operacyjny, ponieważ decyzje o alokacji zasobów oraz ocena wyników oparte są o dane skonsolidowane. Od 2019 roku, na skutek zastosowania MSSF 16 "Leasing", Grupa przedefiniowała mierniki używane do oceny wyników. Obecnie Zarząd ocenia wyniki Grupy głównie na podstawie przychodów, wskaźnika EBITDAaL, zysku/straty netto, organicznych przepływów pieniężnych, nakładów inwestycyjnych, długu finansowego netto oraz wskaźnika długu finansowego netto do wartości EBITDAaL w oparciu o skumulowany wskaźnik EBITDAaL za ostatnie cztery kwartały. Dane porównawcze zostały odpowiednio skorygowane.

Sposób kalkulacji EBITDAaL, organicznych przepływów pieniężnych, nakładów inwestycyjnych oraz długu finansowego netto nie jest zdefiniowany w MSSF, dlatego te mierniki mogą być nieporównywalne z podobnymi miernikami używanymi przez inne spółki.

Od 2019 roku, EBITDAaL jest głównym miernikiem zyskowności operacyjnej używanym przez Zarząd. Grupa zdecydowała się używać EBITDAaL (EBITDA after leases) zamiast EBITDA, ponieważ EBITDA przestała być odpowiednim miernikiem zyskowności operacyjnej po wprowadzeniu MSSF 16, gdyż nie uwzględnia kosztów leasingu.

EBITDAaL odpowiada zyskowi z działalności operacyjnej przed amortyzacją i utratą wartości środków trwałych i wartości niematerialnych, pomniejszonemu o koszty odsetkowe od zobowiązań z tytułu leasingu oraz skorygowanemu o wpływ dekonsolidacji spółek zależnych, kosztów związanych z nabyciem i integracją nowych działalności biznesowych, kosztów programów rozwiązania stosunku pracy, restrukturyzacji, znaczących roszczeń, spraw sądowych i pozostałych ryzyk, jak również innych znaczących jednorazowych zdarzeń.

Organiczne przepływy pieniężne są głównym miernikiem generowania przepływów pieniężnych używanym przez Zarząd. Od 2019 roku, organiczne przepływy pieniężne zawierają spłatę zobowiązań z tytułu leasingu. Organiczne przepływy pieniężne odpowiadają przepływom pieniężnym netto z działalności operacyjnej pomniejszonym o płatności za zakup środków trwałych i wartości niematerialnych oraz spłatę zobowiązań z tytułu leasingu, powiększonym o wpływ różnic kursowych netto otrzymanych/zapłaconych z instrumentów pochodnych ekonomicznie zabezpieczających nakłady inwestycyjne i zobowiązania z tytułu leasingu oraz wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych, skorygowane o płatności za rezerwacje i inne prawa do częstotliwości, płatności z tytułu kosztów związanych z nabyciem i integracją nowych działalności biznesowych nieujętych w cenie zakupu oraz płatności wynikające ze znaczących roszczeń, spraw sądowych i pozostałych ryzyk.

Nakłady inwestycyjne są głównym miernikiem alokacji zasobów używanym przez Zarząd i odzwierciedlają nabycia środków trwałych i wartości niematerialnych. Od 2019 roku, miernik ten nie zawiera nakładów finansowanych leasingiem oraz wpływu nabycia rezerwacji i innych praw do częstotliwości. Dług finansowy netto oraz wskaźnik długu finansowego netto do wartości EBITDAaL są głównymi miernikami poziomu zadłużenia i płynności finansowej używanymi przez Zarząd. Ponadto, w celu lepszego odzwierciedlenia wyników, przychody z działalności Grupy za okres porównawczy zostały skorygowane o wpływ dekonsolidacji spółek zależnych.

Poniżej znajduje się uzgodnienie miary rentowności operacyjnej ze sprawozdaniem finansowym:

(w milionach złotych)	2019 (MSSF16)	2018 (MSR17)
Zysk operacyjny	416	345
Odwrócenie wpływu amortyzacji i utraty wartości środków trwałych i wartości niematerialnych	2.448	2.541
Koszty odsetkowe od zobowiązań z tytułu leasingu	-50	-4
Szacunek wpływu MSSF 16 na umowy leasingu operacyjnego w 2018 roku	-	-26 *
Amortyzacja środków trwałych używanych na podstawie umów leasingu finansowego w 2018 roku	-	-41
Korekta dotycząca wpływu programów rozwiązania stosunku pracy	181	-5
Korekta kosztów związanych z nabyciem i integracją nowych spółek zależnych	1 0	-
Korekta dotycząca wpływu dekonsolidacji spółek zależnych	1	-1
EBITDAaL (EBITDA po uwzględnieniu kosztów leasingu)	3.006	2.809 *

* Dane zgodne z najlepszymi szacunkami Spółki dla celów porównawczych

Wybrane dane finansowe (w mln zł)	2019 (MSSF 16)	2018 (MSSF 16) dane porównywalne	2018 (MSR 17) dane raportowane	Zmiana (MSSF 16) dane porównywalne
Przychody	11.406	11.087	11.101	2,9%
EBITDAaL*	3.006	2.809	nd	7,0%
Marża EBITDAaL	26,4%	25,3%	nd	1,1 pp
Zysk z działalności operacyjnej *	416	nd **	345	nd **
Zysk netto *	91	nd **	10	nd **
Nakłady inwestycyjne *	2.140	2.114	2.146	1,2%
Organiczne przepływy pieniężne *	737	411	453	79,3%

* Więcej informacji dotyczących danych finansowych znajdują się w Nocie 3 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Orange Polska wg MSSF za 2019 r. Pod standardem rachunkowości MSSF 16, Spółka wprowadziła jako główny wskaźnik rentowności nową alternatywną miarę wyników o nazwie EBITDAaL (EBITDA po uwzględnieniu kosztów leasingu). Pod MSSF 16 EBITDA jest mniej właściwą miarą rentowności operacyjnej ponieważ nie uwzględnia kosztów związanych z leasingiem. Z kolei zysk operacyjny też jest mniej właściwy z powodu wpływu zmian w okresach użyteczności niektórych składników majątku. Jednocześnie, dla zachowania spójności, niektóre inne alternatywne miary wyników (nakłady inwestycyjne, organiczne przepływy pieniężne i zadłużenie netto) zostały nieznacznie skorygowane. Równocześnie przedstawiono nieaudytowane dane porównywalne za 2018 rok dla celów porównawczych, w tym szacunek EBITDAaL.

** Ewolucja zysku operacyjnego i zysku netto w ujęciu rocznym nie może być przedmiotem porównań ze względu na zmiany w standardach rachunkowości. Począwszy od 2019 roku, Orange Polska stosuje nowy standard rachunkowości MSSF 16, nie korygując danych za okresy porównawcze. Natomiast sprawozdanie finansowe za 2018 rok zostało sporządzone zgodnie z poprzednim standardem rachunkowości MSR 17.

Od 2018 r. zmieniliśmy układ raportowania przychodów. Nowy układ lepiej odzwierciedla strategię komercyjną nastawioną na sprzedaż oferty konwergentnej. W związku z tym pokazujemy osobno przychody konwergentne oraz osobno przychody z usług mobilnych i stacjonarnych z których korzystają klienci niekonwergentni.

Przychody w 2019 r. wyniosły 11.406 mln zł i były wyższe rok-do-roku o 319 mln zł (+2,9%) w porównaniu do 2018 r.

Strategicznym motorem wzrostu przychodów jest konwergencja. Przychody konwergentne wzrosły 20% rokdo-roku. Towarzyszył temu spadek przychodów z usług wyłącznie komórkowych i stacjonarnego dostępu szerokopasmowego (o 5% rok-do-roku), na który wpłynęła migracja do ofert konwergentnych oraz konkurencja na rynku. Należy przy tym podkreślić, że wzrost przychodów z usług konwergentnych równoważy spadek przychodów z usług wyłącznie komórkowych i stacjonarnego dostępu szerokopasmowego. Połączone przychody tych kategorii wzrosły w 2019 r. o 1,4% w ujęciu rocznym.

Bardzo wysoką dynamikę (30% rok-do-roku) utrzymywały przychody z usług IT i integracji, co jest zgodne z przyjętą strategią, która widzi w tym obszarze duży potencjał rozwoju. Główne motory wzrostu to projekty związane z dostarczaniem usług profesjonalnych dla sektora finansowego oraz wzrost zamówień na rynku publicznym. Istotnym elementem wzrostu była konsolidacja zakupionej w 2019 r. firmy BlueSoft, która wniosła do wyniku Grupy 86 mln zł przychodów. Z wyłączeniem wpływu BlueSoft wzrost przychodów w kategorii usługi IT i integracja wyniósł 16%.

Na dynamikę przychodów w 2019 r. wpłynęły również następujące czynniki:

• dalszy strukturalny spadek przychodów z tradycyjnej telefonii głosowej (15% r/r),
• 11% wzrost przychodów ze sprzedaży sprzętu głównie w wyniku ciągłego uatrakcyjniania naszej oferty (m. in. możliwości ratalnego zakupu telefonów przez klientów w dowolnym momencie trwania kontraktu na usługę) oraz bardzo dobrego przyjęcia przez klientów naszej oferty Świątecznej (wzrost przychodów w 4kw. aż o 17% rok-do-roku),
• bardzo duży (ponad 40% r/r) wzrostu przychodów w kategorii pozostałe na skutek rozwoju działalności w zakresie odsprzedaży energii elektrycznej,
• 1% spadek przychodów hurtowych w wyniku mniejszych przychodów z roamingu krajowego (zgodnie z umową z Play) oraz strukturalnego spadku w przychodach z zakańczania ruchu w sieci stacjonarnej.

Koszty operacyjne ogółem (liczone jako zysk EBITDAaL minus przychody) wzrosły w 2019 r. ale istotnie mniej niż przychody co spowodowało wzrost zysku EBITDAaL o 7,0% rok-do-roku. Marża rentowności operacyjnej (EBITDAaL do przychodów) wzrosła o 1,1pp do 26,4%. Do tego wzrostu przyczyniły się wyższe zyski ze sprzedaży nieruchomości (o 79 mln zł). Natomiast trzeba podkreślić, że zysk EBITDAaL oraz marża uległy również poprawie z wyłączeniem zysków ze sprzedaży nieruchomości, odpowiednio o 4,5% oraz 0,4pp. Wynik ten został osiągnięty pomimo, że mix przychodów ewoluuje w stronę niższej marży: spadające wysokomarżowe przychody z telefonii stacjonarnej oraz rosnące przychody ze sprzedaży sprzętu, IT i integracji oraz odsprzedaży energii. Korzystnie na rentowność oddziałuje kierowanie się wartością w działalności komercyjnej, monetyzacja inwestycji w sieć światłowodową oraz kontynuacja znaczących

optymalizacji kosztów pośrednich. Koszty pośrednie (niezwiązane bezpośrednio z przychodami) spadały w 2019 r. o prawie 5% (z wyłączeniem zysków na sprzedaży nieruchomości).

Na ewolucję kosztów głównie miały wpływ:

• Wzrost kosztów sprzedaży o 3%. Wynikał on głównie z większej liczby sprzedanych telefonów, w wyniku wprowadzenia możliwości ratalnego zakupu telefonów przez klientów w dowolnym momencie trwania kontraktu na usługę oraz naszej strategii przyciągania klienta ofertami z telefonami.
• Spadek kosztów pracy o 6% rok-do-roku głównie w wyniku optymalizacji zatrudnienia, związanego z realizacją Umowy Społecznej.
• Wzrost o 21% pozostałych kosztów usług obcych, co wynikało głównie z kosztów nabycia energii do dalszej odsprzedaży (co było związane z wyższymi przychodami z tej działalności), kosztów kontentu (co wynikało głównie ze wzrostu liczby klientów TV) oraz kosztów związanych z realizacją projektów z zakresu IT i integracji (również związane z przychodami) oraz konsolidacji spółki BlueSoft.

Ewolucja przychodów

Ewolucja zysku EBITDAaL (zmiana rdr w mln zł )

2.1 Usługi konwergentne

Jednym z podstawowych celów strategicznych Orange Polska jest bycie liderem w sprzedaży usług telekomunikacyjnych gospodarstwom domowym. Konwergencja, czyli sprzedaż pakietu usług mobilnych i stacjonarnych, kompleksowo adresuje potrzeby gospodarstwa domowego w zakresie takich usług oraz przyczynia się do wzrostu satysfakcji klientów i zmniejszenia wskaźnika odejść klientów (churn). Liczba rezygnacji klientów konwergentnych jest istotnie mniejsza niż w przypadku sprzedaży pojedynczych produktów. Konwergencja przyczynia się również do wzrostu przychodów i poprawy efektywności wydatków na IT i marketing. Poprzez ofertę konwergentną jesteśmy z jednej strony w stanie wejść z naszymi usługami do nowych gospodarstw domowych, a z drugiej strony dosprzedajemy kolejne usługi w gospodarstwach, w których już jesteśmy obecni, wypierając konkurentów, którzy nie są w stanie zaproponować tak kompleksowej oferty.

W 2019 r. częściowo zmodyfikowaliśmy nasza flagową ofertę konwergentną dla gospodarstw domowych Orange Love. Oprócz istniejących dotychczas pakietów mini (Internet + karta SIM) oraz standardowego (Internet + karta SIM + telefon domowy + pakiet ok. 100 kanałów TV) wprowadziliśmy dwa nowe bogatsze pakiety: Extra oraz Premium. Zostały one stworzone przede wszystkim dla klientów szukających dużo bogatszej oferty telewizyjnej oraz większych pakietów na transfer danych na karcie SIM. Poprzednio klienci mogli również sami tworzyć podobne pakiety, natomiast teraz wybór jest łatwiejszy oraz cena bardziej atrakcyjna. W dalszym ciągu wszystkie pakiety można rozbudowywać o kolejne abonamenty komórkowe po zrabatowanej cenie, usługi dodane typu Orange TV GO czy multiroom.

Drugą istotną zmianą było podniesienie ceny pakietu standardowego Orange Love z 99,99 zł do 110 zł. W zamian prędkość Internetu światłowodowego w tym pakiecie została podniesiona do 300 Mb/s (ze 100 Mb/s poprzednio) a pakiet transferu danych na karcie SIM został zwiększony do 7 GB (z 5 GB poprzednio). Ceny pozostałych pakietów nie uległy zmianie. Wyższe ceny usług (w zamian za bogatszą ofertę) wpisują się w naszą strategię nastawioną na budowanie wartości oraz wzrost przychodów i rentowności.

Oferta sprzedawała się w dalszym ciągu dobrze, pomimo że poziom nasycenia bazy klientów internetowych usługami konwergentnymi osiągnął już istotny poziom (62%). W dalszym ciągu większość usług mobilnych oraz Internetu stacjonarnego jest sprzedawanych w formule pakietów konwergentnych. Oferta konwergentna stanowi silny atut w konkurowaniu z operatorami telewizji kablowej, którzy bądź w ogóle nie świadczą usług komórkowych lub świadczą je w bardzo ograniczony sposób.

W 2019 r. baza indywidualnych klientów ofert konwergentnych urosła o 133 tys. (11%) i osiągnęła 1.369 tys. Całkowita liczba usług świadczonych w ramach konwergencji wśród klientów indywidualnych przekroczyła 5,6 mln. Średnio każdy indywidualny klient konwergentny posiada ponad cztery usługi w Orange i wskaźnik ten ma cały czas tendencję rosnącą w wyniku dosprzedaży dodatkowych usług komórkowych i telewizyjnych. Na wykresie poniżej zaprezentowaliśmy również udział konwergencji w bazie klientów indywidualnych usług stacjonarnego Internetu oraz mobilnych usług głosowych. Udział ten znacznie wzrósł, z uwagi na atrakcyjność oferty Orange Love oraz priorytet nadany konwergencji w Orange Polska. Obecnie 62% klientów indywidualnych stacjonarnego Internetu jest posiadaczami pakietów konwergentnych.

Nasza strategia konwergentna została odzwierciedlona w układzie przychodów, który od 2018 roku pokazuje osobno przychody z tej grupy klientów.

(MSSF 16)	12 miesięcy zakończone
Dane porównywalne	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana
Przychody od klientów konwergentnych (w mln zł)	1.558	1.296	20,2%
ARPO od klientów konwergentnych (w zł)	102,4	102,0	0,4%

Przychody od klientów konwergentnych w 2019 r. wyniosły 1.558 mln zł i były wyższe o 20% rok-do-roku. Wzrost ten wynikał głównie z przyrostu liczby klientów. Średni przychód z klienta lekko wzrósł rok-do-roku, wobec spadku o 4% zanotowanego w roku 2018. Poprawa trendu wynika z nastawienia na wartość i dosprzedaży usług.

Baza klientów indywidualnych konwergentnych Orange Polska (w tys.)

Udział usług konwergentnych w bazie klientów indywidualnych stacjonarnego Internetu

Udział usług konwergentnych w bazie abonamentowych klientów indywidualnych telefonii komórkowej

2.2 Usługi wyłącznie komórkowe

12 miesięcy zakończone				Zmiana
Przychody (w mln zł)	31.12.2019 (MSSF 16)		31.12.2018 Dane porównywalne		2019/2018 Dane porównywalne
Przychody wyłącznie komórkowe	2.598		2.726		-4,7%
Kluczowe wskaźniki (liczba usług) (w tys.)	31.12.2019		31.12.2018	31.12.2017		Zmiana 31.12.2019/ 31.12.2018		Zmiana 31.12.2018/ 31.12.2017
Liczba usług telefonii komórkowej post-paid	10.237		9.922		9.726		3,2%	2,0%
konwergentne	2.589		2.369	1.959		9,3%		20,9%
wyłącznie komórkowe	7.648		7.553	7.767	1,3%			-2,8%
Liczba usług telefonii komórkowej pre-paid	5.047		4.883	4.698	3,4%			3,9%
Liczba usług telefonii komórkowej razem	15.284		14.805	14.424		3,2%		2,6%
Kluczowe wskaźniki (w zł)	2019		2018	2017		Zmiana 2019/2018		Zmiana 2018/2017
Zagregowane detaliczne miesięczne ARPO z usług wyłącznie komórkowych	20,1		21,6	23,0		-6,9%		-6,1%

Na koniec 2019 r. liczba usług mobilnych Orange Polska wyniosła prawie 15,3 mln i zwiększyła się o ponad 3% względem końca 2018 r. Wzrost ten był podobny dla usług kontraktowych jak i usług pre-paid.

post-paid bez M2M 26,9 28,5 31,7 -5,6% -10,1% pre-paid 11,8 12,3 11,6 -4,1% 6,0%

W usługach kontraktowych trendy w zmianach liczby kart SIM są podobne jak w roku 2018 r.:

• w zakresie ofert głosowych wzrost wyniósł ponad 3% (podobnie jak w roku 2018) w wyniku konsekwentnego wdrażania strategii komercyjnej opartej na wartości i skupienia się na pozyskaniach klientów w ramach oferty konwergentnej Orange Love,
• liczba usług Internetu mobilnego zgodnie z naszymi oczekiwaniami kontynuuje spadek wynikający z rosnącej popularności ofert mobilnego Internetu do użytku stacjonarnego oraz wzrostem wielkości pakietów danych dla smartfonów w głosowych planach taryfowych (16% spadku w 2019 r.),
• dynamicznie rośnie liczba kart SIM związanych z usługami telemetrii (M2M) (ponad 15,5% wzrostu w 2019 r.).

Aby lepiej odzwierciedlić strategię komercyjną, od 2018 r. prezentujemy osobno klientów mobilnych konwergentnych i tych którzy mają u nas wyłączenie usługi komórkowe. Liczba tych pierwszych dynamicznie rośnie, co wynika ze wzrostu liczby klientów konwergentnych oraz dosprzedaży kolejnych kart SIM klientom oferty Orange Love. Spadek liczby usług niekonwergentnych (w wyłączeniem telemetrii) wynika z migracji do konwergencji, odejść klientów, mniejszych migracji z usług pre-paid (w następstwie ich większej atrakcyjności cenowej) oraz wygaszania starych ofert rozwadniających wartość.

Zagregowany wskaźnik ARPO (dla usług wyłącznie komórkowych) w 2019 r. wyniósł 20,1 zł i był o 7% niższy rok-do-roku. Spadek ten był wypadkową 4% spadku w usługach pre-paid i 6% spadku w post-paid.

Spadek ARPO w usługach kontraktowych był istotnie niższy niż w 2018 r. kiedy wyniósł 10%. Na poprawę trendu miały wpływ następujące czynniki:

• nastawienie na wartość i związane z tym podwyżki cen (w ramach strategii więcej za więcej) zarówno na rynku konsumenckim (wprowadzone w maju 2019) jak i biznesowym (wprowadzone dla klientów z segmentu małych firm w listopadzie 2018),
• mniejszy udział bazy klientów Internetu mobilnego w całości usług mobilnych w związku z czym znaczne spadki ARPO w tej kategorii ( wynikające z dużo niższego zainteresowania tą usługą) w mniejszym stopniu przekładają się na spadki dla całego ARPO w usługach kontraktowych,

2.2.1 Rynek i konkurencja¹

Szacowana liczba kart SIM (54,5 mln) wzrosła w stosunku do 31 grudnia 2018 r. o 3,2%, osiągając na koniec grudnia 2019 r. wskaźnik penetracji rynku telefonii komórkowej (wśród ludności) na poziomie 142%. Największy segment rynku stanowią usługi głosowe, które zachowały pozytywną roczną dynamikę wzrostu. Wśród usług abonamentowych rośnie w ujęciu rocznym sprzedaż kart M2M, podczas gdy spada ilość kart SIM do mobilnego Internetu (co w dużej części jest skutkiem migracji klientów do usługi Internetu stacjonarnego).

Dojrzały rynek usług mobilnych w Polsce charakteryzuje się niskim poziomem cen w porównaniu z pozostałymi krajami UE. Polityka dywidendowa oraz zbliżające się inwestycje kapitałowe, dotyczące rezerwacji pasm pod częstotliwości sieci 5G, skłoniły operatorów do podwyższenia opłat za usługi telekomunikacyjne. Realizacja strategii "More for more" przekłada się na konstrukcje ofert z uwzględnieniem usług o wartości dodanej w abonamentach oraz wzrostu ilości danych (GB) odpowiadając na aktualne oczekiwania klientów związane ze zwiększoną konsumpcją internetu w ramach posiadanego planu mobilnego. Strategia sprzedaży pakietów konwergentnych (łączenie usług mobilnych wraz z usługami stacjonarnymi) od wielu lat realizowana w Orange Polska, znalazła swoich rynkowych naśladowców. Wszyscy operatorzy MNO zdecydowali się na rozszerzenie wachlarza produktów usługami stacjonarnymi (poprzez akwizycje, umowy hurtowe bądź partnerstwa). Operatorzy modyfikują także swoje oferty, m.in. poprzez zmianę sposobu obsługi (obsługa z poziomu aplikacji), która w modelu miesięcznym subskrypcyjnym daje możliwość swobody zakończenia umowy w dowolnym momencie.

Na rynku telefonii przedpłaconej, istotnie wyhamował zeszłoroczny spadek wolumenu usług. Pomimo procesu migracji części klientów na usługi abonamentowe, segment usług przedpłaconych jest wciąż istotny dla graczy MNO oraz cechuje się wysoką konkurencyjnością na rynku MVNO. W związku z różnym sposobem raportowania ilości kart SIM typu przedpłaconego przez operatorów, ich analiza porównawcza jest pozostaje utrudniona.

Według szacunków Orange Polska, na koniec grudnia 2019 r. udział czterech wiodących operatorów utrzymał się na poziomie 98% z szacowanym udziałem Orange Polska na poziomie 28,1%.

2.2.2 Mobilne usługi głosowe oraz przesyłu danych

W związku z wprowadzeniem na rynek w lutym 2017 r. oferty Orange Love, priorytetem dla nas stały się pozyskania klientów w ofercie konwergentnej, co pozwala na dosprzedawanie kolejnych usług i większą lojalizację klientów. Obecnie znacząca cześć pozyskań klientów ofert głosowych jest w formule konwergentnej. Baza usług wyłącznie komórkowych post-paid (z wyłączeniem telemetrii) spada głównie w wyniku migracji do konwergencji oraz odejść klientów.

W 2019 r. najważniejszymi wydarzeniami w ramach rozwoju naszej oferty mobilnej były rewizja cen planów mobilnych oraz wprowadzenie Orange Flex.

W ramach realizacji strategii "więcej za więcej" podnieśliśmy ceny wszystkich czterech abonamentów mobilnych dla klientów indywidualnych o 5 zł oferując w zamian większe pakiety na transfer danych do wykorzystania zarówno na rynku polskim jak i Unii Europejskiej. Ruch ten wynikał między innymi z następujących przesłanek: większego popytu na transfer danych, bardziej stabilnej sytuacji konkurencyjnej na rynku mobilnym, bardzo niskim cenom usług telekomunikacyjnych w Polsce oraz korzystnej sytuacji makroekonomicznej w Polsce. Wyższe ceny usług wpisują się w naszą strategię nastawioną na budowanie wartości oraz wzrost przychodów i rentowności.

W maju 2019 r. wprowadziliśmy na rynek bardzo innowacyjną ofertę Orange Flex. Jest to całkowicie cyfrowa oferta obsługiwana z poziomu aplikacji w telefonie, która umożliwia klientom dopasowanie ich planu komórkowego z poziomu smartfona, a potem łatwą zmianę pakietów zależnie od potrzeb, bez żadnych umów lojalnościowych. Do wyboru są 4 plany różniące się limitem zużycia transferu danych. Plany te można zmieniać, nawet co miesiąc, dokupować kolejne usługi w czasie rzeczywistym, lub nawet czasowo dezaktywować usługę bez żadnych konsekwencji. Płatności dokonywane są za pomocą podpiętej pod aplikację karty płatniczej wobec tego nie występuje konieczność wystawiania faktur.

W ramach realizowania strategii wartości konsekwentnie stosowaliśmy politykę niskich subsydiów do telefonów wprowadzoną w 2017 r. Kontynuowaliśmy również, wprowadzoną w 2 połowie 2018 r. możliwość zakupu telefonów w systemie ratalnym dla naszych klientów w dowolnym momencie trwania ich kontraktu na usługę. Poprzednio klient mógł kupić na raty nowy smartfon tylko w momencie zawierania lub odnawiania kontraktu. Teraz klienci mają dużo większą elastyczność w tym zakresie, co zwiększa naszą konkurencyjność na rynku smartfonów w porównaniu z innymi kanałami ich sprzedaży. Zaadresowaliśmy w ten sposób potrzeby klientów, którzy szukają nowości, albo z różnych powodów stracili telefon i potrzebują nowego. Dzięki temu udało się istotnie zwiększyć sprzedaż smartfonów i zwiększyć lojalizację naszych klientów.

¹ Analiza rynku telefonii komórkowej z wyłączeniem ofert Internetu mobilnego do użytku stacjonarnego

Najistotniejszą zmianą na rynku konsumenckim było wprowadzenie wyższych cen przez 3 z 4 operatorów z jednoczesnym podniesieniem pakietów transmisji danych. Jest to olbrzymia zmiana w stosunku do lat poprzednich kiedy ostra walka konkurencyjna prowadziła do coraz niższych cen usług.

Pozostałe główne trendy na rynku konsumenckim w 2019 r. nie uległy zasadniczej zmianie w stosunku do roku 2018:

• Wielkość pakietów danych jest głównym wyróżnikiem konkurencyjności w obliczu dynamicznego lawinowo rosnącego popytu na transmisję danych.
• Atrakcyjna oferta nowoczesnych smartfonów jest wyróżnikiem w walce o klienta. Operatorzy aktywniej promują możliwość kupna smartfonów i innych akcesoriów niezależnie od kontraktu na usługę.
• Głównym polem walki konkurencyjnej coraz bardziej stają się gospodarstwa domowe, w odróżnieniu od wcześniejszego konkurowania o pojedynczego klienta. Klienci mogą otrzymać, czasami znaczne, benefity cenowe za zakup kilku usług w pakiecie, co przekłada się na popularność tzw. rodzinnych ofert multisimowych. W ramach tego trendu nasila się również popularność ofert konwergentnych, czyli łączących usługi mobilne i usługi stacjonarne.
• Internet mobilny, jako kategoria produktowa, jest coraz mniej atrakcyjny, głównie z jednej strony z powodu atrakcyjności ofert mobilnego Internetu do użytku stacjonarnego, a z drugiej strony z powodu coraz większych pakietów danych dostępnych w ofertach głosowych.
• Szukając innych wyróżników konkurencyjnych poza ceną, operatorzy proponują nowe usługi np. dostęp do serwisów muzycznych lub kontentu telewizyjnego.

2.3 Usługi wyłącznie stacjonarne

0 % 20%

40%

60%

80%

100%

120%

	12 miesięcy zakończone	Zmiana
Przychody (w mln zł)	31.12.2019 (MSSF 16)	31.12.2018 Dane porównywalne	2019/2018 Dane porównywalne
Usługi wyłącznie stacjonarne:	2.192	2.441	-10,2%
usługi wąskopasmowe	917	1.077	-14,9%
usługi szerokopasmowe, telewizja i VoIP	854	918	-7,0%
usługi dla przedsiębiorstw z zakresu infrastruktury sieciowej	421	446	-5,6%

Kluczowe wskaźniki (liczba usług) (w tys.)	31.12. 2019	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana 31.12.2019/ 31.12.2018	Zmiana 31.12.2018/ 31.12.2017
Stacjonarne usługi głosowe (rynek detaliczny: PSTN i VoIP)	3.109	3.407	3.684	-8,7%	-7,5%
konwergentne	825	755	630	9,3%	19,8%
wyłącznie stacjonarne	2.284	2.652	3.054	-13,9%	-13,2%
Dostępy szerokopasmowe (rynek detaliczny)	2.607	2.560	2.438	1,8%	5,0%
konwergentne	1.369	1.236	1.035	10,8%	19,4%
wyłącznie szerokopasmowe dostępy stacjonarne	1.238	1.324	1.403	-6,5%	-5,6%
Kluczowe wskaźniki (w zł)	2019	2018	2017	Zmiana 2019/2018	Zmiana 2018/2017

				2019/2018	2018/2017
ARPO z usług wyłącznie dostępu wąskopasmowego (PSTN)	36,3	36,4	37,2	-0,3%	-2,2%
ARPO z usług wyłącznie stacjonarnego dostępu szerokopasmowego	55,4	56,4	57,7	-1,8%	-2,3%

Całkowita baza klientów Internetu stacjonarnego urosła w 2019 r. o prawie 2% i przekroczyła 2,6 mln. Trend nie zmienił się w stosunku do roku 2018. Spadki w większości niekonkurencyjnej technologii ADSL zostały skompensowane przez wzrosty na VDSL, technologii światłowodowej i technologii Internetu mobilnego do użytku stacjonarnego. Udział wzrostowych technologii w całej bazie klientów na koniec 2019 r. wyniósł już 63% w porównaniu do 55% na koniec 2018 r. Oczekujemy, że ta transformacja będzie kontynuowana pod wpływem konsekwentnego realizowania strategii konwergentnej i dalszych inwestycji w sieć światłowodową.

W związku z raportowaniem układu przychodów wprowadzonym w 2018 r. wydzielamy klientów internetowych którzy są konwergentni (ich liczba jest równa liczbie klientów konwergentnych) i pozostałych. Liczba usług niekonwergetnych spada pod wpływem migracji do konwergencji oraz odejść. Spadek przychodów w tej kategorii jest tego konsekwencją. ARPO z usług szerokopasmowych spada, głównie z powodu malejącego udziału klientów z usługą telewizyjną, którzy migrują do konwergencji.

Baza klientów dostępu szerokopasmowego (w tys.)

Utrata klientów telefonii stacjonarnej (z wyłączeniem technologii VoIP) wyniosła w 2019 r. 380 tys. W ujęciu procentowym był to podobny spadek jak w okresach poprzednich. Na spadek tych linii oddziałują głównie strukturalne czynniki demograficzne oraz atrakcyjność usług mobilnych w opcji z nielimitowanymi rozmowami do wszystkich sieci. Wpływ ma również nasza strategia konwergentna, która powoduje częściową migrację klientów do technologii VoIP. Spadek przychodów wyniósł 15% i był na podobnym poziomie jak w roku 2018. Oczekujemy kontynuacji trendu spadkowego w tym zakresie w kolejnych okresach. Natomiast pozytywną tendencją jest stabilizacja średniego przychodu z klienta.

2.3.1 Rynek i konkurencja

Rynek usług głosowych

Zgodnie z szacunkami Grupy, na koniec grudnia 2019 r. penetracja telefonią stacjonarną wśród ogółu ludności w Polsce wynosiła 17% wobec 18% na koniec grudnia 2018 r. Główną przyczyną spadku niezmiennie pozostaje rosnąca popularność usług mobilnych. W Polsce, podobnie jak w pozostałych krajach, w których rozwój telefonii komórkowej rozpoczął się przy niskiej penetracji telefonii stacjonarnej, telefonia komórkowa jest w dużej mierze usługą substytucyjną wobec telefonii stacjonarnej. Trend spadkowy dotyczy także linii oferowanych w ramach regulowanych usług hurtowych opartych na tradycyjnej infrastrukturze (WLR i LLU).

Rynek usług dostępu szerokopasmowego do Internetu

Zgodnie z szacunkami Grupy, całkowita liczba linii stacjonarnego szerokopasmowego dostępu do Internetu w Polsce (z uwzględnieniem technologii LTE do użytku stacjonarnego) wzrosła w 2019 r., w porównaniu z końcem 2018 r. o 0,2 miliona łączy. Wynika to z dwóch czynników: intensywnie rozbudowywanej infrastruktury światłowodowej oraz rosnącej popularności Internetu w technologii LTE do użytku stacjonarnego, wykorzystywanego jako łącze stacjonarne.

Oferta LTE z powodzeniem uzupełnia a niekiedy zastępuje tradycyjne łącze kablowe. Baza klientów Internetu w technologii LTE do użytku stacjonarnego Orange Polska urosła w 2019 roku o 44 tys. łączy i wyniosła na koniec grudnia 2019 roku 586 tys. łączy.

Równocześnie systematycznie rozwija się i rośnie rynek stacjonarnego Internetu szybkich prędkości w Polsce, szczególnie na terenach zurbanizowanych, w czym znaczny udział ma Orange Polska. Baza klientów Internetu szybkich prędkości Orange urosła w 2019 r. o 0,19 mln użytkowników. Źródłem tego sukcesu są: dynamicznie rosnący zasięg sieci FTTH, modernizacja sieci VDSL oraz konkurencyjna wobec operatorów kablowych oferta konwergentna.

Uaktywnienie się Orange na rynku Internetu szybkich prędkości ożywiło i tak już mocno konkurencyjne otoczenie rynkowe i wymusiło na operatorach kablowych jeszcze szybszą aktualizację i poszerzanie oferty. Dodatkowo na lokalnych rynkach można było zaobserwować dedykowane kampanie marketingowe operatorów kablowych oferujące dodatkowe rabaty za rezygnację z usług innego operatora. Dzięki takim działaniom, pozycja operatorów kablowych nadal utrzymuje się na wysokim poziomie. Wg szacunków Orange, udział operatorów CATV na rynku Internetu stacjonarnego w Polsce wyniósł 32% w ujęciu ilościowym oraz 23% w ujęciu wartościowym.

Dynamiczny wzrost bazy klientów Internetu szybkich prędkości oraz bazy klientów Internetu LTE do użytku stacjonarnego przełożył się na wzrost łącznej liczby użytkowników Internetu w Orange w 2019 roku o 47 tys.

Według wewnętrznych szacunków Orange Polska miał następujący udział w rynku Internetu stacjonarnego:

Rynek usług dostępu szerokopasmowego do Internetu – kluczowe wskaźniki

	31.12.2019 (estymacja)	31.12.2018
Penetracja usług dostępu szerokopasmowego do Internetu w populacji	24%	23,6%
Całkowita liczba łączy szerokopasmowego Internetu w Polsce (w tys.)	9.208	9.014
Udział ilościowy Orange Polska	28,3%	28,4%

Udział Orange Polska w rynku usług głosowych telefonii stacjonarnej

	31.12.2019 31.12.2018 (estymacja)
Abonament – klienci detaliczni2	47,3%	49,2%

² Bez klientów korzystających z łączy Orange Polska na podstawie umów hurtowej odsprzedaży abonamentu, z uwzględnieniem usług stacjonarnych Orange świadczonych w oparciu o dostęp WLR oraz usług VoIP stanowiących ekwiwalent łączy głównych.

2.3.2 Stacjonarne usługi przesyłu danych

Z uwagi na zróżnicowane środowisko konkurencyjne, możliwości technologiczne związane z gęstością zabudowy, nasze udziały w rynku oraz potrzeby klientów, działania Orange Polska cechuje podejście lokalne i różni się w zależności od tego czy są to duże miasta, małe miasta czy tereny wiejskie.

W dużych miastach został położony nacisk na budowę dostępu siecią światłowodową oraz odzyskanie udziałów w rynku stacjonarnego Internetu, przy wykorzystaniu naszej bardzo dobrej pozycji na rynku usług mobilnych. Z kolei na terenach wiejskich główną opcją dostępu do szybkiego Internetu są technologie mobilne, uzupełnione o technologie stacjonarne. Naszym głównym wyzwaniem jest obrona bazy klientów Internetu stacjonarnego, między innymi poprzez wykorzystanie możliwości w zakresie dosprzedaży usług mobilnych.

Na koniec 2019 r. zasięg sieci dostępowej FTTH przekroczył 4,2 miliona gospodarstw domowych i zwiększył się o ponad 800 tys. względem końca 2018 r. Nasze usługi dostępne są w 142 miastach w Polsce, w porównaniu do 117 miast na koniec 2018 r. W 78 miastach zasięg naszej sieci wynosi więcej niż 50% wszystkich gospodarstw domowych. W 2019 r. duży nacisk położyliśmy na rozbudowę sieci w małych miastach gdzie część zabudowy to domy jednorodzinne. Stanowiły one aż 33% całości budowy sieci. Z jednej strony wymaga to istotnie wyższych nakładów inwestycyjnych, z drugiej strony w zabudowie jednorodzinnej widzimy znacząco wyższy popyt na nasze usługi, pomimo, że cena Internetu światłowodowego jest dla tych klientów wyższa.

Baza klientów światłowodowych wyniosła 520 tys. i w ciągu roku wzrosła o ponad 40% (154 tys.). Nasycenie sieci usługami ciągle rośnie i na koniec roku wyniosło 12,4% (w porównaniu do 10,8% na koniec 2018). Warto wspomnieć że ponad 80% przyłączanych klientów światłowodowych to klienci, którzy do tej pory nie mieli usługi Internetu stacjonarnego w Orange. Oznacza to, że poprawia to nasz udział w rynku. Specyfiką polskiego rynku są 2-letnie kontrakty lojalnościowe, jakie podpisują klienci, co działa jako czynnik spowalniający migrację klientów z sieci kablowych do naszej sieci światłowodowej.

W ramach działań ofertowych mocno promujemy konwergencję, wykorzystując naszą mocną pozycję na rynku usług mobilnych. Stanowi ona silny atut w konkurowaniu z operatorami telewizji kablowej, którzy bądź w ogóle nie świadczą usług komórkowych lub świadczą je w bardzo ograniczony sposób. Wprowadzenie oferty Orange Love w lutym 2017 r. bardzo pomaga w osiąganiu tych celów. W bazie klientów światłowodowych na koniec 2019 r. 62% było klientami konwergentnymi.

Odpowiadając na rosnący popyt na szybki Internet oraz realizując naszą strategię "więcej za więcej" w czerwcu wprowadziliśmy zmiany w ofercie Internetu stacjonarnego. Zwiększyliśmy prędkości Internetu w technologii światłowodowej zarówno pobierania, jak i wysyłania danych (grafika poniżej):

Prędkość przesyłania danych w Mb/s download (upload)
było	jest
100 (10)	300 (50)
300 (30)	600 (100)
1 Gb/s (100)	1 Gb/s (300)

W konsekwencji wprowadziliśmy również zmiany w cennikach. Teraz obowiązuje ta sama cena na całe 24 miesiące umowy, poprzednio były różne ceny w pierwszych i drugim roku. Efektywnie oznacza to 5 zł wyższą cenę dla klienta. Teraz Internet stacjonarny jest oferowany w tej samej cenie niezależnie od technologii (poprzednio obowiązywała inna cena dla dostępu w technologii mobilnej).

Istotnym czynnikiem w konkurowaniu o klienta Internetu stacjonarnego jest jakość oferty telewizyjnej, przy czym polski rynek charakteryzuje się niewielką ekskluzywnością kontentu. Nawet drogie treści telewizyjne (np. prawa sportowe), których nabywcami w Polsce są głównie platformy satelitarne, są szeroko dystrybuowane do telewizji kablowych. Orange Polska kontynuuje strategię dystrybutora kontentu współpracując ze wszystkimi nadawcami treści. W 2017 r. Orange Polska wraz z nową ofertą Orange Love, wprowadził do oferty nowy dekoder telewizyjny, o lepszej funkcjonalności. Oprócz poprawionej ergonomii korzystania z menu, dekoder ten umożliwia jednoczesne nagrywanie 3 programów, a także odbiór treści w jakości 4K. Tym samym Orange stał się pierwszym ogólnopolskim operatorem płatnej telewizji udostępniającym kontent w jakości 4K.

Na terenach wiejskich główną technologią jest technologia mobilna, na bazie której oferujemy usługi do użytku stacjonarnego. Ze względu na wygodę użytkowania (brak skomplikowanej instalacji) oraz wysoką jakość naszej sieci mobilnej oferta ta cieszy się bardzo dużą popularnością.

Baza klientów Internetu stacjonarnego Orange Polska podlega bardzo istotnej transformacji. Mało konkurencyjna technologia ADSL jest w coraz większym stopniu zastępowana przez technologie wzrostowe, głównie światłowód i Internet mobilny do użytku stacjonarnego, co jest możliwe dzięki naszym inwestycjom w poprawę jakości sieci.

3 PERSPEKTYWY ROZWOJU ORANGE POLSKA

3.1 Perspektywy rynkowe

Orange Polska spodziewa się w najbliższych latach wzrostu wartości rynku telekomunikacyjnego. W krótkim okresie pozytywnie na rozwój rynku w Polsce będą wpływały takie czynniki jak dynamiczny rozwój dostępu do Internetu dużych prędkości (powyżej 30 Mb/s), dzięki inwestycjom w sieć światłowodową (w tym program POPC) oraz wzrost zasięgu technologii LTE, zaś po stronie rynku mobilnego pozytywnie będzie oddziaływać wzrost bazy klientów abonamentowych. W tym samym czasie, hamująco na rozwój rynku będzie oddziaływać substytucja usług stacjonarnych usługami mobilnymi, zarówno w obszarze telefonii stacjonarnej, jak również tradycyjnego (opartego głównie na łączach miedzianych, o prędkości poniżej 30 Mb/s) szerokopasmowego dostępu do Internetu.

W dłuższym terminie na rozwój rynku pozytywny wpływ mieć będzie rozwój usług opartych o 5G, do czego niezbędne jest jednak wsparcie ze strony Państwa w zakresie zmniejszania obciążeń biurokratycznych związanych z procesem inwestycyjnym, podobnie jak miało to miejsce w przypadku weryfikacji dopuszczalnych norm PEM (promieniowania elektromagnetycznego), które były w Polsce jednymi z najostrzejszych w Europie. W najbliższych latach spodziewamy się kontynuacji wzrostu penetracji stacjonarnym dostępem do Internetu, w związku z postępującym procesem cyfryzacji społeczeństwa i gospodarki, rozwojem usług e-commerce, Internetu Rzeczy (IoT), e-administracji, e-zdrowia itp. Wzrost popytu będzie zaspokojony poprzez podaż Internetu stacjonarnego dzięki inwestycjom prowadzonym przez Orange, finansowanym ze środków unijnych (gdzie przewidywane jest wybudowanie ponad 1,8 mln dostępów) i innych operatorów telekomunikacyjnych, jak również ciągłą poprawę jakości sieci mobilnej. Na rynku kontynuowane są procesy konsolidacyjne. W połowie stycznia 2020 r., po długiej procedurze weryfikacyjnej, Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał decyzję o warunkowej zgodzie na przejęcie Multimedia Polska przez Vectrę, co otwiera drogę do powstania największego operatora telewizji kablowej w Polsce. Podejmowane działania, jak również porozumienia pomiędzy operatorami umożliwiające wykorzystanie powstałej infrastruktury, jak np. pomiędzy Orange a T-Mobile, zakładające dostęp do 1,7 mln gospodarstw domowych w budynkach wielorodzinnych na obszarach nieregulowanych, zbliżą Polskę do realizacji celów Agendy Cyfrowej.

W przypadku rynku usług mobilnych, spodziewamy się pozytywnych efektów wprowadzonych przez głównych operatorów zmian polegających na oferowaniu klientom większych pakietów danych w zamian na nieco wyższą cenę oraz dalszego przesunięcia walki konkurencyjnej w kierunku rywalizacji opartej o jakość, w miejsce kontynuowania ceną. Wzrost rynku będzie w dalszym ciągu wspierany przez oferty spakietyzowane i konwergentne łączące w sobie usługi mobilne i stacjonarny dostęp do Internetu. Na rynku usług biznesowych spodziewamy się kontynuacji wzrostu ilości usług w ślad za zwiększaniem się ilości firm i pracowników oraz rozwojem gospodarki w kierunku gospodarki opartej na wiedzy. Spodziewamy się wzrostu popularności ofert telekomunikacyjnych łączonych z ofertami ICT oraz machine-to-machine (M2M).Operatorzy telekomunikacyjni rozszerzają swoją działalność na obszar ICT poprzez akwizycje, czego przykładem jest zakup spółki BlueSoft (specjalizującej się w tworzeniu i rozwoju dedykowanych aplikacji) przez Orange Polska. Również Cyfrowy Polsat, kupił 22% akcji największej krajowej grupy informatycznej – Asseco Poland.

W 2019 operatorzy komórkowi prowadzili testy technologii 5G w szeregu miast w Polsce. Wyniki tych testów w połączeniu z aukcja częstotliwości w zakresie 3,4-3,8 GHz uprawdopodobniają realizację celu Komisji Europejskiej i rządu polskiego, aby w 2020 przynajmniej w jednym mieście funkcjonowała sieć 5G. Wdrożenie tej technologii w średnim terminie będzie wspierane również rozwojem infrastruktury światłowodowej, która obecnie jest rozwijana głównie na potrzeby Internetu stacjonarnego. W długim terminie na rozwój rynku 5G wpływ wywierać będzie możliwość świadczenia usług na częstotliwości 700Mhz, która ma być wniesiona aportem do spółki Polskie 5G. W październiku 2019 Polski Fundusz Rozwoju, Exatel oraz przedstawiciele komercyjnych przedsiębiorstw telekomunikacyjnych podpisali memorandum w sprawie analizy modelu biznesowego dla spółki Polskie 5G.

3.2 Strategia Orange.one

Orange.one: nowy impuls dla Orange Polska

We wrześniu 2017 roku ogłosiliśmy nowy plan strategiczny na lata 2017-2020, nazwany przez nas Orange.one. Według wizji strategicznej Spółki, do roku 2020 chcemy być operatorem telekomunikacyjnym pierwszego wyboru dla klientów indywidualnych i biznesowych w Polsce, budując jednocześnie model biznesowy, który zapewni stabilny wzrost przychodów i zysków. Chcemy osiągnąć te cele poprzez rozwój usług i produktów najwyższej jakości, wsparty kompleksową rozbudową sieci światłowodowej i cyfryzacją, a także istotną poprawę efektywności operacyjnej.

Orange.one potwierdza główne kierunki poprzedniej strategii przedstawionej na początku 2016 roku, ale nadaje im nową dynamikę. Aby osiągnąć cel trwałego powrotu na ścieżkę wzrostu, potrzebujemy sprawniejszej realizacji, jaśniej określonych priorytetów oraz większej elastyczności. W decyzjach biznesowych będziemy się kierowali bardziej niż do tej pory budowaniem wartości, a propozycje dla klientów będą się cechowały prostotą i spójnością. Polski rynek telekomunikacyjny charakteryzuje się bardzo dużym stopniem konkurencji i chociaż widać jasne sygnały większego nastawienia na realizację strategii nastawionej na wartość, to nie sądzimy, że poziom konkurencji ulegnie zasadniczej zmianie.

Mamy odpowiednie zasoby

W naszej opinii posiadamy odpowiednie aktywa do realizacji strategii, a to, czego potrzebujemy, to odpowiednia egzekucja, aby wydobyć z tych aktywów właściwy zwrot i wartość. Mamy największą w Polsce bazę klientów usług mobilnych i stacjonarnych, którzy nam zaufali. Od kilku lat bardzo dużo inwestujemy w sieć mobilną i stacjonarną, której jakość jest doceniana przez klientów detalicznych i hurtowych. Działamy pod globalną i szeroko rozpoznawalną marką, która jest ważnym źródłem przewagi konkurencyjnej, jest uważana za innowacyjną i posiada bardzo wysoką rozpoznawalność. Naszym atutem są również zmotywowani i odpowiednio wykwalifikowani pracownicy, w których inwestujemy, żeby przyczyniali się do budowania naszej wartości.

Strategia rynku konsumenckiego wspierana przez konwergencję

Na rynku klientów masowych, kluczem do sukcesu jest konwergencja, czyli sprzedaż pakietu usług mobilnych i stacjonarnych, który kompleksowo adresuje potrzeby gospodarstwa domowego w zakresie usług telekomunikacyjnych, przyczyniając się do wzrostu satysfakcji klientów i zmniejszenia wskaźnika odejść klientów (churn). Widzimy tutaj w dalszym ciągu olbrzymi potencjał, zarówno dosprzedaży kolejnych usług gospodarstwom domowych, w których już jesteśmy obecni, jak i wejścia z naszymi usługami do nowych gospodarstw. Według naszych badań, nadal około 90% polskich gospodarstw domowych kupuje usługi telekomunikacyjne od różnych dostawców. Niezbędnym warunkiem sukcesu w konwergencji jest szybka, nowoczesna i niezawodna sieć. Naszą ambicją jest to, żeby do roku 2020 nasza sieć światłowodowa docierała do ponad 5 milionów gospodarstw domowych, co będzie stanowiło ok. 40% wszystkich gospodarstw domowych w Polsce. Realizując strategię na rynku klienta indywidualnego, również pamiętamy o klientach, którzy z jakichś względów nie chcą lub nie potrzebują konwergencji, oferując im atrakcyjne plany taryfowe oraz urządzenia w konkurencyjnych cenach. Natomiast w procesie pozyskiwania i retencji klientów będziemy się głównie kierować nadrzędną zasadą budowania wartości dla Spółki.

Strategia rynku biznesowego wspierana transformacją cyfrową

Na rynku biznesowym naszą główną ambicją jest bycie dla klientów partnerem pierwszego wyboru w procesie cyfryzacji. Cyfryzacja jest głównym procesem, jakiemu obecnie podlegają przedsiębiorstwa, zarówno jeśli chodzi o ich środowisko wewnętrzne jak i w zakresie produktów i usług dla ich klientów. Oznacza ona zwiększony popyt na transmisję danych, przenoszenie działalności do środowiska chmury, dużo większe potrzeby ochrony przed cyberzagrożeniami oraz popyt na dostosowane (tailor-made) i bardziej elastyczne rozwiązania ICT. Rozwój w tych obszarach stanowi dla nas priorytet. W dalszym ciągu poprawiamy dostęp do sieci, co stanowi bazę dla cyfryzacji zarówno dla korporacji jak i drobnych przedsiębiorców. Konwergencja, która jest głównym motorem rozwoju na rynku masowym, stanowi również filar oferty dla małych i średnich przedsiębiorstw, często uzupełniony o komponent usług ICT. W ciągu kilku lat istotnym obszarem wzrostu będzie Internet Rzeczy (Internet of Things). Rozwijamy się również w tym kierunku, czerpiąc korzyści z tego, że jesteśmy obecnie liderem w zakresie usług machine-to-machine (telemetrii).

Wspólną ambicją dla obu obszarów jest osiągnięcie pierwszego miejsca w rankingu NPS (Net Promoter Score) na rynku polskim do 2020 roku.

Cel finansowy: trwały wzrost przychodów i EBITDA w 2020 r.

Właściwa realizacja strategii Orange.one ma nas doprowadzić do zbudowania modelu biznesowego, który pozwoli nam powrócić na trwałą i stabilną ścieżkę wzrostu. W wymiarze finansowym ma doprowadzić do stopniowej poprawy trendów, tak aby wygenerować trwały wzrost przychodów i zysku EBITDA.

Ma to być osiągnięte między innymi dzięki następującym czynnikom:

• znaczącemu wzrostowi liczby klientów i usług konwergentnych
• większemu naciskowi na tworzenie wartości
• skutecznemu rozwojowi w obszarach komplementarnych do usług telekomunikacyjnych (ICT, Orange Energia, Orange Smart Care, sprzedaż sprzętu)
• spadkowi udziału tradycyjnych usług stacjonarnych w całości przychodów

Poprawa trendu w przychodach przełoży się na polepszenie trendu w zysku EBITDA, na który będzie również pozytywnie oddziaływała dźwignia operacyjna oraz dalsza optymalizacja kosztów. Prognozujemy redukcję bazowych kosztów pośrednich działalności o 12-15% do 2020 roku w porównaniu z poziomem z 2016 roku. Oszczędności będą dotyczyły wszystkich grup kosztów, między innymi kosztów pracy, outsourcingu, kosztów ogólnych, energii oraz utrzymania sieci. Będą one w dużym stopniu wynikiem kompleksowej transformacji procesów wewnątrz Orange Polska na każdym etapie naszego modelu biznesowego: sieci, produktów i usług, dystrybucji oraz obsługi klienta. Celem transformacji mają być uproszczenia, automatyzacja oraz cyfryzacja.

Planowane nakłady inwestycyjne będą odzwierciedlały program poprawy jakości sieci oraz konieczność transformacji biznesu. Wstępnie przewidujemy do roku 2020 nakłady w wysokości co najmniej 2 mld zł rocznie, w tym w latach 2018-2020 wstępnie przewidywane nakłady w wysokości ok. 2,8 mld zł na rozbudowę sieci światłowodowej w celu objęcia jej zasięgiem ponad 5 mln gospodarstw domowych do końca 2020 roku.

Bieżące wyniki i oczekiwania potwierdzają realizację celów strategicznych

Wyniki finansowe lat 2018-2019 oraz nasze oczekiwania dotyczące wyników 2020 r. potwierdzają, w naszej opinii, właściwy kierunek strategii Orange.one. W roku 2018 wskaźnik rentowności operacyjnej (skorygowana EBITDA) zanotował pierwszy wzrost po 12 latach spadków. W roku 2019 wzrost był kontynuowany (w 2019 roku skorygowana EBITDA została zastąpiona przez EBITDAaL jako główna miara rentowności operacyjnej). Podczas gdy w 2018 r. wzrost wynikał wyłącznie z oszczędności kosztowych oraz wzrostu zysków ze sprzedaży nieruchomości, w roku ubiegłym był on również napędzany przychodami, które wzrosły pierwszy raz od długiego czasu. Warto podkreślić, że wskaźnik EBITDAaL w roku 2019 zanotował również wzrost z wyłączeniem zysków ze sprzedaży nieruchomości. Odwrócenie wieloletnich negatywnych trendów wynika głównie z realizacji strategii konwergentnej, monetyzacji inwestycji w sieć światłowodową, konsekwentnego kierowania się budową wartości w działalności komercyjnej, bardzo dużych oszczędności kosztowych oraz rekordowych zysków ze sprzedaży nieruchomości. Rentowność operacyjna poprawia się pomimo ciągłej strukturalnej presji na wysokomarżowe tradycyjne usługi stacjonarne – spadki w tych usługach niemal w całości przenoszą się na spadek zysków. W 2020 r. planujemy ten wzrost podtrzymać opierając się na konsekwentnej implementacji strategii.

Istotnym czynnikiem który wpłynie pozytywnie na realizację strategii jest podniesienie cen większości usług na rynku konsumenckim które nastąpiło w 2 kwartale 2019 r. Wyższe ceny usług wpisują się w naszą strategię nastawioną na budowanie wartości oraz wzrost przychodów i rentowności. Oczekujemy że wyższe ceny usług stopniowo będą przekładały się na poprawę trendu ARPO oraz przychodów i wskaźnika EBITDAaL.

Poniższa grafika ilustruje oczekiwaną stopniową poprawę trendów finansowych oraz oczekiwania co do nakładów inwestycyjnych:

		2018	2019	2020
Przychody	Usługi wzrostowe będa rosnąco kompensowac presję w tradycyjnych usługach stacjonarnych	zbliżyły się do stabilizacji	-stabilizacja* wzrost	wzrost
EBITDAaL	Bedzie wspomagana poprzez poprawę trendu przychodow, dzwignie operacyjną i dalsza optymalizacje kosztow	-stabilizacja Wzrost*	wzrost	wzrost
Wydatki inwestycyjne (eCAPEX)	odzwierciedlenie programu poprawy jakosci sieci oraz koniecznosci transformacji biznesu	2,1 mld PLN (capex)	2,1 mld PLN (capex)	1,7-1,9 mld PLN (eCapex)

3.3 Notowania akcji Orange Polska S.A. na Warszawskiej Giełdzie

Od listopada 1998 r. akcje Orange Polska S.A. (wcześniej Telekomunikacji Polskiej S.A). są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie notowań ciągłych.

Akcje Spółki wchodzą w skład następujących indeksów:

• największych spółek WIG20 oraz WIG30
• szerokiego rynku WIG
• indeksu branżowego WIG-telekomunikacja
• indeksu spółek zaangażowanych w społeczną odpowiedzialność biznesu WIG ESG Index.

W 2019 r. Orange Polska S.A. ponownie znalazł się w prestiżowym gronie giełdowych spółek odpowiedzialnych społecznie. W ogłoszonym przez Giełdę Papierów Wartościowych nowym składzie WIG ESG Index znalazło się 59 spółek. Orange Polska S.A. jest obecna w tym zestawieniu od pierwszej edycji.

WIG ESG Index cieszy się coraz większym zainteresowaniem przedsiębiorców i inwestorów, dostrzegających zależność między uwzględnianiem aspektów społecznych i środowiskowych, a wynikami finansowymi przedsiębiorstwa. Dodatkowo Orange Polska S.A. notowany jest w globalnym Indeksie FTSE Russell ESG Ratings, który uwzględnia wyniki ESG (środowiskowe, społeczne i zarządcze) firm.

W 2019 r. indeksy na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (GPW) zanotowały spadki. Akcje Orange Polska S.A. wzrosły w tym czasie o 49%, podczas gdy indeks dużych spółek giełdowych WIG20 zanotował spadek o 6%. Na wzrost akcji wpłynęły między innymi korzystniejsze perspektywy dla sektora telekomunikacyjnego w Polsce zauważone przez inwestorów po pierwszych od wielu lat podwyżkach cen usług mobilnych (zainicjowanych przez Orange Polska).

NOTOWANIA AKCJI ORANGE POLSKA S.A. - w okresie od 31 grudnia 2018 do 31 grudnia 2019 r.

3.3.1 Programy Motywacyjny Orange Polska S.A. w formie akcji fantomowych

W dniu 4 września 2017 r. Rada Nadzorcza Orange Polska S.A. przyjęła Program Motywacyjny ("Program") dla Zarządu, Dyrektorów Wykonawczych oraz kluczowej kadry kierowniczej Orange Polska S.A., w tym wybranych członków zarządów podmiotów zależnych od Orange Polska S.A.("Uczestnicy"), oparty na instrumentach pochodnych ("akcjach fantomowych"), których instrumentem bazowym jest kurs akcji Orange Polska S.A. na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

Celem Planu jest stworzenie dodatkowych bodźców, które zmotywują osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla do osiągnięcia średnioterminowych celów komercyjnych i finansowych wynikających z nowej strategii Orange Polska, których realizacja przełoży się na wzrost wartości akcji.

Program jest realizowany w oparciu o następujące zasady:

• 1. Udział w Programie jest dobrowolny.
• 1. Do 31 października 2017 r. Uczestnicy Programu mogli nabyć łącznie do 2 315 000 akcji fantomowych z puli podstawowej po cenie 1 zł za każdą akcję.
• 1. W przypadku spełnienia się określonych w Regulaminie Programu warunków dotyczących średniego kursu akcji Orange Polska oraz rankingu NPS (Net Promoter Score). Uczestnicy nabędą dodatkowe pakiety akcji fantomowych: odpowiednio maksymalnie 1 438 500 oraz 616 500.
• 1. Akcje fantomowe zostaną wykupione od Uczestników przez Spółkę po średnim kursie akcji Orange Polska S.A. w pierwszym kwartale 2021 r. jednak wyłącznie pod warunkiem, że będzie on nie niższy od średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Orange Polska S.A. w trzecim kwartale 2017 r.,(który wyniósł 5,46 zł). W przeciwnym wypadku akcje fantomowe nie zostaną wykupione, co będzie oznaczać utratę zainwestowanych środków.

Ponad 90% menedżerów zdecydowało się na udział w Programie.

3.3.2 Relacje Inwestorskie Orange Polska

Działalność Orange Polska w zakresie relacji inwestorskich koncentruje się przede wszystkim na zapewnieniu przejrzystej i aktywnej komunikacji z rynkiem kapitałowym poprzez czynną współpracę z inwestorami, analitykami jak również na zapewnieniu wykonywania obowiązków informacyjnych w ramach obowiązujących aktów prawnych. Relacje Inwestorskie wraz z osobami reprezentującymi Spółkę regularnie odbywają liczne spotkania z inwestorami i analitykami w kraju i zagranicą oraz uczestniczą w większości regionalnych i branżowych konferencji inwestorskich.

Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Orange Polska są kwartalnie prezentowane w ramach konferencji transmitowanych równocześnie z wykorzystaniem sieci internetowej. W 2019 roku odbyły się cztery konferencje poświęcone prezentacji wyników oraz około 160 spotkań z inwestorami i analitykami w Polsce i wielu innych krajach.

Działalność oraz wyniki Spółki są na bieżąco monitorowane przez analityków reprezentujących polskie i zagraniczne instytucje finansowe. W 2019 roku kilkanaście instytucji finansowych opublikowało raporty i rekomendacje dotyczące Spółki.

W dniu 11 marca 2019 r. Członek Zarządu ds. Finansów Orange Polska odpowiadał na pytania inwestorów indywidualnych podczas czata inwestorskiego przeprowadzonego przez Stowarzyszenie Inwestorów indywidualnych. Podczas czata pytania zadawało kilkudziesięciu inwestorów indywidualnych.

Działania podejmowane przez Relacje Inwestorskie w kontaktach z inwestorami mają przede wszystkim na celu umożliwienie rynkowi przeprowadzenia rzetelnej oceny sytuacji finansowej Spółki, jego pozycji rynkowej oraz skuteczności przyjętego modelu biznesowego z uwzględnieniem strategicznych kierunków rozwoju w kontekście rynku telekomunikacyjnego oraz sytuacji makroekonomicznej w gospodarce krajowej i na rynkach międzynarodowych.

W 2019 r. Orange Polska opublikował trzeci raport zintegrowany. Raport w kompleksowy sposób pokazuje finansowe i pozafinansowe aspekty działalności Spółki. W raporcie omówiono w szczególności model biznesowy, źródła powstawania wartości, uwarunkowania społeczno-ekonomiczne działalności firmy, metody realizacji strategii, sposób zarządzania Spółką i ład korporacyjny, zarządzanie ryzykiem oraz wpływ na środowisko. Treść i układ raportu są oparte na zaleceniach Międzynarodowej Rady Raportowania Zintegrowanego (IIRC), wytycznych Global Reporting Initiative (GRI Standards), normie ISO 26000 oraz zasadach Global Compact.

Raport Zintegrowany Orange Polska za rok 2018 otrzymał wyróżnienie w kategorii raport zintegrowany w 13. edycji Konkursu Raporty Społeczne. Nagrodę przyznano za "za dojrzały i kompleksowy raport, w szczególności za opis modelu biznesowego i konsekwentne utrzymywanie wysokiej jakości raportu od wielu lat". Konkurs Raporty Społeczne organizowany jest przez Forum Odpowiedzialnego Biznesu i firmę Deloitte. Partnerami są: Ministerstwo Finansów, Ministerstwo Inwestycji i Rozwoju, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych, Federacja Konsumentów, Giełda Papierów Wartościowych.

Rekomendacje oraz raporty dla akcji Orange Polska S.A. są wydawane przez następujące instytucje finansowe (według wiedzy Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania)*:

Nazwa Instytucji
Citigroup
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska
Dom Maklerski mBanku
Dom Maklerski PKO Bank Polski
Dom Maklerski Santander
Erste Bank Investment
Goldman Sachs
Haitong Bank
HSBC
Ipopema Securities
Pekao Investment Banking
Raiffeisenbank AG
VTB Capital
Wood & Company

*Aktualna lista brokerów wraz z danymi instytucji znajduje się na stronie internetowej Spółki: www.orange-ir.pl

4 ISTOTNE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW LUB MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORANGE POLSKA

Poniżej przedstawiono kluczowe zdarzenia, które w opinii Zarządu obecnie mają lub w niedalekiej przyszłości mogą mieć wpływ na działalność Orange Polska. Dodatkowe ujęcie zagrożeń i ryzyk mogących wpływać na działalność operacyjną oraz wyniki finansowe Grupy zostało zawarte w rozdziale IV niniejszego dokumentu.

4.1 Implementacja strategii Orange Polska – Orange.one

Orange Polska we wrześniu 2017 ogłosił nowy plan strategiczny, obejmujący lata 2017-2020, o nazwie Orange.one. Według strategicznej wizji Spółki, Orange Polska chce być operatorem telekomunikacyjnym pierwszego wyboru dla klientów indywidualnych i biznesowych w Polsce, budując jednocześnie model biznesowy, który zapewni stabilny wzrost przychodów i zysków przedsiębiorstwa. Cel ten ma być osiągnięty poprzez rozwój usług i produktów najwyższej jakości, wsparty rozbudową sieci światłowodowej i mobilnej, cyfryzacją, a także istotną poprawę efektywności operacyjnej. Orange.one zakłada kontynuację kluczowych działań zapoczątkowanych strategią przedstawioną w lutym 2016, natomiast nadaje im nową dynamikę. Kluczem do sukcesu ma być lepsza egzekucji jasno określonych priorytetów oraz szybkość i elastyczność w działaniu. W podejmowaniu decyzji mamy się kierować długoterminową budową wartości a propozycje dla klientów będą się cechowały prostotą i spójnością.

W aspekcie finansowym, nowy plan strategiczny ma przynieść stopniową poprawę trendów w zakresie przychodów i zysku EBITDA, i trwały ich wzrost od roku 2020 (w 2019 roku skorygowana EBITDA została zastąpiona przez EBITDAaL jako główna miara rentowności operacyjnej). Do tego ma się przyczynić głównie skupienie się na strategii konwergentnej, monetyzacja inwestycji w sieć światłowodową, rozwój komplementarnych obszarów biznesowych, kierowanie się budowaniem wartości oraz znacząca optymalizacja kosztów pośrednich działalności. Plan zakłada znaczące nakłady inwestycyjne w horyzoncie do roku 2020 wynikające głównie intensywnego rozwoju sieci światłowodowej.

4.2 Realizacja strategii "więcej za więcej" na rynku konsumenckim

W 2019 r. dokonaliśmy zmian w cennikach większości usług dla klientów na rynku masowym. Wyższe ceny są między innymi konsekwencją następujących zjawisk:

• 1. Zmieniających się potrzeb klientów przejawiających się w rosnącym popycie na transfer danych oraz na szybszy stacjonarny Internet
• 1. Bardziej stabilnej sytuacji konkurencyjnej na rynku telekomunikacyjnym w Polsce, szczególnie w jego części mobilnej
• 1. Bardzo niskim cenom usług telekomunikacyjnych w Polsce w porównaniu z innymi krajami Unii Europejskiej
• 1. Korzystnej sytuacji makroekonomicznej w Polsce,

W zakresie taryf głosowych podnieśliśmy cenę każdego z czterech abonamentów o 5 zł oferując w zamian większe pakiety GB na transfer danych do wykorzystania zarówno na rynku polskim jak i Unii Europejskiej.

W ramach naszej flagowej oferty konwergentnej Orange Love zwiększyliśmy cenę pakietu standardowego o 10 zł, oferując w zamian szybszy Internet światłowodowy (ze 100 Mb/s do 300 Mb/s) oraz większy pakiet GB na karcie SIM. Ceny pozostałych pakietów konwergentnych nie uległy zmianie. W ofercie Internetu stacjonarnego przede wszystkim zmieniliśmy konstrukcję oferty oraz zaoferowaliśmy szybsze prędkości Internetu światłowodowego. Teraz obowiązuje ta sama cena na całe 24 miesiące umowy, poprzednio były różne ceny w pierwszych i drugim roku. Efektywnie oznacza to 5 zł wyższą cenę dla klienta.

Pod koniec roku zmodyfikowaliśmy niektóre elementy oferty przedpłaconej, zwiększając o 5 zł cenę usługi nielimitowanej (dla nowoaktywowanych kart SIM) oraz zwiększając z 29gr/min do 30gr/min cenę usługi głosowej.

Wyższe ceny usług wpisują się w naszą strategię nastawioną na budowanie wartości oraz wzrost przychodów i rentowności. Oczekujemy że wyższe ceny usług stopniowo będą przekładały się na poprawę trendu ARPO oraz przychodów i wskaźnika EBITDAaL. Wyższe ceny dotyczą nowo podpisanych umów z klientami w procesie akwizycji i utrzymania. Warunki istniejących umów się nie zmieniają.

4.3 Wprowadzenie oferty Orange Flex

W maju 2019 r. wprowadziliśmy na rynek bardzo innowacyjną ofertę Orange Flex. Jest to całkowicie cyfrowa oferta obsługiwana z poziomu aplikacji w telefonie, która umożliwia klientom dopasowanie ich planu komórkowego z poziomu smartfona, a potem łatwą zmianę pakietów zależnie od potrzeb, bez żadnych umów lojalnościowych. Do wyboru są 4 plany różniące się limitem zużycia transferu danych. Plany te można zmieniać, nawet co miesiąc, dokupować kolejne usługi w czasie rzeczywistym, lub nawet czasowo dezaktywować usługę bez żadnych konsekwencji. Płatności dokonywane są za pomocą podpiętej pod aplikację karty płatniczej wobec tego nie występuje konieczność wystawiania faktur.

Orange Flex został stworzony zupełnie od podstaw w dużej mierze bazując na informacjach zwrotnych od naszych klientów. Flex łączy elastyczność ofert na kartę i wygodę abonamentów. Zupełnym przełomem jest możliwość aktywowania nowego numeru w kilka minut bez żadnej interakcji z operatorem w technologii eSIM. Jest to oferta bardzo innowacyjna, która naszym zdaniem wyznacza przyszłość usług sektora telekomunikacyjnego, gdzie obowiązuje pełna elastyczność i doświadczenie cyfrowe.

4.4 Nabycie przez Orange Polska 100% udziałów w spółce BlueSoft sp. z o.o. w celu wzmocnienia swojej działalności w obszarze klientów biznesowych

W dniu 12 czerwca 2019 r. Orange Polska sfinalizował zakup 100% udziałów w spółce BlueSoft sp. z o.o.

Spółka BlueSoft, założona w 2002 r., świadczy wiele usług informatycznych w obszarach o dużym potencjale wzrostu takich jak: tworzenie i integracja aplikacji, dostosowywanie systemów do potrzeb klienta, analityka i usługi w chmurze. W 2018 r. około 75% skonsolidowanych przychodów pochodziło z tworzenia i rozwoju dedykowanych aplikacji, które obejmowały portale klienckie (w tym wspierające handel elektroniczny) jak również platformy i systemy back-office'owe. BlueSoft sprzedaje swoje produkty do zdywersyfikowanego portfela dużych klientów z wielu branż, w tym: bankowości i ubezpieczeń, przedsiębiorstw użyteczności publicznej, farmacji, telekomunikacji i logistyki. W 2018 r. BlueSoft wygenerował 123 mln zł skonsolidowanych przychodów i 25 mln zł skonsolidowanej EBITDA. Na koniec 2018 r. dla BlueSoft pracowało około 650 osób.

W swojej strategii zawsze podkreślaliśmy chęć rozwijania biznesu ICT oferującego potencjał wzrostu i znaczące synergie z naszym podstawowym telekomunikacyjnym biznesem. W ostatnich latach synergie te stały się wyższe niż kiedykolwiek ze względu na procesy digitalizacji w przedsiębiorstwach. Od kilku lat z powodzeniem rozwijamy technologie ICT w Orange Polska za pośrednictwem naszej spółki zależnej Integrated Solutions, która znajduje się wśród 3 największych integratorów IT w Polsce. W ciągu ostatnich 2 lat zwiększyliśmy przychody z ICT o 50%. Nabycie BlueSoft doskonale uzupełnia nasze kompetencje i znacznie zwiększa naszą przewagę konkurencyjną zarówno w stosunku do innych operatorów telekomunikacyjnych, jak i firm świadczących tylko usługi ICT. Transakcja jest kolejnym krokiem w realizacji strategii Orange Polska na rynku biznesowym, która koncentruje się na poszerzaniu kompetencji o usługi ICT z dużą wartością dodaną w celu zaspokojenia rosnącego popytu ze strony klientów w obszarach transformacji cyfrowej, w tym chmury, mikroserwisów i dedykowanych portali, a także cyberbezpieczeństwa. Spodziewamy się znaczących synergii przychodów z tego połączenia, które będą realizowane stopniowo od 2020 r.

4.5 Przygotowania do wdrożenia 5G w Polsce

W 2019 r. zaktualizowano ustawę Prawo Telekomunikacyjne. Najważniejsze zmiany to umożliwienie Prezesowi Urzędu Komunikacji Elektronicznej (UKE) ogłoszenia aukcji lub przetargu na częstotliwości, dla których jeszcze nie wygasły rezerwacje, ale termin wygaśnięcia jest już dość bliski oraz zmiany mające na celu zapewnienie możliwości przeprowadzenia skutecznej i efektywnej procedury aukcyjnej lub przetargowej. Dzięki tym zmianom, stało się możliwym wcześniejsze przeprowadzenie alokacji pasma i w konsekwencji, wcześniejsze uruchomienie sieci 5G (zaraz po wygaśnięciu obecnych rezerwacji częstotliwości).

Już na początku 2019 roku Prezes UKE przeprowadził pierwsze nieformalne konsultacje dokumentacji przetargowej na częstotliwości z zakresu 3400 – 3800 MHz, kluczowego pasma dla pierwszego etapu rozwoju technologii 5G, będącego podstawową warstwą spektrum dla nowej technologii na terenach zurbanizowanych. W kolejnych miesiącach Prezes UKE podjął intensywne działania mające na celu odebranie praw do korzystania z tego pasma podmiotom, niewykorzystującym w żaden sposób posiadanych rezerwacji i pozwoleń radiowych. W efekcie pozwoli to, aby oferowane w przetargu bloki spektrum były w największym stopniu wolne od ograniczeń czasowych i geograficznych. Jesienią rozpoczęto dyskusję z operatorami na temat możliwych warunków technicznych wykorzystywania pasma. Dzięki powyższym działaniom na początku grudnia ogłoszono konsultacje dokumentacji aukcyjnej na cztery rezerwacje częstotliwości z zakresu 3480- 3600 MHz, każda o szerokości 80 MHz. Zgodnie z planem pasmo ma być rozdysponowane do połowy 2020 r.

Ambicją Orange jest aktywnie uczestniczyć we wdrażaniu sieci 5G w Polsce i zapewnić klientom dostęp do sieci 5G oraz do nowoczesnych usług w oparciu o tę sieć. Orange prowadzi cały czas prace mające na celu przygotowanie się do wdrożenia sieci 5G. Trwa intensywna rozbudowa sieci światłowodowej, która będzie warunkować efektywną pracę sieci mobilnej 5G. Na początku 2019 roku Orange przeprowadził testy 5G w Zakopanem przy wykorzystaniu częstotliwości 26 GHz, na bazie których w przyszłości będą świadczone usługi o przepustowościach zbliżonych do światłowodu. W ramach prowadzonego od września projektu Orange Cities, Orange rozpoczął szerokie testy technologii 5G na terenie Warszawy i Lublina przy wykorzystaniu pasma 3.5 GHz. Uruchomiona sieć 5G składała się łącznie z 19 stacji bazowych i wykorzystywała sprzęt sieciowy pochodzących od różnych dostawców. Wykorzystano ponad 100 różnego rodzaju urządzeń końcowych (telefony, routery), a do testów zaproszeni zostali zarówno dziennikarze jak i klienci operatora. Poza działaniami związanymi z testami sprzętu, firma aktywnie uczestniczy w dyskusjach dotyczących planów

przyszłej alokacji pasma i wychodzi z inicjatywami mającymi na celu przeprowadzanie szybkiej i skutecznej procedury przydziału spektrum 5G.

Postępowanie konsultacyjne w sprawie aukcji 5G

W dniu 10 stycznia 2020 r. zakończyło się postępowanie konsultacyjne w sprawie rozdysponowania częstotliwości pod 5G ogłoszone przez Prezesa UKE 9 grudnia 2019. W założeniach przewidziano rozdysponowanie 4 rezerwacji, każda po 80 MHz z pasma 3480-3800 MHz. Rezerwacje będą ważne do końca maja 2035 r. Proponowana cena wywoławcza każdego z bloków wynosi 450 mln zł. Według założeń,

zwycięzcy aukcji zostaną zobowiązani do rozwoju sieci poprzez budowę określonej ilości stacji bazowych w określonych przedziałach czasu. Orange Polska złożył swoje uwagi dotyczące proponowanej dokumentacji aukcyjnej. Kolejnym krokiem będzie opublikowanie przez Prezesa UKE wszystkich stanowisk konsultacyjnych a następnie ogłoszenia finalnych warunków aukcji. W dniu 27 stycznia 2020 r. Prezes UKE ogłosił ponownie konsultacje które mają się zakończyć 27 lutego 2020 r. Większość proponowanych warunków nie uległa zmianie. Między innymi cena wywoławcza każdego z bloków oraz warunek że jedna grupa kapitałowa może nabyć jeden blok.

4.6 Szanse biznesowe na rynku hurtowym

Czerpiąc korzyści z poniesionych nakładów na sieć mobilną oraz stacjonarną staramy się aktywnie szukać możliwości polepszenia zwrotu z tych inwestycji również poprzez nawiązywanie współpracy hurtowej z innymi operatorami.

Dostęp do sieci światłowodowej Orange Polska dla T-Mobile

W dniu 23 lipca 2018 r. Orange Polska podpisał z T-Mobile Polska umowę w sprawie dostępu telekomunikacyjnego do sieci światłowodowej Orange Polska w zakresie hurtowego dostępu szerokopasmowego (ang. Bitstream Access – "BSA").

Współpraca hurtowa przyczyni się do szybszej monetyzacji inwestycji Orange Polska w sieć światłowodową i promocji łączy światłowodowych jako superszybkiej szerokopasmowej technologii w Polsce. Zmaksymalizuje również wykorzystanie infrastruktury Orange Polska, przy uniknięciu dublowania sieci światłowodowych w tych samych lokalizacjach przez innych operatorów, a także przyspieszy konwergencję usług telekomunikacyjnych na rynku polskim w oparciu o łącza światłowodowe. Powyższa transakcja nie została zawarta na zasadach wyłączności i Orange Polska jest otwarty na negocjacje z innymi operatorami warunków dostępu hurtowego do swojej sieci światłowodowej.

Najważniejsze postanowienia tej umowy zostały opisane w raporcie bieżącym Spółki nr 19/2018 z dnia 23 lipca 2018 r.

Umowa roamingu krajowego z P4

W lipcu 2017 roku podpisaliśmy aneks do umowy o roamingu krajowym z operatorem P4. Aneks ten zmienia dotychczasowe warunki współpracy, przede wszystkim poprzez odejście od formuły rozliczania per minuta bądź gigabajt a przejście na konkretne pakiety usług, gwarantujące minimalną kwotę przychodów dla Orange Polska (take-or-pay). Aneks zakłada czteroletni okres współpracy, począwszy od lipca 2017 roku. Umowa pozwoli na lepszą monetyzację inwestycji w sieć realizowanych przez Orange Polska poprzez gwarancję minimalnego poziomu przychodów w wysokości 321 mln zł przez 4 lata.

4.7 Rozbudowa infrastruktury

Stacjonarna

Od 2015 roku, zgodnie z przyjętą strategią, jesteśmy skoncentrowani na masowej budowie linii światłowodowych w technologii FTTH. Na koniec 2019 r. zasięgiem usług FTTH zostało objęte prawie 4,2 mln gospodarstw domowych w 142 miejscowościach Polski. Tempo budowy sieci jest utrzymywane na stałym, wysokim poziomie co najmniej 0,8 mln gospodarstw domowych i firm rocznie. Naszym celem jest osiągnięcie zasięgu około 5 mln gospodarstw domowych na koniec 2020 r.

W zasięgu technologii VDSL na koniec 2019 r. mieliśmy ponad 5.3 mln gospodarstw domowych. Zasięg ten nie zwiększa się w ostatnich latach z uwagi na priorytet inwestycji w rozbudowę sieci światłowodowej.

Nasza strategia rozwoju usług na bazie łączy światłowodowych przewiduje nie tylko budowę własnej infrastruktury, ale również, tam gdzie jest to technicznie możliwe i biznesowo opłacalne, wchodzenie w porozumienie z innymi operatorami sieci światłowodowej na dostęp hurtowy i efektywne wykorzystanie istniejącej infrastruktury FTTH w danych lokalizacjach. Porozumienia z operatorami udostępniającymi infrastrukturę FTTH podpisywane są od 2015 roku. Ich główną korzyścią jest szybszy dostęp do sieci światłowodowej w technologii FTTH. Takie działania wpisują się w założenia Dyrektywy Kosztowej Komisji Europejskiej, która rekomenduje unikanie dublowania istniejących zasobów. Orange Polska aktualnie wykorzystuje infrastrukturę 35 operatorów dla ponad 670 tys. gospodarstw domowych. W 2020 r. oraz także w kolejnych latach planujemy kontynuować działalność pozyskiwania zasięgu FTTH należącego do innych operatorów w tym zasięgu sieci, który został wybudowany w ramach działania Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa (POPC).

Jesteśmy największym w Polsce dostawcą usług hurtowych dla innych operatorów. Rośnie zapotrzebowanie klientów na pasmo transmisyjne - w szczególności na łącza o przepływnościach 1 Gb/s i 10 Gb/s. Wychodząc naprzeciw potrzebom, Orange Polska systematycznie rozbudowuje krajowy szkielet sieci transmisyjnej OTN (Optical Transport Network. W 2019 r. zwiększyliśmy ilość węzłów sieci OTN, czego wynikiem jest zwiększenie z 3,1 Tb/s na początku 2018 r. do 4,6 Tb/s na koniec 2019 r. pojemności transportowej tej sieci.

Orange Polska jest jedynym operatorem w Polsce, do sieci którego dołączone są wszystkie Centra Powiadamiania Ratunkowego (CPR) obsługujące numery alarmowe 112, 997, 999 oraz eCall. Do sieci Orange Polska dołączonych jest ok. 90% wszystkich numerów alarmowych w Polsce (ok. 800 lokalizacji). Korzyścią z tego płynącą są przychody od innych operatorów alternatywnych za zakańczanie połączeń ruchu alarmowego w sieci Orange oraz przychody abonamentowe.

Wskaźnik jakości połączeń telefonicznych w sieci stacjonarnej (WSPT) osiągnął na koniec grudnia 2019 r. wartość 99,28%, co świadczy o bardzo wysokiej jakości usług telefonii stacjonarnej Orange Polska.

Mobilna

Konsekwentnie zwiększamy liczbę oraz rozbudowujemy konfigurację swoich stacji bazowych. W roku 2019 nasi klienci otrzymali możliwość korzystania dodatkowo z 212 stacji. Zasięg technologii 4G z wykorzystaniem wszystkich pasm (wg stanu na koniec 2019) obejmował 99,86% populacji na 98,25% terytorium Polski. Usługi LTE były świadczone za pomocą 11 222 stacji. W odpowiedzi na dynamicznie rosnący wolumen transmitowanych danych zwiększamy sukcesywnie również liczbę stacji pozwalających na agregację pasma. Na koniec 2019 r. było ich 8928, podczas gdy na koniec 2018 r. było ich 6901. W Warszawie zrealizowany został projekt zwiększenia pojemności 4G, doposażający 639 stacji w technikę MIMO 4x4 (ang. Multiple Input Multiple Output).

Dodatkowo Orange Polska zawarł 1 maja 2018 r. porozumienie z T-Mobile, które pozwoli lepiej wykorzystać dostępne zasoby pasma radiowego i zwiększyć pojemność sieci LTE 4G o blisko 40% do roku 2020. Ponieważ znaczące ilości częstotliwości były przeznaczone do obsługi starszych technologii – 2G i 3G, Orange Polska zdecydował, że oprócz budowy nowych stacji i rozbudowy sieci 4G LTE w oparciu o wygrane w aukcji pasma 800 MHz i 2600 MHz, przeprowadzi również optymalizację wykorzystania zasobów częstotliwości. Pierwsza ze zmian obejmuje zamianę wykorzystywanego wspólnie z T-Mobile bloku 15 MHz w częstotliwości 1800 MHz na dwie niezależne nośne po 10 MHz (przy jednoczesnym dodaniu pasma 2,5 MHz z GSM1800 - w ramach optymalizacji pasma 1800 MHz stopniowo wyłączamy tu technologię 2G). Pozwoli to w krótkim czasie zwiększyć pojemność sieci 4G w tym paśmie o około 1/3. Drugim elementem optymalizacji jest uruchomienie LTE w paśmie 2100 MHz. Orange Polska przeznacza na to 10 MHz wykorzystywanych wcześniej przez sieć 3G. Powyższe zmiany umożliwiają agregację nawet czterech pasm w technologii 4G, co przekłada się na większą pojemność sieci i wyższą prędkość transferu. Łączna ilość pasma jaką firma przeznacza na usługi LTE wzrośnie do 45 MHz. Jednocześnie, by utrzymać jakość sieci 3G, wykorzystywany wspólnie z T-Mobile blok 4,2 MHz na usługi UMTS900 został zamieniony na dwie niezależne nośne o szerokości 4,2 MHz (kosztem części pasma dotychczas przeznaczonego na usługi w technologii 2G). Zmiana w wykorzystaniu pasma w częstotliwości 900 MHz została już przeprowadzona, natomiast zmiany w częstotliwościach 1800 i 2100 MHz są wprowadzane stopniowo i na koniec 2019 r. prace były zakończone na 7405 stacjach bazowych. Cały projekt tzw. refarmingu potrwa w sumie blisko 3 lata i zakończy się w roku 2020.

Porozumienie z T-Mobile nie oznacza zakończenia współpracy w ramach NetWorkS! na sieci skonsolidowanej, a jedynie odejście od współpracy w modelu współkorzystania z pasma tzw. MOCN, (ang. Multi-Operator Core Network). Operatorzy nadal będą współdzielić infrastrukturę (dostęp do sieci radiowej) w modelu MORAN (ang. Multi-Operator Radio Access Network). Prace nad rozwojem sieci mobilnej oraz światłowodowej to wzajemnie uzupełniające się działania, których celem jest zapewnienie naszym klientom najwyższej jakości usług, bez względu na miejsce, w którym z nich korzystają.

Orange Polska prowadziła intensywne testy technologii 5G w ciągu całego roku 2019, testowe sieci działają w Warszawie i Lublinie.

4.8 Udział Orange Polska w POPC

W perspektywie finansowej UE 2014-2020, realizowany jest Program Operacyjny Polska Cyfrowa (POPC), którego celem jest wzmocnienie cyfrowych podstaw rozwoju kraju. Zgodnie z Umową Partnerstwa przyjętą 23 maja 2014 roku podstawami tymi są: szeroki dostęp do szybkiego Internetu, efektywne i przyjazne użytkownikom e-usługi publiczne oraz stale rosnący poziom kompetencji cyfrowych społeczeństwa. W ramach osi priorytetowej I POPC "Powszechny dostęp do szybkiego Internetu" środki w wysokości 1,02 mld Euro przeznaczone są na uzupełnienie istniejącej infrastruktury o zasoby "ostatniej mili", spełniające wymagania Europejskiej Agendy Cyfrowej.

W wyniku rozstrzygnięć I konkursu o dofinansowanie projektów inwestycyjnych ze środków POPC, Orange Polska zawarł we wrześniu 2016 r. z Centrum Projektów Polska Cyfrowa umowy o dofinansowanie projektów inwestycyjnych w 174 miejscowościach w 8 obszarach, znajdujących się na terenie województw: Lubuskiego, Pomorskiego i Dolnośląskiego, uzyskując dofinansowanie w wysokości blisko 24 mln zł. Inwestycje te zostały zrealizowane w latach 2017-2019.

Drugi konkurs, w ramach którego na dofinansowanie projektów realizowanych na 79 obszarach zdefiniowanych w oparciu o klasyfikację NUTS 3 (obejmujących swym zasięgiem kilka powiatów) przeznaczono 3 mld zł został ogłoszony 30 września 2016 r. W wyniku rozstrzygnięć konkursowych, 18 projektów złożonych przez Orange Polska zostało wybranych do dofinansowania.

Orange Polska realizuje projekty w 7 województwach: Pomorskim (4 projekty), Zachodniopomorskim (4 projekty), Małopolskim (3 projekty), Lubuskim (2 projekty), Dolnośląskim (2 projekty), Mazowieckim (2 projekty) i Śląskim (1), wykorzystując łącznie 741,3 mln zł dofinansowania z POPC, co stanowić będzie około 84% kosztów kwalifikowalnych projektów (zgodnie z umowami o dofinansowanie zawartymi przez Orange Polska z

Centrum Projektów Polska Cyfrowa). Dofinansowanie stanowi około 70% całkowitych kosztów budowy sieci, zgodnie z umowami zawartymi przez Orange Polska z Wykonawcami. W zasięgu inwestycji znajdzie się ponad 363 tys. gospodarstw domowych oraz 3 752 placówek edukacyjnych. Projekty realizowane będą w latach 2017-2020.

4.9 Konkurencja na rynku usług telekomunikacyjnych

Rynek telekomunikacyjny w Polsce staje się rynkiem w coraz większym stopniu konwergentnym, na którym najwięksi operatorzy oferują pakiety zawierające usługi komórkowe i stacjonarne oraz świadczone w oparciu o infrastrukturę sieciową komórkową i stacjonarną.

Prekursorem takiego zintegrowanego podejścia do świadczenia usług telekomunikacyjnych był Orange Polska, następnie po przejęciu Netii usługi konwergentne pojawiły się w ofercie Grupy Cyfrowy Polsat. W czerwcu 2019 r. swoją ofertę konwergentną uruchomił T-Mobile, opierając usługi stacjonarnego szerokopasmowego dostępu do Internetu o podpisane wcześniej umowy hurtowe z Orange Polska, Nexerą i Ineą.

Pozostali operatorzy także zapowiadają uruchomienie usług konwergentnych. Play ogłosił w czerwcu 2019 r. rozszerzenie dotychczasowej współpracy z operatorem telewizji kablowej Vectra o hurtowy dostęp do usług szerokopasmowych opartych na technologii DOCSiS.

W 2019 r. bardzo ważnym zjawiskiem na bardzo konkurencyjnym rynku polskim były podwyżki cen realizowane przez operatorów mobilnych w formule "więcej za więcej", która przejawia się wyższymi abonamentami w zamian za większe benefity na rzecz subskrybentów. Orange Polska, jako pierwszy operator podniósł w maju ceny pakietów komórkowych, następnie ceny podniósł Play oraz T-Mobile.

Wyższe ceny są istotne dla kondycji finansowej operatorów głównie w perspektywie presji kosztowych oraz nadchodzących kosztownych inwestycji w usługi 5-tej generacji. Konkurencja cenowa z ostatnich lat doprowadziła do względnego wyrównania się udziałów rynkowych głównych operatorów komórkowych oraz sprowadziła poziom cen usług mobilnych w Polsce do jednego z najniższych na rynku Unii Europejskiej.

Głównym polem walki konkurencyjnej na rynku detalicznym stały się gospodarstwa domowe, w odróżnieniu od wcześniejszego konkurowania o pojedynczego klienta. Dlatego też w ofercie Orange jak i operatorów konkurencyjnych odnaleźć można szereg usług dedykowanych właśnie "dla domu", w tym także usługi spoza branży telekomunikacyjnej, jak np. energia elektryczna, finanse osobiste, gaz, ubezpieczenia czy sprzedaż sprzętu AGD.

Rynek dostawców Internetu w Polsce jest nadal bardzo mocno rozdrobniony, dlatego należy spodziewać się dalszej konsolidacji rynku oraz geograficznej ekspansji operatorów kablowych w mniejszych miejscowościach. W połowie stycznia 2020 r. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał po wielomiesięcznym procesie weryfikacyjnym decyzję o warunkowej zgodzie na przejęcie Multimedia Polska przez Vectrę. Jeśli to połączenie dojdzie do skutku powstanie największy operator kablowy w Polsce. Przeprowadzenie tej transakcji będzie jednak wymagało spełnienia warunków UOKiK zmierzających do zachowania warunków konkurencji na wskazanych rynkach lokalnych (m.in. sprzedanie dublującej się sieci w 8 miejscowościach i umożliwienie klientom zmiany operatora w 13 miastach).

W 2019 r. ważną rolę na rynku nadal odgrywały inwestycje w rozwój infrastruktury światłowodowej w oparciu o fundusze unijne. Dzięki współfinansowaniu ze środków unijnych, inwestycje tego typu są możliwe na terenach nisko zurbanizowanych, gdzie do tej pory inwestycje w sieć światłowodową nie miały uzasadnienia ekonomicznego. Z punktu widzenia Orange Polska rozwój infrastruktury światłowodowej na terenach mniej zurbanizowanych stanowi z jednej strony duże wyzwanie dla utrzymania pozycji rynkowej, natomiast z drugiej stanowi dużą szansę na pozyskanie nowych klientów dla własnej oferty detalicznej dzięki możliwości wykorzystania powstałych sieci na zasadach hurtowych. W zasięgu projektów inwestycyjnych POPC1 i POPC2 znajduje się ponad 1,33 mln gospodarstw domowych, w znacznej mierze na obszarach poza zasięgiem stacjonarnej sieci telekomunikacyjnej lub obszarach, gdzie nie ma możliwości technicznych dla świadczenia usług Internetu szybkich prędkości

4.10 Rozwój oferty płatnej telewizji

Rok 2019 dla rozwoju telewizji Orange był kontynuacją realizacji strategii konwergencji, w której telewizja ma kluczowy udział oraz dalszych inwestycji w dostarczanie usługi najwyższej jakości 4K. Liczba klientów, którzy wybrali telewizję Orange stale wzrasta i osiągnęła poziom 994 tys. (o 51 tys. więcej niż przed rokiem), głównie za sprawą rozwoju technologii IPTV.

Orange jako pierwszy ogólnopolski operator płatnej telewizji zaproponował w 2017 r. rozrywkę w jakości 4K. Świadczona od tamtego momentu oferta programowa w jakości 4K jest stale powiększana – do dwóch kanałów telewizyjnych udostępnionych w 2018 r. (Festival 4K oraz Eleven 4K) w 2019 r. dołączył kanał WPolsce.pl, a za pośrednictwem dekodera Orange udostępniany jest kontent 4K w serwisie Netflix. W 2019 roku została wprowadzona dla klientów Orange TV opcja zamówienia w dowolnym momencie dodatkowych pakietów telewizyjnych bez umowy lojalnościowej.

4.11 Ewolucja sieci dystrybucji Grupy

Pomimo zmian zachodzących w zachowaniach i preferencjach zakupowych konsumentów, najpopularniejszym kanałem sprzedaży i kontaktu pozostają fizyczne punkty sprzedaży (POS). Orange Polska posiada ich 710 na terenie kraju (na koniec 2018 r. było ich 731). Jesteśmy w trakcie realizacji projektu Best Retail Network (pol. Najlepsza sieć sprzedaży). Wychodząc naprzeciw potrzebom klientów rozwiązania znane wcześniej tylko z dużych salonów typu Smart Store m.in. intuicyjne i funkcjonalne wnętrze, wykorzystujemy również w mniejszych salonach. Na koniec 2019 roku już 33% naszych salonów jest zmodernizowanych w nowej wizualizacji (231 salonów).

Drugim co do wielkości kanałem sprzedaży jest Telesprzedaż, która jest realizowana przez partnerów zewnętrznych oraz własne Call Centre. Koncentrujemy się tutaj na dedykowanych kampaniach uwzględniających profile i zachowania klientów celem dostosowania najlepszej oferty. Specjalizacja oraz rozwój kompetencji doradców pozwala nam osiągać wysoką skuteczność działania, a duża koncentracja na kampaniach utrzymaniowych pozwala efektywnie zabezpieczać bazę i ograniczać ryzyko odejść klientów.

Oprócz Telesprzedaży funkcjonuje również infolinia obsługowa, która łączy obsługę ze sprzedażą doradczą. Liczba klientów korzystających z tego kanału, zgodnie z oczekiwaniami, systematycznie zmniejsza się w związku z realizacją strategii nakierowanej na stałą poprawę doświadczeń Klienta oraz dostępnymi rozwiązaniami online. Dla klientów cyfrowych mamy dedykowaną grupę wyspecjalizowanych konsultantów wspierających procesy zakupowe na stronie internetowej (telefoniczna asysta online). Dodatkowo rozwijamy nowatorskie rozwiązanie sztucznej inteligencji dla klientów dzwoniących do Orange – bota Maxa pomagającego klientom załatwiać swoje sprawy związane z usługami Orange.

Kanałem, który rok do roku urósł najbardziej jest kanał online. W kanale online realizujemy spersonalizowane kampanie marketingowe na bazie profili behawioralnych klientów oraz eventów online i off-line. Dzięki narzędziom marketing automation oraz sztucznej inteligencji klientom rekomendowane są oferty najbardziej dopasowane do ich potrzeb. W ubiegłym roku uprościliśmy architekturę informacji strony głównej orange.pl co pozwala na szybsze i bardziej intuicyjne poruszanie się po portalu Orange Polska. Efektem zmian jest skrócenie czasu ładowania strony orange.pl oraz uproszczenie procesów sprzedażowych i obsługowych. W efekcie znacząco zwiększył się poziom satysfakcji i NPS klientów użytkujących Mój Orange.

W 2019 roku popularność aplikacji Mój Orange stale rosła. Obecnie loguje się do niej miesięcznie około miliona klientów naszej sieci. To o 15% więcej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Liczba zamówień złożonych za pośrednictwem aplikacji w 2019 roku wzrosła o 30% w porównaniu z rokiem ubiegłym. Już ponad 30% zakupów w aplikacji Mój Orange jest realizowanych w procesie "One Click" umożliwiającym przedłużenie umowy lub zakup oferty bezpośrednio w aplikacji. Wartość doładowań pre-paid zrealizowanych w aplikacji Mój Orange w ciągu ostatniego roku wzrosła dwukrotnie.

Klienci mogą również korzystać z bezpośredniego kontaktu z przedstawicielami kanału Sprzedaży Aktywnej. Orange wykorzystuje zaawansowane narzędzia geomarketingowe do efektywnego planowania obszarów pracy sprzedawców. Miejscem ich pracy są najczęściej obszary inwestycji światłowodowych w miastach.

Orange Polska stale pracuje nad poprawą sprzedaży i dystrybucji produktów prepaid w Polsce. Doładowania są dostępne w ponad 80 tysiącach POS detalicznych (sklepy spożywcze, kioski, stacje paliw). Nasi klienci mogą kupić starter prepaid w ponad 40 tysiącach różnych placówek w całym kraju, w wielu z nich klient może jednocześnie zarejestrować starter (od 2016 wymóg rejestracji kart prepaid nakłada ustawa antyterrorystyczna). W 2019 byliśmy strategicznym partnerem w wielu znaczących sieciach handlowych (w tym m.in. 6000 POS sieci Żabka). Według badań Nielsena byliśmy liderem sprzedaży starterów w Polsce i ten udział w rynku zwiększył się w stosunku do roku 2018. Zachowania konsumenckie w zakresie sposobu doładowania konta zmieniają się. Nasi klienci coraz chętniej doładowują swoje konto prepaid w kanałach zdalnych (poprzez serwisy transakcyjne banków, aplikacje mobilne i stronę orange.pl), w 2019 r. zanotowaliśmy 11% wzrost sprzedaży doładowań we wszystkich kanałach online.

4.12 Otoczenie regulacyjne

Rynek telekomunikacyjny w Polsce podlega regulacjom sektorowym przyjmowanym na poziomie Unii Europejskiej, a następnie przenoszonym do ustawodawstwa krajowego. Nadzór nad rynkiem sprawuje krajowy organ regulacyjny – Urząd Komunikacji Elektronicznej (UKE). Ogólną zasadą jest podział rynku telekomunikacyjnego na odrębne rynki poszczególnych usług detalicznych i hurtowych – zwane rynkami właściwymi. UKE analizuje poziom konkurencji na każdym z tych rynków i w oparciu o wyniki analizy podejmuje decyzje o wymaganym zakresie regulacji. Orange Polska S.A. została uznana za operatora o znaczącej pozycji rynkowej i podlega obowiązkom regulacyjnym względem określonych segmentów rynku telekomunikacyjnego. Te ograniczenia regulacyjne mają znaczący wpływ na niektóre ze świadczonych przez nas usług. Na rynku komórkowym, Orange Polska S.A. i pozostali najwięksi operatorzy podlegają takim samym regulacjom.

Ponieważ świadczymy usługi milionom klientów, nasza działalność jest monitorowana przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), głównie pod kątem odpowiedniej ochrony praw konsumentów.

Jako firma jesteśmy także obowiązani stosować się do decyzji administracyjnych oraz do przepisów ogólnych.

Obowiązki regulacyjne

Zgodnie z decyzjami wydanymi przez Prezesa UKE Orange Polska S.A. ma pozycję znaczącą (SMP) na hurtowych rynkach właściwych:

• na rynku zakańczania połączeń w sieci stacjonarnej Orange Polska S.A. (tzw. FTR);
• na rynku rozpoczynania połączeń w sieci stacjonarnej zgodnie z decyzją deregulującą rynek, wydaną w 2018 r., obowiązki regulacyjne utrzymane będą do 1 października 2020 r.;
• na rynku świadczenia usług hurtowego (fizycznego) dostępu do infrastruktury sieciowej (w tym dostępu dzielonego lub w pełni uwolnionego) w stałej lokalizacji (tzw. LLU) z wyłączeniem 51 gmin, które zostały uznane za konkurencyjne w październiku 2019 r.;
• na rynku świadczenia hurtowych usług dostępu szerokopasmowego (tzw. BSA) z wyłączeniem 151 gmin, które zostały uznane za konkurencyjne w październiku 2019 r.;
• na rynku usług wysokiej jakości w stałej lokalizacji o przepływności do 2Mb/s włącznie;
• na rynku zakańczania połączeń w ruchomej publicznej sieci telefonicznej Orange Polska S.A. (tzw. MTR).

Każda z decyzji SMP Prezesa UKE określa obowiązki na poszczególnych rynkach właściwych.

Orange Polska S.A. ma między innymi obowiązek przygotowywania sprawozdań z rachunkowości regulacyjnej, w przypadku usług dostępu do infrastruktury sieciowej (LLU) i usług dostępu szerokopasmowego (BSA) opisu kalkulacji kosztów i poddawania ich niezależnemu audytowi.

W 2019 r. audytowi regulacyjnemu podlegały sprawozdania z rachunkowości regulacyjnej oraz wyniki kalkulacji kosztów BSA. Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa przeprowadził audyt w Orange Polska S.A., który zakończył się w sierpniu 2019 r. wydaniem pozytywnej opinii z badania.

Dostęp do kanalizacji kablowej i budynkowej

Zgodnie z obowiązkami wynikającymi z ustawy o wspieraniu rozwoju usług i sieci telekomunikacyjnych (tzw. Megaustawa) Orange Polska S.A. zapewnia dostęp do kanalizacji kablowej i kanalizacji budynkowej. Prezes UKE wydał decyzje określające zasady dostępu do kanalizacji kablowej oraz kanalizacji budynkowej zarówno dla Orange Polska, jak i dla 6 innych największych dysponentów infrastruktury w Polsce - UPC, Vectra, Inea, Netia, Toya i Multimedia Polska. Warunki zapewnienia dostępu są symetryczne, z wyłączeniem stawek miesięcznych za dzierżawę kanalizacji kablowej. Jednocześnie trzeba zaznaczyć, iż operatorzy odwołali się od decyzji UKE i postępowania sądowe są w toku.

W grudniu 2019 r. Prezes UKE wydał decyzję w sprawie określenia warunków dostępu do kabli wewnątrzbudynkowych Orange Polska. Decyzje dla 6 operatorów - Netii, UPC, Vectry, Multimedia, Toya i Inea regulujące ten sam zakres zostały wydane w maju 2019 r. Obecnie Prezes UKE prowadzi postępowania dotyczące zmiany warunków udostępniania okablowania wewnątrzbudynkowego wszystkich operatorów w ramach postępowań odwoławczych z wniosków tych operatorów.

Połączenia międzynarodowe w ramach UE

Zgodnie z rozporządzeniem UE 2018/1971 dot. Organu Europejskich Regulatorów Łączności Elektronicznej (BEREC) od 15 maja 2019 r. maksymalne stawki za połączenia międzynarodowe wewnątrz UE nie mogą przekroczyć 0,19 €/min oraz 0,06 € za SMS. Przepisy te zostały wdrożone przez Orange Polska S.A. Regulacja dotyczy tylko klientów indywidualnych i będzie obowiązywać przez 5 lat.

Możliwe zmiany w regulacjach

Regulacje Orange Polska S.A. podlegają cyklicznym przeglądom w celu dostosowania ich do bieżącej sytuacji rynkowej.

Zakańczanie połączeń w sieci stacjonarnej

W grudniu 2019 r. Prezes UKE wydał ponad 200 decyzji, w tym dla Orange Polska S.A., nakładających obowiązki regulacyjne na hurtowym rynku zakańczania połączeń głosowych w sieci stacjonarnej (tzw. FTR). W decyzjach, które mają charakter częściowy, nie została jeszcze określona wysokość tej stawki.

Jednocześnie w Komisji Europejskiej trwają prace nad wdrożeniem w Unii Europejskiej jednolitych stawek za zakańczanie połączeń, zarówno w sieciach stacjonarnych (jedna stawka FTR), jak i w sieciach ruchomych (jedna stawka MTR), które powinny być wdrożone do 2021 r.

Zmiana prawa telekomunikacyjnego

Do dnia 21 grudnia 2020 r. wszystkie kraje członkowskie UE są zobowiązane do zaimplementowania w prawodawstwie krajowym tzw. Europejskiego Kodeksu Łączności Elektronicznej (dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/1972 z dnia 11 grudnia 2018 r.). Prace nad wdrożeniem zmian prawnych istotnych dla sektora telekomunikacyjnego prowadzone są przez Ministerstwo Cyfryzacji. W 2020 r. spodziewana jest nowelizacji ustawy Prawo telekomunikacyjne lub nowa ustawa regulująca funkcjonowanie rynku telekomunikacyjnego.

Dopłata do usługi powszechnej

W latach 2006-2011 Orange Polska S.A. był operatorem wyznaczonym do świadczenia usługi powszechnej, w skład której wchodziły m.in. usługi: przyłączenia do sieci stacjonarnej, połączeń krajowych i międzynarodowych (w tym połączenia do Internetu i usługa faksu), świadczenie usług za pomocą aparatów samoinkasujących oraz informacja o numerach. W związku z nierentownością świadczenia tych usług, Orange Polska S.A. wnioskował do UKE o dopłatę, która jest pokrywana proporcjonalnie przez wszystkich operatorów, których przychody przekraczają 4 mln zł w roku kalendarzowym, za który przysługuje dopłata.

W pokryciu dopłaty do usługi powszechnej uczestniczy także Orange Polska, którego udział w dopłacie stanowi zazwyczaj ok. 41 %. Dodatkowo w odniesieniu do niektórych operatorów Orange Polska S.A. zawarł porozumienie regulujące kwestie wzajemnych rozliczeń z tytułu świadczenia usługi powszechnej.

Prezes UKE w decyzjach wydawanych w latach 2007-2012 przyznał dopłaty w wysokości 137 mln zł, co było niższą kwotą niż ta, o którą wnioskował Orange Polska S.A., dlatego Spółka skorzystała z prawa do odwołania. Sądy nie zgodziły się z argumentacją Prezesa UKE w zakresie odmowy przyznania Orange Polska S.A. dopłaty we wnioskowanej wysokości i zobowiązały UKE do ponownego rozpatrzenia sprawy.

W konsekwencji wyroków sądów UKE wydał decyzje przyznające Orange Polska S.A. dodatkowe dopłaty do usługi powszechnej za lata 2006-2010 w wysokości 194 mln zł. Kwoty te obejmują również część pokrywaną przez Orange Polska S.A. Decyzje zostały zaskarżone do sądu przez innych operatorów.

Równolegle trwają też postępowania w sprawie ustalenia indywidualnych kwot dopłat należnych od przedsiębiorców zobowiązanych do udziału w dopłacie do usługi powszechnej. Prezes UKE określa najpierw listę podmiotów zobowiązanych do pokrycia dopłaty za poszczególne lata, a następnie – w drodze indywidualnych decyzji dla poszczególnych operatorów – wysokość ich udziału w pokryciu dopłaty do usługi powszechnej. Od tych decyzji przysługuje prawo do odwołania.

Większość decyzji indywidualnych dotyczących pierwotnie przyznanych dopłat za lata 2006-2010 została wydana i przeważająca część wpłat została już przekazana Orange Polska S.A. Trwają jeszcze postępowania w zakresie decyzji indywidualnych za rok 2011 oraz analogiczne postępowania dla dopłat dodatkowych za lata 2006-2010.

Z pierwotnie przyznanych dopłat za lata 2006-2011 Orange Polska S.A. otrzymał w 2019 r. 1,3 mln zł. Pozostało do wpłaty 5,9 mln zł.

Istotne zmiany prawa

W 2019 r. nastąpiły zmiany otoczenia prawnego, zarówno w zakresie prawa ogólnego, jak również przepisów odnoszących się bezpośrednio do sektora telekomunikacyjnego. Takie zmiany otoczenia prawnego pociągają za sobą konieczność stałego i starannego monitorowania, jak również zapewnienie środków na wdrożenie nowych przepisów.

Prawo krajowe:

• Od 1 marca 2019 r. operatorzy mogą oferować klientom złożenie wniosku o przeniesienie numeru nie tylko w formie pisemnej i elektronicznej, ale także dokumentowej. Wynika to z rozporządzenia Ministra Cyfryzacji z 11 grudnia 2018 r. w sprawie warunków korzystania z uprawnień w publicznych sieciach telekomunikacyjnych.
• 6 maja 2019 r. weszła w życie ustawa z 15 marca 2019 r. nowelizująca Prawo telekomunikacyjne w zakresie częstotliwości, której głównym celem jest udostępnienie zasobów dla sieci 5G oraz optymalizacja procedur rozdysponowania częstotliwości.
• We wrześniu 2019 r. weszły w życie dwie ustawy: ustawa z dnia 31 lipca 2019 r. o powszechnym spisie rolnym w 2020 r. oraz ustawa z dnia 9 sierpnia 2019 r. o narodowym spisie powszechnym ludności i mieszkań w 2021 r., które nakładają na dostawców publicznie dostępnych usług telekomunikacyjnych obowiązek przekazania do Głównego Urzędu Statystycznego ustawowo określonego katalogu danych o abonentach będących osobami fizycznymi.
• 25 października 2019 r. weszła w życie ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy o wspieraniu rozwoju usług i sieci telekomunikacyjnych oraz niektórych innych ustaw (nowelizacja tzw. "megaustawy"), która wprowadza zmiany w zakresie procesu inwestycyjnego sieci telekomunikacyjnych.
• Rozporządzenia związane z dystrybucją widma dla 5G:
  • o 3 października 2019 r. weszło w życie zmienione rozporządzenia w sprawie Krajowej Tablicy Przeznaczeń Częstotliwości - dotyczące możliwości wykorzystania częstotliwości z zakresu 26,5-27,5 GHz zarówno dla potrzeb cywilnych, jak i wojskowych.
  • o 27 lipca 2019 r. weszło w życie rozporządzenie w sprawie harmonogramu dystrybucji częstotliwości 3,7 GHz (3600-3800 MHz), które przewiduje, że wydanie decyzji w sprawie rezerwacji częstotliwości 3,7 GHz przyznających prawo do dysponowania częstotliwością na obszarze całego kraju powinno nastąpić do czerwca 2020 r.

1 stycznia 2020 r. weszło w życie rozporządzenie Ministra Zdrowia w sprawie dopuszczalnych poziomów pól elektromagnetycznych w środowisku, w którym zaproponowano wartości zgodnie z poziomami określonymi w Zaleceniu Rady 1999/519/EC, opierającym się na wytycznych Międzynarodowej Komisji Ochrony przed Promieniowaniem Niejonizującym (ICNIRP).

Obecnie na różnym etapie legislacyjnym trwają prace nad następującymi aktami prawnymi, mogącymi mieć wpływ na Orange Polska:

• Rozporządzenia Ministra Klimatu w sprawie sposobów sprawdzania dotrzymania dopuszczalnych poziomów pól elektromagnetycznych w środowisku.
• Rozporządzenie Ministra Cyfryzacji w sprawie minimalnych środków technicznych i organizacyjnych oraz metod, jakie przedsiębiorcy telekomunikacyjni są obowiązani stosować w celu zapewnienia bezpieczeństwa lub integralności sieci lub usług.
• Rozporządzenie Rady Ministrów w sprawie planu działań przedsiębiorcy telekomunikacyjnego w sytuacjach szczególnych zagrożeń.

Prawo Unii Europejskiej:

• Od 2017 r. trwają dyskusje Rady UE nad Rozporządzeniem dot. prywatności i łączności elektronicznej (ePrivacy), w związku z brakiem zgody państw członkowskich co do treści aktu. Niewykluczone jest, że Komisja Europejska przedstawi w niedługim czasie zmieniony projekt Rozporządzenia.
• 11 grudnia 2019 r. Komisja Europejska ogłosiła Europejski Zielony ład, będący założeniem reform polityki klimatycznej UE, który ma na celu doprowadzenie do neutralności klimatycznej Unii do 2050 roku. Wśród zapowiedzianych działań wskazano m.in.: projekt europejskiego prawa o klimacie, nową strategię przemysłową czy plan działania UE dot. gospodarki o obiegu zamkniętym.

4.13 Roszczenia i spory, kary i postępowania

Informacje o istotnych postępowaniach i roszczeniach przeciwko spółkom Grupy oraz karach i postępowaniach, w tym o karze nałożonej przez Komisję Europejską, jak również o kwestiach związanych z powstaniem Orange Polska S.A. znajdują się w Nocie 29 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 r.

5 WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA GRUPY W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Polskie Orange Labs należą do międzynarodowej sieci Orange Labs, w skład której wchodzą jednostki badawczo-rozwojowe i laboratoria Orange.

Polskie Orange Labs są odpowiedzialne za definiowanie i zarządzanie rozwojem architektury sieci stacjonarnej, mobilnej i wybranych systemów IT, a także za definiowanie planów rozwoju sieci i odpowiednich koncepcji technicznych. Ważnym elementem działalności jednostki jest również proces tworzenia, wyboru i wdrażania innowacji, obejmujący współpracę z partnerami zewnętrznymi i realizację prac badawczo rozwojowych dla Orange Polska i Grupy Orange.

Najważniejsze osiągnięcia realizowane w Orange Labs Poland w 2019 r., w tym również realizowane dla Orange S.A.:

• Prace badawcze w obszarze detekcji osobowości człowieka (profil psychologiczny BIG 5) na podstawie informacji cyfrowych pochodzących z urządzeń typu "personal devices", z uwzględnieniem ochrony prywatności oraz ochrony danych osobowych użytkownika. Funkcjonalność ta ("enabler") będzie zastosowana w usługach interakcyjnych na rzecz inteligentnego i wrażliwego domu ("Sensitive home"), wykorzystujących elementy Sztucznej Inteligencji, które będą automatycznie dopasowywały się do naturalnych preferencji i zachowań użytkownika wynikających z biologicznie zakodowanego profilu osobowości człowieka. Demo rozwiązania zostało zaprezentowane na międzynarodowej wystawie prac badawczych OLRE 2019 (Orange Labs Research Exhibition) w Paryżu.
• HomeCloud rozwój prototypu usługi zarządzania rodzinnym, cyfrowym kontentem w środowisku domowym z wykorzystaniem sztucznej inteligencji. Wykorzystanie technologii sztucznej inteligencji w zakresie analizy obrazu oraz tekstu do zarządzania cyfrową biblioteką wspomnień i dokumentów. Wykorzystanie urządzeń domowej sieci (Livebox, łącze światłowodowe) oraz energooszczędnych urządzeń SBC w celu zapewnienia pełnej kontroli i bezpieczeństwa danych w domu.
• Embedded AI Wykorzystanie dedykowanego hardware w celu efektywnego przetwarzania danych w domu użytkownika. W projekcie dotyczącym urządzeń typu embedded AI w 2019 skoncentrowaliśmy się na testach aktualnych platform oraz wykorzystaniu ich do uruchamiania w trybie rzeczywistym jednocześnie kilku modeli do przetwarzania obrazu wideo. Ze względu na wysoką wydajność, niski pobór energii oraz rozsądną cenę w przyszłości testowane rozwiązania mogą być wykorzystywane w inteligentnych domach m.in. do rozpoznawania emocji użytkowników, wydawania poleceń przy pomocy głosu bądź gestów.
• Trust And Security budowa pierwszego w Grupie Orange środowiska eksperymentalnego MEC Multi-Access Edge Computing. Prowadzenie badań z użyciem tego środowiska, mających na celu zapewnienie bezpieczeństwa aplikacji klientów Orange osadzanych na brzegu sieci (5G MEC). Prace dotyczą głównie rozwiązań IoT dla sektora przemysłowego (Verticals/Industry 4.0)
• IoT –przygotowanie prototypu "Device Management of IoT devices using oneM2M and SDT abstraction layer" zademonstrowanego w siedzibie organizacji standaryzacyjnej na wydarzeniu "ETSI IoT week 2019". Na bazie doświadczeń z prototypem przygotowane zostały w ramach Grupy Orange propozycje zmian w standardzie oneM2M. Zaproponowane zmiany umożliwią integracje z innymi systemami zarządzania IoT, tak aby w przyszłości stworzyć jednolitą i uniwersalną platformę zarządzania różnymi typami urządzeń IoT.
• Software Infrastructure opracowanie praktycznego rozwiązania "A.I. for network management", które potwierdza zasadność zastosowania metod sztucznej inteligencji (ang. artificial inteligence, A.I.) oraz uczenia maszynowego (ang. machine learning, ML) do zbudowania proaktywnego systemu wydawania rekomendacji zmian w routingu w sieci IP/MPLS. Rozwiązanie opracowane w oparciu o realne dane sieciowe pozwala w sposób ciągły równoważyć ruch na stykach międzyoperatorskich. Obecnie rozwiązanie testowane w obszarze Sieci i Technologii Orange Polska.

ROZDZIAŁ III STRUKTURA ORGANIZACYJNA

6 ZMIANY ORGANIZACYJNE W 2019 ROKU

6.1 Zmiany w strukturze organizacyjnej Orange Polska S.A.

W 2019 r. w Orange Polska S.A. miały miejsce zmiany struktur obszarów: Rynek Konsumencki, Sieć i Technologie, Finanse. Celem tych zmian było zwiększenie efektywności ww. obszarów oraz zaadresowanie potrzeb biznesowych.

6.1.1 Zarząd Orange Polska S.A.

W 2019 r. skład Zarządu Orange Polska nie zmienił się. Na dzień 31 grudnia 2019 r. Zarząd był ośmioosobowy, a poszczególnym Członkom Zarządu przyporządkowane są następujące sprawy Spółki do bezpośredniego prowadzenia:

• Prezes Zarządu,
• Wiceprezes Zarządu ds. Rynku Biznesowego,
• Wiceprezes Zarządu ds. Rynku Konsumenckiego,
• Członek Zarządu ds. Doświadczeń Klientów,
• Członek Zarządu ds. Finansów,
• Członek Zarządu ds. Sieci i Technologii,
• Członek Zarządu ds. Strategii i Spraw Korporacyjnych.
• Członek Zarządu ds. Zasobów Ludzkich,

6.1.2 Jednostki organizacyjne Orange Polska S.A.

W 2019 roku zmniejszeniu uległa liczba jednostek organizacyjnych z 80 do 78 (w funkcjach Rynek Konsumencki i Finanse).

Na dzień 31 grudnia 2019 r. w strukturze Orange Polska funkcjonowało 78 jednostek organizacyjnych, bezpośrednio raportujące do:

• 1) Prezesa Zarządu –1 jednostka organizacyjna,
• 2) Wiceprezesa Zarządu ds. Rynku Biznesowego 7 jednostek organizacyjnych,
• 3) Wiceprezesa Zarządu ds. Rynku Konsumenckiego 7 jednostek organizacyjnych,
• 4) Członka Zarządu ds. Doświadczeń Klientów 8 jednostek organizacyjnych,
• 5) Członka Zarządu ds. Finansów 8 jednostek organizacyjnych,
• 6) Członka Zarządu ds. Sieci i Technologii 13 jednostek organizacyjnych,
• 7) Członka Zarządu ds. Strategii i Spraw Korporacyjnych 6 jednostek organizacyjnych,
• 8) Członka Zarządu ds. Zasobów Ludzkich 12 jednostek organizacyjnych,
• 9) Dyrektora Wykonawczego ds. IT 7 jednostek organizacyjnych,
• 10) Dyrektora Wykonawczego ds. Rynku Klientów-Operatów 7 jednostek organizacyjnych.
• 11) Dyrektora Wykonawczego ds. Transformacji i Efektywności 2 jednostki organizacyjne

6.1.3 Zmiany w strukturach organizacyjnych jednostek zależnych Orange Polska S.A.

W 2019 r. nie było znaczących zmian w strukturach organizacyjnych jednostek zależnych Orange Polska S.A.

6.2 Zmiany właścicielskie w Grupie w 2019 r.

Poza podpisaniem umowy nabycia spółki BlueSoft sp. z o.o., opisanym w punkcie 4.4, w 2019 r. Grupa nie przeprowadzała znaczących zmian własnościowych.

6.3 Akcjonariat Orange Polska

Na dzień 31 grudnia 2019 r., kapitał zakładowy Spółki wynosił 3.937 mln złotych i był podzielony na 1.312 mln w pełni opłaconych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 3 złote każda.

Struktura własnościowa kapitału zakładowego na dzień 12 lutego 2020 r. była następująca:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Orange Polska S.A.	Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Orange Polska S.A.	Wartość nominalna posiadanych akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym
Orange S.A.	664.999.999	664.999.999	50,67%	1.994.999.997	50,67%
Pozostali akcjonariusze	647.357.480	647.357.480	49,33%	1.942.072.440	49,33%
RAZEM		1.312.357.479 1.312.357.479	100,00%	3.937.072.437	100,00%

Na dzień 24 lipca 2019 r. Orange S.A. posiadało 50,67% akcji Spółki.

Orange S.A. jest jednym z największych na świecie wiodących operatorów telekomunikacyjnych, którego przychody w na koniec 2018 r. wyniosły 41,4 mld euro. Obecna w 27 krajach Grupa Orange posiadała na koniec 2018 r. bazę 264 milionów klientów na całym świecie i zatrudniała 151 tys. pracowników. Na koniec 3 kwartału 2019 r. Grupa Orange posiadała 10,7 miliona klientów konwergentnych, 209,4 miliona klientów telefonii komórkowej oraz 20,5 miliona klientów stacjonarnego szerokopasmowego Internetu. Orange S.A. jest również wiodącym dostawcą globalnych usług IT i telekomunikacyjnych dla przedsiębiorstw wielonarodowych, pod marką Orange Business Services. Orange S.A. jest notowana na giełdzie Euronext w Paryżu (symbol ORA) oraz na Nowojorskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (symbol ORAN).

Na dzień 31grudnia 2019 r. Spółka nie posiadała informacji o istniejących umowach lub innych zdarzeniach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu.

W 2019 r. Orange Polska S.A. nie emitował akcji pracowniczych.

6.4 Struktura Grupy na dzień 31 grudnia 2019

Opis organizacji Grupy został przedstawiony w nocie 1.2 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6.5 Organy zarządzające i nadzorujące jednostki dominującej

Szczegółowe informacje dotyczące Zarządu i Rady Nadzorczej Orange Polska znajdują się w punkcie 9 niniejszego Sprawozdania.

6.5.1 Akcje Orange Polska będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Orange Polska

Osoby Zarządzające

Na dzień 12 lutego 2020 r.:

• pan Jean-François Fallacher, Prezes Zarządu Orange Polska S.A., posiadał 40.000 akcji Orange Polska S.A.

• pani Jolanta Dudek, Członek Zarządu Spółki, posiadała 8.474 akcji Orange Polska S.A.

• pan Piotr Jaworski, Członek Zarządu Spółki, posiadał 673 akcje Orange Polska S.A.

• pan Maciej Nowohoński, Członek Zarządu Spółki, posiadał 25.000 akcji Orange Polska S.A.

Pozostali Członkowie Zarządu nie posiadali akcji Orange Polska S.A. na dzień 12 lutego 2020 r.

Akcje lub udziały w podmiotach powiązanych

Jean-François Fallacher	1 akcja Orange Money IFN S.A. o wartości nominalnej 10 RON
Mariusz Gaca	500 akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.
Bożena Leśniewska	80 akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.
Jolanta Dudek	80 akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.
Piotr Jaworski	250 akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.
Jacek Kowalski	350 akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.

Osoby Nadzorujące

Na dzień 12 lutego 2020 r. osoby nadzorujące Orange Polska S.A. nie były w posiadaniu akcji Spółki.

Akcje lub udziały w podmiotach powiązanych

Gervais Pellissier	34.527	akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.
Gervais Pellissier	1	akcja Orange Business Services SA o wartości

		nominalnej 0,84 EUR
Gervais Pellissier	1	akcja Orange Horizons o wartości nominalnej 10 EUR.
Thierry Bonhomme	7.692	akcje Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.
Eric Debroeck	5.533	akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.
Ramon Fernandez	1.524	akcje Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.

6.5.2 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

W dniu 24 kwietnia 2019 r. Zwyczajne WZA między innymi:

• zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orange Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Orange Polska w roku obrotowym 2018,
• zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2018,
• zatwierdziło skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018,
• udzieliło członkom organów Orange Polska S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018,
• podjęło uchwałę w sprawie w sprawie podziału zysku Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2018, na podstawie której zysk netto Spółki Orange Polska S.A. w kwocie 1 004 149,76 zł wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2018 przeznaczony został na kapitał rezerwowy.
• podjęło uchwałę w sprawie w sprawie podziału zysku z lat ubiegłych Orange Polska S.A. na podstawie której zysk z lat ubiegłych Spółki Orange Polska S.A. w kwocie 598 705 137,63 zł wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2018 przeznaczony został na kapitał rezerwowy. Przeniesiona na kapitał rezerwowy kwota 598 705 137,63 zł będzie mogła być przeznaczona na wypłatę dywidendy.
• nie podjęło uchwały w sprawie wypłaty dywidendy w 2019 r., uznając inwestycje w długoterminowe budowanie wartości za priorytet.

6.6 Zatrudnienie

Według stanu na 31 grudnia 2019 r. zatrudnienie w Orange Polska wynosiło 12 376 etatów. W stosunku do stanu z końca grudnia 2018 r. poziom zatrudnienia w Orange Polska obniżył się o 8,6%.

Obniżenie zatrudnienia w Orange Polska to głównie efekt realizacji Umowy Społecznej zawartej na lata 2018- 2019 w Orange Polska S.A. W ramach Umowy Społecznej w 2019 r. ze spółki odeszło 1 230 osób. Wysokość średniej odprawy dla odchodzących pracowników Orange Polska S.A. wyniosła w 2019 r. 86,1 tys. zł.

W 2019 r. rekrutacja zewnętrzna w Orange Polska wyniosła 498 osób. Rekrutacje dotyczyły głównie stanowisk sprzedażowych i pracowników obsługi klienta.

6.6.1 Umowa Społeczna

W dniu 12 grudnia 2019 r. Zarząd Orange Polska podpisał z Partnerami Społecznymi nową Umowę Społeczną. Nowa Umowa Społeczna będzie obowiązywać przez okres 2 najbliższych lat tj. w latach 2020- 2021.

Umowa Społeczna na lata 2020-2021 określa m.in. wielkość odejść dobrowolnych na najbliższe 2 lata na poziomie 2.100 osób oraz pakiet finansowy dla pracownika odchodzącego z Orange Polska w ramach odejść dobrowolnych. Przewiduje także możliwość podwyżek wynagrodzeń zasadniczych (3,5% w roku 2020 i w roku 2021), wysokość dodatkowego odszkodowania dla pracowników, którzy osiągną wiek emerytalny w ciągu najbliższych czterech lat, a także określa miejsce i rolę mobilności wewnętrznej przy wsparciu programu alokacyjnego, stwarza pracownikom, z którymi pracodawca zamierza rozwiązać umowę o pracę możliwości skorzystania z udziału w programie wsparcia w poszukiwaniu pracy na rynku (outplacement). Zapisy Umowy Społecznej 2020-2021 przewidują również kontynuowanie programu "przyjazne środowisko pracy" oraz utrzymanie pakietu opieki medycznej.

W ramach wynegocjowanego Porozumienia określono dla Orange Polska limit odejść pracowników w 2020 r. na poziomie 1.250, a także zasady odejść dobrowolnych w 2020 r. i wysokości odpraw oraz dodatkowych odszkodowań dla pracowników odchodzących w 2020 r. Porozumienie określa również zasady i kryteria doboru jakie pracodawca będzie stosował wobec pracowników, którym będzie wypowiadał umowy o pracę z przyczyn niedotyczących pracowników. Wartość pakietu przypadająca na odchodzącego pracownika będzie zależała od stażu pracy w Grupie zgodnie z Ponadzakładowym Układem Zbiorowym Pracy.

ROZDZIAŁ IV KLUCZOWE CZYNNIKI RYZYKA

7 SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ORANGE POLSKA

Orange Polska jest narażona na ryzyko zewnętrzne i wewnętrzne o wielorakim charakterze, które może mieć wpływ na realizację założonych celów. W związku z tym, w Grupie funkcjonuje system zarządzania ryzykiem, który zapewnia identyfikację, ocenę i zarządzanie czynnikami ryzyka. System ten został opracowany na podstawie normy ISO 31000:2018, a dla Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem Informacji stosuje się normę ISO 27005. Osoby kierujące poszczególnymi obszarami i funkcjami biznesowymi są odpowiedzialne za ocenę i zarządzanie ryzykiem, w tym identyfikację nowych i nasilających się czynników, monitorowanie ryzyka i skuteczności mechanizmów kontrolnych oraz przekazywanie odpowiednich raportów. Wszelkie zdarzenia są rozpatrywane w kontekście potencjalnego wpływu na realizację celów biznesowych Grupy.

Rys. 1. Struktura systemu zarządzania i sprawozdawczości w odniesieniu do zarządzania ryzykiem w Orange Polska .

Przy ocenie ryzyka uwzględniane jest prawdopodobieństwo oraz wpływ zajścia określonych zdarzeń na sytuację finansową, wizerunek przedsiębiorstwa, ciągłość działania oraz życie i zdrowie ludzi. W przypadku, gdy konsekwencje wystąpienia ryzyka mają wpływ zarówno np. finansowy jak i wizerunkowy, wycenia się je według najbardziej negatywnego skutku.

Dodatkowo, identyfikowane ryzyka są agregowane w grupy sobie podobnych (tzw. klastry) dla zachowania spójnego i efektywnego zarządzania ryzykami w całej Grupie Orange Polska. Proces oceny ryzyk jest zarządzany przez koordynatorów poszczególnych domen i został zobrazowany poniżej na Rys 2. Podział ryzyk na domeny ryzyk operacyjnych, utraty informacji, ciągłości działania, compliance, fraud oraz społecznych zapewnia jednolite i obiektywne podejście do oceny ryzyk o zbliżonych konsekwencjach (analiza przyczynowoskutkowa).

Do ryzyk kluczowych, mających potencjalnie największy negatywny wpływ na Grupę, przypisywane są działania mitygujące mające na celu zapobieżenie powstaniu strat lub ich zminimalizowanie. Skuteczność tych działań jest weryfikowana na bieżąco, a w razie potrzeby działania są korygowane. Ryzyka oraz przypisane im akcje mitygujące stanowią jedno ze źródeł wykorzystywanych do przygotowania Rocznego Planu Audytu Wewnętrznego. Do wyceny i raportowania ryzyka stosowane są m.in. mapy ryzyka (z and. Heat map), które ilustrują stopień zagrożenia ze strony poszczególnych zdarzeń. Rada Nadzorcza otrzymuje coroczne sprawozdania z wynikami oceny kluczowych ryzyk. W 2019 r., Rada Nadzorcza otrzymała takie sprawozdanie w lipcu.

Przykładowa mapa ryzyk stosowana jako jedno z narzędzi do komunikacji. Ten konkretny przykład prezentuje ryzyko mające średni wpływ wizerunkowy, natomiast krytyczny dla zachowania ciągłości świadczenia usług. Przez to, całe ryzyko było by ocenione na bardzo wysokie.

Rys. 2. Proces zarządzania ryzykiem w Orange Polska ma przebieg zobrazowany na poniższym schemacie.

7.1 RYZYKA WPŁYWAJĄCE NA DZIALALNOŚĆ OPERACYJNĄ ORANGE POLSKA

7.1.1 Realizacja strategii Orange Polska – Orange.one

Plan strategiczny na lata 2017-2020 ogłoszony we wrześniu 2017 zakłada w wymiarze finansowym stopniową poprawę trendów w zakresie przychodów i zysku EBITDA, i trwały ich wzrost od roku 2020 (w 2019 roku skorygowana EBITDA została zastąpiona przez EBITDAaL jako główna miara rentowności operacyjnej). Cel ten ma być osiągnięty poprzez rozwój usług i produktów najwyższej jakości, wsparty rozbudową sieci światłowodowej i mobilnej, cyfryzacją, a także istotną poprawę efektywności operacyjnej. Kluczem do sukcesu ma być lepsza egzekucja jasno określonych priorytetów, szybkość i elastyczność w działaniu oraz kierowanie się długoterminową budową wartości.

Cele, które stawia Orange.one są bardzo ambitne, a ich realizacja stanowi duże wyzwanie dla Spółki i jest obarczona szeregiem ryzyk. Silna konkurencja rynkowa może spowodować, że Grupa nie zrealizuje zakładanych celów. Środowisko makroekonomiczne w Polsce w chwili obecnej jest korzystne. Jednakże w średnim terminie zarówno otoczenie makroekonomiczne Polski jak i wewnętrzne nastroje konsumentów i przedsiębiorców mogą ulec zmianie. Otoczenie regulacyjne również może wywierać presję na działalność Grupy a tym samym na wysokość przychodów, zysku oraz jej ogólną sytuację finansową.

7.1.2 Zwiększenie konkurencji oraz presji na usługi i ceny

Główne rynki, na których Orange Polska prowadzi działalność, są dojrzałe, a nawet nasycone. W związku z tym, Orange Polska musi się mierzyć z niezwykle silną konkurencją, która początkowo miała charakter przede wszystkim cenowy, natomiast obecnie koncentruje się na jakości zarówno dostarczanych produktów jak i obsługi klienta. W odpowiedzi Orange Polska podjęła znaczące inwestycje w sieć światłowodową, realizując strategię konwergencji a także kontynuuje proces transformacji i wzrostu wydajności. Grupa postawiła również na rozwój usług w nowych obszarach, takich jak dostawa energii elektrycznej oraz usług ICT. Brak sukcesu wdrażanej przez Orange Polska strategii może skutkować utratą udziałów w rynku i/lub spadkiem rentowności. Takie same skutki może przynieść konsolidacja innych podmiotów na jednym z rynków, na których działa Grupa.

Więcej informacji na temat konkurencji znajduje się w punkcie 7.3.

7.1.3 Utrata części rynku na skutek wdrażania nowych usług i technologii

Gwałtowny wzrost ruchu szerokopasmowego (stacjonarnego i mobilnego) oraz rozwój nowych technologii stwarzają globalnym graczom w segmencie Internetu możliwość nawiązywania bezpośrednich więzi z klientami operatorów telekomunikacyjnych, co pozbawia tych ostatnich, w tym Orange Polska, części przychodów i zysków. Jeżeli proces ten będzie się utrzymywać lub nasilać, może to mieć istotny niekorzystny wpływ na sytuację finansową i perspektywy operatorów.

Wzrost popytu na usługi dodane w sieci doprowadził do pojawienia się grupy nowych, silnych graczy: dostawców usług udostępnianych przez Internet (tzw. usług Over-The-Top – OTT), takich jak telefonia i telewizja internetowa oraz serwisy treści wideo (np. zapowiedź powołania wspólnej platformy usług video OTT przez Grupę Cyfrowego Polsatu i Discovery). Nasilający się proces konkurowania z tymi graczami o kontrolę nad relacjami z klientami może prowadzić do osłabienia pozycji rynkowej operatorów, jak i utrudnić operatorom takim jak Orange dostęp do różnego rodzaju treści video czy usług cyfrowych. Takie bezpośrednie relacje jak i treści są bowiem źródłem wartości, a ich całkowita lub częściowa utrata na rzecz nowych podmiotów rynkowych może wpłynąć na wielkość przychodów, rentowność, sytuację finansową i perspektywy operatorów telekomunikacyjnych, takich jak Orange Polska.

7.1.4 Naruszenie bezpieczeństwa informacji, w tym danych osobowych

Orange Polska stale podejmuje działania w celu zapewnienia odpowiedniej ochrony danych osobowych (w tym pochodzących z posiadanej, rozbudowanej bazy klientów), informacji stanowiących tajemnicę telekomunikacyjną oraz informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa. Spółka utrzymała certyfikat zgodności Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem Informacji z normą ISO/IEC 27001:2013 w zakresie świadczenia usług telekomunikacyjnych i teleinformatycznych, hostingu, kolokacji, cloudcomputingu, cyberbezpieczeństwa, procesu przetwarzania danych osobowych w chmurach obliczeniowych. Orange Polska S.A. posiada również certyfikat zaświadczający stosowanie normy ISO/IEC 27018:2014 "Code of practice for protection of personal identifiable information (PII) in public clouds acting as PII processors" w zakresie usług przetwarzania danych osobowych w chmurach obliczeniowych UCaaS (Unified Communication as a Service), ICS (Integrated Computing Standard), ICM (Integrated Computing Managed), smart CCaaS (smart Contact Center as a Service). Spółka posiada i regularnie odnawia certyfikaty FIRST oraz Trusted Introducer dla jednostki CERT Orange Polska. Ze względu na charakter współczesnych zagrożeń w zakresie technologii informatycznych stosowanych do przetwarzania informacji, w tym danych osobowych pomimo podejmowanych działań zapobiegawczych nie da się całkowicie wyeliminować ryzyka naruszenia bezpieczeństwa tych informacji.

Działalność Orange Polska może prowadzić do utraty, ujawnienia, upublicznienia, przekazania nieuprawnionym podmiotom bądź niewłaściwej modyfikacji danych osobowych klientów. Przyczyny takiej sytuacji mogą być następujące: (i) wdrażanie nowych usług lub aplikacji np. związanych z wystawianiem faktur czy zarządzaniem relacjami z klientami, (ii) podejmowanie nowych inicjatyw, w tym zwłaszcza w obszarze Internetu rzeczy (IoT – Internet of Things), (iii) czyny zabronione (w tym cyberataki), zwłaszcza mające na celu kradzież danych osobowych, bądź (iv) potencjalne zaniedbania ze strony Grupy lub jej kontrahentów.

Od 25 maja 2018 roku Orange Polska stosuje zasady Rozporządzenia ogólnego o ochronie danych osobowych (RODO). Za nieprzestrzeganie postanowień RODO będą mogły być nakładane kary administracyjne w wysokości do 4% wartości rocznego globalnego obrotu przedsiębiorstwa. Ewentualne naruszenie bezpieczeństwa danych osobowych może mieć znaczące niekorzystne skutki dla renomy marki Orange oraz wiązać się z poważną odpowiedzialnością (potencjalnie również karną), co może mieć negatywny wpływ na przyszłe wyniki finansowe Orange Polska.

Podobnie jak w przypadku danych osobowych, Orange Polska zagrażają nieautoryzowane ujawnienia, upublicznienia, przekazania nieuprawnionym podmiotom informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, w tym dotyczących szczegółów planowanych przedsięwzięć, kampanii marketingowych, planów nowych ofert i pakietów sprzedażowych. Ich przedwczesne ujawnienie mogło by spowodować nieosiągnięcie przez Orange Polska celów sprzedażowych oraz utratę udziałów rynkowych. Do głównych przyczyn tych zagrożeń należą: (i) szpiegostwo przemysłowe (gospodarcze) (ii) czyny zabronione (w tym cyberataki), zwłaszcza mające na celu kradzież tajemnic przedsiębiorstwa, bądź (iii) potencjalne zaniedbania ze strony Grupy lub jej kontrahentów.

7.1.5 Wzrost ilości i długości przerw w działaniu świadczonych usług na skutek niedostępności infrastruktury informatyczno-sieciowej Orange Polska

Usługi świadczone przez Orange Polska są bezpośrednio zależne od funkcjonowania infrastruktury informatyczno-sieciowej. Zakłócenia lub przerwy w dostępie do usług mogą wynikać z cyberataków (na infrastrukturę informatyczną i sieciową), awarii (sprzętu lub oprogramowania), błędów ludzkich lub aktów terroryzmu i sabotażu wpływających na funkcjonowanie krytycznego sprzętu lub oprogramowania, niewykonywania zobowiązań przez kluczowych dostawców bądź braku wystarczającej przepustowości sieci do obsługi rosnącego ruchu; mogą także wystąpić w czasie wdrażania nowych aplikacji lub oprogramowania. W obszarze ryzyka niedostępności infrastruktury i usług, operatorzy telekomunikacyjni są w sposób szczególny narażeni na próby naruszenia bezpieczeństwa, cyberataki i ataki terroryzmu i sabotażu skierowane przeciw ich obiektom i pracownikom, w związku z kluczową rolą telekomunikacji w funkcjonowaniu gospodarki. Pomimo podejmowanych przez Orange Polska wysiłków na rzecz ochrony sieci, rosnąca liczba prób ataków zwiększa ryzyko przerw w dostępie do usług. Występowanie takich zdarzeń mogłoby znacząco osłabić wizerunek Orange Polska, a także doprowadzić do zmniejszenia przychodów, wpływając negatywnie na zysk i pozycję rynkową. Zakłócenia lub przerwy w dostępie do usług o zasięgu ogólnokrajowym, mogłyby spowodować kryzys wpływający potencjalnie na bezpieczeństwo narodowe.

Ograniczaniu powyższego ryzyka w Orange Polska S.A. służą: odpowiednie planowanie rozwoju sieci i systemów teleinformatycznych, inwestowanie we wdrażanie rozwiązań przewidzianych na wypadek awarii, programy ubezpieczeniowe obejmujące zakresem ryzyka cybernetyczne i terrorystyczne oraz wdrażanie planów ciągłości działania i zarządzania kryzysowego. Orange Polska S.A. posiada certyfikat zgodności z normą ISO 22301:2012 dla Systemu Zarządzania Ciągłością Działania w zakresie świadczonych usług telekomunikacyjnych, teleinformatycznych i cyberbezpieczeństwa.

7.1.6 Potencjalne konsekwencje dyskusji nt. bezpieczeństwa sieci 5G

Dyskusja nt. bezpieczeństwa sieci 5G, w szczególności pod kątem stosowania urządzeń oferowanych przez dostawców z Chin jest istotnym czynnikiem związanym z implementacją nowej generacji sieci bezprzewodowych. Zaangażowani są w nią kluczowi gracze na arenie globalnej, w szczególności USA, Chiny, a także Komisja Europejska i kraje członkowskie Unii Europejskiej.

Na poziomie UE w 2019 r. podjęto prace nad określeniem wspólnego podejścia do bezpieczeństwa sieci 5G, w tym przeprowadzono proces oceny ryzyka dla sieci 5G oraz zidentyfikowano główne zagrożenia w sieci 5G. Prace te skonkludowano w opublikowanym 29/01/2020 r. dokumencie pt. "Cybersecurity of 5G networks - EU Toolbox of risk mitigating measures". Nie wprowadzono w nim wykluczenia lub zakazu dla jakichkolwiek dostawców, natomiast za istotne ryzyko uznano uzależnienie od jednego dostawcy oraz ryzyko związane z łańcuchem dostaw, w tym działania innych krajów.

Przewidziano także możliwość prowadzenia przez Państwa Członkowskie analizy profilu ryzyka i wprowadzanie ewentualnych ograniczeń i wykluczeń szczególnie odnośnie kluczowych zasobów. Kraje członkowskie do 30 kwietnia 2020 r. mają przedstawić Komisji Europejskiej konkretne działania, jakie podejmą w celu realizacji założeń ww. dokumentu. Jednocześnie wraz z przyjęciem unijnego rozporządzenia Cybersecurity act rozpoczęły się prace nad określeniem europejskich schematów certyfikacji cyberbezpieczeństwa, a kwestie związane z certyfikacją elementów sieci 5G, są rozważane do objęcia taką certyfikacją.

Prace w tym zakresie prowadzone są również na poziomie krajowym, czego wyrazem są m.in. podpisanie Wspólnej Deklaracji USA i Polski na temat 5G, a także wszczęcie prac legislacyjnych nad projektami rozporządzenia Ministra Cyfryzacji w sprawie minimalnych środków technicznych i organizacyjnych oraz metod, jakie przedsiębiorcy telekomunikacyjni są obowiązani stosować w celu zapewnienia bezpieczeństwa lub integralności sieci lub usług, oraz projektem rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie planu działań przedsiębiorcy telekomunikacyjnego w sytuacjach szczególnych zagrożeń. Procedowane obecnie projekty nie zakładają jednak wykluczenia jakichkolwiek dostawców, skupiając się w tym zakresie na unikaniu uzależnienia od jednego dostawcy oraz weryfikacji bezpieczeństwa łańcucha dostaw. Tym samym aktualnie nie zostały wprowadzone w Polsce ograniczenia dotyczące współpracy z różnymi dostawcami we wdrożeniach sieci 5G.

Ewentualne wprowadzenie takich ograniczeń w przyszłości, wiązałoby się jednak z ryzykiem ograniczenia puli dostawców sprzętu telekomunikacyjnego, a tym samym mogłoby wpływać na plany budowy i rozwoju infrastruktury sieciowej (w tym 5G). Może to wpływać na opóźnienie i/lub zwiększenie kosztów wdrożenia sieci 5G, a także zmniejszone zainteresowanie klientów produktami chińskich marek.

7.1.7 Obniżenie jakości lub zaprzestanie świadczenia usług na skutek zależności od partnerów zewnętrznych

Orange Polska zawiera z partnerami zewnętrznymi kontrakty między innymi dotyczące pośrednictwa w sprzedaży, a także rozwoju i utrzymania sieci, infrastruktury teleinformatycznej i systemów informatycznych. Dostawcom zewnętrznym przekazano część odpowiedzialności w zakresie eksploatacji oraz nadzoru nad siecią telekomunikacyjną, a także systemami i procesami teleinformatycznymi. Procesy te podlegają stałemu monitorowaniu, co ma zapewnić ich optymalne funkcjonowanie oraz umożliwić w razie potrzeby podjęcie skutecznych działań korygujących.

Pomimo zawarcia w umowach odpowiednich klauzul ochronnych i zabezpieczających, istnieje ryzyko związane z niewywiązywaniem się kontrahentów z umów, co może przełożyć się na opóźnienia, obniżenie jakości oraz zaprzestanie świadczenia usług przez Orange Polska. Materializacja tego ryzyka może mieć bezpośrednie przełożenie na wynik finansowy Orange Polska.

Ze względu na znaczną liczbę kontrahentów oraz złożony charakter procesów również ryzyko wystąpienia zdarzeń o charakterze korupcyjnym jest wyższe. Tego typu przypadki mogą mieć niekorzystne skutki, zwłaszcza wizerunkowe. Orange Polska podejmuje szereg działań mających na celu efektywne przeciwdziałanie korupcji zarówno w zakresie wewnętrznych regulacji jak również odpowiednich klauzul stosowanych w umowach z kontrahentami.

7.1.8 Pojawienie się nowych typów nadużyć towarzyszących rozwojowi nowych technologii

Ze względu na zakres prowadzonej działalności, Orange Polska jest w poważnym stopniu narażona na nadużycia. Podobnie jak pozostali operatorzy, Orange Polska jest obiektem rozmaitych nadużyć, które mogą mieć niekorzystne skutki zarówno dla przedsiębiorstwa jak i klientów. Ponadto, wraz z rosnącą złożonością technologii i systemów sieciowych oraz coraz szybszym wdrażaniem nowych aplikacji i usług (zwłaszcza w zakresie połączeń międzysieciowych i zarządzania relacjami z klientami), mogą się pojawić nowe rodzaje nadużyć, które będą jeszcze trudniejsze do wykrycia i zwalczania, co może skutkować utratą przychodów.

7.1.9 Oddziaływanie pól elektromagnetycznych

Pole elektromagnetyczne (PEM) wytwarzane przez urządzenia radiowe (wykorzystywane przede wszystkim w sieciach mobilnych, ale także stacjonarnych) może budzić obawy o ich niekorzystny wpływ na zdrowie ludzi. Od 01.01.2020 roku obowiązujące w Polsce ograniczenia w zakresie dopuszczalnego poziomu pól elektromagnetycznych są zgodne z zaleceniem Rady 1999/519/WE, co oznacza, że obecnie odpowiadają już limitom stosowanym w większości krajów europejskich.

Pogorszenie postrzegania wpływu PEM na zdrowie ludzi miałoby niekorzystny wpływ na działalność i wyniki takich operatorów jak Orange Polska. Gdyby w przyszłości badania naukowe w jakimś stopniu potwierdziły słuszność powyższych obaw, spowodowałoby to zapewne spadek zainteresowania mobilnymi usługami telekomunikacyjnymi, trudności inwestycyjne i zwiększone koszty związane z instalowaniem stacji bazowych i innych urządzeń bezprzewodowych, a także nasilenie sporów i roszczeń.

W 2019 r. w Polsce podjęto decyzję o harmonizacji obowiązków związanych z polem elektromagnetycznym wytwarzanym przez urządzenia telekomunikacyjne z przepisami europejskimi i światowymi. Do tej pory zharmonizowano przepisy określające dopuszczalny poziom pól elektromagnetycznych, a trwają prace nad rozporządzeniami określającymi, które obiekty należy uznać za wymagające sprawdzania ich zgodności oraz określającymi metodykę takich badań. Temat oddziaływania pól elektromagnetycznych jest obecnie szczególnie aktualny w związku z planowanymi pracami legislacyjnymi dotyczącymi wdrażania sieci 5G. Orange Polska dokłada wszelkich starań w testowanie technologii 5G, jednak nawet działając zgodnie z przepisami prawa i przy zachowaniu najwyższych standardów środowiskowych, nie można wykluczyć, że działania te mogą wzmóc niepokój u partnera społecznego. Takie zjawiska obserwowane są również w innych krajach.

Jednocześnie administracja (w szczególności Ministerstwo Cyfryzacji) mając na uwadze cele strategiczne w zakresie rozwoju nowoczesnej łączności na poziomie krajowym oraz EU, podejmuje inicjatywy, których celem jest wprowadzenie warunków usprawniających proces inwestycyjny, w tym również usprawnień dla rozwoju 5G. Równolegle, adresując obawy społeczne i potrzebę edukacji, wprowadza się dodatkowe mechanizmy kontrolne np. System Informacji o Instalacjach Wytwarzających Pole Elektromagnetyczne (SI2PEM).

7.1.10 Czynniki ryzyka związane z zasobami ludzkimi i dostosowaniem struktury organizacyjnej

Orange Polska i jej kierownictwo kontynuują proces zmiany kultury organizacyjnej w celu motywowania pracowników i promowania kultury ciągłego doskonalenia, a także usprawnia organizację i infrastrukturę tak, aby móc sprostać konkurencji oraz wdrażać nowe technologie i nowe, bardziej wydajne modele biznesowe w ramach programu transformacji. Jeżeli Orange Polska nie powiedzie się ukończenie tych transformacji będzie to miało negatywny wpływ na marże operacyjne, pozycję firmy i jej wyniki finansowe. Orange Polska kontynuowała proces odejść dobrowolnych oraz proces optymalizacji zatrudnienia. Regularne badania satysfakcji pracowników przeprowadzane są przez zewnętrznego konsultanta.

7.2 RYZYKA REGULACYJNE, PRAWNE I PODATKOWE

7.2.1 Ryzyka regulacyjne

Grupa musi wypełniać różne obowiązki regulacyjne określające zasady, według których produkty i usługi mają być świadczone, w tym także odnoszące się do pozyskiwania i odnawiania praw do korzystania z zasobów częstotliwości. Obowiązki regulacyjne wynikają ze zmiany prawa, a także decyzji administracyjnych. Obecnie trwają prace nad implementacja do polskiego prawa Europejskiego Kodeksu Łączności Elektronicznej. Szczegółowe zapisy oraz koszty ich wdrożenia nie są jeszcze znane. Decyzje regulacyjne oraz zmiany w otoczeniu regulacyjnym mogą niekorzystnie wpływać na Grupę.

7.2.2 Obniżenia stawki za zakańczanie połączeń w sieci stacjonarnej (FTR)

Prezes UKE przeprowadził analizę rynku zakańczania połączeń w sieci stacjonarnej i w maju 2018 r. poddał konsultacjom projekty decyzji dla Orange Polska S.A. i 74 innych operatorów. Wskutek szeregu wątpliwości i zastrzeżeń zgłoszonych przez cały rynek, UKE ponownie ogłosił konsultacje projektów decyzji dla blisko 200 przedsiębiorców telekomunikacyjnych, określające obowiązki regulacyjne dla wszystkich operatorów oraz obowiązek stosowania stawki FTR ustalonej przez UKE. Stawka ta nie została wskazana w decyzjach wydanych w grudniu 2019 r. W styczniu 2020 r. Orange Polska S.A. wniósł do sądu skargę na decyzję Prezesa UKE. Termin wydania drugiej decyzji, w której określona zostanie wysokość stawki FTR nie został podany.

7.2.3 Ryzyka związane z pozyskaniem nowych pasm na potrzeby świadczenia zaawansowanych usług telekomunikacyjnych

Rosnący popyt na usługi transmisji danych oraz przyszły rozwój systemów piątej generacji (5G) będą się wiązać z koniecznością zdobycia nowych zasobów częstotliwości, zarówno w zakresie poniżej, jak i powyżej 6 GHz.

Podstawowym pasmem służącym rozwojowi sieci 5G w Europie jest pasmo 3,400-3,800 MHz. W grudniu 2019 roku, Urząd Komunikacji Elektronicznej rozpoczął konsultacje dokumentacji aukcyjnej, której celem jest przeprowadzenie w 2020 roku procesu rozdysponowania tego właśnie pasma. Główne ryzyko podnoszone przez operatorów mobilnych, jakim było uczestniczenie w procesie dystrybucyjnym przez podmiot, którego celem będzie działanie skierowane na zakłócanie tego procesu zostało zminimalizowane przez UKE. Według dokumentacji, wyłącznie doświadczone podmioty, mogące wykazać się doświadczeniem na rynku będą dopuszczone do procedury selekcyjnej. Rozstrzygnięcie aukcji i wydanie rezerwacji jest planowane do połowy 2020 roku.

Innym z obszarów niepewności jest kwestia rozdystrybuowania, tzw. drugiej dywidendy cyfrowej, czyli pasma 700 MHz. Zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej państwa członkowskie są zobowiązane zapewnić dostępność tego pasma dla usług mobilnych do 30 czerwca 2020 r. (a maksymalnie do czerwca 2022 r.). Polska w grudniu 2018 r. wystąpiła do KE o wydłużenie terminu rozdysponowania pasma 700 MHz do czerwca 2022 r. W lipcu 2019 r. Ministerstwo Cyfryzacji opublikowało zaktualizowany "Krajowy Plan Działań Zmiany Przeznaczenia pasma 700 MHz w Polsce". Wynika z niego m.in. konieczność podpisania szeregu porozumień międzynarodowych, m.in. z Federacją Rosyjską, których efektem będzie możliwość dokonania refarmingu pasma w celu uruchomienia w nim systemów łączności mobilnej.

Czynnikiem ryzyka jest również sposób rozdysponowania pasma 700 MHz. Alternatywnie do klasycznego sposobu udzielania rezerwacji częstotliwości operatorom mobilnym, rząd rozpoczął analizy możliwości przydziału rezerwacji podmiotowi kontrolowanemu przez Skarb Państwa, który miałby stać się operatorem sieci 5G w paśmie 700 MHz. W celu zbadania możliwości realizacji takiej koncepcji, Ministerstwo Cyfryzacji, operatorzy telefonii mobilnej, Państwowy Fundusz Rozwoju oraz Exatel podpisały specjalne Porozumienie. Jego celem jest przeprowadzenie analizy biznesowej możliwych modeli rozwoju sieci 5G w Polsce.

7.2.4 Postępowania UOKiK i Komisji Europejskiej ws. współdzielenia sieci

W 2014 r. Polkomtel skierował do Komisji Europejskiej pismo informujące o możliwym naruszeniu przez Orange Polska S.A. i T-Mobile Polska przepisów Traktatu, które zakazują zawierania porozumień mogących

zakłócić konkurencję wewnątrz wspólnego rynku (art. 101 ust. 1 Traktatu). Pismo dotyczyło też możliwego naruszenia przepisów o właściwości zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji. W swoim wniosku Polkomtel postawił tezę, jakoby zgodę na utworzenie spółki Networks! powinna wydać Komisja Europejska, a nie UOKiK. W ramach postępowania Orange Polska S.A. przedstawiała wymagane przez Komisję informacje i dokumenty.

UOKiK, który prowadził w latach 2014-2016 także postępowanie wyjaśniające w związku ze współpracą T-Mobile i Orange Polska S.A. w ramach Networks!, zakończył postępowanie i ogłosił, że w razie potrzeby udostępni swoje ustalenia Komisji Europejskiej.

7.2.5 Wzrost obciążeń podatkowych, jako rezultat zmian w prawie

Polskie prawo podatkowe, w szczególności dotyczące podatku od towarów i usług (VAT) oraz podatku dochodowego, jest skomplikowane i podlega częstym zmianom i nierzadko sprzecznym interpretacjom organów podatkowych. Zmiany przepisów, skutkujące brakiem stabilności systemu podatkowego mogą mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na sytuację prawną, biznesową i finansową Grupy. W ostatnim czasie Ministerstwo Finansów nie sygnalizowało zamiarów zmiany stawek podatkowych, w szczególności nie jest planowany powrót do stawek VAT 22% i 7%. Widoczny jest natomiast trend, w ramach którego Ministerstwo Finansów dążąc do uszczelnienia systemu podatkowego likwiduje rozwiązania dające dotychczas możliwości legalnej optymalizacji podatkowej i nakłada dodatkowe obowiązki sprawozdawcze. Przykładami takich działań jest wprowadzenie Jednolitego Pliku Kontrolnego a także wdrożenie w Ordynacji podatkowej, z dniem 15 lipca 2016 roku klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania.

Ze względu na skalę prowadzonej działalności, zmiany prawne także w innych obszarach np. gospodarowania przestrzenią również mogą, w przyszłości, negatywnie wpłynąć na wysokość zobowiązań podatkowych operatora infrastrukturalnego takiego, jak Orange Polska. Niejasne przepisy lub niekorzystne interpretacje mogą skutkować zwiększeniem obciążeń podatkowych.

7.2.6 Wzrost wynagrodzenia za używanie gruntu stron trzecich na potrzeby budowy i utrzymania infrastruktury Orange Polska S.A.

Infrastruktura Orange Polska S.A. jest budowana na gruntach należących do osób trzecich i w niektórych przypadkach Spółka nie posiada lub ma trudności w odnalezieniu dowodów, że taka osoba trzecia wyraziła zgodę na posadowienie infrastruktury na jej nieruchomości. Tak jest w szczególności w przypadku dawno wybudowanej infrastruktury do świadczenia usług telefonii stacjonarnej. Co do zasady, Spółka ma prawo żądać, żeby jej infrastruktura pozostała w miejscu pierwotnej lokalizacji, jednakże musi za to zapłacić. Nowe inwestycje są również prowadzone na gruntach należących do osób trzecich i Spółka musi nabywać odpłatnie prawo do używania nieruchomości na te cele. Spółka nie wyklucza, że płatności na rzecz osób trzecich za używanie ich nieruchomości mogą wzrosnąć.

7.3 RYZYKA KONKURENCYJNE

7.3.1 Niezrealizowanie zakładanego zwrotu z inwestycji w światłowody oraz utrata części rynku dostępu szerokopasmowego

Oprócz pozytywnych skutków społecznych, jakie wynikają z inwestycji w budowę światłowodów, zidentyfikowano poniższe ryzyka dla Orange Polska.

W ramach inwestycji światłowodowych Orange Polska istnieje ryzyko niezrealizowania zakładanych celów sprzedażowych na wybudowanej przez Orange Polska infrastrukturze światłowodowej. Dodatkowo, w ramach realizowanego Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa (POPC) istnieje ryzyko nieosiągnięcia zakładanego zwrotu z inwestycji w wyniku ewentualnego zastosowania korekt finansowych przez Instytucję Zarządzającą i obniżenia kwot dofinansowania. Spółka dokłada wszelkich starań, aby realizować umowy z Centrum Projektów Polska Cyfrowa z należytą starannością. Ponadto inwestycje innych operatorów zarówno ze środków własnych, jaki i ze współfinansowaniem z POPC mogą powodować, że Spółka utraci część rynku dostępu szerokopasmowego, na którym dotychczas świadczyła usługi w technologii ADSL.

7.3.2 Marginalizacja roli sieciowych operatorów komórkowych na skutek wdrożenia technologii e-SIM

Orange Polska wdrożył, jako pierwszy operator na rynku polskim, obsługę urządzeń posiadających wbudowany moduł SIM (eSIM) zgodny ze standardem GSMA umożliwiając tym samym w pełni cyfrowy proces dostarczania profilu użytkownika sieci komórkowej. Nowa technologia jest obecnie stopniowo implementowana we flagowych urządzeniach wiodących dostawców telefonów komórkowych.

W dłuższej perspektywie oczekujemy pozytywnego efektu wdrożenia nowej technologii na tempo rozwoju szeroko rozumianego rynku urządzeń inteligentnych. Dostrzegamy jednocześnie ryzyko związane z potencjalną aktywnością na rynku telekomunikacyjnym podmiotów o zasięgu globalnym, dla których działalność telekomunikacyjna nie stanowi obecnie podstawowego obszaru działalności biznesowej, szczególnie w scenariuszach bazujących na bezpośredniej relacji marketingowej z klientem i tym samym ograniczających relację klienta z operatorem telekomunikacyjnym.

7.3.3 Zwiększenie konkurencji ze strony operatorów telewizji kablowych na rynku ofert konwergentnych

Sytuacja w dużych aglomeracjach z ugruntowaną pozycją operatorów telewizji kablowych pokazuje, że Orange Polska jest w stanie skutecznie konkurować z kompleksową ofertą operatorów kablowych za pomocą usług konwergentnych (Orange Love), jak i rosnącego zasięgu światłowodu. Jednak stopniowo ekspansja operatorów kablowych – zarówno organicznie jak i poprzez przejęcia – na rynkach lokalnych, w których Orange Polska miał dotychczas ugruntowaną pozycję, stanowi ryzyko dla Grupy. Dlatego właśnie plan inwestycji Orange Polska w FTTH obejmuje również mniejsze miasta, gdzie operatorzy kablowi jeszcze nie zdążyli ugruntować swojej obecności.

7.3.4 Zagrożenie dla realizacji strategii konwergencji wynikające z rosnącej liczby operatorów konwergentnych w Polsce

W 2019 r. Grupa Cyfrowy Polsat wzmocniona zakupem Netii rozpoczęła sprzedaż usług konwergentnych w oparciu o sieć stacjonarną. Równocześnie UPC rozpoczęło aktywną sprzedaż usług mobilnych w modelu MVNO jako uzupełnienie swojej oferty TV i Internetu. Play rozpoczął sprzedaż usługi łączącej telefonię mobilną z usługami Internetu LTE (Homebox). Play podpisał również umowę o współpracy z Vectrą (drugi największy operator telewizji kablowej w Polsce) w zakresie sprzedaży usług stacjonarnych klientom mobilnym Play. Wszystkie te działania mogą zwiększać ryzyko realizacji założeń strategicznych Orange Polska na rynku konwergentnym w dłuższej perspektywie czasowej.

7.3.5 Utrata części rynku detalicznego wobec ekspansji T-Mobile

Po okresie aktywnej działalności na rynku klientów biznesowych, wynikającym bezpośrednio z połączenia z GTS Polska, T-Mobile zwiększa swoją obecność na rynku klientów indywidualnych (w tym również w zakresie dostępności ofert konwergentnych, w oparciu o infrastrukturę stacjonarną pozyskiwaną w modelu hurtowym od innych operatorów, także od Orange Polska). Na mocy umowy z Orange Polska T-Mobile uzyskał dostęp do sieci FTTH. Umowa powinna spowodować wzrost sprzedaży usług hurtowych Orange Polska, ale jednocześnie może mieć wpływ na sprzedaż usług detalicznych.

7.3.6 Dalsza utrata klientów telefonii stacjonarnej za sprawą wypierania tych usług przez telefonię komórkową.

Substytucja telefonii stacjonarnej przez telefonię komórkową jest już od lat jednym z istotnych wyzwań dla operatorów telekomunikacyjnych, szczególnie w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, gdzie penetracja telefonią stacjonarną w momencie spopularyzowania telefonii komórkowej była znacząco niższa niż w krajach Europy Zachodniej.

W Polsce zjawisko zastępowania telefonii stacjonarnej mobilną ma większą skalę niż w większości krajów Europy Zachodniej i odsetek użytkowników "tylko usług komórkowych" jest od nich wyższy.

Wyraźnie rośnie popularność usług, w których telefonia stacjonarna jest usługą dodaną do Internetu czy telefonii komórkowej, stanowiąc ekwiwalent "tradycyjnej" linii telefonicznej. Takie usługi dedykowane do zastosowań stacjonarnych (w domach i w firmach) a oparte na infrastrukturze komórkowej oferują zarówno sieciowi operatorzy komórkowi, ale w ostatnim okresie coraz częściej jest do tego celu wykorzystywany model biznesowy komórkowego operatora wirtualnego (MVNO). Tacy operatorzy jak np. Netia, Novum, Telestrada sukcesywnie migrują swoich klientów telefonii stacjonarnej na sieć komórkową.

7.3.7 Możliwe ograniczenie sprzedaży usług oferowanych przez operatorów komórkowych na skutek działań administracji państwowej

Działania podejmowane przez władze publiczne na rynku telekomunikacyjnym mogą prowadzić, w dłuższej perspektywie czasowej, do ograniczenia możliwości bezpośredniego oferowania usług przez Orange Polska do podmiotów administracji publicznej, co może mieć negatywny wpływ na przychody i wynik finansowy Spółki.

7.4 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OGÓLNĄ SYTUACJĄ GOSPODARCZĄ I STANEM RYNKÓW FINANSOWYCH

Czynniki makroekonomiczne

7.4.1 Ryzyko spowolnienia wzrostu gospodarczego względem oczekiwań na skutek wystąpienia niekorzystnych czynników wewnętrznych i zewnętrznych

Polska gospodarka w 2019 r. rozwijała się w tempie wyraźnie wolniejszym niż w 2018 r. (4,6% wzrostu realnego PKB w 2019 r. wg szacunku Orange Polska względem 5,1% w 2018 r.). Pozytywny obraz gospodarki kształtowała w głównej mierze konsumpcja publiczna (5,7% realnego wzrostu w 2019r.), wydatnie wsparta przez wydatki inwestycyjne (7,5% realnego wzrostu w 2019 r.). Nadal stabilnie rosnące wydatki konsumpcyjne gospodarstw domowych (4,5% realnego wzrostu) znajdowały się w 2019 r. pod wyraźnie większą niż w latach ubiegłych presją inflacyjną (średnioroczny wzrost cen konsumpcyjnych w 2019 r. na poziomie 2,3% w porównaniu z 1,6% w 2018 r.), i były stymulowane przede wszystkim przez malejące bezrobocie, wzrost płac, wciąż utrzymujący się efekt rządowego programu socjalnego "500+" oraz niskie stopy procentowe. Badania GUS potwierdzały utrzymywanie się optymistycznych nastrojów konsumenckich, które poprawiały się w ciągu całego 2019 roku w porównaniu do pesymistycznej oceny z grudnia 2018 r. Bieżący Wskaźnik Ufności Konsumenckiej wyniósł w listopadzie 2019 r. 6,7 pkt. (w grudniu 2018 r. wynosił 1,1 pkt.), natomiast Wskaźnik Wyprzedzający wyniósł w listopadzie 2019 r. 2,2 pkt. (w grudniu 2018 r. wynosił -1,8 pkt.). W kolejnych latach czynniki stymulujące PKB zostaną poddane trudnym wyzwaniom, głównie za sprawą problemów z pozyskaniem wystarczającej ilości pracowników i presją na wzrost kosztów pracy.

Utrzymywanie się silnej presji inflacyjnej w kolejnych latach (stymulowanej przede wszystkim rosnącymi cenami energii elektrycznej) może się przełożyć na ograniczanie wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, w tym także wydatków przeznaczanych na usługi telekomunikacyjne. Na perspektywę dalszego wzrostu gospodarczego ma wpływ kondycja gospodarek europejskich oraz koniunktura na rynkach światowych. Silne powiązania polskiej gospodarki z europejskimi - w szczególności z niemiecką - powoduje, że ewentualny niekorzystny scenariusz dotyczący rozwoju gospodarek europejskich, może negatywnie wpłynąć na dynamikę wzrostu polskiego PKB. W tym zakresie głównymi czynnikami niepewności są: zaostrzenie sporów handlowych i dalszy rozwój protekcjonizmu w handlu światowym, skutki ekonomiczne opuszczenia Unii Europejskiej przez Wielką Brytanię. Ponadto, tempo wzrostu gospodarczego w Polsce obarczone jest niepewnością związaną z wysokością podaży pracy z zagranicy, głównie imigrantów z Ukrainy.

7.4.2 Ryzyko dla stabilności finansowej budżetu Państwa na skutek presji fiskalnej

W 2019 r. znacząco wzrosła w Polsce presja fiskalna, która obok takich czynników jak relatywnie niska stopa oszczędności, ryzyka polityczne oraz kwestie demograficzne jest podnoszona przez agencje ratingowe jako istotny czynnik ograniczający przy ocenie wiarygodności finansowej naszego kraju.

Biorąc pod uwagę solidny obraz makroekonomiczny Polski (szczególnie na tle innych krajów Unii Europejskiej), wiarygodne ramy polityki fiskalnej i monetarnej, a także trzymanie w ryzach ryzyka dla stabilności finansowej budżetu Państwa, agencje ratingowe utrzymują pomimo tego wzrostu presji fiskalnej dosyć wysokie poziomy ocen dla Polski i to z perspektywą stabilną. Przy czym trzeba brać pod uwagę, że te oceny są z reguły formułowane z zastrzeżeniem, że ryzyka dla ratingów pozostaną zbilansowane przez najbliższe 12-18 miesięcy.

Ryzyko wynikające z presji fiskalnej jest bardzo mocno uzależnione z jednej strony od koniunktury gospodarczej w ciągu najbliższych kilku lat, a z drugiej strony od przeprowadzenia przez drogę ustawodawczą przedwyborczych obietnic wydatkowych (np. 13. i 14. emerytura). Kluczowe też będą decyzje nowego rządu w rzeczywistym zakresie świadczeń socjalnych w ramach polityki fiskalnej oraz ewentualnych działań w zakresie konsolidacji finansów publicznych.

Punktem referencyjnym dla oceny kondycji fiskalnej Polski jest poziom deficytu sektora finansów publicznych wynoszący 3% PKB. Dopóki poziom ten nie będzie przekroczony, można mówić o tym, że ryzyko presji fiskalnej jest pod kontrolą. A tutaj największymi dwoma ryzykami są:

• osłabienie w otoczeniu polskiej gospodarki, szczególnie głębsze spowolnienie w Niemczech i strefie euro
• eskalacja napięć z UE i znaczny spadek dostępności funduszy UE w kolejnej perspektywie budżetowej

Z punktu widzenia polskich przedsiębiorstw bardzo istotne będzie podejście Państwa do łatania dziury budżetowej poprzez zwiększanie wpływów z tytułu podatków oraz dalszego "uszczelniania" systemu podatkowego. Może to bowiem oznaczać wzmożenie kontroli oraz spory z organami podatkowymi.

7.4.3 Spadek rentowności branży telekomunikacyjnej w efekcie rosnącej presji inflacyjnej oraz spadku cen usług

Średnioroczny wskaźnik wzrostu cen towarów i usług w 2019 r. osiągnął poziom 2,3% i pozostał poniżej celu inflacyjnego NBP (2,5%). W ciągu najbliższych paru lat spodziewany jest wyraźny wzrost presji inflacyjnej – szczególnie w 2020r. - głównie za sprawą wzrostu cen energii oraz pogorszenia się koniunktury zagranicznej.

Pomimo utrzymującej się presji inflacyjnej Rada Polityki Pieniężnej zachowała w ciągu całego roku 2019 referencyjną stopę procentową na rekordowo niskim poziomie 1,5% (obowiązującą od marca 2015 r.), podtrzymując ocenę, że bieżący, stabilny wzrost gospodarczy, ogranicza ryzyko utrzymania się inflacji poniżej celu w średnim okresie.

Na tle innych branż usługi telekomunikacyjne notowały w poprzednich latach słabnącą rentowność, będącą pochodną spadku cen efektywnych przy jednoczesnym wyraźnym wzroście kosztów i koniecznych wydatków inwestycyjnych dla sprostania rosnącym wymaganiom klientów poprzez wymianę starszej generacji infrastruktury na nowoczesną oraz zapewnienia dostępności do usług na terenach tzw. "białych plam". W 2019 r. zanotowano stabilizację sytuacji cenowej w branży usług telekomunikacyjnych a większość operatorów zdecydowała się nawet na podwyżki cen usług w formule "więcej za więcej", która polega na zaoferowaniu Klientom większych korzyści w zamian za nieco wyższy abonament. Operatorzy koncentrowali swoje wysiłki na działaniach utrzymaniowych wobec posiadanej bazy zamiast na agresywnym przejmowaniu klientów od konkurentów. Utrzymywało się zapotrzebowanie na rozwój infrastruktury, która sprosta rosnącemu popytowi na

przesył danych generowany przez klientów detalicznych, ale także przez trwającą w całej gospodarce rewolucję cyfrową. W 2019 r. wzrosła wartość inwestycji zarówno w budowę i modernizację sieci stacjonarnych (zwłaszcza światłowodowych), jak i sieci komórkowych (szczególnie LTE). W najbliższych latach trend ten będzie kontynuowany. Może to spowodować dalszy spadek rentowności branży, jednak z perspektywą poprawy w kolejnych latach w miarę uruchamiania nowych usług na nowoczesnej infrastrukturze 5G. Efekt końcowy uzależniony jest także w dużym stopniu od otoczenia regulacyjnego, które decyduje o stopniu regulacji administracyjnej, o poziomie przychodów hurtowych, ale także o możliwości dokonywania konsolidacji podmiotów działających w branży celem optymalizacji biznesowej.

7.4.4 Nasilenie się niekorzystnych zjawisk na rynku pracy

Ogólna sytuacja makroekonomiczna wpływa korzystnie na rynek pracy, czego przejawem był wzrost zatrudnienia oraz spadek bezrobocia do poziomu 5,4% na koniec grudnia 2019 r. Równocześnie bardzo wyraźnie wzrósł poziom wynagrodzeń. W okresie od stycznia do listopada 2019 r. przeciętne miesięczne wynagrodzenie brutto w sektorze przedsiębiorstw wzrosło względem analogicznego okresu w 2018 r. o 6,7%.

W 2020 r. można oczekiwać dalszego spadku bezrobocia, natomiast będzie się ono zbliżało do naturalnej granicy ok. 5%, co może – pomimo nadal korzystnych prognoz ogólnogospodarczych – potęgować już teraz występujące w gospodarce problemy z dostępnością rąk do pracy oraz wzrostem kosztów pracy wynikających z presji na podwyżkę płac. To z kolei może wpłynąć na pogorszenie nastrojów w niektórych sektorach przedsiębiorstw i może stanowić barierę dla wzrostu gospodarczego poprzez ograniczanie inwestycji. Efekt ten był do tej pory częściowo kompensowany napływem siły roboczej z zagranicy, głównie z Ukrainy. Istnieje jednak ryzyko odpływu pracowników pochodzących z Ukrainy na rzecz gospodarki niemieckiej oraz ograniczenia skali wyjazdów obywateli Ukrainy do pracy za granicą (w tym do Polski) w ślad za poprawiającą się koniunkturą w kraju.

7.4.5 Ryzyko zmniejszenia napływu środków unijnych na realizację inwestycji infrastrukturalnych

Ryzyko dla całej gospodarki, w tym dla rynku usług telekomunikacyjnych stwarza perspektywa ewentualnego ograniczenia napływu funduszy unijnych, tak kluczowych dla budowy infrastruktury telekomunikacyjnej. Ryzyko to wynika z jednej strony z toczących się dyskusji nt. powiązania redystrybucji środków z obecnej perspektywy unijnej (2017-2020) z kwestią przyjmowania przez kraje-beneficjentów imigrantów oraz w przypadku Polski z przestrzeganiem unijnych zasad praworządności. Z drugiej strony istnieje ryzyko niewywiązania się przez Wielką Brytanię z zobowiązań do zasilenia funduszy unijnych po opuszczeniu Unii Europejskiej. Kwestia ta jest przedmiotem toczących się negocjacji nt. opuszczenia UE przez Wielka Brytanię.

Czynniki związane z rynkami finansowymi

7.4.6 Wzrost stóp procentowych

Po raz kolejny, w roku 2019 nie zmieniła się polityka banku centralnego i stopy procentowe pozostały na tym samym poziomie, najniższym w historii. W roku 2020 rynek nie spodziewa się, że Rada Polityki Pieniężnej je zmieni. Jest szansa, że taka polityka będzie kontynuowana do końca kadencji obecnej Rady, upływającej w 2022 roku. Ewentualny wzrost stóp procentowych nie powinien mieć istotnego wpływu na koszt zadłużenia Grupy ze względu na utrzymywany wysoki poziom zabezpieczeń.

7.4.7 Osłabienie kursu waluty rodzimej

Wahania kursów walutowych mają wpływ na wysokość zobowiązań Orange Polska denominowanych w walutach obcych, a także na wysokość rozliczeń z zagranicznymi operatorami. Wpływ ten jest w znacznym stopniu ograniczony poprzez posiadany portfel transakcji zabezpieczających. W 2019 r. złoty umocnił się 1,0% w stosunku do euro oraz osłabił się 1,1% w stosunku do dolara amerykańskiego. Wahania naszej rodzimej waluty powodowane były głównie przez czynniki zewnętrzne. W omawianym okresie kurs złotego wobec euro podlegał wahaniom w zakresie 4,2406 - 4,3891 natomiast wobec dolara amerykańskiego pomiędzy 3,7243 - 4,0154. Średni kurs złotego (za NBP) w 2019 r. wyniósł 3,8401 w stosunku do dolara i 4,2990 w stosunku do euro. Ewentualne osłabienie kursu złotego nie powinno mieć wpływu na wysokość zobowiązań Orange Polska denominowanych w walutach obcych oraz na wysokość rozliczeń z zagranicznymi operatorami ze względu na utrzymywany poziom zabezpieczeń.

7.4.8 Ryzyko utraty wartości aktywów

Wartości odzyskiwalne przedsiębiorstw, które wpływają na wartość księgową aktywów trwałych, w tym wartości firmy, są wrażliwe na metody wyceny i założenia przyjęte w modelu. Są one również wrażliwe na wszelkie zmiany w środowisku biznesowym w stosunku do przyjętych założeń. Więcej informacji dotyczących utraty wartości firmy oraz wartości odzyskiwalnych znajduje się w notach do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7.4.9 Czynniki mogące mieć wpływ na cenę akcji Orange Polska

Do pozostałych czynników, poza opisanymi powyżej, które mogą powodować zmiany ceny akcji Orange Polska należą:

• Realizacja planu strategicznego Orange.one
• Zmiana w perspektywie wypłat dywidendy,
• Zmiana poziomu zadłużenia Grupy,
• Sprzedaż lub nabycie znaczących aktywów przez Grupę,
• Znaczące zmiany w strukturze własnościowej Grupy,
• Zmiany przez analityków rynku kapitałowego ich prognoz i rekomendacji dotyczących Grupy, jej konkurentów, partnerów oraz sektorów gospodarki, w których działa Grupa.

ROZDZIAŁ V OŚWIADCZENIA

8 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

8.1 Oświadczenie o przyjętych zasadach rachunkowości

Zarząd Orange Polska S.A. w składzie:

• 1. Jean-François Fallacher– Prezes Zarządu
• 1. Bożena Leśniewska Wiceprezes Zarządu ds. Rynku Biznesowego
• 1. Mariusz Gaca Wiceprezes Zarządu ds. Rynku Konsumenckiego
• 1. Witold Drożdż Członek Zarządu ds. Strategii i Spraw Korporacyjnych
• 1. Jolanta Dudek Członek Zarządu ds. Doświadczeń Klientów
• 1. Piotr Jaworski Członek Zarządu ds. Sieci i Technologii
• 1. Jacek Kowalski Członek Zarządu ds. Zasobów Ludzkich
• 1. Maciej Nowohoński Członek Zarządu ds. Finansów

potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie finansowe Orange Polska S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Orange Polska S.A. oraz jej Grupy oraz jej wynik finansowy.

Sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Orange Polska S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

8.2 Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Uchwałą Rady Nadzorczej Orange Polska S.A wybrała firmę Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych Orange Polska S.A. i Grupy Kapitałowej Orange Polska S.A. za lata 2018-2019 oraz przeglądów półrocznych sprawozdań Orange Polska S.A. i Grupy Kapitałowej Orange Polska.

W dniu 6 lipca 2018 r. Orange Polska S.A. zawarła na lata 2018-2019 umowę z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, w ramach której Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. przeprowadził odpowiednio:

• przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za I półrocze 2019 roku sporządzonych wg MSSF,
• badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2019 rok sporządzonych wg MSSF
• procedury w odniesieniu do pakietu sprawozdawczego Magnitude Orange Polska S.A.

Badanie sprawozdań finansowych spółek zależnych zostało przeprowadzone na podstawie odrębnych umów zawartych z Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. i z każdą ze spółek zależnych.

Łączne wynagrodzenie należne z tytułu badania oraz przeglądów wyżej wymienionych sprawozdań finansowych oraz innych usług świadczonych przez Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. za 2019 rok jest wymienione poniżej (w tys. zł).

	2019
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy i rocznego sprawozdania finansowego Orange Polska S.A. oraz spółek zależnych za rok 2019, przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Orange Polska S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień 30 czerwca 2019 r.	2.324
Badanie rocznych sprawozdań regulacyjnych Orange Polska S.A. zgodnie z prawem telekomunikacyjnym	1.218
Pozostałe usługi	403
Ogólne wynagrodzenie należne od Grupy	3.945

Łączne wynagrodzenie należne za 2018 rok z tytułu badania oraz przeglądów wyżej wymienionych sprawozdań finansowych oraz innych usług świadczonych przez Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. wynosiło odpowiednio: badanie sprawozdań finansowych Orange Polska S.A., Grupy i spółek zależnych oraz przeglądy Orange Polska S.A. i Grupy – 2. 324 tys. zł; inne usługi dla Orange Polska S.A. – 400 tys. zł; badanie rocznych sprawozdań regulacyjnych Orange Polska S.A. zgodnie z prawem telekomunikacyjnym – 1.218 tys. zł.

8.3 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany okres

Zgodnie z raportem bieżącym 3/2019 opublikowanym w dniu 20 lutego 2019 roku, Grupa prognozowała, że wartość wskaźnika EBITDAaL (EBITDA z uwzględnieniem kosztów leasingu) za 2019 rok będzie wyższa niż 2,8 miliarda złotych (wartość oszacowana przez Grupę dla 2018 roku). Na dzień 31 grudnia 2019 r. prognoza została zrealizowana – wartość EBITDAaL za 2019 r. wyniosła 3.006 mln zł.

8.4 Oświadczenie Rady Nadzorczej Orange Polska dotyczące polityki wyboru firmy audytorskiej oraz ocena Sprawozdań Finansowych i Sprawozdania Zarządu z działalności w 2019 roku

I. Oświadczenie o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej

Rada Nadzorcza oświadcza, że:

• 1) w dniu 5 lipca 2018 roku dokonała wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych Orange Polska S.A. i Grupy Kapitałowej Orange Polska za lata 2018-2019 tj. Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa, zgodnie z obowiązującymi przepisami,
• 2) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• 3) w Orange Polska są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• 4) Orange Polska posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską;
• 5) Przestrzegane są wymagania dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytowego, w tym dotyczące spełnienia przez większość jego członków kryteriów niezależności, a także wymagań odnośnie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Orange Polska, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• 6) Komitet Audytowy wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

II. Ocena Sprawozdań Finansowych i Sprawozdania Zarządu z działalności w 2019 roku Rada Nadzorcza rozpatrzyła i oceniła następujące dokumenty:

• 1) sprawozdanie finansowe Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2019 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, w skład którego wchodzą:
  • a) rachunek zysków i strat za 2019 rok, wykazujący zysk netto w kwocie 88 mln zł (słownie: osiemdziesiąt osiem milionów złotych),
  • b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2019 rok, wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie 60 mln zł (słownie: sześćdziesiąt milionów złotych),
  • c) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2019 roku, zamykające się sumą bilansową 24 026 mln zł (słownie: dwadzieścia cztery miliardy dwadzieścia sześć milionów złotych),
  • d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za 2019 rok, wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 60 mln zł (słownie: sześćdziesiąt milionów złotych),
  • e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za 2019 rok, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych o kwotę 195 mln zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć milionów złotych),
  • f) noty do sprawozdania finansowego.
• 2) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2019;
• 3) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Orange Polska za rok obrotowy 2019 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, w skład którego wchodzą:
  • a) skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2019 rok, wykazujący zysk netto w kwocie 91 mln zł (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów złotych), w tym zysk netto przypisany właścicielom Orange Polska S.A. w kwocie 91 mln zł (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów złotych),
  • b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2019 rok, wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie 63 mln zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony złotych), w tym całkowite dochody ogółem przypisane właścicielom Orange Polska S.A. w kwocie 63 mln zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony złotych),
  • c) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2019 roku, zamykające się sumą bilansową 24 340 mln zł (słownie: dwadzieścia cztery miliardy trzysta czterdzieści milionów złotych),
• d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za 2019 rok, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego razem o kwotę 63 mln zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony złotych), w tym zwiększenie stanu kapitału własnego przypisanego właścicielom Orange Polska S.A. o kwotę 63 mln zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony złotych),
• e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za 2019 rok, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych o kwotę 207 mln zł (słownie: dwieście siedem milionów złotych),
• f) noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Po analizie wymienionych dokumentów oraz uwzględnieniu sprawozdań biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Orange Polska S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku, Rada Nadzorcza oświadcza, że:

• sprawozdanie finansowe Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2019 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej,
• sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2019,
• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Orange Polska za rok obrotowy 2019 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej,

zostały sporządzone w sposób zgodny z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz zgodnie z przepisami prawa, jak również zawierają kompletny i rzetelny obraz sytuacji operacyjnej i finansowej Orange Polska oraz Grupy Kapitałowej Orange Polska. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2019 zostało sporządzone we wszystkich swoich istotnych aspektach na podstawie danych finansowych zawartych w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2019 rok. Sprawozdanie Zarządu z działalności zawiera opis wszystkich istotnych zdarzeń mogących mieć wpływ na sytuację majątkową i finansową Orange Polska S.A., co najmniej w perspektywie kolejnych kwartałów, jak również opis istotnych ryzyk.

Ujawnienia dotyczące pomiarów wyników, wraz z danymi porównywalnymi, zostały zaprezentowane w Nocie 3 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Orange Polska wg MSSF za 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 roku.

Ewolucja zysku operacyjnego i zysku netto w ujęciu rocznym nie może być przedmiotem porównań ze względu na zmiany w standardach rachunkowości. Począwszy od 2019 roku, Orange Polska stosuje dla transakcji leasingu nowy standard rachunkowości MSSF 16, nie korygując w sprawozdaniu finansowym danych za okresy porównawcze. Dane finansowe za 2018 rok zostały przedstawione zgodnie z poprzednim standardem rachunkowości MSR 17.

9 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

a) Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka

Spółka, jako emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. została zobowiązana do stosowania zasad ładu korporacyjnego w postaci "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Treść zasad Dobrych Praktyk, którym podlegała Spółka do dnia 31.12.2019 r. jest dostępna pod adresem http://corp-gov.gpw.pl.

b) Przestrzeganie ładu korporacyjnego

Spółka w 2019 r. przestrzegała obowiązujących zasad ładu korporacyjnego, o których mowa powyżej.

Odnosząc się do rekomendacji IV.R.2 Dobrych Praktyk Spółka informuje, że zapewnia transmisję Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ale nie przewiduje możliwości dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, ani możliwości wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy z lokalizacji innej niż obradujące Walne Zgromadzenie z uwagi na ryzyka prawne związane z tego typu komunikację elektroniczną.

c) Opis głównych cech stosowanych w Orange Polska S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych (dodatkowe informacje dotyczące kluczowych czynników ryzyka znajdują się w rozdziale IV)

Funkcjonujący w Orange Polska S.A. system kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem umożliwia zarządzanie ryzykiem związanym z osiąganiem celów biznesowych, (choć tego ryzyka całkowicie nie eliminuje), w istotnym stopniu zabezpieczając Spółkę przed poważnymi nieprawidłowościami w sprawozdawczości i stratami.

Kodeks Etyki określa zasady relacji z klientami, akcjonariuszami, pracownikami, dostawcami i konkurentami, a także zasady dotyczące ochrony środowiska, w którym działa Grupa. Sprawnie działający od lat whistleblowing jest koordynowany przez Komisję ds. Etyki Orange Polska, która działa w Spółce od 2007 roku. Proces pozwala na identyfikację problemów poprzez dostępne kanały zgłoszeń dla pracowników, współpracowników, firm współpracujących, takie jak: e-mail na skrzynkę funkcyjną, pisemnie na adres pocztowy Przewodniczącego Komisji ds. Etyki, kontakt do Przewodniczącego Komitetu Audytowego Orange Polska, strona intranetowa z możliwością anonimowego zgłoszenia, strona intranetowa Grupy Orange. Pracownicy przechodzą regularnie szkolenie w zakresie kwestii etycznych zakończone certyfikacją.

Zgodnie z podejściem przyjętym przez Grupę Orange zakładającym stopniowe wdrażanie kolejnych elementów Programu Compliance wprowadzono w Orange Polska Politykę Antykorupcyjną oraz Wytyczne do zapobiegania korupcji. Regulacje te zawierają szczegółowe zasady i normy oraz odniesienia do konkretnych warunków i sytuacji pozwalające na zidentyfikowanie oraz mitygowanie ryzyka wystąpienia korupcji. Podlegają one okresowym przeglądom i są aktualizowane w razie potrzeby. Dodatkowo prowadzonych jest szereg działań o charakterze informacyjnym oraz szkoleniowym mających na celu podniesienie świadomości pracowników w zakresie przepisów i zasad antykorupcyjnych. W ramach Programu Compliance funkcjonuje mechanizm zgłaszania między innymi przypadków korupcji, płatnej protekcji oraz podejrzeń i naruszeń zasad i przepisów prawa. Mogą one być zgłaszane poprzez ten sam kanał, który służy do informowania o wszelkiego rodzaju postępowaniach nieetycznych, traktowane są w sposób poufny oraz każdorazowo badane z należytą starannością. Założenia Programu i Polityki wspierane są także przez proces due diligence polegający na weryfikacji partnerów biznesowych a także cykliczne przeglądy ryzyk korupcyjnych. Mechanizmy funkcjonujące w Spółce są zgodne ze standardami rekomendowanymi dla systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów przyjętymi w październiku 2018 r. przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Grupa z najwyższą starannością podchodzi do kwestii sprawozdawczości finansowej i stałej komunikacji ze środowiskiem polskich i zagranicznych inwestorów, a także wypełniania obowiązków informacyjnych. Kluczowi menadżerowie odpowiedzialni za funkcje finansowe, prawne, regulacyjne oraz kontrolę wewnętrzną zapoznają się ze sprawozdaniami finansowymi i zgłaszają do nich uwagi w ramach Komitetu ds. Przekazywania Informacji. Celem tych spotkań jest by przekazywane ujawnienia w sprawozdaniach finansowych były dokładne, przejrzyste, kompletne, terminowe i zgodne z wymogami prawa i przyjętymi powszechnie praktykami, a także by rzetelnie odzwierciedlały sytuację finansową i operacyjną Spółki i Grupy. W 2019 r. Komitet ds. Przekazywania Informacji odbył pięć posiedzeń. Dodatkowo Komitet Audytowy dokonuje przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy przed ich opublikowaniem.

Do kluczowych elementów systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Orange Polska S.A. należą:

1) Audytorzy wewnętrzni raportują funkcjonalnie do Prezesa Zarządu. Plan audytów wewnętrznych jest przygotowywany między innymi na bazie ryzyk kluczowych Spółki i corocznie oceniany przez Komitet Audytowy. Komitet ten analizuje także raporty audytorów wewnętrznych. W celu wzmocnienia niezależności Audytu Wewnętrznego, decyzje w sprawie zatrudnienia Dyrektora Audytu Wewnętrznego, rozwiązania z nim umowy o pracę, oceny oraz wysokości jego wynagrodzenia wymagają opinii Komitetu Audytowego oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń. Dyrektor Audytu Wewnętrznego uczestniczy we wszystkich posiedzeniach Komitetu Audytowego.

2) Spółka regularnie ocenia jakość systemu kontroli i zarządzania ryzykiem. Proces ten obejmuje identyfikację i klasyfikację czynników ryzyka finansowego i pozafinansowego w działalności Orange Polska S.A. – zob. punkt 7 w rozdziale IV.

3) Wprowadzono procedury służące stałemu monitorowaniu istotnych czynników ryzyka (prawnego, regulacyjnego, operacyjnego, dotyczącego sprawozdawczości finansowej, związanego z ochroną środowiska, itp.), które wyznaczają ogólne kierunki w zakresie stałej kontroli ryzyka.

W 2019 r. Zarząd po raz kolejny dokonał kompleksowej oceny kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej w Grupie. Zidentyfikowano najważniejsze problemy, eliminując je lub podejmując odpowiednie działania naprawcze. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdził, że na dzień 31 grudnia 2019 r. nie istniały żadne niedociągnięcia, które mogłyby w istotny sposób wpływać na skuteczność kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej.

d) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Informacje dotyczące znaczących akcjonariuszy znajdują się w punkcie 6.3.

e) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne akcjonariuszom lub innym podmiotom.

f) Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Spółka nie wprowadziła szczególnych ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu z akcji.

g) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Orange Polska S.A.

Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę nie podlega ograniczeniom.

h) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd składa się z 3 do 10 Członków, w tym Prezesa Zarządu powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą zwykłą większością głosów oddanych. Kadencja Członków Zarządu trwa 3 lata. Do kompetencji Zarządu należy kierowanie wszelkimi działaniami Spółki z wyłączeniem spraw, które na mocy postanowień Kodeksu spółek handlowych lub Statutu są przekazane do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Do kompetencji Zarządu należy w szczególności ustalanie strategii Grupy, zatwierdzanie budżetu, tworzenie, przekształcanie i likwidowanie jednostek organizacyjnych Spółki, wykonywanie nadzoru właścicielskiego nad spółkami z Grupy. Decyzja o emisji lub wykupie akcji Spółki leży wyłącznie w kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Szczegółowy zakres uprawnień Zarządu określa Regulamin Zarządu dostępny pod adresem www.orange-ir.pl.

i) Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki podjętej większością trzech czwartych głosów.

j) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

I. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Zgodnie z przyjętym Regulaminem Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzana nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.

II. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. akcjonariuszom przysługują w szczególności następujące prawa:

1) Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników (innych przedstawicieli).

2) Każdy akcjonariusz ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3) Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad Walnego Zgromadzenia każdy akcjonariusz ma prawo do jednego 5-cio minutowego wystąpienia i 5-cio minutowej repliki.

4) Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad.

5) Akcjonariusz ma prawo do sprzeciwu wobec decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie w drodze uchwały rozstrzyga o utrzymaniu względnie uchyleniu decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

6) Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.

k) Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Orange Polska S.A. oraz ich komitetów

I. Skład osobowy Zarządu w 2019 roku:

Skład na 1 stycznia 2019 roku:

• 1) Jean-François Fallacher Prezes Zarządu
• 2) Mariusz Gaca Wiceprezes Zarządu
• 3) Bożena Leśniewska Wiceprezes Zarządu
• 4) Witold Drożdż Członek Zarządu
• 5) Jolanta Dudek Członek Zarządu
• 6) Piotr Jaworski Członek Zarządu
• 7) Jacek Kowalski Członek Zarządu
• 8) Maciej Nowohoński Członek Zarządu

W roku 2019 skład Zarządu nie uległ zmianie.

Noty dotyczące członków Zarządu:

Jean-François Fallacher (ur.1967) od 1 maja 2016 r. jest prezesem Orange Polska. W latach 2011-2016 pełnił funkcję prezesa spółki Orange Romania, wiodącego operatora komórkowego na rynku rumuńskim.

Wcześniej, przez 20 lat, Jean-François Fallacher pełnił kluczowe funkcje w Grupie Orange, ostatnio jako prezes Sofrecom, należącej do grupy międzynarodowej spółki konsultingowej oraz w Holandii jako dyrektor operacyjny w spółce Wanadoo, dostawcy usług internetowych, a także zarządzał marketingiem segmentu B2B w EuroNet Internet.

Jean-François Fallacher ma rozległą wiedzę na temat rynku telekomunikacyjnego w zakresie obszarów zarówno klientów biznesowych, jak i indywidualnych, zdobytą na różnych europejskich rynkach. Absolwent kierunków inżynieryjnych na École Polytechnique, École Nationale Supérieure des Télécommunications w Paryżu oraz programu Rozwoju Biznesu Międzynarodowego w ESSEC Business School. Jean-François Fallacher zdobywał doświadczenie w okresie ekspansji Internetu.

Mariusz Gaca (ur. 1973) od stycznia 2017 roku pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Rynku Konsumenckiego jest również przewodniczącym Komisji Etyki Orange Polska. Od 2011 roku jest również Wiceprezydentem Pracodawców RP oraz Przewodniczącym Polskiej Sekcji BIAC przy OECD.

Karierę zawodową rozpoczął w 1995 roku w Grupie Elektrim. Od 2001 roku pracował w Grupie Telekomunikacja Polska jako Dyrektor Pionu Multimediów i był odpowiedzialny za rozwój oferty dostępu do Internetu dla rynku klientów indywidualnych. Od 2009 roku pełnił funkcję Dyrektora Wykonawczego Grupy TP oraz Prezesa Zarządu PTK Centertel (operatora telefonii komórkowej Grupy TP), którą pełnił do połączenia PTK Centertel z Telekomunikacją Polską w 2013 roku. W latach 2014-2016 był Wiceprezesem Zarządu Orange Polska ds. Rynku Biznesowego.

Jest absolwentem Akademii Techniczno-Rolniczej w Bydgoszczy oraz Uniwersytetu Warszawskiego, posiada również dyplomy MBA University of Illinois at Urbana Champaign oraz AMP z INSEAD.

Bożena Leśniewska (ur. 1965), Wiceprezes Zarządu ds. Rynku Biznesowego.

Karierę zawodową rozpoczęła w 1992 roku w DHL International Ltd. Od ponad 20 lat związana z sektorem telekomunikacyjnym. Od 1996 roku odpowiadała za rynek sprzedaży w firmie Polkomtel S.A. początkowo jako Dyrektor Sprzedaży, następnie Dyrektor Regionu, Dyrektor Departamentu Klientów Indywidualnych i Zastępca Dyrektora Departamentu Klientów Biznesowych. W 2006 roku dołączyła do zespołu Orange Polska w PTK

Centertel jako Zastępca Dyrektora Pionu Sprzedaży Rynku Biznesowego, a następnie Dyrektor Pionu Sprzedaży do Klientów Biznesowych. Od 2008 roku była Dyrektorem Pionu Klientów Biznesowych, a potem Dyrektorem Sprzedaży jednocześnie w PTK Centertel i w Orange Polska. W listopadzie 2013 roku objęła stanowisko Dyrektora Wykonawczego ds. Sprzedaży Orange Polska, a dwa lata później została Członkiem Zarządu ds. Sprzedaży i Komercyjnej Digitalizacji. Od stycznia 2017 roku jako Wiceprezes Zarządu Orange Polska odpowiada za rynek biznesowy oraz spółki Integrated Solutions i BlueSoft.

Ukończyła Wydział Filologii Uniwersytetu Jagiellońskiego, Akademię Psychologii Przywództwa w Szkole Biznesu Politechniki Warszawskiej, Akademię Mentoringu oraz Advanced Management Programme na INSEAD. Jest członkiem europejskiej organizacji Women in Leadership, Rady Ekspertów THINKTANK oraz Rady Odpowiedzialnego Przywództwa. Jest też aktywną mentorką w programach mentoringowych, m.in. Fundacji Vital Voices i Fundacji Przedsiębiorczości Kobiet.

Witold Drożdż (ur. 1974), od 2012 roku w Orange Polska, w tym od 2012 do listopada 2018 Dyrektor Wykonawczy ds. Korporacyjnych, od listopada 2018 Członek Zarządu ds. Strategii i Spraw Korporacyjnych. W latach 2010-2012, Wiceprezes Zarządu, a następnie p.o. Prezesa Zarządu PGE Energia Jądrowa S.A. W latach 2007-2010, był Wiceministrem Spraw Wewnętrznych i Administracji, odpowiedzialnym za rozwój społeczeństwa informacyjnego i rejestry publiczne, a także przewodniczącym rządowego Zespołu "Polska Cyfrowa" oraz członkiem rządowego Zespołu ds. Bezpieczeństwa Energetycznego i międzyresortowego Zespołu ds. Telewizji i Radiofonii Cyfrowej.

Jest laureatem nagród: Info-Star (2009), INFOSTAT (2009) i Ambasador Gospodarki Elektronicznej (2008). Zasiada w Radzie Fundacji Orange.

Ukończył prawo i stosunki międzynarodowe na Uniwersytecie Warszawskim oraz Stanford Executive Program na Uniwersytecie Stanforda.

Jolanta Dudek (ur. 1964), od 2015 roku pełni funkcję Członka Zarządu Orange Polska odpowiedzialnego za obszar Doświadczeń Klientów. Karierę w branży telekomunikacyjnej rozpoczęła w 2000 roku w PTK Centertel na stanowiskach menedżerskich związanych z zarządzaniem obsługą klientów Indywidualnych. W latach 2004-2010 pełniła funkcję Dyrektora Obsługi Klientów Biznesowych sieci komórkowej Orange. W październiku 2010 roku objęła stanowisko Dyrektora Obsługi Klientów Biznesowych w Orange Customer Service. Od listopada 2013 roku była Dyrektorem Wykonawczym ds. Obsługi Klientów w Orange Polska. Do czasu włączenia obszaru Obsługi Klienta do struktur Orange Polska pełniła funkcję Prezesa Zarządu Orange Customer Service (do roku 2016). Od 2014 odpowiada za obszar Doświadczeń i Relacji z Klientami Orange Polska.

Jolanta Dudek ukończyła Wydział Filologiczny Uniwersytetu Śląskiego oraz studia podyplomowe z zakresu Zarządzania Gospodarką Europejską, uzyskując dyplom francuskiej Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC) oraz Szkoły Głównej Handlowej (SGH) w Warszawie. Jest również absolwentką Akademii Psychologii Przywództwa (2013) i Szkoły Mentorów (2015) przy Szkole Biznesu Politechniki Warszawskiej. Posiada doświadczenie jako Audytor Wiodący Systemu Zarządzania Jakością ISO 2002 oraz jako Koordynator COPC® Customer Operations Performance Center.

Piotr Tadeusz Jaworski (ur. 1961), od listopada 2018 roku Członek Zarządu ds. Sieci i Technologii. Od września 2016 roku był Dyrektorem Wykonawczym ds. Sieci i Technologii w Orange Polska. Członek Komitetu Operacyjnego Ekspertów Sieci Orange oraz Komisji ds. Etyki w Orange Polska. Przewodniczący Rady Nadzorczej TP Teltech.

Od 1991 roku związany z Orange Polska (dawniej Telekomunikacja Polska), gdzie pełnił m.in. funkcję Zastępcy Dyrektora ds. Techniki Zakładu Telekomunikacji w Białymstoku, a później, w centrali TP; Dyrektora Departamentu Kontaktów z Klientami Biznesowymi i Regionalnego Dyrektora Wykonawczego (Region Południe i Centrum). W latach 2007-2013 zajmował stanowisko Dyrektora Technicznej Obsługi Klienta, a następnie, do 2016 roku, Dyrektora Dostarczania i Serwisu Usług, odpowiadając za procesy technicznego dostarczania i utrzymania usług dla klientów Orange Polska i operatorów alternatywnych, realizację inwestycji sieciowych (w tym projektu VHBB-FTTH) oraz utrzymanie sieci aktywnej. Lider wielu projektów z zakresu budowania i poprawy doświadczeń klientów. Od lat zaangażowany w działalność charytatywną.

Absolwent Wydziału Elektroniki Politechniki Warszawskiej oraz podyplomowych studiów MBA na Uniwersytecie Gdańskim oraz Uniwersytecie Strathclyde w Glasgow.

Jacek Kowalski (ur. 1964) od stycznia 2011 r. na stanowisku Członka Zarządu ds. Zasobów Ludzkich w Orange Polska. Wcześniej, od 2009 roku Dyrektor Wykonawczy Telekomunikacji Polskiej (obecnie Orange Polska) ds. Zasobów Ludzkich. Związany z firmą od ponad 10 lat. Swoją karierę w Grupie rozpoczynał w 2001 w PTK Centertel na stanowisku Menedżera Human Resources dla Sprzedaży i Marketingu. Od 2005 r. był Dyrektorem Pionu Zarządzania Kompetencjami i Rozwojem Pracowników. Wcześniej Dyrektor Szkoły Przedsiębiorczości i Kadr w Infor Training (Grupa Wydawnicza Infor) oraz Dyrektor Centralnego Ośrodka Doskonalenia Nauczycieli odpowiedzialny za wdrażanie programów szkoleniowych wspierających rozwój edukacji w Polsce.

W 1989 roku ukończył Wydział Historii Uniwersytetu Warszawskiego oraz, w roku 1996, Studia Podyplomowe Kierowania Instytucjami Samorządowymi i Organizacjami Pozarządowymi również na Uniwersytecie Warszawskim.

Członek Rady Programowej Polskiego Stowarzyszenia Zarządzania Kadrami.

Maciej Nowohoński (ur. 1973) jest Członkiem Zarządu Orange Polska ds. Finansów od marca 2014 roku.

Z Orange Polska związany jest od 2003 roku. Pełnił różne role o rosnącym zakresie odpowiedzialności w obszarze finansów. W tym, w szczególności funkcję Kontrolera Grupy Orange Polska w latach 2006-2014. W latach 2010-2011 Maciej zajmował także stanowisko Członka Zarządu w spółce Emitel, natomiast w latach 2011-2013 był Członkiem Zarządu ds. Finansów w spółce PTK Centertel. Od stycznia 2020 r. odpowiada również za rynek klientów operatorów. Maciej zasiada też w radach nadzorczych wybranych spółek Grupy Orange Polska. Przed dołączeniem do zespołu Orange pracował między innymi w Arthur Andersen i Andersen Business Consulting.

Jest absolwentem kierunku Handel Zagraniczny Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu oraz szkoły biznesu Hogeschool van Arnhem en Nijmegen w Holandii.

II. Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz jej komitetów wraz ze zmianami osobowymi w 2019 roku.

Skład na 1 stycznia 2019 roku:

1) Maciej Witucki - Przewodniczący Rady Nadzorczej

2) Gervais Pellissier - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

3) Marc Ricau - Sekretarz Rady Nadzorczej

• 4) dr Henryka Bochniarz Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 5) Thierry Bonhomme Członek Rady Nadzorczej
• 6) Federico Colom Artola Członek Rady Nadzorczej
• 7) Eric Debroeck Członek Rady Nadzorczej
• 8) Ramon Fernandez Członek Rady Nadzorczej
• 9) John Russell Houlden Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytowego

10) prof. Michał Kleiber - Niezależny Członek Rady Nadzorczej

• 11) Patrice Lambert-de Diesbach Członek Rady Nadzorczej
• 12) dr Maria Pasło-Wiśniewska Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 13) dr Wiesław Rozłucki Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń
• 14) Jean-Marc Vignolles Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu ds. Strategii

W dniu 24 kwietnia 2019 roku wygasły mandaty pp. Federica Colom-Artoli, Erica Debroecka, prof. Michała Kleibera, Gervais'a Pellissiera, Marca Ricau, dra Wiesława Rozłuckiego i Macieja Wituckiego.

Tego dnia Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało na Członków Rady Nadzorczej następujące osoby: Erica Debroecka (na kolejną kadencję), prof. Michała Kleibera (na kolejną kadencję), Monikę Nachyłę, Gervais'a Pellissiera (na kolejną kadencję), Marca Ricau (na kolejną kadencję), Jean-Michela Thibauda i Macieja Wituckiego (na kolejną kadencję).

Skład na 31 grudnia 2019 roku:

1) Maciej Witucki - Przewodniczący Rady Nadzorczej

• 2) Gervais Pellissier Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 3) Marc Ricau Sekretarz Rady Nadzorczej
• 4) dr Henryka Bochniarz Niezależny Członek Rady Nadzorczej

5) Thierry Bonhomme - Członek Rady Nadzorczej

• 6) Eric Debroeck- Członek Rady Nadzorczej
• 7) Ramon Fernandez Członek Rady Nadzorczej
• 8) John Russell Houlden Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytowego
• 19) prof. Michał Kleiber Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 10) Patrice Lambert-de Diesbach Członek Rady Nadzorczej
• 11) Monika Nachyła Niezależny Członek Rady Nadzorczej

12) dr Maria Pasło-Wiśniewska - Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu ds. Wynagrodzeń

13) Jean-Michel Thibaud - Członek Rady Nadzorczej

14) Jean-Marc Vignolles - Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu ds. Strategii

W skład Rady Nadzorczej Orange Polska, do 24 kwietnia 2019 r. wchodziło czterech Członków niezależnych: dr Henryka Bochniarz, John Russell Houlden, prof. Michał Kleiber i dr Maria Pasło-Wiśniewska. Obecnie, kryteria niezależności spełnia pięciu Członków Rady: dr Henryka Bochniarz, John Russell Houlden, prof. Michał Kleiber, Monika Nachyła i dr Maria Pasło-Wiśniewska.

Skład Komitetów Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2019 r.:

Komitet Audytowy:

• 1) John Russell Houlden Przewodniczący
• 2) Monika Nachyła
• 3) dr Maria Pasło-Wiśniewska
• 4) Marc Ricau
• 5) Jean-Michel Thibaud

Pracom Komitetu przewodniczy Pan John Russell Houlden, niezależny Członek Rady Nadzorczej, który posiada odpowiednie doświadczenie i kwalifikacje w kwestiach finansowo-księgowych oraz audytu.

Komitet ds. Wynagrodzeń:

• 1) dr Maria Pasło-Wiśniewska– Przewodnicząca
• 2) Thierry Bonhomme
• 3) prof. Michał Kleiber
• 4) Marc Ricau

Komitet ds. Strategii:

1) Jean-Marc Vignolles – Przewodniczący

• 2) dr Henryka Bochniarz
• 3) Eric Debroeck
• 4) Patrice Lambert-de Diesbach
• 5) Monika Nachyła
• 6) dr Maria Pasło-Wiśniewska
• 7) Gervais Pellissier

Maciej Witucki, Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz John Russell Houlden, Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytowego na stałe uczestniczą w posiedzeniach Komitetu ds. Strategii.

Poniżej znajduje się zestawienie Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń, na których wygasają mandaty członków Zarządu i Rady Nadzorczej Orange Polska:

Zarząd	Data ZWZA
Jean-François Fallacher – Prezes Zarządu	2022
Mariusz Gaca – Wiceprezes Zarządu	2020
Bożena Leśniewska – Wiceprezes Zarządu	2021
Witold Drożdż	2021
Jolanta Dudek	2021
Piotr Jaworski	2021
Jacek Kowalski	2020
Maciej Nowohoński	2020
Rada Nadzorcza	Data ZWZA

Maciej Witucki – Przewodniczący	2022
Gervais Pellissier – Zastępca Przewodniczącego	2022
Marc Ricau – Sekretarz	2022
Henryka Bochniarz	2021
Thierry Bonhomme	2021
Eric Debroeck	2022
Ramon Fernandez	2021
John Russell Houlden	2020
Michał Kleiber	2022
Patrice Lambert-de Diesbach	2020

Monika Nachyła	2022
Maria Pasło-Wiśniewska	2021
Jean-Michel Thibaud	2022
Jean-Marc Vignolles	2021

III. Opis działania Zarządu

Pracami Zarządu Spółki kieruje Prezes Zarządu. Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności wskazany przez niego inny Członek Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu Spółki. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów pełnego składu powołanego Zarządu. Poszczególni Członkowie Zarządu zarządzają powierzonymi im obszarami działalności Spółki.

Szczegółowe obowiązki i zakres odpowiedzialności Zarządu są określone w Regulaminie Zarządu dostępnym pod adresem www.orange-ir.pl.

IV. Opis działania Rady Nadzorczej

Prace Rady Nadzorczej koordynuje Przewodniczący przy wsparciu Sekretarza Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie, co najmniej raz na kwartał. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych przy obecności, co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W przypadku głosowania, w którym oddano taką samą liczbę głosów za oraz przeciw, głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu Rady.

Rada Nadzorcza pełni swe obowiązki kolegialnie, ale przekazała część kompetencji określonym komitetom, które opisano poniżej.

Regulamin Rady Nadzorczej dostępny jest pod adresem www.orange-ir.pl.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy między innymi powoływanie Członków Zarządu i określanie ich wynagrodzenia, powoływanie niezależnych audytorów oraz sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki. W ramach funkcji nadzorczych, Rada Nadzorcza rozpatruje plan strategiczny i roczny budżet Grupy, a także monitoruje jej wyniki operacyjne i finansowe, wyraża opinie dotyczące zaciągania zobowiązań przekraczających równowartość 100.000.000 EUR, wyraża opinie dotyczące zbywania składników majątkowych Grupy o wartości przekraczającej równowartość 100.000.000 EUR, ocenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wnioski Zarządu, co do podziału zysków lub pokrycia strat. Przy rozpatrywaniu wyżej wymienionych spraw Rada Nadzorcza bierze pod uwagę uwarunkowania społeczne, ekologiczne i etyczne działalności Grupy.

Dodatkowo Ustawa o Rachunkowości określa zakres odpowiedzialności Członków Rady Nadzorczej za rzetelność i prawidłową prezentację raportowania finansowego Spółki.

V. Opis działania komitetów Rady Nadzorczej

A) Komitet Audytowy

Najważniejsze zadania Komitetu, wyszczególnione w jego Regulaminie, stanowiącym załącznik do Regulaminu Rady Nadzorczej, obejmują miedzy innymi:

• 1) nadzorowanie rzetelności informacji finansowych przekazywanych przez Spółkę,
• 2) przegląd systemu kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem Grupy,
• 3) przegląd programu prac Audytu Wewnętrznego i jego raportów,
• 4) analizę i opiniowanie istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi,
• 5) udzielanie rekomendacji dot. wyboru firmy audytorskiej i przedłużenia z nią umowy,
• 6) monitorowanie niezależności i obiektywizmu biegłych rewidentów Spółki, charakteru i zakresu badania oraz monitorowanie pracy biegłych rewidentów,
• 7) przedstawianie Radzie Nadzorczej zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i Grupie.

B) Komitet ds. Wynagrodzeń

Zadaniem Komitetu ds. Wynagrodzeń jest doradzanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi w kwestii ogólnej polityki wynagrodzeń i nominacji w Grupie określanie warunków zatrudnienia oraz wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu (wraz z wyznaczaniem celów), a także rekomendowanie Radzie Nadzorczej wysokości pensji i premii dla Członków Zarządu.

C) Komitet ds. Strategii

Do zadań Komitetu ds. Strategii należy:

• 1) formułowanie opinii i zaleceń dla Rady Nadzorczej w sprawie przygotowywanych przez Zarząd planów strategicznych oraz uwag zgłaszanych przez Radę Nadzorczą do takich planów, w szczególności względem zasadniczych wariantów strategii,
• 2) konsultowanie wszelkich projektów strategicznych w zakresie rozwoju Grupy, monitorowanie realizacji współpracy partnerskiej w ramach Grupy oraz projektów wiążących się z umowami o strategicznym znaczeniu dla Grupy (Komitet przekazuje sprawozdania i zalecenia dotyczące poszczególnych projektów tego typu Radzie Nadzorczej).

W szczególności, Komitet ds. Strategii rozpatruje następujące projekty:

• 1) umowy i sojusze strategiczne oraz umowy o współpracy technicznej i inżynierskiej, w tym wynikające ze strategicznego partnerstwa Grupy z Orange S.A.,
• 2) znaczące transakcje zakupu i sprzedaży majątku.

l) W odniesieniu do Komitetu Audytowego Rady Nadzorczej Orange Polska:

• 1) następujące osoby zadeklarowały, że spełniały ustawowe kryteria niezależności: John Russell Houlden, Monika Nachyła i dr. Maria Pasło-Wiśniewska;
• 2) w zakresie wiedzy lub umiejętności dotyczących rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, następujące osoby zadeklarowały:

John Russell Houlden zadeklarował, że posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych; ukończył z wyróżnieniem Warwick Business School, a także studia menedżerskie w INSEAD, Stanford i London Business School. Jest członkiem Instytutu Rachunkowości Zarządczej (Chartered Institute of Management Accountants – CIMA), Dyplomowanym Globalnym Księgowym Zarządczym (Chartered Global Management Accountant – CGMA) oraz członkiem brytyjskiego Stowarzyszenia Skarbników Korporacyjnych (Association of Corporate Treasurers – ACT).Ma bogate doświadczenie w zakresie księgowości i audytu poprzez szeroki zakres ról finansowych w Spicer & Oppenheim (obecnie Deloitte), ICI i BT, zanim został dyrektorem finansowym w firmie Lovells (2002-2008), członkiem zarządu ds. finansów w firmach Telecom New Zealand (2008-2010) i United Utilities (2010 do teraz). Ponadto, od 2014 do 2020 był członkiem Komitetu Głównego oraz Przewodniczącym Komitetu ds. Sprawozdawczości Finansowej "Grupy 100" – reprezentującej firmy FTSE 100 wobec Rady Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych oraz innych organów regulacyjnych.

Monika Nachyła jest niezależnym członkiem rad nadzorczych, z wieloletnim, międzynarodowym doświadczeniem na stanowiskach managerskich w dziedzinach private equity, relacji inwestorskich, bankowości, operacyjnego zarządzania finansami i budowania strategii. Absolwentka Szkoły Głównej Handlowej. Karierę zawodową rozpoczynała jako audytor w firmach Artur Andersen w Warszawie i Salustro Reydel w Paryżu. W latach 1995-2000 pracowała jako dyrektor finansowy w firmie Sanofi-Synthelabo. W latach 2000-2011 działała w sektorze private equity. W funduszu Innova Capital jako Vice President Portfolio & Fund Operations zajmowała się nadzorem nad spółkami portfelowymi funduszu. Następnie w funduszu Enterprise Investors jako Partner d/s Investor Relations odpowiadała za gromadzenie nowych funduszy i relacje z inwestorami. W 2011 roku została powołana do rady nadzorczej jednego z czołowych polskich banków BGŻ (obecny właściciel to BNP Paribas) jako niezależny członek Rady Nadzorczej i jej komitetu audytu. W latach 2013 - 2015 pełniła funkcję Wiceprezesa Banku BGŻ. Od maja 2017 r. jest Partnerem w Abris Capital Partners, firmie zarządzającej funduszami Private equity w Europie Centralnej, gdzie odpowiada między innymi za działania związane z Investor Relations, Public Relations, ESG (standardy odpowiedzialnego biznesu) oraz nadzór nad spółkami portfelowymi. Jest też członkiem Komitetu Zarządzającego.

Maria Pasło-Wiśniewska zadeklarowała, że posiada wiedzę w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych; jest doktorem socjologii, ekonomistką, ukończyła Akademię Ekonomiczną w Poznaniu oraz Kellogg School of Management na Uniwersytecie Northwestern w Chicago. Wiedzę w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych nabyła w toku długiej praktyki menadżerskiej, w czasie której zarządzane przez nią banki, instytucje finansowe i korporacje skutecznie realizowały swoje strategie i osiągały, a nawet przekraczały planowane rezultaty i oczekiwaną wartość dla akcjonariuszy. Karierę zawodową rozpoczęła w Narodowym Banku Polskim. W latach 1988-1996 pracowała w Wielkopolskim Banku Kredytowym w Poznaniu, osiągając stanowisko wiceprezesa zarządu. W 1997 roku była prezesem zarządu Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych "SKARBIEC". W latach 1998-2003, jako prezes zarządu banku Pekao S.A., przeprowadziła fuzję czterech banków Grupy Pekao S.A.

Jean-Michel Thibaud jest Zastępcą Członka Zarządu ds. Finansów w Grupie Orange, odpowiedzialnym za kontroling. Jest absolwentem Centrale-Supélec, renomowanej międzynarodowej instytucji szkolnictwa wyższego i badań naukowych, oraz absolwentem Instytutu Nauk Politycznych w Paryżu. Rozpoczynał karierę zawodową pracując przez 7 lat w bankowości, w obszarze obsługi eksportu, instrumentów strukturyzowanych i project finance. Dołączył do Grupy Orange jako menedżer, a następnie dyrektor działu project finance. W latach 2008-2012, piastował stanowisko Skarbnika Grupy Orange, zajmując się pozyskiwaniem finansowania dłużnego (obligacje, finansowanie projektów oraz korporacyjne i strukturyzowane), relacjami z agencjami ratingowymi i rynkami kapitałowymi, a także zarządzaniem środkami pieniężnymi i finansowaniem klientów. W latach 2013-2019, pełnił funkcję Członka Zarządu ds. Finansów i Starszego Wiceprezesa ds. Strategii, Transformacji i Usług Ogólnych w spółce Orange Business Services. Orange Business Services to światowy dostawca usług informatycznych i telekomunikacyjnych dla dużych korporacji.

3) następujące osoby zadeklarowały, że posiadały wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Orange Polska, wskazując odpowiedni sposób, w jaki zdobyli wiedzę i umiejętności opisane poniżej: John Russell Houlden, Monika Nachyła, dr Maria Pasło-Wiśniewska, Marc Ricau i Jean-Michel Thibaud.

John Russell Houlden ukończył z wyróżnieniem Warwick Business School, a także studia menedżerskie w INSEAD, Stanford i London Business School. Jest członkiem Instytutu Rachunkowości Zarządczej (Chartered Institute of Management Accountants – CIMA), Dyplomowanym Globalnym Księgowym Zarządczym (Chartered Global Management Accountant – CGMA) oraz członkiem brytyjskiego Stowarzyszenia Skarbników Korporacyjnych (Association of Corporate Treasurers – ACT). Piastował także funkcje dyrektora finansowego BT Networks & Information Services i BT Wholesale oraz członka zarządu ds. finansów w firmach Telecom New Zealand i United Utilities.

Monika Nachyła jest niezależnym członkiem rad nadzorczych, z wieloletnim, międzynarodowym doświadczeniem na stanowiskach managerskich w dziedzinach private equity, relacji inwestorskich, bankowości, operacyjnego zarządzania finansami i budowania strategii. Absolwentka Szkoły Głównej Handlowej. Posiada także dyplomy studiów podyplomowych w zakresie psychologii społecznej i rolnictwa. Karierę zawodową rozpoczynała jako audytor w firmach Artur Andersen w Warszawie i Salustro Reydel w Paryżu. W latach 1995-2000 pracowała jako dyrektor finansowy w firmie Sanofi-Synthelabo. W latach 2000-2011 działała w sektorze private equity. W funduszu Innova Capital jako Vice President Portfolio & Fund Operations zajmowała się nadzorem nad spółkami portfelowymi funduszu. Następnie w funduszu Enterprise Investors jako Partner d/s Investor Relations odpowiadała za gromadzenie nowych funduszy i relacje z inwestorami. W 2011 roku została powołana do rady nadzorczej jednego z czołowych polskich banków BGŻ (obecny właściciel to BNP Paribas) jako niezależny członek Rady Nadzorczej i jej komitetu audytu. W latach 2013 - 2015 pełniła funkcję Wiceprezesa Banku BGŻ, członka zarządu odpowiedzialnego za obszar strategii i rozwoju, oraz strategicznego obszaru działalności banku - rolnictwa. Od maja 2017 r. jest Partnerem w Abris Capital Partners, firmie zarządzającej funduszami Private equity w Europie Centralnej, gdzie odpowiada między innymi za działania związane z Investor Relations, Public Relations, ESG (standardy odpowiedzialnego biznesu) oraz nadzór nad spółkami portfelowymi. Jest też członkiem Komitetu Zarządzającego.

Maria Pasło-Wiśniewska jest doktorem socjologii, ekonomistką, ukończyła Akademię Ekonomiczną w Poznaniu oraz Kellogg School of Management na Uniwersytecie Northwestern w Chicago. Karierę zawodową rozpoczęła w Narodowym Banku Polskim. W latach 1988-1996 pracowała w Wielkopolskim Banku Kredytowym w Poznaniu, osiągając stanowisko wiceprezesa zarządu. W 1997 roku była prezesem zarządu Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych "SKARBIEC". W latach 1998-2003, jako prezes zarządu banku Pekao S.A., przeprowadziła fuzję czterech banków Grupy Pekao S.A., a następnie prywatyzację i restrukturyzację banku. W latach 2008-2012 piastowała stanowisko prezesa zarządu Corporation of European Pharmaceutical Distributors NV w Amsterdamie.

Marc Ricau pracuje w Grupie France Telecom Orange od 1986 roku. Ukończył Instytut Nauk Politycznych w Paryżu (IEP) oraz Krajową Wyższą Szkołę Poczty i Telekomunikacji (ENSPTT). Uzyskał dyplom studiów magisterskich w zakresie metod statystycznych i programistycznych. W branży telekomunikacyjnej piastował różne stanowiska zarówno za granicą, jak i we Francji – głównie w działach sprzedaży i obsługi klienta, ale także finansów i zarządzania sieciami. W 2009 roku, rozpoczął pracę w Orange AMEA (strukturze obejmującej zakresem działania Afrykę, Bliski Wschód i Azję), jako Wiceprezes Strefy AMEA ds. Krajów i Partnerstwa w tym regionie i był członkiem rad nadzorczych kilku spółek zależnych Grupy w Afryce(Orange Mali, Orange Guinea, Orange Niger, Orange Bissau and Sonatel Multimedia) do początku 2013 roku. W październiku 2012 roku, Marc Ricau rozpoczął pracę jako wiceprezes zespołu Orange Europa, w którym odpowiada za działalność operacyjną Grupy w Polsce. W lipcu 2015 roku, został powołany na członka Zarządu w Orange Slovensko s.a., a w czerwcu 2017 roku został powołany na członka Rady Nadzorczej tej spółki. Jest także członkiem Rady Dyrektorów Nadacia Orange (Orange Foundation) w Słowacji.

Jean-Michel Thibaud jest Zastępcą Członka Zarządu ds. Finansów w Grupie Orange, odpowiedzialnym za kontroling. Jest absolwentem Centrale-Supélec, renomowanej międzynarodowej instytucji szkolnictwa

wyższego i badań naukowych, oraz absolwentem Instytutu Nauk Politycznych w Paryżu. Rozpoczynał karierę zawodową pracując przez 7 lat w bankowości, w obszarze obsługi eksportu, instrumentów strukturyzowanych i project finance. Dołączył do Grupy Orange jako menedżer, a następnie dyrektor działu project finance. W latach 2008-2012, piastował stanowisko Skarbnika Grupy Orange, zajmując się pozyskiwaniem finansowania dłużnego (obligacje, finansowanie projektów oraz korporacyjne i strukturyzowane), relacjami z agencjami ratingowymi i rynkami kapitałowymi, a także zarządzaniem środkami pieniężnymi i finansowaniem klientów. W latach 2013-2019, pełnił funkcję Członka Zarządu ds. Finansów i Starszego Wiceprezesa ds. Strategii, Transformacji i Usług Ogólnych w spółce Orange Business Services. Orange Business Services to światowy dostawca usług informatycznych i telekomunikacyjnych dla dużych korporacji.

• 4) na rzecz Orange Polska były świadczone dozwolone usługi niebędące badaniem przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Orange Polska, tj. przez Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. W związku z tym, Orange Polska dokonała oceny niezależności tej firmy audytorskiej, a Komitet Audytowy wyraził zgodę na świadczenie tych usług.
• 5) główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:
  • 1. Organem upoważnionym do dokonania wyboru firmy audytorskiej jest Rada Nadzorcza Orange Polska. Rada dokonuje wyboru na podstawie uprzedniej rekomendacji Komitetu Audytowego.
  • 1. Komitet Audytowy w swojej rekomendacji:
    2. wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe;
    3. oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływu stron trzecich;
    4. stwierdza, że Spółka nie zawarła żadnych umów zawierających klauzule ograniczające możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.
  • 1. W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytowego:
    2. zawiera co najmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem i wskazaniem uzasadnionej preferencji Komitetu Audytowego wobec jednej z nich;
    3. jest opracowana zgodnie z procedurą wyboru opisaną poniżej.
  • 1. Procedura wyboru
  • 4.1. Spółka zaprasza do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego dowolne firmy audytorskie, pod warunkiem, że:
    • nie narusza to zasady, zgodnie z którą po upływie maksymalnych okresów trwania zlecenia, ani biegły rewident czy firma audytorska ani, w stosownych przypadkach, żaden z członków ich sieci działających w ramach Unii Europejskiej nie podejmują badania ustawowego Spółki w okresie następnych 4 lat;
    • organizacja procedury przetargowej nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firm, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek zainteresowania publicznego w danym państwie członkowskim Unii Europejskiej w poprzednim roku kalendarzowym, zamieszczonych w wykazie firm audytorskich, które przeprowadziły badania ustawowe w jednostkach zainteresowania publicznego w poprzednim roku.
  • 4.2. Spółka przygotowuje dla zaproszonych firm audytorskich dokumentację przetargową, która, m.in. zawiera przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, które są stosowane przez Spółkę do oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie.
  • 4.3. Spółka ocenia oferty złożone przez firmy audytorskie zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej.
  • 4.4 Na wniosek firmy audytorskiej Komitet Audytowy powinien omówić z nią zagrożenia dla jej niezależności oraz zabezpieczenia stosowane w celu ograniczenia tych zagrożeń, wskazane w dokumentacji sporządzonej przez firmę audytorską. Firma audytorska powinna corocznie, przekazywać Komitetowi Audytowemu pisemne potwierdzenie, że biegły rewident, firma audytorska oraz partnerzy, kadra kierownicza wyższego szczebla i kierownicy, przeprowadzający badanie ustawowe są niezależni od badanej spółki.
  • 5 Spółka ma prawo udzielić dodatkowego zlecenia, o którym mowa w art. 17 ust. 6 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 roku – na podstawie zgody Komisji Nadzoru Finansowego.
  • 1. Rada Nadzorcza, dokonując wyboru, zwraca uwagę na doświadczenie zespołu audytowego w badaniu sprawozdań finansowych spółek, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, a także na kompetencje i kryteria finansowe.

• 1. Decyzja w zakresie wyboru dokonywana jest z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, wychodzących poza zakres badania sprawozdania finansowego, w celu uniknięcia konfliktu interesów.
• 1. Jeśli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytowego, Rada Nadzorcza uzasadnia w formie pisemnej przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytowego i przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia.
• 6) rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania (przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego z Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.) spełniała obowiązujące przepisy prawa oraz przyjęte w Orange Polska polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej.
• 7) Komitet Audytowy w 2019 roku odbył 6 posiedzeń.

9.1 Informacja dotycząca polityki sponsoringowej

Orange Polska posiada politykę w zakresie sponsoringu (decyzja Dyrektora Wykonawczego ds. Korporacyjnych (nr 49/16 z dnia 17.11.2016 r.). Strategia sponsoringowa Orange Polska jest pochodną globalnej strategii sponsoringowej Grupy Orange, która koncentruje się na trzech głównych obszarach wspierających markę – muzyka, film, sport. Zgodnie z przyjętą strategią, w strategicznym obszarze sponsoringu, jakim jest obecnie muzyka, Orange Polska tworzy projekty ogólnopolskie, kompleksowe, długofalowe, skierowane do jak najszerszego grona swoich klientów (obecnych i potencjalnych). Orange Polska S.A. angażuje się w projekty długofalowo, a nie jednorazowo.

Za realizację strategii sponsoringowej odpowiada Dyrektor Komunikacji Korporacyjnej i CSR, któremu podlega Wydział CSR i Sponsoringu. Realizacja kluczowych projektów sponsoringowych jest zatwierdzana przez Zarząd Orange Polska S.A. Każdy projekt sponsoringowy ma wyznaczone określone cele / Key Performance Indicators (KPI) (frekwencja, ekwiwalent reklamowy publikacji (AVE), liczba publikacji etc.). Po realizacji projektu dokonywana jest jego ewaluacja przez Zarząd Orange Polska. W celu realizacji strategii centralizacji zarządzania projektami sponsoringowymi w Grupie Orange Polska powołany został Komitet ds. Sponsoringu.

Orange Polska prowadzi swoją działalność charytatywną poprzez utworzoną przez Spółkę fundację korporacyjną - Fundację Orange oraz poprzez Fundusz darowizn.

W ramach polityki darowizn Orange Polska posiada sformalizowane zasady funduszu darowizn, które określa decyzja Członka Zarządu ds. Strategii i Spraw Korporacyjnych (nr 14/19 z dnia 22.03.2019 r.).

Orange Polska S.A. przestrzega jasnych i przejrzystych zasad przyznawania darowizn:

• każda darowizna wymaga analizy i rekomendacji,
• każda darowizna jest akceptowana przez Prezesa Zarządu Orange Polska S.A.,
• każda darowizna jest realizowana na podstawie umowy darowizny w formie pisemnej,
• wszystkie darowizny realizowane są przelewami i rejestrowane w systemach księgowych Orange Polska S.A.,
• w każdej umowie jest zawarte postanowienie o konieczności potwierdzenia realizacji darowizny zgodnie z przedmiotem darowizny.

Fundacja Orange, która prowadzi działalność charytatywną w imieniu Orange Polska posiada strategię działań. Fundacja działa na rzecz nowoczesnej edukacji dzieci i młodzieży i prowadzi ogólnopolskie, autorskie programy edukacyjne i społeczne, wspierające wszechstronny rozwój dzieci i młodzieży. Wszystkie prowadzone przez Fundację Orange programy i projekty oparte są na badaniach w danym obszarze i realizowane w porozumieniu z autorytetami w danej dziedzinie. Fundacja przedstawia co najmniej 2 razy w roku raporty ze swej działalności Radzie Fundacji, w skład której wchodzą przedstawiciele fundatora – spółki Orange Polska. Fundacja corocznie składa Raport ze swojej działalności do właściwego ministerstwa oraz przygotowuje raport finansowy, który podlega audytowi. Raporty Fundacji prezentowane są publicznie na stronie Fundacji.

Polityka Fundacji wpisuje się w strategię społecznej odpowiedzialności Orange Polska, która jest częścią strategii biznesowej firmy. Strategia CSR skupia się na czterech obszarach, kluczowych z punktu widzenia branży telekomunikacyjnej i działalności na polskim rynku – integracji cyfrowej, bezpiecznej sieci, czystym środowisku i działaniach na rzecz pracowników. Kluczowym elementem w tworzeniu strategii są wnioski z dialogu z interesariuszami, trendy rynkowe oraz wyzwania społeczne dla branży telekomunikacyjnej w Polsce i na świecie. Nad realizacją strategii czuwa Komitet Sterujący ds. CSR złożony z menedżerów odpowiedzialnych za poszczególne obszary funkcjonowania firmy. Realizacja działań z zakresu społecznej odpowiedzialności firmy przedstawiana jest co roku w postaci Raportu Zintegrowanego (wcześniej Raportu Społecznej Odpowiedzialności Orange Polska), który jest przygotowywany wg międzynarodowych standardów raportowania pozafinansowego GRI (Global Reporting Initiative) oraz zaleceniach Międzynarodowej Rady Raportowania Zintegrowanego (IIRC). Raport jest akceptowany wewnętrznie przez Disclosure Committee oraz jest audytowany przez niezależnego zewnętrznego audytora.

9.2 Opis polityki różnorodności

Orange Polska posiada "Politykę Zarządzania Różnorodnością", która została przyjęta decyzją Prezesa Zarządu w 2016 roku (nr 36/16 z dnia 19.09.2016 r.).

Polityka zarządzania różnorodnością wspiera realizację naszych celów biznesowych, adresuje zmiany na rynku pracy i odpowiada na oczekiwania naszych pracowników. Polityka wspiera także przestrzeganie wartości zawartych w "Kodeksie Etyki", celów odpowiedzialności społecznej oraz zobowiązań zawartych w Karcie Różnorodności, której Orange Polska jest sygnatariuszem. Polityka odnosi się również do Globalnej Polityki Zarządzania Różnorodnością i Włączenia w Orange.

Polityka Zarządzania Różnorodnością w Orange Polska za kluczowe wymiary różnorodności w firmie przyjmuje:

• płeć;
• wiek;
• kompetencje / wiedza / doświadczenie / sposób myślenia;
• zdolności psychofizyczne (nie)pełnosprawność;
• status rodzicielski.

Pozostałe zdiagnozowane wymiary to:

• religia / światopogląd;
• lokalizacja miejsca pracy (centrala / region);
• rodzaj zatrudnienia;
• narodowość / pochodzenie etniczne.

W 2019 roku Orange Polska po raz kolejny przeszedł pozytywnie zewnętrzny audyt w zakresie zarządzania różnorodnością i równością płci – Gender Equality European and International Standard.

W ramach Polityki w odniesieniu do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących określone zasady obejmują odpowiedni dobór pracowników oraz przywództwo:

W procesie doboru kierujemy się jawnością zasad i kryteriów wyboru kandydatów. Decyzje dotyczące wyboru pracownika podejmujemy w oparciu o jego kwalifikacje i doświadczenie zawodowe. Dbamy, aby wśród kandydatów znalazły się osoby, które reprezentują różnorodne środowiska.

W zakresie przywództwa zasada różnorodności odnosi się miedzy innymi do dbałości o różnorodność gremiów podejmujących decyzje w firmie.

W ramach planów działań uzupełniających Politykę przyjęto zasadę dotyczącą analizy gremiów zarządczych i nadzorczych pod względem różnorodności w zakresie takich aspektów jak: wiek, płeć, wykształcenie i doświadczenie zawodowe.

Obowiązki i zakres odpowiedzialności, jak również wymagania w zakresie kwalifikacji, doświadczenia i kompetencji członków Rady Nadzorczej określone są w Statucie Spółki. Orange Polska stosuje dodatkowo zapisy zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Rada Nadzorcza Orange Polska składa się obecnie z 14 członków, w tym 5 członków niezależnych. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie (a w wyjątkowych przypadkach przez Radę Nadzorczą). Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 lata. W Skład Rady Nadzorczej wchodzą 3 kobiety.

Zarząd Orange Polska składa się obecnie z 8 członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu trwa 3 lata. W skład Zarządu wchodzą 2 kobiety (stan na 31.12.2019).

9.3 Raport na temat polityki wynagrodzeń w Orange Polska

Polityka wynagradzania w Orange Polska S.A.

Strategia Orange Polska S.A. opiera się na budowaniu i utrzymywaniu wysokiej satysfakcji klientów, zapewniając pełen zakres, najwyższej jakości usług telekomunikacyjnych, multimedialnych oraz wyspecjalizowanych ICT, dostosowanych do potrzeb gospodarstw domowych i firm; rozległą dostępność tych usług, oraz wysokie standardy obsługi.

Polityka wynagrodzeń jest elementem realizacji całościowej strategii firmy. Poprzez umożliwienie pozyskiwania, utrzymywania oraz motywowania najlepszych menadżerów i profesjonalistów w obszarach specjalizacji występujących w Orange Polska S.A., zapewnia kadry przygotowane do osiągania strategicznych celów Spółki.

Jednocześnie uznając, że pracownicy są kluczowym kapitałem Spółki, polityka wynagrodzeń wspiera tworzenie przyjaznych warunków w cyfrowym środowisku pracy, stymulując zaangażowanie w realizację celów Spółki, rozwój pracowników oraz elastyczne metody pracy.

Wynagrodzenia w Orange Polska S.A. są porównywane do firm na rynku. Poziom wynagrodzenia jest uzależniony od wyników finansowych Spółki, indywidualnego wkładu pracownika oraz osiąganych wyników.

Wynagrodzenia są określane w sposób zapewniający równowagę i spójność w całej Grupie Orange. Polityka wynagradzania jest zgodna z obowiązującymi regulacjami w zakresie prawa pracy i ładu korporacyjnego.

System wynagrodzeń składa się z:

• 1. wynagrodzenia zasadniczego,
• 1. premii uzależnionej od wyników,
• 1. nagród uznaniowych,
• 1. benefitów.

Orange Polska S.A. umożliwia uzyskiwanie odpraw pracownikom, którzy opuszczają Spółkę w ramach odejść dobrowolnych. Zasady odpraw dla pracowników są regulowane poprzez odrębne uzgodnienia ze związkami zawodowymi, zgodnie z prawem. Zasady odpraw dla kadry menadżerskiej, która nie jest objęta Układem Zbiorowym Pracy, są określane w toku indywidualnych ustaleń i uregulowane w umowach o pracę.

Zasady wynagrodzeń dla pracowników Orange Polska S.A., którzy są objęci Ponadzakładowym Układem Zbiorowym Pracy powstają we współpracy ze związkami zawodowymi.

1. Wynagrodzenie zasadnicze

Uregulowania wynagrodzeń zasadniczych uwzględniają standardy wynagrodzeń stanowisk, związane z zakresem zadań na stanowisku i rynkową wyceną pracy.

Orange Polska S.A. monitoruje rynek wynagrodzeń, porównując co najmniej raz w roku płace i praktyki płacowe w Spółce z czołowymi firmami na rynku polskim, ze szczególnym uwzględnieniem podmiotów z branży teleinformatycznej ICT.

Orange Polska S.A. zapewnia spójność wynagrodzeń pomiędzy stanowiskami uwzględniając ich zaawansowanie zarządcze i specjalistyczne oraz ich porównywalność w różnych częściach organizacji.

Orange Polska S.A. kształtuje zasady wynagradzania uwzględniając brak dyskryminacji, w szczególności ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne i orientację seksualną.

Indywidualne wynagrodzenia zasadnicze są kształtowane w procesie:

• corocznych przeglądów wynagrodzeń, uwzględniających zmieniające się standardy pracy poszczególnych grup zawodowych oraz wkład każdego pracownika w osiąganiu celów,
• awansów międzystanowiskowych,
• ustaleń rekrutacyjnych dla kandydatów obejmujących obowiązki w nowym obszarze zawodowym,
• zarządzania ryzykiem utraty osób o najwyższych kompetencjach na rzecz konkurencji.

Członkowie Zarządu i Dyrektorzy Wykonawczy

Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń rekomenduje warunki zatrudnienia włącznie z wysokością wynagrodzenia zasadniczego w oparciu o następujące aspekty:

• zakres odpowiedzialności i złożoności, charakteryzującej dane stanowisko;
• równość (pracownicy o podobnych odpowiedzialnościach, kompetencjach, doświadczeniach oraz dotychczasowych wynikach są porównywalnie wynagradzani);
• konkurencyjność rynkową;
• indywidualny wkład.

W oparciu o rekomendacje Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenia zasadnicze dla Członków Zarządu a Zarząd dla Dyrektorów Wykonawczych.

2. Premia uzależniona od wyników

Celem systemu premiowania jest motywowanie pracowników do osiągania wysokich wyników w pracy, poprzez realizację wyznaczonych i uzgodnionych celów, wspierających wdrażanie strategii Spółki oraz nastawienie na wzrost satysfakcji klientów. System celów wspiera współpracę pomiędzy pracownikami i jednostkami organizacyjnymi definiując obok celów indywidualnych, cele solidarnościowe.

System premiowy Orange Polska S.A. jest dostosowany do specyfiki zadań realizowanych w poszczególnych funkcjach, co wpływa na zróżnicowanie poziomu premii:

• wyższa kadra menadżerska ma wysoki udział premii w stosunku do wynagrodzenia całkowitego;
• pracownicy na stanowiskach realizujących cele sprzedażowe maja wyższy poziom premii lub prowizji w stosunku do wynagrodzenia całkowitego, niż stanowiska nierealizujące celów sprzedażowych.

Premia kluczowych menadżerów jest w większym stopniu związana z wynikiem Spółki i w większym stopniu zależy od celów solidarnościowych, wspólnych dla wszystkich osób. Natomiast na stanowiskach specjalistycznych/liniowych menadżerskich premia jest związana z wynikami indywidualnymi pracownika i z mniejszym udziałem elementów solidarnościowych wspólnych dla funkcji lub całej Spółki.

Cele i premie są ustalane na okresy, które są ściśle związane z cyklem planowania budżetów.

Wyższa kadra menadżerska i menadżerowie liniowi w funkcji wsparcia mają premie rozliczane w cyklach półrocznych. Pracownicy w funkcjach wsparcia, menadżerowie liniowi sprzedaży oraz pracownicy sprzedaży otrzymują premie / prowizje w cyklach kwartalnych lub miesięcznych.

Szczegółowe zasady premiowania są zdefiniowane w Regulaminach Premiowania.

Członkowie Zarządu i Dyrektorzy Wykonawczy

Premie Członków Zarządu i Dyrektorów Wykonawczych zależą od realizacji celów opartych o długofalową strategię firmy i osiąganych wyników finansowych. Cele są delegowane na menadżerów w części solidarnościowej obejmującej EBITDA, wskaźniki przychodowe odnoszą się do całej Spółki lub do niektórych segmentów jej działalności i satysfakcji klientów z usług Orange. W części indywidualnej cele odnoszą się do wyników funkcjonalnych i jakości zarządzania.

Wyniki pracy i premie poszczególnych Członków Zarządu i Dyrektorów Wykonawczych są bezpośrednio monitorowane przez Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń.

Nowym elementem który został wprowadzony w 2017 r. jest długookresowy program motywacyjny dedykowany dla kluczowej kadry menedżerskiej, w tym Zarządu i Dyrektorów Wykonawczych. Miarą sukcesu w programie jest wzrost wartości spółki i satysfakcja klientów. Jednocześnie uczestnictwo w programie jest dobrowolne i wymaga wkładu środków własnych ze strony menedżerów. Rozliczenie programu nastąpi w I połowie 2021 roku.

3. Nagrody uznaniowe

Długofalowa strategia firmy opiera się na innowacyjności oraz dążeniu do osiągania ponadprzeciętnych wyników pracy.

Nagrody uznaniowe stymulują pracowników do angażowania się w opracowywanie innowacyjnych rozwiązań, realizację projektów strategicznych i współpracę międzyfunkcyjną. Pozwalają nagradzać za osiągnięcia, które przekraczają oczekiwania przewidziane w celach okresowych.

Nagrody uznaniowe są przyznawane cyklicznie, 2 razy w roku za najwybitniejsze osiągnięcia, decyzją Prezesa Zarządu, innego członka Zarządu lub Dyrektora Wykonawczego.

4. Benefity

W celu poprawy jakości życia i promowania integracji pracowników, Orange Polska S.A. zapewnia obszerny pakiet konkurencyjnych rynkowo benefitów dla pracowników, w celu budowania wartościowej oferty wspierającej pozyskiwanie i przywiązanie pracowników do firmy.

Bardzo szczególnym benefitem dla pracowników jest prawo pracownika przystąpienia do Pracowniczego Funduszu Emerytalnego, który jest finansowany ze środków Orange Polska S.A.

Program jest prowadzony w formie funduszu emerytalnego (Pracowniczy Fundusz Emerytalny Orange Polska).

Kluczowymi obszarami, na które wpływa Orange Polska S.A. poprzez benefity są:

• zdrowie i aktywność fizyczna;
• stabilność finansowa;
• podniesienie standardu życia;
• rozwój pracownika.

Orange Polska S.A. chce, aby wszyscy pracownicy byli ambasadorami marki Orange, dlatego zapewnia im dostęp do własnych produktów i usług Orange.

Polityka wynagradzania nie może być podstawą do roszczeń zarówno pracowników Spółki jak i członków Organów Spółki. Szczegółowe zasady ustalania wynagrodzeń są uregulowane poprzez: indywidualne umowy o pracę i wewnętrzne akty obowiązujące w Spółce.

Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej

Osoby będące Członkami Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku:

(w tysiącach złotych)	12 miesięcy do 31 grudnia 2019
	Koszt stałych składników wynagrodzenia w 2019r.	Koszt zmiennych składników wynagrodzenia w 2019r.1	Koszt wynagrodzenia w 2019r. razem	Ponadto: koszt zmiennych składników wynagrodzenia z 2018r. wypłaconych w 2019r.
Jean-François Fallacher	3 111	1 271	4 382	681
Mariusz Gaca	1 699	830	2 529	443
Jolanta Dudek	1 023	505	1 528	252
Jacek Kowalski	1 189	578	1 767	314
Bożena Leśniewska	1 486	747	2 233	365
Maciej Nowohoński	1 226	595	1 821	323
Witold Drożdż	975	478	1 453	86
Piotr Jaworski	1 005	493	1 498	85
Razem	11 714	5 497	17 211	2 549

¹Pozycja zawiera premie naliczone w 2019 roku do wypłaty w 2020 roku, nie zawiera premii naliczonych w 2018 roku, a wypłaconych w 2019 roku.

	Osoby będące Członkami Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku:

(w tysiącach złotych)	12 miesięcy do 31 grudnia 2018
	Koszt stałych składników wynagrodzenia w 2018r.	Koszt zmiennych składników wynagrodzenia w 2018r.1	Koszt wynagrodzenia w 2018r. razem	Ponadto: koszt zmiennych składników wynagrodzenia z 2017r. wypłaconych w 2018r.
Jean-François Fallacher	2 849	923	3 772	631
Mariusz Gaca	1 683	739	2 422	395
Jolanta Dudek	962	415	1 377	210
Jacek Kowalski	1 183	529	1 712	274
Bożena Leśniewska	1 348	612	1 960	287
Maciej Nowohoński	1 260	511	1 771	248
Witold Drożdż2	156	86	242	-
Piotr Jaworski2	159	85	244	-
Razem	9 600	3 900	13 500	2 045

¹Pozycja zawiera premie naliczone w 2018 roku do wypłaty w 2019 roku, nie zawiera premii naliczonych w 2017 roku, a wypłaconych w 2018 roku.

² Od dnia powołania na Członka Zarządu Orange Polska S.A.

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco:

(w tysiącach złotych)	12 miesięcy do 31 grudnia 2019	12 miesięcy do 31 grudnia 2018
Maciej Witucki	432	431
Gervais Pellissier (1)	-	-
Marc Ricau (1)	-	-
Dr. Henryka Bochniarz	221	220
Thierry Bonhomme(3)	210	18
Federico Colom Artola (1) (2)	-	-
Eric Debroeck (1)	-	-
Ramon Fernandez (1)	-	-
Russ Houlden	394	394
prof. Michał Kleiber	214	215
Patrice Lambert de Diesbach(1)	-	-
Monika Nachyła	155	-
Dr. Maria Pasło-Wiśniewska	287	212
Dr. Wiesław Rozłucki(2)	104	321
Jean-Michel Thibaud(1)	-	-
Jean-Marc Vignolles(1)	-	-
Razem	2 017	1 811

(1)Osoby powołane do Rady Nadzorczej Spółki zatrudnione przez Orange S.A. nie pobierają wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji.

(2)Osoby nie będące Członkami Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku, ale będące Członkami Rady Nadzorczej OPL S.A. w roku 2018.

(3) Osoba powołana do Rady Nadzorczej Spółki, z którą w 2018 roku ustało zatrudnienie w Orange S.A. Za okres zatrudnienia w Orange S.A. wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej Orange Polska S.A. nie przysługiwało, po okresie zatrudnienia w Orange S.A. wynagrodzenie było należne.

Członkowie Zarządu i Dyrektorzy Wykonawczy są uprawnieni do części zmiennej wynagrodzenia równej 50% rocznego wynagrodzenia zasadniczego w przypadku osiągnięcia wyników na poziomie 100% ustalonych celów. W niektórych przypadkach, jeżeli wykonanie jest na poziomie wyższym niż 100%, część zmienna wynagrodzenia może przekroczyć 50% rocznego wynagrodzenia zasadniczego. Część zmienna wynagrodzenia oparta jest na osiągnięciu Przychodów, EBITDAaL (w 2019 wskaźnik EBITDA został zastąpiony przez EBITDAaL) i wskaźników właściwych dla branży telekomunikacyjnej. W przypadku rozwiązania stosunku pracy, okres wypowiedzenia dla Członków Zarządu wynosi 6 miesięcy i za ten okres przysługuje wynagrodzenie zasadnicze.

Ponadto Członkowie Zarządu są upoważnieni do jednorazowego odszkodowania w wysokości 6-cio miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego. Wszyscy Członkowi Zarządu są zobowiązani do nie podejmowania żadnej działalności konkurencyjnej przez 12 miesięcy po zakończeniu zatrudnienia i w zamian za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej są upoważnieni do otrzymywania odszkodowania w wysokości 6-cio miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.

Dodatkowo Prezes Zarządu Orange Polska S.A. posiada prawo do Stretch Bonus opartego na EBITDAaL jako wskaźniku finansowym.

Ponadto Członkowie Zarządu i Dyrektorzy Wykonawczy, którzy są ekspatriatami, posiadają prawo do benefitów związanych z pobytem w Polsce jako obcokrajowcy, które są zawarte w pakiecie Polityki Mobilności Międzynarodowej Grupy Orange: benefity płatne jednorazowo lub w ciągu roku, np. wynajem mieszkania, bilety lotnicze, pokrycie ubezpieczenia społecznego we Francji.

Program Motywacyjny Orange Polska S.A. w formie akcji fantomowych rozliczany w formie środków pieniężnych

W dniu 4 września 2017 roku Rada Nadzorcza Orange Polska S.A. przyjęła Program motywacyjny dla kluczowej kadry kierowniczej Grupy Orange Polska, w tym dla Członków Zarządu Orange Polska S.A., oparty na instrumentach pochodnych ("akcje fantomowe"), których instrumentem bazowym jest kurs akcji Orange Polska S.A. notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Zgodnie z przyjętym Regulaminem Programu Członkowie Zarządu Orange Polska S.A. nabywają dobrowolnie akcje fantomowe z puli podstawowej, łącznie 370 000 akcji fantomowych po cenie 1 zł za akcję, a w przypadku spełnienia się określonych w Regulaminie Programu warunków dotyczących średniego kursu akcji Orange Polska oraz rankingu NPS, nabędą dodatkowe pakiety akcji fantomowych: odpowiednio maksymalnie 126 000 oraz 54 000.

Akcje fantomowe zostaną wykupione od Członków Zarządu przez Spółkę po średnim kursie akcji Orange Polska S.A. w pierwszym kwartale 2021 roku, pod warunkiem, że będzie on nie niższy od średniej

arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Orange Polska S.A. w trzecim kwartale 2017 roku, który wyniósł 5,46 zł. W przeciwnym wypadku akcje fantomowe nie zostaną wykupione, co będzie oznaczać utratę zainwestowanych środków.

Poniższa tabela przedstawia liczbę oraz koszt płatności opartych na akcjach fantomowych przyznanych przez Orange Polska S.A. poszczególnym Członkom Zarządu. (ujęte w kosztach Orange Polska S.A.)

	Opcje na dodatkowe akcje fantomowe			Koszt płatności	Koszt płatności
	Akcje fantomowe – pula podstawowa (liczba)	Warunek kursu akcji (liczba)	Warunek NPS (liczba)	opartych na akcjach za 12 miesięcy do 31 grudnia 2019 (w tysiącach złotych)1	opartych na akcjach za 12 miesięcy do 31 grudnia 2018 (w tysiącach złotych)1
Jean - François	70 000	21 000	9 000	324	84
Fallacher
Mariusz Gaca	50 000	21 000	9 000	246	63
Jolanta Dudek	50 000	21 000	9 000	246	63
Jacek Kowalski	50 000	21 000	9 000	246	63
Bożena Leśniewska	50 000	21 000	9 000	246	63
Maciej Nowohoński	50 000	21 000	9 000	246	63
Witold Drożdż2	50 000	21 000	9 000	246	30
Piotr Jaworski2	50 000	21 000	9 000	246	30
Razem	420 000	168 000	72 000	2 046	459

1 Założenia przyjęte do kalkulacji kosztów zostały podane w Nocie 16.2 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Orange Polska za 2019 rok sporządzonego według MSSF.

² Od dnia powołania na Członka Zarządu Orange Polska S.A.

Długoterminowy Plan Motywacyjny – Grupa Orange

Poniższa tabela przedstawia liczbę akcji przyznaną przez Orange S.A. w ramach programu motywacyjnego LTIP poszczególnym Członkom Zarządu (ujęte w kosztach Orange Polska S.A.). Długoterminowy Plan Motywacyjny Grupy Orange jest planem trzyletnim, funkcjonującym w latach 2017-2019.

	Akcje (liczba)	Koszt płatności opartych na akcjach za 12 miesięcy do 31 grudnia 2019 (w tysiącach złotych)	Koszt płatności opartych na akcjach za 12 miesięcy do 31 grudnia 2018 (w tysiącach złotych)
Jean-François Fallacher	2 000	24	37
Mariusz Gaca	2 000	24	37
Jolanta Dudek	2 000	24	37
Jacek Kowalski	2 000	24	37
Bożena Leśniewska	2 000	24	37
Maciej Nowohoński	2 000	24	37
Witold Drożdż1	2 000	24	6
Piotr Jaworski1	2 000	24	6
Razem	16 000	192	234

¹ Od dnia powołania na Członka Zarządu Orange Polska S.A.

W obecnym kształcie obejmuje kluczowe osoby zatrudnione w grupie Orange i jest zintegrowany z planem strategicznym "Essentials2020".

Wybranym Dyrektorom i Liderom przyznawane jest prawo do otrzymania zdefiniowanej liczby bezpłatnych akcji Orange S.A. po spełnieniu warunku ciągłości zatrudnienia w Grupie Orange, obejmującej cały czas trwania programu aż do 31 grudnia 2019 roku, oraz kryteriów opartych o wyniki.

U podstaw programu leży chęć docenienia zaangażowania kluczowych Dyrektorów i Liderów, chęć dzielenia się wartościami wynikającymi z przyjętego planu strategicznego, potrzeba równowagi między krótkoterminowym i długoterminowym wynagrodzeniem oraz chęć opierania się na dobrze zdefiniowanych i monitorowanych wskaźnikach opartych o wyniki.

W lipcu 2018 r. udostępniona została kolejna edycja Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2018 - 2020. Liczba akcji przyznana przez Orange S.A. w ramach programu poszczególnym Członkom Zarządu określona została w poniższej tabeli.

	Akcje (liczba)	Koszt płatności opartych na akcjach za 12 miesięcy do 31 grudnia 2019 (w tysiącach złotych)	Koszt płatności opartych na akcjach za 12 miesięcy do 31 grudnia 2018 (w tysiącach złotych)
Jean-François Fallacher	2 000	30	17
Mariusz Gaca	2 000	30	17
Jolanta Dudek	2 000	30	17
Jacek Kowalski	2 000	30	17
Bożena Leśniewska	2 000	30	17
Maciej Nowohoński	2 000	30	17
Witold Drożdż1	2 000	30	7
Piotr Jaworski1	2 000	30	7
Razem	16 000	240	116

¹ Od dnia powołania na Członka Zarządu Orange Polska S.A.

W październiku 2019 r. udostępniona została kolejna edycja Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2019 - 2021.

Liczba akcji przyznana przez Orange S.A. w ramach programu poszczególnym Członkom Zarządu określona została w poniższej tabeli.

	Akcje (liczba)	Koszt płatności opartych na akcjach za 12 miesięcy do 31 grudnia 2019 (w tysiącach złotych)
Jean-François Fallacher	2 000	12
Mariusz Gaca	2 000	12
Jolanta Dudek	2 000	12
Jacek Kowalski	2 000	12
Bożena Leśniewska	2 000	12
Maciej Nowohoński	2 000	12
Witold Drożdż	2 000	12
Piotr Jaworski	2 000	12
Razem	16 000	96

Pozafinansowe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu i kluczowych menadżerów

Członkowie Zarządu i Dyrektorzy Wykonawczy są uprawnieni do następujących pozafinansowych składników wynagrodzenia: pakietu opieki medycznej, ubezpieczenia na życie w Orange Polska, samochodu służbowego i ochrony prawnej w przypadku powstania odpowiedzialności cywilnej oraz posiadają dostęp do usług Orange, zgodnie z politykami Spółki. Członkowie Zarządu i Dyrektorzy Wykonawczy również posiadają prawo do przystąpienia do Pracowniczego Programu Emerytalnego (PPE) po przepracowaniu w Orange Polska powyżej 6 miesięcy.

Kluczowi menadżerowie, inni niż Dyrektorzy Wykonawczy, są upoważnieni do pakietu opieki medycznej, samochodu służbowego i posiadają dostęp do usług Orange, zgodnie z politykami Spółki. Wszyscy kluczowi menadżerowie również posiadają prawo do przystąpienia do Pracowniczego Programu Emerytalnego (PPE) po przepracowaniu w Orange Polska powyżej 6 miesięcy.

Po przystąpieniu do Pracowniczego Programu Emerytalnego (PPE), składka PPE dla wszystkich uczestników jest płacona przez Orange Polska S.A.

Ponadto, kluczowi menadżerowie francuscy są uprawnieni do benefitów związanych z pobytem w Polsce jako obcokrajowcy, które są zawarte w pakiecie Polityki Mobilności Międzynarodowej Grupy Orange benefity płatne jednorazowo lub w ciągu roku, np. wynajem mieszkania, bilety lotnicze, pokrycie ubezpieczenia społecznego we Francji.

Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzenia w 2019

Podobnie jak w poprzednich latach, nasze systemy wynagrodzeń zmiennych bezpośrednio wspierają realizację strategicznych celów Spółki. Pozwalają nagradzać w szczególności za: EBITDAaL, NPS, projekty transformacyjne, cele sprzedażowe dotyczące ofert konwergentnych i usług światłowodowych. W 2019 roku premie wszystkich pracowników zostały zdecydowanie mocniej powiązane z wynikiem EBITDAaL. Premia pierwszej linii zarządzania (Zarząd i Dyrektorzy Wykonawczy), aż w 50% zależy od osiągnięcia ambicji Spółki

dotyczących EBITDAaL. Wszyscy pracownicy w zespołach nie sprzedażowych otrzymują różny poziom premii w poszczególnych kwartałach, nawet przy realizacji celów indywidualnych w 100%, w zależności od wyników EBITDAaL całej Spółki. Zastosowany model premiowania ukierunkowuje zaangażowanie wszystkich pracowników na poprawę EBITDAaL.

W naszej ocenie pojawia się potrzeba wzmocnienia zmian kulturowych, dlatego w ciągu 2019 roku otworzyliśmy możliwość przyznawania nagród uznaniowych za wzorową postawę sprzyjające osiąganiu wysokich wyników pracy oraz współpracy i budowaniu przyjaznego środowiska pracy.

Spółka oferuje konkurencyjny poziom wynagrodzeń w stosunku do rynku, dzięki któremu poziom fluktuacji kadr z inicjatywy pracowników utrzymuje się na relatywnie niskim poziomie.

Jednocześnie zauważamy rosnącą presję na wzrost wynagrodzeń związaną ze wzrostem popytu na pracę na rynku, szczególnie w zawodach nowych technologii i bezpośredniego kontaktu z klientem. Systematyczne przeglądy wynagrodzeń oparte na porównaniu płac w Spółce, pozwalają nam na elastyczne reagowanie na zmiany rynkowe. Dlatego, ogólno-roczny przegląd wynagrodzeń i proces podwyżkowy, zostały uzupełnione o dodatkowe mikro przeglądy i działania podwyżkowe w pierwszym i czwartym kwartale roku, obejmujące wybrane grupy zawodowe, w których rynkowy wzrost płac jest szczególnie dynamiczny, co może prowadzić do wzrostu niepożądanej fluktuacji w tych grupach.

9.4 Sprawozdanie Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. na temat informacji niefinansowych za rok 2019

W procesie raportowania danych niefinansowych w ramach niniejszego sprawozdania Orange Polska wykorzystał dotychczasowe wieloletnie doświadczenie związane z przygotowywaniem raportów społecznych i zintegrowanych. Do definiowania istotnych treści, zakresu informacji oraz wyznaczenia celów i wskaźników zastosowano normę PN - ISO 26000 oraz wytyczne GRI Standards oraz wewnętrzne narzędzie raportowania w międzynarodowej Grupie Orange – INDICIA. Niemniej jednak niniejsze sprawozdanie nie może być traktowane jako opracowane zgodnie z GRI Standards, a jedynie w oparciu o ww. standardy. Pełny raport zgodny ze standardami GRI Spółka przygotowuje oddzielnie w postaci Raportu Zintegrowanego.

Prezentowane dane obejmują Grupę Orange Polska z wyodrębnieniem spółki Orange Polska S.A.

W skład Grupy Orange Polska wchodzą następujące podmioty*:

Orange Polska S.A. Integrated Solutions sp. z o.o. TP Tetech sp. z o.o. BlueSoft sp. z o.o Essembli sp. z o.o. Telefony Podlaskie S.A. Orange Retail S.A. Orange Energia sp. z o.o. Orange Szkolenia sp. z o.o. Pracownicze Towarzystwo Emerytalne Orange Polska S.A. Fundacja Orange Telekomunikacja Polska sp. z o.o.

* Grupa posiada razem z T-Mobile po 50% udziałów w NetWorkS! sp. z o.o. Spółka została zaklasyfikowana w Sprawozdaniu jako wspólne działanie i nie jest przedmiotem niniejszego sprawozdania.

W sprawozdaniu zamieszczono dane niefinansowe zidentyfikowane podczas dialogu z interesariuszami i zawarte w strategii społecznej odpowiedzialności Grupy Orange Polska na lata 2016-2020 oraz innych dokumentach strategicznych. O zawartości dokumentu zdecydowała istotność poszczególnych kwestii dla interesariuszy i dla Grupy. Interesariuszy zidentyfikowano na podstawie ich wpływu na Grupę, stopnia zainteresowania oraz prezentowanego stosunku do jej działalności (pozytywny, neutralny, negatywny).

Sprawozdanie stanowi kontynuację raportów społecznych przygotowywanych w Grupie Orange Polska od 2006 roku oraz raportów zintegrowanych, przygotowywanych od 2017 roku.

Obszar zarządczy

Grupa Orange Polska jest największym dostawcą usług telekomunikacyjnych w Polsce, działającym we wszystkich segmentach rynku telekomunikacyjnego. Grupa posiada największą infrastrukturę telekomunikacyjną w Polsce, świadcząc usługi głosowe i przesyłu danych w sieci stacjonarnej i komórkowej. Usługi firmy obejmują telefonię komórkową i stacjonarną, Internet stacjonarny, w tym światłowód, ofertę TV oraz usługi konwergentne.

Model biznesowy spółki

Na model biznesowy Grupy Orange Polska składają się następujące elementy:

Licencje i regulacje

W celu świadczenia mobilnych usług telekomunikacyjnych Grupa korzysta z dostępu do częstotliwości radiowych. Spółka posiada licencje na użytkowanie częstotliwości w pasmach 800 MHz, 900 MHz,1800 MHz, 2100 MHz i 2600 MHz. Zakres pasma, jakim dysponujemy, wpływa na konkurencyjność Spółki i jakość świadczonych usług.

Sieć

Dysponujemy największą infrastrukturą sieciową w Polsce. Na topologię sieci składa się światłowodowa sieć szkieletowa i agregacyjna oraz sieć dostępowa. Istniejące sieci stanowią podstawę do świadczenia usług stacjonarnych i komórkowych. Aby zwiększyć efektywność infrastruktury sieciowej, zastępujemy tradycyjne technologie i rozwiązania, które są ukierunkowane głównie na połączenia głosowe, siecią konwergentną, zdolną do obsługi różnego rodzaju ruchu: głosowego, transmisji danych i wideo.

Produkty i usługi

Oferujemy szeroką gamę produktów i usług telekomunikacyjnych dla klientów indywidualnych, biznesowych i hurtowych. W naszej ofercie łączymy usługi stacjonarne i mobilne, zapewniając stałą wysoką jakość połączeń dla różnych technologii.

Sprzedaż i dystrybucja

Zapewniamy dostępność do naszych produktów i usług wykorzystując różnorodne kanały kontaktu, w tym tradycyjne punkty sprzedaży (własne lub agencyjne), sieci niezależnych dystrybutorów (np. sklepy ze sprzętem elektronicznym), sprzedaż przez Internet, telesprzedaż i sprzedaż bezpośrednią.

Obsługa klienta

Zapewniamy klientom obsługę poprzez rożne kanały kontaktu dostosowane do ich potrzeb: od tradycyjnych (punkty sprzedaży, Contact Center, kontakt osobisty, technik, kurier) poprzez zautomatyzowane kanały tj. USSD, IVR, SMS po nowoczesne kanały cyfrowe (aplikacje mobilne, serwisy społecznościowe, czat, poczta elektroniczna).

Ład korporacyjny

Orange Polska S.A. jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych (GPW) w Warszawie stosuje zasady ładu korporacyjnego zachowując krajowe i międzynarodowe standardy właściwego zarządzania spółką. Zasady ładu korporacyjnego regulują dokumenty takie, jak Statut Orange Polska, Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Dodatkowo Spółka stosuje Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW oraz Kodeks Etyczny.

Zarząd pełni rolę kierowniczą, wprowadza polityki i zasady dla zapewnienia wewnętrznej spoistości organizacji i realizacji jej celów strategicznych. Członkowie Zarządu sprawują funkcję wykonawczą, a Członkowie Rady Nadzorczej – nadzorczą. Te dwie funkcje są rozłączne i ściśle przypisane do obu tych organów.

W Radzie Nadzorczej zasiadają przedstawiciele akcjonariuszy, powoływani przez Walne Zgromadzenie. Aby zapewnić wysoką jakość podejmowanych decyzji, Rada Nadzorcza powołała określone komitety jako ciała doradcze. Komitet Audytowy służy Radzie Nadzorczej wiedzą na temat finansów, księgowości i audytu. Komitet ds. Wynagrodzeń zajmuje się ogólną polityką wynagrodzeń oraz udziela rekomendacji dotyczących powoływania Członków Zarządu. Komitet ds. Strategii odpowiada za formułowanie rekomendacji w sprawie planów strategicznych i procesów planowania strategicznego realizowanych przez Zarząd.

Celem opisanego wyżej modelu ładu korporacyjnego jest właściwe rozłożenie odpowiedzialności w Spółce oraz ścisłe określenie funkcji jej kluczowych organów, co przekłada się na proces podejmowania decyzji zarządczych.

Wartości Grupy Orange Polska są wpisane w Kodeks Etyki Orange Polska. Zasady Kodeksu są zgodne z tak fundamentalnymi normami, jak Powszechna Deklaracja Praw Człowieka czy zalecenia Międzynarodowej Organizacji Pracy. Nad realizacją zasad etycznych czuwa Komisja ds. Etyki, która przedstawia sprawozdanie ze swojej działalności pracownikom oraz Prezesowi Orange Polska i Komitetowi Audytowemu Rady Nadzorczej.

Spółka posiada wdrożone, utrzymywane i certyfikowane systemy zarządzania i system kontroli wewnętrznej. System zarządzania w Orange Polska S.A. jest certyfikowany na zgodność z międzynarodowymi standardami ISO – ISO 9001, 27001, 27018, 17025, 22301:2012. Przestrzeganie procedur i spełnianie wymagań międzynarodowych standardów jest regularnie audytowane wewnętrznie oraz poprzez zewnętrzne audyty nadzorcze, przeprowadzane przez uprawnione, niezależne podmioty. Spółka posiada również certyfikowany system obsługi klienta COPC (Customer Operations Performance Center).

W Orange Polska S.A. funkcjonuje system zarządzania ryzykiem. System ten został opracowany na podstawie normy ISO 31000:2009. Dodatkowo, identyfikowane ryzyka są agregowane w grupy sobie podobnych (tzw. klastry) dla zachowania spójnego i efektywnego zarządzania ryzykami w całej Grupie Orange Polska. Proces oceny ryzyk jest zarządzany przez koordynatorów poszczególnych domen. Podział ryzyk na domeny zapewnia jednolite i obiektywne podejście do oceny ryzyk o zbliżonych konsekwencjach (analiza przyczynowoskutkowa).Osoby kierujące poszczególnymi obszarami i funkcjami biznesowymi są odpowiedzialne za ocenę i zarządzanie ryzykiem, w tym identyfikację nowych i nasilających się czynników, monitorowanie ryzyka i skuteczności mechanizmów kontrolnych oraz raportowanie.

W 2019 roku ryzyka społeczne, takie jak zdrowie i bezpieczeństwo ludzi, środowisko naturalne oraz prawa człowieka i podstawowe wolności zostały wydzielone jako oddzielna domena w systemie zarządzania ryzykiem i są opisane i monitorowane jak inne ryzyka biznesowe.

Podejście do społecznej odpowiedzialności biznesu

Grupa Orange Polska od kilku lat wdraża politykę społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR) we wszystkich obszarach działalności. Strategia CSR uwzględnia cele biznesowe Grupy i wpisuje się w ich realizację. Kluczowym elementem w tworzeniu strategii były wnioski z dialogu z interesariuszami, trendy rynkowe oraz wyzwania społeczne dla branży w Polsce i na świecie.

W 2016 roku przyjęto nową strategię społecznej odpowiedzialności na lata 2016-2020. Fundamentem tej strategii jest odpowiedzialne zarządzanie – wartości, zasady etyki, prawa człowieka, zgodność z wymogami, dialog z interesariuszami jako narzędzie poznawania ich oczekiwań, działania w łańcuchu dostaw oraz kultura organizacyjna i odpowiedzialna komunikacja. Na tym fundamencie opierają się cztery filary strategii CSR:

• Rozwój społeczny i cyfrowy czynimy nowe technologie sprzymierzeńcem rozwoju ekonomicznego i społecznego.
• Bezpieczna sieć chcemy, aby korzystanie z najnowszych technologii było proste i wolne od zagrożeń.
• Czyste środowisko realizujemy nasze cele biznesowe z poszanowaniem zasad ekologii i w harmonii ze środowiskiem.
• Zaangażowany zespół – tworzymy kulturę współpracy, w której pracownicy czują się szanowani, pracują na rzecz realizacji wspólnych celów i mają wpływ na funkcjonowanie firmy.

Odpowiedzialne zarządzanie i działania w ramach tych czterech filarów przyczyniają się do maksymalizowania pozytywnego i minimalizowania negatywnego wpływu na społeczeństwo, który jest analizowany w sześciu obszarach: gospodarka, innowacje, klienci, środowisko, społeczności i pracownicy.

1. Obszar środowiskowy

Orange Polska odpowiada na globalne wyzwania dotyczące ochrony środowiska naturalnego i jego zasobów. W ramach polityki ochrony środowiska monitorujemy przestrzeganie odpowiednich norm i przepisów dotyczących naszej działalności. Poprzez usługi zastępujące tradycyjne formy komunikacji czy przesyłania dokumentów, promujemy rozwiązania przyjazne środowisku, które pomagają w ograniczaniu emisji gazów cieplarnianych. Dzięki zapewnieniu kompleksowych systemów teleinformatycznych dla administracji i przedsiębiorstw, sprawiamy, że ekologia i poszanowanie środowiska naturalnego zyskuje konkretny wymiar w codziennym życiu.

W Orange Polska istnieje polityka środowiskowa, która definiuje główne obszary korzystania z zasobów naturalnych oraz oddziaływania firmy na środowisko.

W ramach wymienionych dokumentów:

• nadzorujemy procesy mogące mieć wpływ na środowisko zgodnie z wymogami prawa i innymi regulacjami dotyczącymi środowiska naturalnego,
• identyfikujemy nasz niekorzystny wpływ na środowisko naturalne,
• uwzględniamy kwestie związane ze środowiskiem przy wyznaczaniu celów i podejmowaniu decyzji oraz w realizacji działań ograniczających nasz wpływ na środowisko,
• monitorujemy zgodność emisji elektromagnetycznej z wymaganiami norm,
• staramy się ograniczać emisję dwutlenku węgla związaną z naszą działalnością,
• doskonalimy praktyki biznesowe oraz stosujemy rozwiązania technologiczne pozwalające na ograniczanie negatywnego oddziaływania na środowisko,
• prowadzimy dialog z interesariuszami oraz informujemy o działaniach związanych z ochroną środowiska,
• budujemy świadomość środowiskową wśród naszych pracowników oraz klientów,
• współpracujemy z naszymi dostawcami, by stosowali oni praktyki zgodne z naszą polityką środowiskową.

Spółka Orange Polska nie pozostaje obojętna na globalne wyzwania dotyczące ochrony środowiska naturalnego i jego zasobów. Jako najbardziej istotny obszar wpływu naszego biznesu na otoczenie uznajemy wykorzystanie energii elektrycznej oraz związaną z tym emisję gazów cieplarnianych oraz generowanie elektrośmieci.

Rozbudowa infrastruktury telekomunikacyjnej w odpowiedzi na rosnące zapotrzebowanie na przepływ informacji powoduje zwiększenie zapotrzebowania na energię elektryczną w naszej branży. W celu zrównoważenia tego niekorzystnego wpływu na środowisko, podejmujemy inicjatywy związane z oszczędnością energii. Na przykład zmniejszamy zużycie energii elektrycznej poprzez wymianę urządzeń opartych na starszej technologii na bardziej nowoczesne i energooszczędne, modernizację układów chłodzenia, wprowadzenie funkcjonalności obniżających zużycie energii itp. Wszystkie nasze inicjatywy związane z oszczędzaniem energii elektrycznej (w tym zaproponowane przez naszych pracowników) zostały ujęte w jednym wspólnym programie Energy Optimisation. Spółka wdrożyła dotąd blisko 160 takich inicjatyw, które w latach 2014-2019 przyniosły łączne oszczędności w wysokości 585 GWh – po zakończeniu wszystkich projektów oszczędności wyniosą 184 GWh rocznie (w stosunku do roku bazowego 2014). Przekłada się to na zmniejszenie emisji CO2 do atmosfery łącznie o 452 tys. ton. W wyniku tego programu, całkowite zużycie energii w Spółce zmniejszyło się w latach 2014-2019 o 10,7% – pomimo inwestycji w nowe technologie i rozwój nowych usług. Bez tych działań, zużycie energii wzrosłoby w omawianym okresie o co najmniej 13%.

Kolejnym istotnym wpływem na środowisko, jaki identyfikujemy w naszej branży, jest wykorzystanie sprzętu elektronicznego. Zachęcamy naszych klientów do utylizacji zużytego sprzętu komórkowego. W salonach Orange można nieodpłatnie oddać niepotrzebne telefony komórkowe i akcesoria do nich. Urządzenia multimedialne, takie jak modemy i dekodery, które są dzierżawione klientom na czas świadczenia usług telekomunikacyjnych odnawiamy, aby mogły być przekazane innym klientom. W 2019 roku odnowiliśmy i wprowadziliśmy ponownie na rynek 410 774 modemów, urządzeń multimedialnych i abonenckich urządzeń końcowych (CPE), co stanowiło około 43% wszystkich tego typu urządzeń w Polsce. Dodatkowo w 2019 roku zostało odnowionych 194 995 urządzeń na rynek francuski i senegalski. Niezależnie od działań we własnym zakresie z pomocą partnera zewnętrznego odnowiliśmy i wprowadziliśmy ponownie do obrotu ponad 8,5 tys. urządzeń mobilnych: smartfonów i tabletów.

Technologia cyfrowa stwarza także szanse na wdrożenie bardziej innowacyjnych i zrównoważonych rozwiązań, promujących podejście energooszczędne i proekologiczne. Promujemy rozwiązania przyjazne środowisku, które pomagają w ograniczaniu emisji gazów cieplarnianych, poprzez usługi zastępujące tradycyjne formy komunikacji czy przesyłania dokumentów – tele- i wideokonferencje, elektroniczny obieg pism, e-usługi, e-faktury oraz tworzenie kompleksowych systemów teleinformatycznych dla administracji publicznej, przedsiębiorstw oraz społeczności lokalnych.

Dane środowiskowe *
Energia	Jednostka	2018**	2019**
Zakres 1
Bezpośrednie zużycie energii według pierwotnych źródeł energii
olej opałowy (wszystkie budynki, wszelkie wykorzystanie)	tys. m3	2	2
gaz	tys. m3	2.842	2.306
węgiel	tony	55,6	51
benzyna - samochody służbowe	litry ( w tys.)	1.072	1.549
diesel - samochody służbowe	litry ( w tys.)	2.863	2.315
Zakres 1 - energia całkowita	GWh	92	85
Zakres 1 - emisja CO2 (paliwa-gaz-węgiel)	tony (w tys.)	11,1	11,9
Zakres 1 - emisja CO2 (pojazdy)	tony (w tys.)	10,4	9,8
Zakres 1 - emisja CO2 z gazów cieplarnianych	tony (w tys.)	16,1	5,3
Zakres 1 – bezpośrednie emisje CO2 ***	tony (w tys.)	37,6	21,7
Zakres 2 - pośrednie energetyczne emisje CO2
Zużycie energii - energia elektryczna	GWh	564	552
Zakres 2 - emisja CO2 (metoda location-based)	tony (w tys.)	412	397
Zakres 1 + 2 CO2	tony (w tys.)	449,3	424,5
Zakres 3		656	638
dystans służbowych podróży samolotem	km ( tys.)	6.398	5.740
dystans służbowych podróży pociągiem	km ( tys.)	4.988	4.800
Zakres 3 – emisja CO2	tony (w tys.)	1,7	1,4
Całkowita emisja CO2 (zakres 1+2+3)	tony (w tys.)	451	426

Kluczowe wskaźniki środowiskowe

KPI: zużycie energii elektrycznej/klient	kWh/klient	26,5	25,8
KPI: emisja CO2 wynikająca ze zużycia energii elektrycznej/klient	kg/klient	19,3	18,6
KPI: emisja CO2 podczas zużycia energii Zakres 1+2/klient	kWh klient	30,8	29,8
KPI: emisja CO2 (wszystkie energie Zakres 1+2+3 )/klient	kg/klient	21,2	19,9
Materiały
papier	tony (tys.)	0,8	0,6
Woda
zużycie wody	tys. m3	255,7	242,6
Zarządzanie odpadami
ilość odpadów wewnętrznych ZSEE (sieć & tertiary)	tony	94,6	112,2
słupy drewniane	tony	321,5	216,3
kable	tony	179,9	126,2
baterie	tony	115,7	92,6
papier - karton	tony	18,8	14,7
inne odpady niebezpieczne (w tym PCB)	tony	2,6	3,4
inne nie niebezpieczne odpady	tony	2.067,2	1.233,7
ilość odzyskanych odpadów wewnętrznie	tony	2.774,2	1.799,0
Sprzęt elektroniczny i elektryczny
liczba telefonów zebranych i poddanych recyklingowi	szt.	16.034	36.671
liczba telefonów odnowionych i ponownie wprowadzonych na rynek	szt.	5.644	8.561
liczba urządzeń multimedialnych (broadband) odnowionych i ponownie wprowadzonych na rynek	tys.	491	411
Emisja pól elektromagnetycznych
zgodność z obowiązującymi normami		tak	tak

* Wskazane wskaźniki środowiskowe są tożsame dla Grupy i dla spółki Orange Polska ponieważ budynki i infrastruktura sieciowa, która jest podstawą obliczeń dotyczących energii, emisji gazów cieplarnianych, odpadów jest własnością Orange Polska. Emisje powstałe podczas podróży służbowych (spalanie - benzyny i diesla) liczone są dla Grupy Orange. Natomiast wskaźniki tj. emisja pół elektromagnetycznych czy odzyskiwanie i odnowa telefonów są charakterystyczne tylko dla spółki Orange Polska.

** Na prezentowane dane roczne składają się dane realne za 1,2,3 kwartał oraz dane szacunkowe za 4 kwartał. Sprawozdawczość w zakresie środowiska oparta jest na raportowaniu do globalnej bazy danych Grupy Orange - INDICIA. Zużycie energii elektrycznej w budynkach Orange Polska obliczane jest na podstawie wskazań z bazy energii elektrycznej (BEE), w której znajdują się odczyty z poszczególnych liczników energii elektrycznej.

Emisje GHG zostały obliczone w oparciu o Protokół GHG. Do obliczenia emisji gazów cieplarnianych wykorzystywany jest współczynniki emisji dla energii elektrycznej IEA (Międzynarodowa Agencja Energii). W Spółce nie występują emisje gazów biogenicznych.

*** Emisja bezpośrednia (Zakres1) gazów cieplarnianych to taka, która pochodzi ze źródeł (zasobów, procesów), które są w posiadaniu lub są kontrolowane przez organizację. Ze względu na wytyczne globalne i przyjęte cele monitorowane są tylko emisje CO2.

Kluczowe cele polityki środowiskowej i ich realizacja

Kluczowe cele w zakresie oddziaływania na środowisko zdefiniowane w strategii społecznej odpowiedzialności Orange Polska na lata 2016-2020 w filarze "czyste środowisko":

Cele w obszarze środowiskowym na lata 2016 – 2020*	Realizacja w 2019 (vs.2018)	Realizacja w 2019 skumulowana
Energia
Zmniejszenie zużycia energii o 10 %	-2,1%	-13,0%
Redukcja gazów cieplarnianych
Zmniejszenie całkowitej emisji CO2 (Zakres 1+2+3) o 10 %	-5,5%	-14,5%
Odzyskiwanie i odnowa
50 % liczby urządzeń BB wprowadzonych na rynek stanowią urządzenia odnowione	+15%	43%

Materiały i zasoby naturalne
zmniejszenie ilości papieru – zwiększenie % klientów korzystających z e-faktury do 78,2%	+ 3%	78,1
Zarządzanie środowiskiem
Zgodność z regulacjami – liczba naruszeń	Brak naruszeń	Brak naruszeń

* w obliczeniach wartości skumulowanej za rok bazowy przyjęto 2015.

Obecnie Orange Polska opracowuje strategię środowiskową, w której zaprezentowane zostanie bardziej kompleksowe podeście do wpływu firmy na środowisko naturalne i klimat, co znajdzie również odzwierciedlenie w sposobie raportowania w zakresie informacji niefinansowych (2014/95/UE), zgodnie z wytycznymi suplementu dotyczącego zgłaszania informacji związanych z klimatem (2019/C 209/01) oraz określeniu szans i ryzyk związanych ze zmianami klimatu.

Odniesienie do ryzyk w obszarze środowiskowym

Ryzyko utraty zaufania i reputacji z powodu niewłaściwego przetwarzania odpadów niebezpiecznych

Działania w zakresie zarządzania odpadami prowadzone są od lat we współpracy ze sprawdzonymi partnerami biznesowymi, dlatego takie ryzyko należy uznać za niskie.

W firmie obowiązuje Polityka ochrony środowiska, która identyfikuje niekorzystny wpływ procesów na środowisko naturalne, kategoryzuje i monitoruje rodzaje odpadów, w tym niebezpiecznych. Spółka nadzoruje procesy mogące mieć wpływ na środowisko zgodnie z wymogami prawa i innymi regulacjami dotyczącymi środowiska naturalnego i stosuje rozwiązania technologiczne pozwalające na ograniczanie negatywnego oddziaływania na środowisko oraz zgodności z ustalonymi limitami.

W następstwie działalności firmy powstają odpady przemysłowe takie, jak ZSEE (zużyty sprzęt elektryczny i elektroniczny), zużyte baterie i akumulatory, kable i słupy telegraficzne. Ich utylizacja jest pod ścisłą kontrolą. Prowadzone są jednolite zasady klasyfikacji i ewidencji odpadów zgodnie z rejestrem BDO (Baza danych odpadowych). Współpracujemy tylko z podmiotami, które w pełni przejmują odpowiedzialność za dalsze postępowanie z przekazanymi odpadami i dokumentują poszczególne etapy, jakie przebywają odpady od podmiotu wytwarzającego do unieszkodliwiającego oraz mają pozwolenie na gospodarowanie odpadami (rejestracja przez Główny Inspektorat Ochrony Środowiska).

Kwestie środowiskowe uwzględnione są również w umowach z dostawcami poprzez zapisy klauzuli CSR oraz Kodeks dla dostawców. Lokalny system informowania o nieprawidłowościach "zapytaj etyka" jest dostępny także dla dostawców.

Ryzyko nieefektywnych procesów zbierania zużytego sprzętu elektronicznego

Orange Polska zgodnie z ustawą o ZSEE jest zobowiązany do nieodpłatnego przyjęcia starego sprzętu w punkcie sprzedaży przy zakupie nowego sprzętu tego samego rodzaju i pełniącego tę samą funkcję. Wypełniamy obowiązek ustawowy w zakresie osiągnięcia poziomów recyklingu dla danej kategorii odpadów poprzez współpracę z organizacjami odzysku, zajmującymi się przetwarzaniem i recyklingiem odpadów. Organizujemy też dedykowane akcje podczas festiwali muzycznych, mamy również ofertę skupu zachęcającą do pozbywania się niepotrzebnego sprzętu.

Zużyty sprzęt klienci mogą zwrócić poprzez Punkty Obsługi Klienta lub poprzez platformę internetową www.orangerecykling.pl. W całej sieci salonów Orange Polska został wdrożony program "Odkup telefon", który polega na skupie używanych, sprawnych telefonów w zamian za bony rabatowe. Ponadto w firmie działa program odnowy urządzeń elektronicznych i ich ponownego wprowadzania na rynek. Audyty środowiskowe potwierdzają zakres prowadzonych działań.

Firma zarządza procesem odzysku urządzeń elektronicznych, monitoruje rezultaty w tym zakresie. Barierami w osiąganiu wysokich rezultatów w zakresie odzysku jest niska świadomość ekologiczna społeczeństwa, oczekiwanie gratyfikacji za oddanie telefonu oraz znaczna konkurencja mniejszych podmiotów na rynku skupu/sprzedaży używanych telefonów.

Oddziaływanie pól elektromagnetycznych

Pola elektromagnetyczne wytwarzane przez urządzenia radiowe (wykorzystywane przede wszystkim w sieciach mobilnych, ale także stacjonarnych) mogą budzić obawy o ich niekorzystny wpływ na zdrowie ludzi. W Polsce od 01.01.2020 r. stosuje się limit zgodny z zaleceniem Rady UE 1999/519/WE.

Pogorszenie postrzegania tego zjawiska miałoby niekorzystny wpływ na działalność i wyniki takich operatorów jak Orange Polska. Gdyby w przyszłości badania naukowe w jakimś stopniu potwierdziły słuszność powyższych obaw, spowodowałoby to zapewne spadek zainteresowania mobilnymi usługami telekomunikacyjnymi, trudności inwestycyjne i zwiększone koszty związane z instalowaniem stacji bazowych i innych urządzeń bezprzewodowych, a także nasilenie sporów i roszczeń.

W związku z planowanym na całym świecie uruchomieniem systemu telefonii komórkowej nowej generacji 5G, w Polsce przyjęto Ustawę z dnia 30 sierpnia 2019 r. "O zmianie ustawy o wspieraniu rozwoju usług i sieci telekomunikacyjnych oraz niektórych innych ustaw" (tzw. Megaustawę telekomunikacyjną), która ma umożliwić i ułatwić wdrażanie tego systemu w naszym kraju.

Orange Polska pomimo zaprzestania certyfikacji Systemu Zarządzania Środowiskowego zgodnie z ISO14001:2015, dokłada wszelkich starań i dbałości w zachowaniu najwyższych standardów środowiskowych, aby wykluczyć niepokój u partnera społecznego wynikający z wrażenia braku transparentności działań we wprowadzaniu nowych technologii (testowaniu technologii 5G).

2. Obszar Pracowniczy

Orange Polska przywiązuje dużą wagę do tego, aby zapewnić pracownikom równe szanse, jasne kryteria oceny i awansu, możliwości rozwoju zawodowego i osobistego oraz dobre i bezpieczne warunki pracy. Chcemy w Grupie tworzyć kulturę współpracy, w której wszyscy pracownicy czują się szanowani i mogą swobodnie realizować cele zawodowe i życiowe pasje. Spółka przeprowadza regularne badania satysfakcji wśród pracowników i prowadzi dialog ze związkami zawodowymi.

Tworzymy przyjazne miejsce pracy, dbamy o bezpieczeństwo pracowników, ich zdrowie i godną emeryturę. Zapewniamy profilaktykę zdrowotną, promujemy aktywność sportową pracowników, a w trudnych sytuacjach życiowych oferujemy im pomoc i wsparcie. Doceniamy różnorodność i uważamy, że umiejętne zarządzanie różnorodnością w miejscu pracy stwarza nowe możliwości.

W Grupie Orange Polska nie funkcjonuje jeden kompleksowy dokument dotyczący polityki pracowniczej. Obszar pracowniczy regulują następujące dokumenty: Regulamin Pracy, polityki: mobilności, szkoleń i rozwoju, wynagradzania, różnorodności, inwestycji w jakość zdrowia i samopoczucia, BHP oraz Ponadzakładowy Układ Zbiorowy Pracy i Umowa Społeczna.

Regulamin Pracy

Najważniejszym aktem normatywnym powszechnie obowiązującym, regulującym obszar pracowniczy jest Kodeks Pracy. W Orange Polska S.A. organizację i porządek w procesie pracy, związane z tym prawa i obowiązki pracownika ustala Regulamin Pracy który obejmuje m.in.

• organizację pracy, wyposażenie pracowników w narzędzia i materiały,
• systemy i rozkłady czasu pracy oraz przyjęte okresy rozliczeniowe czasu pracy,
• termin, miejsce, czas i częstotliwość wypłaty wynagrodzenia,
• wykazy prac wzbronionych pracownikom młodocianym oraz kobietom,
• rodzaje prac i wykaz stanowisk pracy dozwolonych pracownikom młodocianym w celu odbywania przygotowania zawodowego,
• obowiązki dotyczące bezpieczeństwa i higieny pracy oraz ochrony przeciwpożarowej, w tym także sposób informowania pracowników o ryzyku zawodowym,
• sposób potwierdzania przez pracowników przybycia i obecności w pracy oraz usprawiedliwiania nieobecności w pracy.

Treść Regulaminu Pracy i wszelkie w nim zmiany ustalane są przez pracodawcę w uzgodnieniu z zakładowymi organizacjami związkowymi.

Kluczowe wskaźniki dotyczące zatrudnienia:

Zatrudnienie	Orange Polska S.A.		Grupa Orange Polska
	2018	2019	2018	2019
liczba zatrudnionych pracowników	12.516	11.356	13.222	12.058
liczba etatów	12.497	11.339	13.197	12.034
liczba zatrudnionych na pełny etat	12.448	11.294	13.139	11.978
liczba zatrudnionych na niepełny etat	68	62	83	80
liczba etatów zrealizowanych za pomocą firm outsourcingowych *	4.044	3.166	4.344	3.203
liczba osób na stanowiskach menedżerskich	1.486	1.309	1.643	1.447

*liczbę etatów zrealizowanych za pomocą firm outsourcingowych pokazujemy jako średnie wykonanie za dany rok.

Polityka Mobilności

Skuteczne wsparcie realizacji celów biznesowych Orange Polska przez procesy związane z zapewnianiem zasobów ludzkich tj. rekrutację, zarządzanie karierami oraz identyfikację i rozwój pracowników o wysokim potencjale zawodowym zapewnia Polityka Mobilności.

Polityka Mobilności rozumiana jest jako proces przygotowania pracowników do pełnienia nowych ról zawodowych zgodnie z potrzebami firmy poprzez:

• 1) zatrudnianie zgodnie z zidentyfikowanymi potrzebami firmy,
• 2) transfer kompetencji wewnątrz i pomiędzy Spółkami Grupy,
• 3) planową wymianę pracowników zidentyfikowanych jako osoby z najwyższym potencjałem rozwojowym pomiędzy strukturami międzynarodowej Grupy Orange.

Polityka realizowana jest poprzez:

• doradztwo w zakresie kształtowania ścieżek rozwoju pracownika,
• programy szkoleniowe wspierające rozwój kompetencji w różnych rolach zawodowych,
• programy stażowe i rozwojowe realizowane w obrębie Grupy.

Kluczowe wskaźniki dotyczące mobilności

Mobilność zawodowa	Orange Polska S.A.		Orange Polska Group
	2018	2019	2018	2019
liczba pracowników nowozatrudnionych	415	427	476	492
liczba odejść*	1.437	1.422	1.487	1.489
wskaźnik rotacji pracowników**	2,6%	2,8%	2,8%	3%

* liczba odejść uwzględnia wszystkie odejścia w tym odejścia dobrowolne (z przyczyn niedotyczących pracownika) i odejścia z inicjatywy pracodawcy, z pominięciem odejść w ramach Grupy, czyli kiedy np. pracownik odszedł z Orange Polska i zatrudniał się w TP Teltech

** wskaźnik rotacji uwzględniający wszystkie odejścia z wyłączeniem odejść dobrowolnych (z przyczyn niedotyczących pracownika) i odejść z inicjatywy pracodawcy oraz bez uwzględnienia odejść w ramach Grupy.

Rozwój i szkolenia

Orange Polska, jako firma technologiczna, stawia na rozwój pracowników dostosowany do wyzwań współczesnego świata. Działamy zgodnie z założeniami organizacji uczącej się, opierając rozwój na kilku podstawowych filarach. Zdiagnozowaliśmy, jakie kompetencje są niezbędne do efektywnego funkcjonowania w firmach technologicznych i zaproponowaliśmy wszystkim pracownikom rozwój tych kompetencji.

Swoje kompetencje pracownicy mogą rozwijać poprzez platformę Orange Learning w oparciu o ścieżki rozwojowe stworzone według zasady wiem-ćwiczę-pogłębiam. Jest to zbiór różnorodnych form rozwojowych od krótkich pigułek wiedzy i filmów - wiem, przez e-learning i symulacje biznesowe – ćwiczę, po szkolenia stacjonarne, społeczności edukacyjne, mentoring - pogłębiam. Pracownik sam decyduje, którą kompetencję rozwija, w jakim tempie oraz jakie metody rozwojowe są dla niego najbardziej efektywne. Uzupełnieniem tych zasobów jest międzynarodowy program Orange Campus.

Wspieramy także tworzenie się pracowniczych społeczności eksperckich w firmie. Wybrani eksperci prowadzą szkolenia w ramach programu Wiedzostrada, dzieląc się wiedzą w obszarze swojej specjalizacji z innymi pracownikami firmy.

Jednym z podstawowych narzędzi rozwojowych jest feedback. Ważnym elementem budowania kultury feedbacku jest przeprowadzane raz w miesiącu badanie "Pulsometr" będące dla zespołów okazją do podzielenia się informacjami zwrotnymi i określenia kierunków zmian.

Rozwój menedżerów oparty jest o model lidera, na który składa się 10 zasad Lidera w akcji. Do końca 2019 menedżerowie uczestniczyli w czterech warsztatach rozwijających umiejętności liderskie. W 2020 zaoferujemy menedżerom ścieżki rozwojowe wiem-ćwiczę-pogłębiam adresujące zasady Lidera w akcji (#lider). Będziemy wspierać również społeczność liderów Orange Polska, której głównym założeniem jest dzielenie się inspiracjami i dobrymi praktykami oraz wspieranie się w realizacji codziennych wyzwań.

Możliwości rozwoju wspierane są przez program Mobilność oraz narzędzie, w którym pracownicy mogą zgłosić chęć zmiany roli zawodowej, a menedżerowie udostępniają informacje o wolnych miejscach w ich obszarach.

W zakresie wiedzy specyficznej dla Orange Polska i niezbędnej do wykonywania zadań, szkolimy również współpracowników Grupy.

Kluczowe wskaźniki dotyczące edukacji i rozwoju

Edukacja i rozwój*	Orange Polska S.A.		Grupa Orange Polska
	2018	2019	2018	2019
łączna liczba pracowników przeszkolonych (w tys.)	14,5	10,1	13,9	10,3
liczba partnerów przeszkolonych (w tys.)	25,3	18,0	25,3	18,1
łączna liczba godzin pracowników poświęconych na szkolenia (w tys.)	342,8	300	337,8	302,6
łączna liczba godzin partnerów poświęconych na szkolenia (w tys.)	403,0	341,4	402,5	342,3
Ocena pracownicza
% pracowników podlegających regularnym ocenom	80,2%	80,2%	35,7%	80,2%
% pracowników mających ustalone plany rozwojowe	78,6%	78,6%	42%	78,6%
% pracowników outsourcingowych podlegających regularnym ocenom *	35,7%	35,7%	35,7%	35,7%
% pracowników outsourcingowych mających ustalone plany rozwojowe**	42%	42%	42%	42%

* dane dotyczące edukacji i rozwój dla Grupy Orange Polska dotyczą spółek Orange Polska S.A., Teltech, Integrated Solutions, Fundacja Orange.

** Ocena i pracowników i menedżerów realizowana metodą feedbacku 360 i związane z nią plany rozwojowe realizowane są raz na 2 lata. Ostatnio taki proces prowadzony był w 2018 roku, kolejna edycja zaplanowana jest na 2020 rok. Jedynie w obszarze pracowników pierwszej linii (obsługa klientów) realizowany jest coroczny proces rozmów rozwojowych.

Wynagradzanie

Polityka wynagrodzeń określa główne kierunki i zasady kształtowania wynagrodzeń w Orange Polska. Poprzez umożliwienie pozyskiwania, utrzymywania oraz motywowania najlepszych menedżerów i profesjonalistów w obszarach specjalizacji występujących w Orange Polska S.A., zapewnia kadry przygotowane do osiągania strategicznych celów Spółki. Wynagrodzenia są określane w sposób zapewniający równowagę i spójność w całej Grupie Orange.

Polityka wynagradzania jest zgodna z obowiązującymi regulacjami w zakresie prawa pracy i ładu korporacyjnego.

System wynagrodzeń składa się z:

1. wynagrodzenia zasadniczego

Uregulowania wynagrodzeń zasadniczych uwzględniają rynkowe standardy wynagrodzeń dla poszczególnych stanowisk, oraz indywidualne kompetencje i kontrybucję pracowników. Orange Polska S.A. kształtuje zasady wynagradzania uwzględniając brak dyskryminacji

1. premii

System premiowania ma za zadanie motywowanie pracowników do osiągania wysokich wyników w pracy poprzez realizację wyznaczonych i uzgodnionych celów, wspierających wdrażanie strategii Spółki, oraz nastawienie na wzrost satysfakcji klientów. Wysokość premii zależy zarówno od wyników biznesowych całej Spółki, jak i od realizacji indywidualnych celów, dostosowanych do specyfiki pracy na różnych stanowiskach.

Mają do niej prawo wszyscy pracownicy. Poszczególne grupy pracowników, w zależności od odpowiedzialności, podlegają różnym, dostosowanych do specyfiki stanowisk zasadom premiowania. Premie dla pracowników w zależności od grupy zawodowej rozliczne są: miesięcznie, kwartalnie lub półrocznie.

• 1. nagród uznaniowych
• 1. benefitów

Zasady wynagrodzeń dla pracowników Orange Polska S.A., którzy są objęci Ponadzakładowym Układem Zbiorowym Pracy, powstają we współpracy ze związkami zawodowymi.

Kluczowe wskaźniki

Wynagrodzenia	Orange Polska S.A.		Grupa Orange Polska
	2018	2019	2018	2019
średnie wynagrodzenie podstawowe (w zł.)	7.102	7.402	7.114	7.423
stosunek wynagrodzenia pracowników najniższego szczebla do płacy minimalnej	137%	140%	138%	141%

Różnorodność

Polityka zarządzania różnorodnością powstała, by wspierać realizację naszych celów biznesowych, adresować zmiany na rynku pracy i odpowiadać na oczekiwania naszych pracowników. Poniższa polityka wspiera także przestrzeganie wartości zawartych w Kodeksie Etyki, celów odpowiedzialności społecznej oraz zobowiązań zawartych w Karcie Różnorodności, której jesteśmy sygnatariuszem.

Za kluczowe wymiary różnorodności w Grupie przyjmujemy: płeć, wiek, kompetencje, wiedzę, doświadczenie i sposób myślenia, zdolności psychofizyczne – (nie)pełnosprawność, oraz status rodzicielski. Pozostałe zdiagnozowane wymiary to: religia i światopogląd, lokalizacja miejsca pracy (centrala / region), forma zatrudnienia oraz narodowość/pochodzenie etniczne.

W 2019 roku Orange Polska po raz kolejny przeszedł pozytywnie audyt w zakresie zarządzania różnorodnością i równością płci – Gender Equality European and International Standard.

W ramach Polityki w odniesieniu do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących określone zasady obejmują odpowiedni dobór pracowników oraz przywództwo.

W procesie doboru kierujemy się jawnością zasad i kryteriów wyboru kandydatów. Decyzje dotyczące wyboru pracownika podejmujemy w oparciu o jego kwalifikacje i doświadczenie zawodowe. Dbamy, aby wśród kandydatów znalazły się osoby, które reprezentują różnorodne środowiska. W zakresie przywództwa zasada różnorodności odnosi się między innymi do dbałości o różnorodność gremiów podejmujących decyzje w firmie. W ramach planów działań uzupełniających Politykę przyjęto zasadę dotyczącą analizy gremiów zarządczych i nadzorczych pod względem różnorodności w zakresie takich aspektów jak: wiek, płeć, wykształcenie i doświadczenie zawodowe.

Obowiązki i zakres odpowiedzialności, jak również wymagania w zakresie kwalifikacji, doświadczenia i kompetencji członków Rady Nadzorczej określone są w Statucie Spółki. Orange Polska S.A. stosuje dodatkowo zapisy zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Rada Nadzorcza Orange Polska składa się obecnie z 14 członków, w tym 5 członków niezależnych. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie (a w wyjątkowych przypadkach przez Radę Nadzorczą). Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 lata. W Skład Rady Nadzorczej wchodzą 3 kobiety.

Zarząd Orange Polska składa się obecnie z 8 członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu trwa 3 lata. W skład Zarządu wchodzą 2 kobiety (stan na 31.12.2019).

Różnorodność	Orange Polska S.A.		Grupa Orange Polska
	2018	2019	2018	2019
Dostęp do stanowisk
% kobiet w Grupie	39,8%	39,2%	39,1%	38,6%
% kobiet na stanowiskach menedżerskich	34,1%	34,5%	32,9%	33,0%
Stosunek podstawowego wynagrodzenia kobiet i mężczyzn według zajmowanego stanowiska (wynagrodzenie mężczyzn to 100%) *
ogólnie	79,1%	79,8%	79,5 %	80,2%
stanowiska niemenedżerskie	81,3%	81,8%	81,8%	82,4%
stanowiska menedżerskie	80,8%	81,1%	82,5%	82,9%
Wynagrodzenia kobiet w relacji do wynagrodzeń mężczyzn zatrudnionych na stanowiskach w tej samej klasie zaszeregowania(wynagrodzenie mężczyzn to 100%)	96,9%	97,2	97,1%	97,7
Osoby z niepełnosprawnościami
% zatrudnionych osób z niepełnosprawnościami	1,8%	1,9 %	1,8%	2,0%

Kluczowe wskaźniki dla różnorodności

*dla lepszego wyjaśnienia kwestii różnic w wynagrodzeniach kobiet i mężczyzn wprowadziliśmy dodatkowy wskaźnik dla klas zaszeregowania poszczególnych stanowisk. Wskaźnik ten pokazuje mniejsze różnice wynagrodzenia kobiet i mężczyzn na stanowiskach. Oznacza to, że różnice w wynagrodzeniu kobiet i mężczyzn wynikają z innego rozkładu zajmowanych stanowisk – więcej kobiet zajmuje stanowiska o niższym wynagrodzeniu (call center, pracownicy salonów) wobec stanowisk technicznych tj. inżynierowie sieci, informatycy, które zajmowane są głównie przez mężczyzn.

Środowisko pracy

W ramach poprawy jakości życia i promowania integracji pracowników, Orange Polska zapewnia obszerny pakiet konkurencyjnych rynkowo benefitów dla pracowników, w celu budowania wartościowej oferty wspierającej pozyskiwanie i przywiązanie pracowników do Grupy.

Kluczowymi obszarami, na które wpływa Orange Polska poprzez benefity, są: zdrowie i aktywność fizyczna, stabilność finansowa, podniesienie standardu życia oraz rozwój pracowników.

"Polityka inwestycji w jakość zdrowia i samopoczucia pracowników Orange Polska" obejmuje tworzenie przyjaznego środowiska pracy, podejmowanie działań umożliwiających zachowanie równowagi miedzy życiem prywatnym a zawodowym, promowanie zdrowego stylu życia, wspieranie aktywności fizycznej pracowników i realizowanie przez nich pozazawodowych pasji oraz tworzenie kultury współpracy, w której wszyscy pracownicy są szanowani, swobodnie realizują cele zawodowe i życiowe pasje oraz realizują się w działaniach społecznych.

Orange stwarza swoim pracownikom bezpieczne i przyjazne warunki pracy:

• Pracownicy Orange mają zapewnioną szeroką opiekę medyczną w placówkach Grupy LUX MED i placówkach współpracujących na terenie całego kraju.
• W Orange Polska funkcjonuje Pracowniczy Program Emerytalny.
• W Orange funkcjonuje Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych, który stanowi formę pomocy socjalnej adresowanej do potrzebujących wsparcia pracowników i emerytów.
• Pracownicy mogą, dodatkowo poza ZFŚS, korzystać z Centralnych Funduszy: Mieszkaniowego i Pomocy Społecznej.
• Pracownicy Orange i ich rodziny mają możliwość skorzystania ze zniżek u partnerów Grupy oraz z produktów i usług Orange w ramach programu Oferta dla Ciebie.
• Pracownicy mogą także liczyć na finansowanie imprez sportowych, turystycznych i kulturalnych, a także korzystać z karty FitProfit.
• Spółka oferuje pracownikom możliwość pracy zdalnej oraz telepracy.

Wszystkie wymienione świadczenia są dostępne dla pracowników niezależnie od wymiaru etatu. Natomiast dla pracowników zatrudnionych na umowę o pracę na czas określony dostępna jest opieka medyczna i oferty promocyjne, natomiast nie są dostępne świadczenia wymagające długookresowych zobowiązań – typu Fundusz Świadczeń Socjalnych, Program Emerytalny.

Kluczowe wskaźniki dla obszaru warunków pracy

Warunki pracy	Orange Polska S.A.		Grupa Orange Polska
	2018	2019	2018	2019
% pracowników mających dostęp do opieki medycznej	100%	100%	100%	100%
% pracowników korzystających z Pracowniczego Programu Emerytalnego*	85,2%	85,3%	83,3%	83,6%

* PPE został uzupełniony o nowe spółki. Dostępny jest obecnie dla pracowników Orange Polska, Telefony Podlaskie, Orange Szkolenia, TP Teltech, Pracownicze Towarzystwo Emerytalne Orange Polska S.A., Fundacja Orange, Integrated Solutions sp. z o.o.

Bezpieczeństwo i Higiena Pracy (BHP)

Podejmowanie działań zapewniających bezpieczeństwo pracy wszystkim pracownikom, ochronę ich zdrowia oraz stałą poprawę warunków pracy reguluje Polityka BHP. Naszym celem jest włączenie elementów bezpieczeństwa i higieny pracy we wszystkie dziedziny działalności Orange Polska i na każdym poziomie zarządzania w sposób gwarantujący bezpieczne warunki pracy, umożliwiające każdemu aktywną realizację swoich codziennych obowiązków w przyjaznym środowisku pracy.

Kluczowe wskaźniki w zakresie BHP

BHP	Orange Polska S.A.		Grupa Orange Polska
	2018	2019	2018	2019
liczba wypadków	26	32	31	36
wskaźnik częstotliwości wypadków*	2,2	2,7	nd	nd
liczba dni niezdolności do pracy związanych z wypadkami przy pracy	1.584	1.120	1.792	1.449
wskaźnik ciężkości wypadków **	61	35	nd	nd
wypadki śmiertelne	0	0	0	0
wypadki ciężkie	0	0	0	0
wypadki pozostałe	26	32	31	36
% pracowników reprezentowanych w komisjach BHP, umowach ze związkami ***	100%	100%	100%	100%
stanowiska pracy, na których pracownicy są szczególnie narażeni na choroby zawodowe	Brak takich stanowisk

*liczba osób poszkodowanych w wypadkach przy pracy w przeliczeniu na 1000 zatrudnionych. Wskaźnik wyliczany jest dla każdej spółki oddzielnie. Wyliczenie jednego wskaźnika dla Grupy nie odzwierciedla poziomu wypadkowości.

**liczba dni absencji chorobowej przypadająca na 1 wypadek. Wskaźnik wyliczany jest dla każdej spółki oddzielnie. Wyliczenie jednego wskaźnika dla Grupy nie odzwierciedla poziomu wypadkowości.

*** Ze względu na poziom zatrudnienia i obowiązujące przepisy prawne Komisje BHP działają w Orange Polska i TP Teltech.

Dialog społeczny

Szanujemy prawo pracowników do zrzeszania się w związkach zawodowych i prowadzimy szeroki, regularny dialog z naszymi partnerami społecznymi. W ramach prowadzonego dialogu w Orange Polska zawierane są między innymi porozumienia, umowy czy inne dokumenty których sygnatariuszami są organizacje związkowe działające w Orange Polska. W Orange Polska S.A. działa także Rada Pracowników, z którą zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi Spółka zobowiązana jest konsultować stan, strukturę i przewidywane zmiany zatrudnienia oraz działania mające na celu utrzymanie poziomu zatrudnienia, a także istotne zmiany w organizacji pracy lub podstawach zatrudnienia.

Dokumentem, który powstał w porozumieniu ze związkami zawodowymi jest Ponadzakładowy Układ Zbiorowy Pracy (PUZP) w Orange Polska S.A. Dokument ten reguluje między innymi zasady zatrudniania pracowników i rozwiązywania stosunku pracy, czas pracy, kwestię urlopów, zasady wynagradzania i przyznawania innych świadczeń związanych z pracą oraz sprawy związane z BHP, szkoleniami, wsparciem socjalnym i opieką medyczną. W porozumieniu ze związkami zawodowymi powstaje także dokument: Umowa Społeczna.

Obowiązująca w Orange Polska Umowa Społeczna 2018-2019 dotyczyła m.in. inwestycji w przyjazne środowisko pracy, podwyżek wynagrodzeń w latach 2018-2019, umożliwienia pracownikom odejść z Orange Polska S.A. za odszkodowaniem finansowym w ramach odejść dobrowolnych oraz wsparcia w poszukiwaniu pracy (outplacement). Umowa Społeczna na lata 2020-2021, weszła w życie z dniem 1 stycznia 2020 r. i obowiązuje do 31 grudnia 2021 r. W roku 2019 z możliwości odejść dobrowolnych za odszkodowaniem, zgodnie z Porozumieniem zawartym na 2019 r. mogło skorzystać maksymalnie 1230 pracowników Orange Polska S.A. W grudniu 2019 r. zostało zawarte Porozumienie na rok 2020, określające szczegółowe zasady odejść dobrowolnych dla pracowników Orange Polska S.A. w 2020 roku. Dodatkowo w TP Teltech sp. z o.o. obowiązuje Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy.

Dialog społeczny	Orange Polska S.A.		Grupa Orange Polska
	2018	2019	2018	2019
liczba zakładowych związków zawodowych	17	17	18*	18*
% pracowników w związkach zawodowych	31,1%	32,4%	30,3%	31,4%
% pracowników objętych PUZP	97,3%	97,1%	95,3%	94,8%

Kluczowe wskaźniki dla dialogu społecznego

*na podstawie danych dotyczących spółek Orange Polska S.A., TP Teltech sp. z o.o.

Kluczowe cele dla obszaru pracowniczego i ich realizacja

Kluczowe cele w zakresie obszaru pracowniczego zdefiniowane w strategii społecznej odpowiedzialności Orange Polska na lata 2016-2020 w filarze "Zaangażowany zespół" oraz w ramach poszczególnych polityk.

Cele w obszarze pracowniczym	Realizacja w 2019
Edukacja i rozwój
brak dysproporcji w dostępie do szkoleń z uwagi na płeć, wiek	Brak dysproporcji
Polityka różnorodności
35% kobiet na stanowiskach menedżerskich do 2020 r.	33%
1,5% osób z niepełnosprawnościami zatrudnionych w Orange Polska do 2020 r.	2%

Odniesienie do najbardziej istotnych ryzyk w obszarze pracowniczym.

Ryzyko obrażeń fizycznych lub psychicznych

Praca w Orange Polska charakteryzuje się niskim ryzykiem wypadków przy pracy, co potwierdzają statystyki. Podejście do zarządzania BHP w Orange Polska spełnia wymagania polskiego prawa. Stosunkowo nieliczne wypadki zwykle należą do lekkich. Dlatego ryzyko związane z tradycyjnie rozumianym zdrowiem i bezpieczeństwem należy uznać za stosunkowo niewielkie.

W firmie funkcjonuje polityka w zakresie zdrowia, bezpieczeństwa oraz jakości życia. Wszyscy pracownicy przechodzą obowiązkowe i regularne szkolenie z zakresu BHP, a wypadki przy pracy oraz nieobecności w pracy są monitorowane i analizowane. Firma zapewnia swoim pracownikom opiekę medyczną, dofinansowanie aktywności fizycznej a dodatkowo oferuje program prozdrowotny "Zdrowie na Tak", który w szczególności dedykowany jest pracownikom z niepełnosprawnościami.

Kwestie zdrowia i bezpieczeństwa ludzi uwzględnione są również w umowach z dostawcami poprzez zapisy klauzuli CSR oraz Kodeksu dla dostawców. Lokalny system informowania o nieprawidłowościach "zapytaj etyka" jest dostępny także dla dostawców.

Czynniki ryzyka związane z zasobami ludzkimi i dostosowaniem struktury organizacyjnej

Orange Polska i jej kierownictwo kontynuują proces zmiany kultury organizacyjnej w celu motywowania pracowników i promowania kultury ciągłego doskonalenia, a także usprawnia organizację i infrastrukturę tak, aby móc sprostać konkurencji oraz wdrażać nowe technologie i nowe, bardziej wydajne modele biznesowe w ramach programu transformacji. Jeżeli Orange Polska nie powiedzie się ukończenie tych transformacji będzie to miało negatywny wpływ na marże operacyjne, pozycję firmy i jej wyniki finansowe, dlatego firma prowadzi proces odejść dobrowolnych oraz proces optymalizacji zatrudnienia. Regularne badania satysfakcji pracowników przeprowadzane są przez zewnętrznego konsultanta. W firmie opracowana została "Polityka inwestowania w jakość zdrowia i dobre samopoczucie pracowników Orange Polska". Pracownikom oferowane są szerokie usługi medyczne w Grupie LUX MED, w tym opieka psychologiczna. Dla pracowników odchodzących z firmy opracowano program Outplacementu oraz program "Mobility 2.0".

3. Obszar Społeczny

Dostęp do nowych technologii to istotny krok w procesie cyfryzacji, ale ważne są także bezpieczeństwo w sieci, edukacja, udział w kulturze, rozwój lokalny i wzmacnianie kompetencji niezbędnych do budowy społeczeństwa XXI wieku. W 2005 roku powołaliśmy Fundację Orange, której misją jest upowszechnianie wiedzy i prowadzenie projektów społecznych, dzięki którym nowe technologie staną się sprzymierzeńcem rozwoju społecznego.

Działania Fundacji Orange, która realizuje cele społeczne w imieniu Grupy Orange Polska, definiuje Strategia na lata 2019 – 2020. Obejmuje ona realizację celów w zakresie edukacji cyfrowej i zapobiegania cyfrowemu wykluczeniu poprzez prowadzenie długofalowych programów społecznych, opartych na rzetelnej diagnozie społecznych potrzeb i oczekiwań. Najważniejsze programy Fundacji Orange to: Bezpiecznie Tu i Tam, MegaMisja, Pracownie Orange, a ich uzupełnieniem jest program wolontariatu pracowniczego. Strategia kontynuuje realizację długofalowych programów realizowanych w latach 2016-2018.

Bezpiecznie Tu i Tam

Jednym z ważnych dla nas tematów jest bezpieczeństwo dzieci i młodzieży w Internecie i przygotowanie młodych ludzi do świadomego korzystania z nowych mediów. Cele te są realizowane w ramach programu Bezpiecznie Tu i Tam, który łączy działania edukacyjne Fundacji Orange oraz usługi Grupy związane z bezpieczeństwem klientów. Program wspiera edukację dzieci ze szkół i przedszkoli w całej Polsce w kwestii zasad bezpiecznego korzystania z Internetu. W każdym roku trwania programu Fundacja Orange, we współpracy z Fundacją Dajemy Dzieciom Siłę, oferuje szereg narzędzi i materiałów edukacyjnych, takich jak platforma e-learningowa, portale informacyjne oraz broszury i zasady w wersji elektronicznej dla dzieci, rodziców i nauczycieli.

Dorośli, zwłaszcza nauczyciele i specjaliści od edukacji, mogą uczestniczyć w konferencjach, seminariach i warsztatach, a także skorzystać z internetowego kursu dla rodziców i opiekunów, który pokazuje, jak chronić dzieci w Internecie.

Kluczowe wskaźniki i cele dla Programu Tu i Tam

Bezpiecznie Tu i Tam	2018	2019
liczba rodziców i wychowawców, którzy skorzystali z materiałów edukacyjnych	1.104.682	418.365*
liczba dzieci korzystających z działań edukacyjnych *	872.636	1.114.868
liczba szkół, które uczestniczą w Programie	3.654	3.977

* Spadek liczby dorosłych odbiorców związany jest z brakiem dużej kampanii społecznej w obszarze bezpieczeństwa dzieci w sieci w 2019 roku. Taka kampania informacyjna odbyła się w 2018 roku, kolejna planowana jest na rok 2020.

Mega Misja

MegaMisja to ogólnopolski program edukacyjny dla szkół podstawowych. Może być realizowany w ramach zajęć lub w świetlicy szkolnej. Adresujemy go do nauczycieli oraz dzieci w wieku 6 -10 lat. Naszym celem jest podniesienie wiedzy i cyfrowych kompetencji nauczycieli, wychowawców świetlic oraz ich uczniów. Zależy nam, by najmłodsi byli bezpiecznymi i świadomymi użytkownikami multimediów, a nauczyciele mieli dostęp do sprawdzonych materiałów, dzięki którym mogą prowadzić nowoczesne zajęcia dla dzieci. MegaMisja daje solidną bazę do mądrego i bezpiecznego poruszania się po świecie, w którym dzisiaj nie obędziemy się bez technologii.

Kluczowe wskaźniki i cele dla Programu Mega Misja

Mega Misja	2018	2019
liczba przeszkolonych dzieci	5.000	7.000
liczba przeszkolonych nauczycieli	200	150
zapewnienie szkolnych pomieszczeń wyposażonych w sprzęt informatyczny i pomoce edukacyjne	200	150

#SuperKoderzy

SuperKoderzy to ogólnopolski program edukacyjny skierowany do uczniów szkół podstawowych z klas 4-8. Jego kluczowym elementem jest nauka programowania ale realizowana w innowacyjny sposób ponieważ nie na lekcjach informatyki, a na zajęciach przedmiotowych np. na przyrodzie, matematyce, historii, muzyce czy języku polskim. Wszystkie materiały dydaktyczne przygotowywane są w oparciu o obowiązującą podstawę programową. Młodzi #SuperKoderzy uczą się pracy zespołowej, rozwijają swoją kreatywność i umiejętności logicznego myślenia. Została również uruchomiona ścieżka dla dzieci o specjalnych potrzebach edukacyjnych. Nauczyciele biorący udział w programie uczestniczą w profesjonalnych szkoleniach i zawsze mogą liczyć na wsparcie merytoryczne profesjonalnych edukatorów. W 2019 roku do programu włączono 3 nowe ścieżki dla dzieci z klas 7-8.

Kluczowe wskaźniki i cele dla Programu #SuperKoderzy

#SuperKoderzy	2018	2019
liczba przeszkolonych dzieci	3.366	2.894
liczba przeszkolonych nauczycieli	340	300
doposażenie szkół w sprzęt do nauki programowania	170	150

Pracownie Orange

By ułatwić mieszkańcom małych społeczności dostęp do informacji, wiedzy i technologii, stworzyliśmy Pracownie Orange. Są to multimedialne pracownie zlokalizowane w małych miejscowościach. Firma je wyposażyła i pomaga w ich prowadzeniu. Ich zadaniem jest zapewnienie członkom miejscowych społeczności dostępu do nowych technologii, szkoleń i warsztatów. Wspieramy animatorów w kierowaniu tymi nowoczesnymi i atrakcyjnymi placówkami poprzez profesjonalne szkolenia i pomoc finansową. Dotąd powstało 100 Pracowni Orange w całej Polsce. Uruchomiliśmy także internetową platformę wymiany wiedzy wraz z bazą gotowych do wdrożenia projektów i modułem grywalizacji, który wykorzystuje mechanizm gier do podnoszenia kompetencji społecznych i motywowania mieszkańców do działania na rzecz swojej okolicy. Realizowane w pracowniach projekty są skierowane do różnych grup odbiorców: dzieci i młodzieży, osób z niepełnosprawnościami, młodych matek oraz seniorów.

Dodatkowo w dwóch miastach – w Warszawie i Gdańsku Orange Polska utworzył FabLab – otwarte miejsce skierowane do osób, które chcą nauczyć się twórczo korzystać z nowych technologii. W FabLabie oferujemy wsparcie doświadczonych pedagogów, profesjonalny sprzęt oraz bezpłatne warsztaty dla dzieci i młodzieży. Jednym z projektów realizowanych przez FabLab w Warszawie jest też projekt wspierający kobiety na rynku pracy - Maker Woman.

Kluczowe wskaźniki i cele dla Programu Pracownie Orange

Pracownie Orange	2018	2019
utrzymanie aktywnych Pracowni	100	65
liczba lokalnych liderów przeszkolonych w zakresie kompetencji cyfrowych i organizacyjnych	205	138
liczba mieszkańców miejscowości z dostępem do Pracowni	900.000	585.000

Program wolontariatu pracowniczego

W Orange Polska od 15 lat działa największy w Polsce program wolontariatu pracowniczego. Nasi pracownicy dzielą się wiedzą, umiejętnościami i doświadczeniem z innymi, ucząc dzieci i seniorów, jak świadomie i mądrze korzystać z Internetu. Wolontariusze uczestniczą także w organizowanych przez Orange Polska ważnych kampaniach społecznych i wydarzeniach (np. Orange Warsaw Festival). Ponadto, pracownicy mogą opracować autorski projekt wolontariacki i ubiegać się o grant na jego realizację.

Kluczowe wskaźniki dla programu wolontariatu pracowniczego

Wolontariat pracowniczy	2018	2019
liczba wolontariuszy	3.465	3.497
Liczba godzin wolontariackich	25.356	25.590

Sponsoring

Orange Polska posiada politykę w zakresie sponsoringu. Strategia sponsoringowa Orange Polska jest pochodną globalnej strategii sponsoringowej Grupy Orange i koncentruje się na trzech głównych obszarach wspierających markę – muzyka, film, sport. Zgodnie z przyjętą strategią, Orange Polska tworzy projekty ogólnopolskie, kompleksowe, długofalowe, skierowane do jak najszerszego grona swoich klientów (obecnych i potencjalnych). Orange Polska angażuje się w projekty długofalowo, a nie jednorazowo. Realizacja

kluczowych projektów sponsoringowych jest zatwierdzana przez Zarząd Orange Polska. W celu realizacji strategii centralizacji zarządzania projektami sponsoringowymi w Grupie Orange Polska powołany został Komitet ds. Sponsoringu.

Kluczowe wskaźniki dla sponsoringu

Sponsoring	2018	2019
Sponsoring muzyczny – Orange Warsaw Festival, Open'er Festival Powered by Orange i Kraków Live Festival
liczba uczestników	250.000	230.000
ekwiwalent reklamowy publikacji (w mln zł)	10,1	10,3
liczba publikacji	6.297	3.524

Darowizny

W ramach polityki darowizn Orange Polska posiada sformalizowane zasady funduszu darowizn, które określa decyzja Członka Zarządu ds. Strategii i Spraw Korporacyjnych.

Orange Polska przestrzega jasnych i przejrzystych zasad przyznawania darowizn:

• każda darowizna wymaga analizy i rekomendacji,
• każda darowizna jest akceptowana przez Prezesa Zarządu Orange Polska,
• każda darowizna jest realizowana na podstawie umowy darowizny w formie pisemnej,
• wszystkie darowizny realizowane są przelewami i rejestrowane w systemach księgowych Orange Polska,
• w każdej umowie jest zawarte postanowienie o konieczności potwierdzenia realizacji darowizny zgodnie z przedmiotem darowizny.

Dodatkowo Orange Polska, nieodpłatnie, uruchamia specjalne numery tzw. numery charytatywne SMS, z których całkowity dochód przekazywany jest na cele społeczne, m.in. wsparcie akcji i programów społecznych, pomoc w sytuacjach klęsk żywiołowych i katastrof czy ratowaniu życia lub zdrowia ludzi.

Od wielu lat udostępniamy SMS charytatywny m.in. Caritas Polska, Fundacji Polsat, Fundacji TVN, Wielkiej Orkiestrze Świątecznej Pomocy, Fundacji Dzieło Nowego Tysiąclecia. W 2019 r. numery zostały uruchomione dla 15 organizacji, które otrzymały łącznie ponad 4,8 mln zł.

Kluczowe wskaźniki dla darowizn

Darowizny	2018	2019
wysokość udzielonego wsparcia w postaci darowizn (w mln zł)	12,7	9,3

Kluczowe cele dla obszaru społecznego i ich realizacja

Kluczowe cele w zakresie społecznym zdefiniowane w strategii Fundacji Orange na lata 2019-2020, która jest kontynuacją strategii 2016-2018.

Cele w obszarze społecznym	Wynik skumulowany 2016-2019	Cel
Bezpiecznie Tu i Tam
liczba rodziców i wychowawców, którzy skorzystali z materiałów edukacyjnych	2.257.782	2.000.000
liczba dzieci korzystających z działań edukacyjnych	3.503.852	3.400.000
liczba szkół, które uczestniczyły w Programie	11.763	12.800
Mega Misja
liczba przeszkolonych dzieci	27.000	26.000
liczba przeszkolonych nauczycieli	950	1.100
zapewnienie szkolnych pomieszczeń wyposażonych w sprzęt informatyczny i pomoce edukacyjne	950	1.100
#SuperKoderzy i #Zaprogramuj przyszłość
liczba przeszkolonych dzieci	28.291	30.800
liczba przeszkolonych nauczycieli	2.222	2.180

doposażenie szkół w sprzęt do nauki programowania	756	900
Pracownie Orange
utrzymanie aktywnych Pracowni (ze 100 utworzonych)	65	50
liczba lokalnych liderów przeszkolonych w zakresie kompetencji cyfrowych i organizacyjnych	138	100
liczba mieszkańców miejscowości z dostępem do Pracowni	850.000	450.000
Implementacja działalności FabLab w Pracowniach	30	20

Cele w obszarze wolontariatu	Realizacja 2019	Cel
% pracowników zaangażowanych w wolontariat	29%	20%
% wolontariuszy zaangażowanych w wolontariat kompetencji	24 %	25 %
% wolontariuszy deklarujących wzrost zadowolenia z pracy*	98 %	80%

* Dane pochodzą z 2018 roku. Badanie przeprowadzane raz na 2 lata, kolejne badanie przewidziane jest w 2020 r.

Odniesienie do najbardziej istotnych ryzyk w obszarze społecznym

Negatywny wpływ nowych technologii na dzieci i młodzież

Dzieci i młodzież powszechnie korzystają z mediów społecznościowych, Internetu i nowych technologii. Często jednak jest to korzystanie nieumiejętne, mało rozwijające. Przy takim wykorzystaniu, technologie zamiast sprzyjać edukacji, rozwojowi i wymianie doświadczeń i inspiracji z rówieśnikami, zawłaszczają jedynie czas i uwagę. Istnieje ryzyko, że Orange Polska będzie postrzegany jako operator dostarczający usługi, które mają niekorzystny wpływ na zachowania i zdrowie dzieci i młodzieży. Temat negatywnego wpływu nowych technologii na dzieci i młodzież jest coraz częściej obecny w mediach i może wpłynąć na decyzje zakupowe nowych i satysfakcję obecnych klientów.

Poprzez programy edukacyjne Fundacji Orange tj. MegaMisja, #SuperKoderzy, Bezpiecznie Tu i Tam, Pracownie Orange oraz współpracę z partnerami społecznymi i instytucjami publicznymi firma edukuje dzieci, rodziców i nauczycieli na temat mądrego i bezpiecznego korzystania z nowych technologii upowszechniając materiały edukacyjne, scenariusze lekcji, poradniki dla wszystkich grup wiekowych, wpierając kampanie informacyjne. Firma wspiera też badania na temat postaw dzieci i młodzieży wobec nowych technologii, aby lepiej odpowiadać na potrzeby społeczne. Dodatkowo Orange Polska oferuje usługi kontroli rodzicielskiej w telefonach, tj. Chroń dzieci w sieci czy Bezpieczny Starter. W 2019 roku w ramach kampanii społecznej "Mamy wielką moc. Mamy wielką odpowiedzialność" firma stworzyła platformę internetową www.orange.pl/razemwsieci, gdzie można znaleźć informacje na temat odpowiedzialnego i bezpiecznego korzystania z mediów cyfrowych.

4 Prawa człowieka

Z uwagi na model biznesowy i charakter łańcucha dostaw polityka w zakresie praw człowiek formułowana jest na poziomie międzynarodowym przez Grupę Orange. Poza ogólnymi ramami Konwencji Powszechnej Deklaracji Praw Człowieka i Międzynarodowej Organizacji Pracy (MOP) oraz zasad Global Compact, Grupa przestrzega Wytycznych ONZ dotyczących biznesu i praw człowieka ustanowionych w 2011 roku. Działania grupowe w odniesieniu do poszanowania podstawowych praw człowieka koncentrują się na 3 głównych liniach:

• relacje z pracownikami,
• relacje z dostawcami,
• prywatność i wolność wypowiedzi.

Kwestie odnoszące się do respektowania praw człowieka zawarte są w Kodeksie Etyki Orange Polska. Szanujemy wszystkich ludzi i ich prawo do prywatności. Akceptujemy różnorodność rozumianą w kategoriach pochodzenia, rasy, płci, kultury, wieku i stanu cywilnego, a także przekonań religijnych, politycznych lub przynależności do organizacji społecznych i zawodowych.

W Orange Polska wprowadzono Kodeks dla dostawców. Kodeks został opracowany na poziomie Grupy Orange i dostosowany do regulacji krajowych Jego celem jest zachęcenie do stosowania i poszanowanie tych praw i regulacji oraz upewnienie się, iż są one odpowiednio i efektywnie stosowane. Dostawca zobowiązuje się do przestrzegania praw człowieka i unikania angażowania się w jakiekolwiek przypadki ich naruszenia.

Kodeks obejmuje obszary takie, jak:

• odpowiedzialność społeczna, w tym swoboda zgromadzeń i prawo do negocjacji zbiorowych, praca niewolnicza, praca dzieci, różnorodność i niedyskryminowanie, wynagrodzenia, czas pracy, BHP;
• odpowiedzialność środowiskowa ochrona środowiska, zasoby naturalne i gospodarowanie odpadami;

zabronione praktyki biznesowe - polityka antykorupcyjna, konkurencja, sponsoring, dotacje polityczne, pranie pieniędzy oraz bezpieczeństwo i ochrona danych. Kodeks został upubliczniony i wpisany do umów z dostawcami.

W 2019 roku w umowach wprowadzono oddzielne zapisy dotyczące społecznej odpowiedzialności biznesu w postaci Klauzuli CSR. Strony zobowiązują się przestrzegać oraz podejmować niezbędne starania w celu zobowiązania swoich pracowników, dostawców i podwykonawców do przestrzegania przepisów krajowych, europejskich i międzynarodowych dotyczących standardów etycznych i odpowiedzialnego zachowania, w tym m.in. przepisów dotyczących praw człowieka, ochrony środowiska, zdrowia i bezpieczeństwa osób oraz zrównoważonego rozwoju. Zobowiązują się przeciwdziałać naruszeniom w obszarze praw człowieka i podstawowych wolności oraz zagrożeniom dla zdrowia i bezpieczeństwa osób oraz środowiska. Oświadczają, że będą wymagać od swoich pracowników, dostawców i podwykonawców powstrzymywania się od zatrudniania dzieci, wykorzystywania pracy przymusowej oraz będą zwalczać wszelkie przejawy dyskryminacji. Klauzula obowiązuje od 2019 roku we wszystkich nowych umowach zakupowych.

Prawa człowieka	Orange Polska S.A.		Grupa Orange Polska
	2018	2019	2018	2019
liczba szkoleń pracowników na temat etyki i praw człowieka (h)	205	5**	214	5**
liczba szkoleń partnerów na temat etyki i praw człowieka (h)	162	22	162	22
% przeszkolonych pracowników działu zakupów *	73%	94%	73%	94%
% nowych umów zawierających Kodeks dla dostawców	100%	100%	100%	100%
% nowych umów zakupowych zawierających klauzulę CSR *		100%		100%
Praca dzieci
działania zidentyfikowane jako niosące ze sobą istotne ryzyko wykorzystania pracy dzieci	W Grupie nie stwierdzono takich zagrożeń
Praca przymusowa
działania zidentyfikowane jako niosące ze sobą istotne ryzyko wykorzystania pracy przymusowej	W Grupie nie stwierdzono takich zagrożeń
Dyskryminacja
całkowita liczba przypadków dyskryminacji	Brak	Brak	Brak	Brak
Prawo do prywatności
liczba uzasadnionych skarg i naruszeń w zakresie naruszenia prywatności	Brak	Brak	Brak	Brak
Prawo do bezpieczeństwa
% produktów podlegających ocenie norm bezpieczeństwa	100%	100%	100%	100%
liczba skarg i naruszeń w zakresie bezpieczeństwa produktów	Brak	Brak	Brak	Brak
Naruszenia praw człowieka
liczba skarg dotyczących zagrożenia dla praw człowieka *	Brak	Brak	Brak	Brak

Kluczowe wskaźniki dla obszaru związanego z prawami człowieka

* Nowe działania wprowadzone w 2019 w Orange Polska S.A.

** Pracownicy przechodzący w ramach spółek Grupy lub od partnerów nie przechodzą ponownie szkolenia etycznego.

Kluczowe cele dla obszaru związanego z prawami człowieka i ich realizacja

Kluczowe cele w zakresie praw człowieka zdefiniowane w strategii społecznej odpowiedzialności Orange Polska na lata 2016-2020.

Cele o obszarze prawa człowieka	2019	2020
% pracowników, którzy ukończyli szkolenie etyczne	100%	100%
Klauzule Compliance jako standard w umowach z dostawcami	Tak	Tak
% nowych umów zawierających Kodeks dla Dostawców	100%	100%
% nowych umów zakupowych zawierających klauzulę CSR	100 %	100%
% pracowników zakupów przeszkolonych w zakresie praw człowieka	94%	100%

Odniesienie do najbardziej istotnych ryzyk w obszarze praw człowieka

Orange Polska bardzo poważnie traktuje wszelkie kwestie związane z przestrzeganiem praw człowieka. Szczególną dbałość przywiązuje do prawa człowieka w zakresie ochrony prywatności i ochrony danych osobowych. W celu zapobieżenia ewentualnym kradzieżom, nieuprawnionym modyfikacjom lub przetwarzaniu danych osobowych klientów i pracowników oraz danych osobowych powierzonych do przetwarzania przez Orange Polska, wdrożyliśmy zabezpieczenia zgodne z międzynarodowymi standardami i wprowadzamy proces oceny oraz przeciwdziałania skutkom naruszenia praw i wolności osób fizycznych, których dane przetwarzamy.

Naruszenie bezpieczeństwa informacji, w tym danych osobowych

Orange Polska dysponuje rozbudowaną bazą klientów i stale podejmuje działania w celu zapewnienia odpowiedniej ochrony ich danych osobowych oraz informacji stanowiących tajemnicę telekomunikacyjną. W Spółce działa certyfikowany System Zarządzania Bezpieczeństwem Informacji, zgodny z normą ISO/IEC 27001:2013 w zakresie świadczenia usług telekomunikacyjnych i teleinformatycznych, hostingu, kolokacji, cloudcomputingu, cyberbezpieczeństwa, procesu przetwarzania danych osobowych w chmurach obliczeniowych. Orange Polska S.A. uzyskał certyfikat zaświadczający stosowanie normy ISO/IEC 27018:2014 "Code of practice for protection of personally identifiable information (PII) in public clouds acting as PII processors" w zakresie usług przetwarzania danych osobowych (w tym powierzonych przez inne podmioty) w chmurach obliczeniowych: UCaaS (Unified Communication as a Service), ICS (Integrated Computing Standard), ICM (Integrated Computing Managed), smart CCaaS (smart Contact Center as a Service). Spółka regularnie odnawia certyfikaty FIRST oraz Trusted Introducer dla jednostki CERT Orange Polska. Ze względu na charakter współczesnych zagrożeń w zakresie technologii informatycznych stosowanych do przetwarzania informacji, w tym danych osobowych pomimo podejmowanych działań zapobiegawczych nie da się całkowicie wyeliminować ryzyka naruszenia bezpieczeństwa tych informacji.

Działalność Orange Polska może prowadzić do utraty, ujawnienia, upublicznienia, przekazania nieuprawnionym podmiotom bądź niewłaściwej modyfikacji danych osobowych klientów. Przyczyny takiej sytuacji mogą być następujące: (i) czyny zabronione (w tym cyberataki), zwłaszcza mające na celu kradzież danych osobowych, bądź (ii) potencjalne zaniedbania ze strony Grupy lub jej kontrahentów.

Rozporządzenie ogólne o ochronie danych osobowych (RODO) ułatwia dochodzenie odszkodowań w ramach odpowiedzialności cywilnej. Za nieprzestrzeganie postanowień RODO mogą być nakładane kary administracyjne w wysokości do 4% wartości rocznego globalnego obrotu przedsiębiorstwa. Ewentualne naruszenie bezpieczeństwa danych osobowych może mieć znaczące niekorzystne skutki dla renomy Grupy oraz wiązać się z poważną odpowiedzialnością (potencjalnie również karną), co może mieć negatywny wpływ na przyszłe wyniki finansowe Orange Polska. Zgodnie z RODO i normą ISO 29134:2017 oraz wytycznymi Grupy Roboczej art. 29 wprowadziliśmy proces oceny oraz przeciwdziałania skutkom naruszenia praw i wolności osób fizycznych, których dane są przetwarzane przez Orange Polska. Przeprowadziliśmy również dedykowane szkolenia, którymi objęci byli pracownicy i współpracownicy Orange Polska.

Niewolnictwo praca przymusowa, praca dzieci

Ryzyko pracy niewolniczej lub przymusowej jest marginalne (niematerialne) w przypadku operacji wewnętrznych i głównych dostawców krajowych, natomiast może się pojawić w globalnym łańcuchu dostaw. Dlatego polityka praw człowieka została sformułowana i jest wdrażana przez Grupę Orange na poziomie międzynarodowym.

Na poziomie kraju w Orange Polska umowy zakupowe z dostawcami zawierają klauzulę CSR i zgodności, Kodeks etyki oraz Kodeks postępowania dostawców, obejmujący między innymi kwestie zdrowia ludzkiego, bezpieczeństwa i ochrony. Dla dostawców i innych interesariuszy dostępny jest lokalny system informowania o nieprawidłowościach "zapytaj etyka".

Ryzyko złych warunków pracy

Ryzyko złych warunków pracy oceniane jest w Orange Polska jako niskie. Orange Polska wprowadził "Politykę inwestowania w jakość zdrowia i dobre samopoczucie pracowników Orange Polska", której jednym z elementów jest przestrzeganie zasad BHP oraz tworzenie przyjaznego środowiska.

Potencjalnie ryzyko może wystąpić na poziomie dostawców świadczących usługi na rzecz Orange Polska - w obszarach takich, jak outsourcing personalny, outsourcing procesów, partnerzy techniczni. Kwestie zdrowia i bezpieczeństwa ludzi uwzględnione są w umowach z dostawcami poprzez zapisy klauzuli CSR oraz Kodeks dla dostawców oraz Kodeks etyki. Zgłoszeń nieprawidłowości w tym obszarze można dokonać poprzez lokalny system informowania "zapytaj etyka", który jest dostępny dla pracowników i dostawców.

5 Przeciwdziałania korupcji i łapownictwu

Orange Polska prowadzi działalność na coraz bardziej konkurencyjnym rynku. Wymaga to stosowania wysokich standardów i wymogów nie tylko w odniesieniu do jakości i innowacyjności naszych usług, ale także sposobu prowadzenia i utrzymywania relacji biznesowych.

W związku z tym, jako element budowania ładu korporacyjnego, przyjęliśmy Program Zarządzania Zgodnością. Ważnym obszarem zadań funkcji zarządzania zgodnością jest Polityka Antykorupcyjna. Jej celem jest zapewnienie wszystkim pracownikom Orange Polska kodeksu postępowania rozumianego jako zestaw zasad, które muszą być przestrzegane we wszystkich naszych działaniach biznesowych oraz wskazanie zabronionych zachowań, które mogą stanowić przypadki korupcji lub płatnej protekcji.

Uzupełnieniem tej Polityki są Wytyczne, które zawierają szczegółowe zasady i normy oraz odniesienia do konkretnych warunków i sytuacji. Orange Polska stosuje zasadę zerowej tolerancji wobec korupcji wyrażoną w Polityce. Zasada ta musi być stosowana przez wszystkich pracowników, współpracowników i partnerów biznesowych działających w naszym imieniu.

Wszyscy pracownicy, a także interesariusze zewnętrzni mają możliwość zgłoszenia potencjalnych przypadków braku zgodności za pomocą udostępnionych kanałów. W ramach wsparcia Programu Zarządzania Zgodnością, wdrożyliśmy proces, który ma zoptymalizować i zharmonizować procedury analizy ryzyka w zakresie zapewnienia zgodności i zapobiegania nadużyciom. Celem tego procesu jest szczegółowa analiza naszych partnerów pod kątem ryzyka korupcji, nadużyć finansowych, nieprzestrzegania sankcji ekonomicznych, prania brudnych pieniędzy i finansowania terroryzmu. Zagadnienia związane z zarządzaniem zgodnością są raportowane Komitetowi Audytowemu Rady Nadzorczej w następujących obszarach: etyka, ogólna zgodność z przepisami prawa i regulacjami, zwalczanie nadużyć finansowych, bezpieczeństwo i działania antykorupcyjne. Działania funkcji zarządzania zgodnością, wyniki planowych kontroli, a także wyniki kontroli zapoczątkowanych zgłoszeniem nieprawidłowości są monitorowane przez Komitet Audytowy na podstawie okresowo składanych raportów.

Aby propagować wiedzę o Programie, wprowadziliśmy wiele propozycji szkoleniowych, w tym obowiązkowy kurs e-learningowy "Compliance – anty-korupcja". Od 2015 roku ponad 1290 pracowników i partnerów ukończyło to szkolenie. W 2019 roku rozpoczęliśmy nowy program szkoleń antykorupcyjnych uwzględniający ekspozycję na ryzyko pracowników poszczególnych obszarów organizacji a także kluczowych menadżerów.

Przeciwdziałanie korupcji i łapownictwu	Orange Polska S.A.		Grupa Orange Polska
	2018	2019	2018	2019
liczba pracowników, którzy ukończyli szkolenie zarządzania zgodnością	172	194	179	281
liczba partnerów, którzy ukończyli szkolenie zarządzania zgodnością	241	87	241	91
liczba godzin szkoleniowych pracowników zarządzania zgodnością (w tys.)	1,03	0,80	1,05	0,87
liczba godzin szkoleniowych partnerów zarządzania zgodnością (w tys.)	0,6	0,2	0,6	0,2
całkowita wartość finansowa i rzeczowa darowizn na rzecz partii politycznych, polityków i instytucji o podobnym charakterze	Grupa nie finansuje tego rodzaju podmiotów.

Kluczowe wskaźniki dla obszaru zarządzania zgodnością

Kluczowe cele dla obszaru związanego z zarządzaniem zgodnością i ich realizacja

Kluczowe cele w zakresie praw człowieka zdefiniowane w strategii społecznej odpowiedzialności Orange Polska na lata 2016-2020.

Cele w obszarze przeciwdziałania korupcji i łapownictwu	2019	2020
zmniejszenie ryzyka związanego z korupcją – zero tolerancji dla korupcji	Brak naruszeń	Brak naruszeń

Odniesienie do najbardziej istotnych ryzyk w zarządzaniu zgodnością

Ryzyko łapownictwa i korupcji

W ramach zarządzania zgodnością prowadzone są między innymi działania mające na celu rozpoznawanie i efektywne zapobiegnie ryzyku wystąpienia przypadków łapownictwa i korupcji. Orange Polska dokonuje cyklicznej analizy i oceny ekspozycji na ryzyko korupcji. W ramach corocznie aktualizowanej mapy ryzyk zostają szczegółowo określone rodzaje zagrożeń oraz prawdopodobieństwa ich wystąpienia w poszczególnych obszarach organizacji. Stosowany proces analizy ryzyk korupcyjnych wskazuje również odpowiednie mechanizmy ich mitygacji. Obszary szczególnie eksponowane na ryzyko korupcji są kontrolowane między innymi pod kątem prawidłowego stosowania obowiązujących regulacji wewnętrznych i zewnętrznych oraz skuteczności stosowanych mechanizmów ograniczających ryzyko wystąpienia nieprawidłowości.

Zarząd i Spółka kierują się zasadą "zero tolerancji dla korupcji", zapisaną w polityce antykorupcyjnej. Zasada ta została uzupełniona o system szczegółowych procedur i instrukcji wewnętrznych adresowanych szeroko (do całej organizacji) lub do poszczególnych obszarów i grup pracowników, ze względu na specyfikę wykonywanych obowiązków.

Wprowadzone regulacje wewnętrzne określają podejście do standardów współpracy z partnerami biznesowymi (w tym zasad przyjmowania i wręczania zaproszeń i podarunków), ze szczególnym uwzględnieniem osób pełniących funkcje publiczne, sposobu przeprowadzania transakcji, podejmowania współpracy z dostawcami czy udzielania wsparcia i darowizn.

SŁOWNIK POJĘĆ SPECJALISTYCZNYCH

4G – standard telefonii komórkowej czwartej generacji, zwany również zamiennie LTE (Long Term Evolution) Access Fee – opłata abonamentowa (abonament miesięczny w nowych planach taryfowych, obejmujący darmowe minuty)

ARPO (Average Revenue Per Offer) – średni przychód na ofertę

AUPU (Average Usage per User) – średni czas połączeń na abonenta

BSA (Bitstream Acces Offer) – oferta hurtowego dostępu szerokopasmowego

CATV – telewizja kablowa

EBITDAaL (EBITDA after Leases) – odpowiada zyskowi z działalności operacyjnej przed amortyzacją i utratą wartości środków trwałych i wartości niematerialnych, pomniejszonemu o koszty odsetkowe od zobowiązań z tytułu leasingu oraz skorygowanemu o wpływ dekonsolidacji spółek zależnych, programów rozwiązania stosunku pracy, kosztów restrukturyzacji, znaczących roszczeń, spraw sądowych i pozostałych ryzyk, jak również innych znaczących jednorazowych zdarzeń.

F2M (Fixed to Mobile Calls) – połączenia do sieci komórkowych (z sieci stacjonarnej)

FBB – stacjonarny szerokopasmowy dostęp do Internetu

Gospodarstwo domowe w zasięgu sieci światłowodowej – Gospodarstwo domowe (mieszkanie w budynku wielorodzinnym lub dom jednorodzinny) w zasięgu naszej sieci światłowodowej z możliwością świadczenia usługi z prędkością co najmniej 100 Mb /s

Internet mobilny do użytku stacjonarnego (wireless for fixed) - Oferta szerokopasmowego dostępu w technologii LTE dedykowana do użytkowania w ramach strefy domowej lub strefy biurowej, w skład której wchodzi router stacjonarny (strefa domowa) oraz duże (lub nielimitowane) pakiety danych, która stanowi substytut stacjonarnego dostępu szerokopasmowego i jest oferowana przez wszystkich operatorów komórkowych w Polsce, łącznie z Orange Polska

FTE – w przeliczeniu na pełne etaty

FTTH – światłowód bezpośrednio do mieszkania

ICT (Information and Communication Technologies) – obszar usług telekomunikacji i informatyki

ILD (International Calls) – połączenia międzynarodowe

IP TV (TV over Internet Protocol) – protokół umożliwiający transmisję sygnałów telewizyjnych przez Internet

Liquidity Ratio (wskaźnik płynności) – środki pieniężne oraz niewykorzystane linie kredytowe podzielone przez dług do spłaty w ciągu najbliższych 18 miesięcy

LLU (Local Loop Unbundling) – uwolnienie pętli lokalnej

LTE (Long Term Evolution) – standard przesyłu danych w telefonii komórkowej (4G)

M2M (Machine to Machine) – telemetria

MTR (Mobile Termination Rates) – stawki za zakończenie połączeń w sieciach komórkowych

MVNO (Mobile Virtual Network Operator) – operator wirtualnej sieci telefonii komórkowej

Net Gearing (dźwignia finansowa netto) – dźwignia finansowa netto po uwzględnieniu zabezpieczeń = Dług netto po uwzględnieniu zabezpieczeń podzielony przez dług netto po uwzględnieniu zabezpieczeń + kapitały własne

Organic Cash Flow (organiczne przepływy pieniężne) – organiczne przepływy środków pieniężnych netto, tj. przepływy pieniężne z działalności operacyjnej – wydatki inwestycyjne (poniesione lub należne) + wpływy ze sprzedaży aktywów

"RAN" (umowa) – umowa w zakresie współkorzystania z radiowych sieci dostępowych

SAC (Subscriber Acquisition Cost) – koszt pozyskania abonenta

SIMO – oferta obejmująca tylko kartę SIM bez urządzenia

SMP (Significant Market Power) – znacząca pozycja rynkowa

SRC (Subscriber Retention Cost) – koszt utrzymania klienta

Strefa Domowa(Strefa Biurowa w przypadku klientów biznesowych) – obszar w zasięgu zdefiniowanych stacji bazowych pokrywających daną lokalizację (mieszkania lub firmy)

UKE – Urząd Komunikacji Elektronicznej

UOKiK – Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów

USO (Universal Service Obligation) – oferta usług powszechnych

VDSL – łącze w technologii VDSL

Internet szybkich prędkości – z ang. VHBB – łącze szerokopasmowe o prędkości powyżej 30 Mb/s

VoIP (Voice over Internet Protocol) – protokół umożliwiający przesyłanie głosu poprzez Internet

WLL (Wireless Local Loop ) – bezprzewodowa pętla lokalna

WLR (Wholesale Line Rental) – hurtowa odsprzedaż abonamentu

Podpisy wszystkich członków Zarządu Orange Polska S.A.
	Jean-François Fallacher Prezes Zarządu
	Maciej Nowohoński Członek Zarządu
	Mariusz Gaca Wiceprezes Zarządu
	Bożena Leśniewska Wiceprezes Zarządu
	Witold Drożdż Członek Zarządu
	Jolanta Dudek Członek Zarządu
	Piotr Jaworski Członek Zarządu
	Jacek Kowalski Członek Zarządu