Major Shareholding Notification • Feb 14, 2020
Major Shareholding Notification
Open in ViewerOpens in native device viewer
Warszawa, dnia 14 lutego 2020 r.
Erich-Zeigner-Alle 69-73 04229 Lipsk HRB 35647
Nextbike Polska S.A. ul. Przasnyska 6B, 01-756 Warszawa KRS 646950
Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piekna 20, 00-549 Warszawa
Działając jako pełnomocnik spółki Nextbike GmbH z siedzibą w Lipsku, Erich-Zeigner-Alle 69-73 04229 Lipsk ("Akcjonariusz"), w wykonaniu obowiązku określonego w art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów fmansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623, "Ustawa o Ofercie"), niniejszym zawiadamiam, iż w związku z zawarciem umowy zamiany akcji z Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie (RFI 1455) ("Fundusz") w dniu 11 lutego 2020 roku, na podstawie której Akcjonariusz nabył 318.000 akcji imiennych serii A w kapitale zakładowym spółki Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Przasnyska 6B, 01-756 Warszawa ("Spółka") uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że każda akcja serii A uprawnia do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, zwiększył się udział Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Zawarcie przez Akcjonariusza oraz Fundusz w dniu 11 lutego 2020 roku umowy zamiany akcji, na podstawie której Akcjonariusz nabył 318.000 akcji imiennych serii A w kapitale zakładowym Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że każda akcja serii A uprawnia do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki w zamian za 318.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F w kapitale zakładowym Spółki ("Umowa Zamiany").
Przed zawarciem Umowy Zamiany Akcjonariusz posiadał 771.250 akcji w kapitale zakładowym Spółki reprezentujących 45,08 % wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym (i) 191.250 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy, (ii) 15.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, (iii) 150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
oraz (iv) 415.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, upoważniających łącznie do 962.500 głosów reprezentujących 38,87 % wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w tym: (i) 382.500 głosów ze 191.250 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy, reprezentujących 15,44 % wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz (ii) 15.000 głosów z 15.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, 150.000 głosów z akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz 415.000 głosów z 415.000 akcji zwykłych na okaziciela serii Freprezentujących w sumie 23,42 % wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Po zawarciu Umowy Zamiany Akcjonariusz posiada 771.250 akcji w kapitale zakładowym Spółki reprezentujących 45,08 % wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym (i) 509.250 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy, (ii) 15.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, (iii) 150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, oraz (iv) 97.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, upoważniających łącznie do 1.280.500 głosów reprezentujących 51,71 % wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w tym: (i) 1.018.500 głosów z 509.250 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy, reprezentujących 41,13 % wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz (ii) 15.000 głosów z 15.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, 150.000 głosów z akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz 97.000 głosów z 97.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F reprezentujących w sumie 10,58 % wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Brak jest podmiotów zależnych od Akcjonariusza posiadających akcje Spółki.
Brak jest podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie.
Akcjonariusz nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 oraz art. 696 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie.
Nie dotyczy.
Akcjonariusz posiada 1.280.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki reprezentujących 51,71 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
anna foratostionship
Joanna Białoskórska pełnomocnik
Działając w imieniu Nextbike GmbH z siedzibą w Lipsku, pod adresem Erich-Zeigner-Allee 69-73, 04229 Lipsk, Niemcy, wpisanej do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lipsku pod numerem HRB 35647 ("Mocodawca"), niniejszym udzielam(y) pełnomocnictwa następującym osobom:
Ralph Eric Kunz - obywatel niemiecki, legitymujący się paszportem o numerze L3HL3WJKJ,
Blażej Zagórski - obywatel polski, legitymujący się dowodem osobistym o numerze AXL 620543,
Joanna Białoskórska - obywatelka polski, legitymująca się dowodem osobistym o numerze AWG 234560, oraz
Julian Kohl – obywatel niemiecki, legitymujący się dowodem osobistym o numerze L5PTN55WN
upoważniając Pełnomocników, każdego z nich indywidualnie, do dokonywania w imieniu Mocodawcy następujących czynności, na warunkach wedle uznania Pełnomocnika:
Acting for and on behalf of Nextbike GmbH with its registered seat in Leipzig, at Erich-Zeigner-Allee 69-73, 04229 Leipzig, Germany, entered into the commercial register maintained by the District Court in Leipzig under number HRB 35647 (the "Principal"), I/we hereby grant a power of attorney to the following persons:
Ralph Eric Kunz - German citizen, holding passport number L3HL3WJKJ,
Blazej Zagórski - Polish citizen, holding ID card number AXL 620543,
Joanna Białoskórska - Polish citizen, holding ID card number AWG 234560, and
Julian Kohl - German citizen, holding ID number L5PTN55WN
authorizing the Attorneys-in-Fact, each of them independently, to undertake the following actions on behalf of the Principal, at the discretion of the Attorney-in-Fact:
and the more and
WARDS
Warsaw - 26937115.2
Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Łopuszańska 38D, 02-232 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 305178 ("Alior"), (ii) Wawa Bike sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Przasnyska 6B, 01-756 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 609013 ("Wawa Bike"), (iii) Funduszem, (iv) Larq, (v) Nextbike PL i/lub (vi) NB Tricity sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ("NB Tricity"), dotyczącej 728432 cesji/przeniesienia umowy kredytu;
S.A. with its registered seat in Warsaw, at. ul. Łopuszańska 38D, 02-232 Warsaw, entered into the register of entrepreneurs of the National Court Register under registry number (KRS): 305178 ("Alior"), (ii) Wawa Bike sp. z o.o. with its registered seat in Warsaw, at. ul. Przasnyska 6B, 01-756 Warsaw, entered into the register of entrepreneurs of the National Court Register under registry number (KRS): 609013 ("Wawa Bike"), (iii) Fund, (iv) Larq, (v) Nextbike PL, and/or (vi) NB Tricity sp. z o.o., with its registered seat in Warsaw, entered into the register of entrepreneurs of the National Court Register under KRS number 728432 ("NB Tricity"), that pertains to the assignment/transfer of the loan agreement;
Warsaw - 26937115.2
oraz (v) Larq, dotyczącego cesji/przeniesienia umowy kredytu oraz inwestycji w Nextbike PL;
pertains to the assignment of the loan agreement and investment in Nextbike PL;
celnomocnictw.
Pełnomocnik może reprezentować drugą stroną czynności prawnych dokonywanych w w imieniu Mocodawcy, tym samym wyłączone zostaje zastosowanie art. 108 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny.
Mocodawca niniejszym zobowiązuje się przejąć odpowiedzialność i zwolnić każdego Pełnomocnika i kancelarie prawną "CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang Pośniak i Bejm sp.k." z wszelkiej odpowiedzialności, Z Pełnomocników lub kancelaria "CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang Pośniak i Bejm sp.k." mogłaby ponieść w związku z wykonywaniem swoich uprawnień na mocy niniejszego pełnomocnictwa, poza odpowiedzialnością wynikającą z winy umyślnej Pełnomocnika.
Niniejsze pełnomocnictwo podlega prawu polskiemu i pozostaje ważne do jego odwołania na piśmie.
W razie jakichkolwiek różnic pomiędzy polską i angielską wersją językową pełnomocnictwa, wersja polska jest rozstrzygająca.
listopada 2019 roku.
Imię i nazwisko / I
Stanowisko / Position:
emomocnik ma prawo udzielania dalszych The Attorney-in-Fact has the right to appoint substitutes.
The Attorney-In-Fact may represent other parties to the legal actions undertaken on behalf of the Principal, hence the application of Article 108 of the Polish Civil Code is hereby excluded.
The Principal hereby undertakes that it shall assume and discharge each Attorney-in-fact and the law firm "CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang Pośniak i Bejm sp.k." from any liability which any of the Attorney-in-fact or the law firm "CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang Pośniak i Bejm sp.k." may incur in connection with the exercise of any of its powers under this power of attorney, save for any liability resulting from the Attorney-in-fact's willful misconduct.
This power of attorney is governed by the Polish law and remains valid until it is revoked in writing.
In case of any discrepancies between the Polish and the English version of this Power of Attorney, the Polish version shall prevail.
Niniejsze pełnomocnictwo zostało udzielone 11 This power of attorney was granted on 11 November 2019.
KALLAP NET
ZA ZGODNOŚĆ Z ORYGINAŁEM
OZA ZGODNOŚĆ Z ORYGINAŁEM
pauva 10 9 Co
2020 -02- 1 4
WARSZAWA
Roid 2008 proving
್ನು ಸ್ಕಾರ್ಯ ಸ್ಮಾತ್ರಿ ಸಾರ್ವಹಿಸಿದ್ದ ಸ್ಮಾತ್ಮಿತ್ರ.
ಸಾಮಾನ್ಯ
ಸಾಮ್ರಾ
Imię i nazwisko / Name and surname: Stanowisko / Position: COO - next Sul
and surname: _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
LACF
Warsaw - 26937115.2
The preceding document was not drawn by the attesting Notary. The following notarial act is just a confirmation of signature. The auditing duty of attesting Notary only includes reasons forbidding the notarial act, § 40 II BeurkG. Thus the Notary has no duty to approve the contents and the validity of the declaration. As well the Notary did not give any information concerning the legal consequences.
I hereby certify the preceding signatures under this document was signed in my presence by
Mr. Ralf Thilo Kalupner, born on July the 26th, 1974, business adress: Erich-Zeigner-Allee 69 - 73 in 04229 Leipzig, the notary of known identity,
and
Mr. Sebastian Pope, born on March the 11", 1982. business adress: Ench-Zeigner-Allee 69 - 73 in 04229 Leipzig, the notary of known identity.
Upon inspection of the electronic Commercial Register from 11.11.2019 I, Notary, certify that the nextbike GmbH with official seat in Leipzig is registered in the Commercial Register of the Local Court of Leipzig under HRB 21178 and that Mr. Raff Kalupner and Mr. Sebastian Popp are entitled to act together as this company's Managing Directors.

Callery College States of 3

[Tłumaczenie poświadczenia notarialnego dołączonego do pełnomocnictwa sporządzonego w układzie dwóch kolumn w języku polskim i angielskim, udzielonego Ralphowi Ericowi Kunzowi (Ralph Eric Kunz), Błażejowi Zagórskiemu, Joannie Białoskórskiej oraz Julianowi (Julian Kohl) przez spółkę Nextbike GmbH dnia 11 listopada 2019r., podpisanego przez Sebastiana Poppa, Dyrektora Operacyjnego (ang. Chief Operating Officer – COO) oraz Ralfa Kalupnera, Dyrektora Generalnego (ang. Chief Executive Officer - CEO ]
Dokument poprzedzający niniejsze poświadczenie nie został sporządzony przez czyniącego notariusza. Poniższy akt notarialny stanowi jedynie poświadczenie podpisu. Obowiązek potwierdzenia podpisu przez atestującego notariusza obejmuje wyłącznie sprawdzenie przyczyn mogących stanowić podstawę do zakazu sporządzenia aktu notarialnego, § 40 II Ustawy o aktach notarialnych (niem. BeurkG). W związku z powyższym, notariusz nie ma obowiązku poświadczenia treści i ważności oświadczenia. Notariusz nie przedstawił również żadnych informacji dotyczących skutków prawnych.
Niniejszym oświadczam, że powyższe podpisy widniejące pod powyższym dokumentem zostały złożone w mojej obecności przez
Pana Ralfa Thilo Kalupnera (Ralf Thilo Kalupner), urodzonego dnia 26 lipca 1974 roku, adres służbowy: Erich-Zeigner-Allee 69-73, 04229 Lipsk, notariusz, którego tożsamość jest znana,
oraz
Pana Sebastiana Poppa (Sebastian Popp), urodzonego 11 marca 1982 roku, adres służbowy: Erich-Zeigner-Allee 69 - 73, 04229 Lipsk, notariusz, którego tożsamość jest znana.
Po dokonaniu wglądu do elektronicznego Rejestru Handlowego w dniu 11.11.2019 roku, notariusz i o dokonalna wzaąca do cientówczych z GrobH z siedzibą w Lipsku jest wpisana do Rejestru. iiinejszym poswadzonego przez Sąd Miejski w Lipsku pod numerem HRB 21178 oraz że, Paniasja i I aludowego prowazsziego poważnieni do działania łącznie jako Dyrektorzy Zarządzający wyżej wskazanej spółki.
Lipsk, 12 listopada 2019 roku.
[pieczęć okrągła z napisem w otoku:] "Torsten Zapf, notariusz w Lipsku"
Torsten Zapf Notariusz [podpis nieczytelny]
A ZGODNO WAR
Ja, Renata Dębska-Opis, tłumacz przysięgly z języka angielskiego, wpisana na listę tłumaczy przysięgłych prowadzoną przez Ministra Sprawiedliwości pod numerem TP/5472/05, zaświadczam zgodność powyższego tłumaczenia z treścią oryginału dokumentu sporządzonego w języku angielskim.
Warszawa, dnia 13.11.2019r.
Rep. 76/2019
Opłatę pobrano zgodnie z obowiązującą taryfą.

ZA ZGODNOŚĆ Z ORYGINAŁEM 2020 -02- 1 4 WARSZAWA Coanna Dianoskonskonskas
Poanna Dianoskinskanska procession Nodos promises
13677 - 13677
13677 - 13677

| Typ zlecenia | Przelew krajowy |
|---|---|
| Stan | Zaksięgowane |
| Data obciążenia | 14.02.2020 12:49 |
| Data stempla | 14.02.2020 |
| Dane beneficjenta | |
| Rachunek beneficjenta | 21103015080000000550000070 |
| Nazwa i adres beneficjenta | Centrum Obsługi Podatnika |
| Dane zleceniodawcy | |
| Z rachunku | 21114010100000370188001001 |
| Nazwa i adres zleceniodawcy | CMS CAMERON MCKENNA NABARRO |
| OLSWANG POSNIAK I BEJM SP.K. | |
| UL.EMILII PLATER 53 | |
| 00-113 WARSZAWA | |
| Dane zlecenia | |
| Kwota | 68,00 |
| Waluta | PLN |
| Tytułem | Opł.skarb.od pełnomocnictwa Nextbik |
| e GmbH | |
| Referencje | 166109.2 |
| Numer transakcji | BR20045202045015 |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.