Grupa Azoty S.A.

M&A Activity • Feb 14, 2020

Zarząd spółki Grupa Trinity S.A. (“Emitent") przekazuje do publicznej wiadomości informację dotyczącą podpisania w dniu 14 lutego 2020 r. umowy sprzedaży akcji (“Umowa"). W wyniku Umowy Emitent sprzedał wszystkie posiadane akcje w spółce Goldenmark S.A. tj. reprezentujące 79,98% udziału w kapitale zakładowym w spółce Goldenmark S.A. (“Spółka") na rzecz niepowiązanej z Emitentem spółki GM Holding sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu za kwotę 70.000 zł. Dodatkowo Emitentowi przysługiwać będzie udział w zysku Spółki pod warunkiem spełnienia określonych parametrów finansowych szczegółowo określonych w umowie sprzedaży akcji.

Treść dodatkowych parametrów finansowych jest następująca: Sprzedającemu przysługiwać będzie prawo do wypłaty przez kolejnych 10 (słownie: dziesięć) lat obrotowych od daty sprzedaży Akcji (włącznie) (t.j. za lata obrotowe od 2020 do 2029 roku włącznie) premii (dalej: "Premia"). Premia do wypłaty w danym roku będzie obliczona jako iloczyn Mnożnika Premii oraz mniejszej z dwóch wartości: (i) kwoty 100 tys. PLN lub (ii) EBITDA za rok poprzedzający ostatni rok obrotowy (rok t-1). Mnożnik Premii jest ilorazem EBITDA za ostatni rok obrotowy (rok t) do EBITDA za rok poprzedzający ostatni rok obrotowy (rok t-1), pomniejszonym o 1 (słownie: jeden), przy czym wartość Mnożnika premii nie może przekroczyć poziomu 1 (słownie: jeden). Warunkiem wypłaty Premii w danym roku obrotowym jest osiągnięcie przez Spółkę dodatniej wartości EBITDA w każdym z trzech lat obrotowych poprzedzających rok wypłaty Premii.

Sprzedaż akcji Spółki jest wynikiem zmiany strategii nowego właściciela Emitenta. Zarząd pragnie podkreślić, że wartość akcji Spółki według metody skorygowanych aktywów netto wykazana w sprawozdaniu finansowym Emitenta na koniec 2018 roku wyniosła 0 zł.