Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Feb 14, 2020

Tarnów, 14.02.2020 r.

Zarząd Spółki Grupa Azoty S.A.

Informacja Rady Nadzorczej spółki Grupa Azoty S.A. z głosowania nad uchwałami Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w dniach 10-11 lutego 2020 r.

Uprzejmie informuję, iż Rada Nadzorcza spółki Grupa Azoty S.A., rozpatrując projekty uchwał w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość w dniach 10-11 lutego 2020 r nie podjęła uchwał w nw. sprawach:

• 1) wyrażenia opinii w przedmiocie wniosku Zarządu Grupy Azoty S.A. do Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. dotyczącego wyrażenia zgody na udzielenie długoterminowych pożyczek podporządkowanych spółce Grupa Azoty Polyolefins S.A. - z uwagi na następujący sposób głosowania: W głosowaniu wzięło udział 9 członków Rady Nadzorczej llość głosów oddanych za uchwałą: 4 llość głosów wstrzymujących się: 5 llość głosów oddanych przeciwko uchwale: 0
• 2) wyrażenia opinii w przedmiocie wniosku Zarządu Grupy Azoty S.A. do Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty S.A. dotyczącego wyrażenia zgody na udzielenie spółkom zależnym: Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. długoterminowych pożyczek na kwoty każdorazowo przekraczające 100 000 000 złotych - z uwagi na następujący sposób głosowania:

4

4

W głosowaniu wzięło udział 9 członków Rady Nadzorczej

Ilość głosów oddanych za uchwałą:

llość głosów wstrzymujących się:

llość głosów oddanych przeciwko uchwale: 1

TAJEMNICA PRZEDSIĘBIORSTWA

Uzasadnienie:

Wstrzymujący się od głosu członkowie Rady Nadzorczej wskazali, iż zgodnie z brzmieniem § 21 ust. 2 pkt 5) Statutu Spółki, uchwały Zarządu wymaga zaciąganie i udzielanie pożyczek, zaciąganie kredytów, z zastrzeżeniem § 32 ust. 2 pkt 2 Statutu. Zawarte zastrzeżenie odnosi się do kompetencji Rady Nadzorczej, która w myśl § 32 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki udziela Zarządowi zgody na dokonanie czynności prawnej, jeśli wartość przedmiotu tej czynności prawnej przekracza kwotę 6.000.000 (sześć milionów) złotych, z wyłączeniem:

a) czynności przewidzianych w zatwierdzonych rocznych planach rzeczowo- finansowych,

b) umów zawieranych w zakresie zwykłej, bieżącej działalności operacyjnej przedsiębiorstwa Spółki, tj .: sprzedaży produktów wytwarzanych przez Spółkę, sprzedaży towarów, zakupu surowców, zakupu towarów, materiałów do produkcji,

c) umów zakupu energii elektrycznej oraz praw majątkowych z nią związanych, umów zakupu uprawnień do emisji CO2.

Zatem, w świetle § 21 ust. 2 pkt 5) w zw. z § 32 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki, wyrażenie zgody na czynności prawne Zarządu, w tym dotyczące udzielania pożyczek o wartości powyżej 6.000.000 (sześć milionów) złotych, należą do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki, o ile nie zachodzą przesłanki wyłączające określone w Statucie Spółki.

Tym samym, udzielenie przez Spółkę pożyczki, w tym pożyczek które są przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 17 lutego br., nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Natomiast czynności te, o ile nie zachodzą przesłanki wyłączające, będą wymagały zgody Rady Nadzorczej.

Z wyrazami szacunku

Z upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej

SEKRETARZ RADY NADZORCZEJ Grupy Azoty S.A.

Zbigniew Paprocki

TAJEMNICA PRZEDSIĘBIORSTWA