Mpay Spolka Akcyjna

AGM Information • Feb 19, 2020

---

author: "Hanna Bendor"
date: 2020-02-18 12:43:00+00:00
processor: python-docx+mammoth
status: success

---

Ogłoszenie z dnia 19 lutego 2020 r. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "mPay" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na dzień 16 marca 2020 r.

Zarząd spółki pod firmą "mPay" S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 § 1 i 2 oraz art. 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki, niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 16 marca 2020 r. o godz. 12:00, w siedzibie Spółki, przy ul. Jasnej 1 lok. 421 w Warszawie (00-013), z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
3. Stwierdzenie ważności odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki.
6. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki.
7. Podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki.
8. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki.
9. Wolne wnioski.
10. Zamknięcie obrad.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu

Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przypada na 16 dni przed datą odbycia Zgromadzenia, tj. w dniu 29 lutego 2020 r.

Prawo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa
w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki "mPay" S.A. nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. po dniu 19 lutego 2020r.) i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (tj. dnia 02 marca 2020 r.) zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia, zgodnie z wolą akcjonariusza, powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, musi zawierać:

1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2. liczbę akcji,
3. rodzaj i kod akcji,
4. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
5. wartość nominalną akcji,
6. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
7. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8. cel wystawienia zaświadczenia,
9. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia

Prawo akcjonariusza żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 24 lutego 2020 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 27 lutego 2020 r., ogłasza zmiany porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądania należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: sekretariat@mpay.com.pl. Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego zgłoszenia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: sekretariat@mpay.com.pl.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie osobno dla każdego projektu uchwały z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

Zgodnie z art. 412 oraz 4121 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze mogą uczestniczyć
w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocników. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentowania danego podmiotu.

Pełnomocnictwo, pod rygorem nieważności, powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa, znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia, dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.mpay.com.pl w zakładce Inwestor – Informacje dodatkowe oraz w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Jasnej 1 lok. 421, w godzinach od 9:00 do 16:00.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki
i wykonywania prawa głosu może być udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika.

Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres e-mail: sekretariat@mpay.com.pl najpóźniej do godziny rozpoczęcia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres: sekretariat@mpay.com.pl. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu osób. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna wskazywać również liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym jako załącznik w formacie PDF na adres e-mail wskazany powyżej. Obowiązkowo wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik obowiązany jest okazać przedmiotowe pełnomocnictwo przy sporządzaniu listy obecności.

Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest Członek Zarządu Spółki, Członek Rady Nadzorczej Spółki lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo upoważnia do reprezentacji tylko na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu
16 marca 2020 r.

Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Dokumentacja

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jest umieszczony od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa
w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy w/w dokumentacji w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Jasnej 1 lok. 421.

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej pod adresem: www.mpay.pl.

Lista uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Jasnej 1 lok. 421, w godzinach od 9:00 do 16:00. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

Akcjonariusz może ponadto żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzanie, czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Uczestnictwo w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i drogą korespondencyjną

Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani też możliwości wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje również możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie Akcjonariusza.

WZÓR PEŁNOMOCNICTWA

(Osoba prawna i jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 k.c.):

Ja …………………………….. (wskazać imię, nazwisko i adres) legitymująca/ legitymujący się …………………………… (wskazać dokument tożsamości) o numerze …………………………. (wskazać numer i serię dokumentu) / Działając w imieniu ………………………………. (wskazać nazwę podmiotu, siedzibę, adres, numer rejestrowy, numer KRS1 i NIP) niniejszym udzielam/udzielamy Pani/Panu ……………………………… (wskazać imię i nazwisko) legitymującemu/ legitymującej się ………………………….. (wskazać dokument tożsamości) o numerze …………………………… (wskazać numer i serię dokumentu), zamieszkałemu/zamieszkałej ……………………………. (wskazać adres) pełnomocnictwa do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu z posiadanych przeze mnie / przez …………….. (wskazać podmiot) akcji spółki "mPay" Spółka Akcyjna na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki "mPay" Spółka Akcyjna zwołanym na dzień 16 marca 2020 r.

……………………………… (Podpis/Podpisy)

……………………. dnia ……………… 2020 r. (wskazać miejscowość i datę)

……………………………… (wskazać dane kontaktowe Pełnomocnika)

(1 odpis z KRS należy przesłać wraz z pełnomocnictwem)

WZÓR PEŁNOMOCNICTWA

(Osoba fizyczna):

Ja …………………………….. (wskazać imię, nazwisko i adres) legitymująca/ legitymujący się …………………………… (wskazać dokument tożsamości) o numerze …………………………. (wskazać numer i serię dokumentu) niniejszym udzielam/udzielamy Pani/Panu ……………………………… (wskazać imię i nazwisko) legitymującemu/ legitymującej się ………………………….. (wskazać dokument tożsamości) o numerze …………………………… (wskazać numer i serię dokumentu), zamieszkałemu/ zamieszkałej ……………………………. (wskazać adres) pełnomocnictwa do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu z posiadanych przeze mnie / przez …………….. (wskazać podmiot) akcji spółki "mPay" Spółka Akcyjna na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki "mPay" Spółka Akcyjna zwołanym na dzień 16 marca 2020 r.

……………………………… (Podpis/Podpisy)

……………………. dnia ……………… 2020 r. (wskazać miejscowość i datę)

……………………………… (wskazać dane kontaktowe Pełnomocnika)