Suwary S.A.

Management Reports • Feb 21, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

GRUPY KAPITAŁOWEJ SUWARY ZA OKRES od 01.10.2018 do 30.09.2019 roku

Strona1

I. Wprowadzenie4
1.1 Zasady sporządzania raportu rocznego4
1.2 Podstawowe informacje o Spółce Dominującej4
1.3 Informacja o Grupie Kapitałowej Emitenta5
1.4 Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe. Dane skonsolidowane5
1.5 Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe. Dane jednostkowe 11
1.6 Najważniejsze osiągnięcia i niepowodzenia w roku 2017/2018 13
1.7 Charakterystyka czynników oraz nietypowych zdarzeń14
1.8 Strategia Grupy Kapitałowej Suwary14
II. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Suwary S.A. 15
2.1 Informacja o jednostkach powiązanych z emitentem. 15
2.2 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami 16
2.3 Model zarządzania przedsiębiorstwami Emitenta 16
2.4 Informacje o oddziałach 16
III Opis działalności Spółek Grupy Kapitałowej Suwary16
3.1 Perspektywy branży17
3.2 Podstawowe produkty i segmenty działalności GK Suwary 17
3.3 Rynki sprzedaży 18
3.4 Rynki zaopatrzenia 19
3.5 Badania i rozwój 19
3.6 Planowane inwestycje 20
3.7 Informacja o znaczących umowach20
3.8 Istotne wydarzenia po zakończeniu roku obrotowego 22
3.9 Postępowania przed sądem, organem administracji publicznej, arbitraż 22
3.10 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego23
3.11 Społeczna odpowiedzialność GK Suwary23
3.12 Informacja o zatrudnieniu24
3.13 Polityka różnorodności25
IV Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Suwary25
4.1 Ocena możliwości finansowej realizacji inwestycji25
4.2 Ocena i jej uzasadnienie dotyczące zarządzania zasobami finansowymi26
4.3 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych 27
4.4 Identyfikacja oraz zarządzanie ryzykami istotnymi dla Grupy Kapitałowej Emitenta28
4.5 Wyniki finansowe a wcześniej publikowane prognozy28
4.6 Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych28
4.7 Pozostałe informacje dotyczące sytuacji finansowej emitenta 28
V. Oświadczenia 29
5.1 Określenie stosowanego zbioru zasad 29
5.2 Zasady, od których emitent odstąpił29
5.3 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem33
5.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie33
5.5 Władze Suwary S.A34
5.6 Opis zasad zmiany Statutu Suwary S.A39
5.7 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Suwary S.A39
5.8 Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonania 40
5.9 Oświadczenie Zarządu40
5.10 Oświadczenie Zarządu o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 41

	5.11 Oświadczenie Rady Nadzorczej42
										VI. Stanowisko Zarządu i Rady Nadzorczej Suwary S.A. braku raportu biegłego rewidenta w ustawowym
										terminie…………42
6.1										Opinia Rady Nadzorczej Suwary S.A42

I. Wprowadzenie

Zarząd Grupy Kapitałowej Suwary w Pabianicach przedstawia Sprawozdanie z działalności Grupy w roku obrotowym 2018/2019 obejmującym okres od 01.10.2018r. do 30.09.2019 r.

1.1 Zasady sporządzania raportu rocznego

Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Suwary sporządzone zostało w oparciu o tekst jednolity Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757) oraz w oparciu o informacje określone w przepisach o rachunkowości.

Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2018r. do 30.09.2019r. są zawarte we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego i sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz interpretacjami opublikowa nymi przez Stały Komitet ds. Interpretacji przy RMSR.

W rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Emitenta zaprezentowano dane porównywalne, dotyczące analogicznego okresu poprzedniego roku obrotowego obejmującego okres od 01.10.2017 roku do 30.09.2018 roku, które podlegały badaniu przez biegłego rewidenta.

1.2 Podstawowe informacje o Spółce Dominującej

Nazwa:	Suwary Spółka Akcyjna w Pabianicach
Siedziba:	Polska, 95-200 Pabianice, ul. Piotra Skargi 45/47
Strona internetowa:	www.suwary.com.pl
Numer telefonu i faksu:	tel. +48 42 225 22 05
e-mail:	office@suwary.com.pl
Strona internetowa:	www.suwary.com.pl
Sąd Rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział
	Krajowego Rejestru Sądowego
Numer KRS:	0000200472
PKD:	2222 Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych
REGON:	471121807
NIP:	731-10-07-350
Klasyfikacja GPW:	Główny Rynek GPW; Tworzywa sztuczne
Przedmiot działalności:	Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych i pozostałych wyrobów
	z tworzyw sztucznych

1.3 Informacja o Grupie Kapitałowej Emitenta

Suwary S.A. tworzy Grupę Kapitałową Suwary z następującymi podmiotami:

➢ Kartpol Group Sp. z o.o. Siedziba: 05-200 WOŁOMIN, ul. ŁUKASIEWICZA, nr 11D PKD: 20.16.Z Numer KRS: 0000080388 Udział Emitenta w kapitale zakładowym Kartpol Group Sp. z o.o. wynosi 100%. ➢ Suwary Tech Sp. z o.o. Siedziba: 95-200, poczta PABIANICE, ul. PIOTRA SKARGI 45/47 PKD: 22.22.Z Numer KRS: 0000369347 Udział Emitenta w kapitale zakładowym Suwary Tech Sp. z o.o. wynosi 100%. ➢ Suwary Development Sp. z o.o. Siedziba: 95-200 PABIANICE, ul. PIOTRA SKARGI 45/47 PKD: 77.40.Z Numer KRS: 0000363298 Udział Emitenta w kapitale zakładowym Suwary Development Sp. z o.o. wynosi 100%.

Wszystkie wymienione powyżej jednostki podlegają konsolidacji.

1.4 Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe. Dane skonsolidowane

wskaźnik	01.10.2018- 30.09.2019	01.10.2017- 30.09.2018	zmiana (p.p.)
rentowność sprzedaży	0,24%	5,97%	-5,72%
rentowność netto	-0,78%	4,36%	-5,14%
rentowność EBITDA	6,48%	12,56%	-6,08%
kapitał/majątek trwały	67,94%	68,87%	-0,92%
zobowiązania finansowe/kapitał	75,10%	77,40%	-2,30%
zobowiązania finansowe/aktywa	34,10%	34,40%	-0,30%
płynność bieżąca	1,16	1,27	-8,66%
płynność szybka	0,81	0,81	0,00%
rotacja zapasów ( w dniach )	36,13	45,1	-19,89%
rotacja należności ( w dniach )	74,32	71,98	3,25%
rotacja zobowiązań ( w dniach )	48,57	51,56	-5,80%

Podstawowe wskaźniki finansowe w odniesieniu do poprzedniego okresu finansowego.

Definicje:

• 1. Rentowność sprzedaży brutto: Zysk przed opodatkowaniem / przychody ze sprzedaży
• 1. Rentowność sprzedaży netto: Zysk (Strata netto) / przychody ze sprzedaży
• 1. Rentowność EBITDA: EBITDA/ przychody ze sprzedaży i przychody operacyjne
• 1. Kapitał własny/ Majątek trwały
• 1. Zobowiązania kapitałowe, kredyty i pożyczki i inne instrumenty dłużne plus leasingi /Kapitał własny
• 1. Zobowiązania finansowe, kredyty i pożyczki i inne instrumenty dłużne plus leasingi /aktywa
• 1. Płynność bieżąca: aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe
• 1. Płynność szybka: aktywa obrotowe minus zapasy do zobowiązań krótkoterminowych
• 1. Rotacja zapasów: zapas/przychody ze sprzedaży X 360 dni
• 1. Rotacja należności: należności z tytułu dostaw robót i usług oraz pozostałe/ przychody ze sprzedaży X 360 dni
• 1. Rotacja zobowiązań: zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług oraz pozostałe/ przychody ze sprzedaży X 360 dni

EBITDA – wynik na działalności operacyjnej plus amortyzacja

Zarząd Grupy zdecydował o zamieszczeniu alternatywnych pomiarów wyników w celu ułatwienia i ujednolicenia oceny podstawowych wielkości finansowych w roku bieżącym i w okresach poprzednich zarówno dla Grupy jak i na tle segmentu rynku. Prezentujemy wskaźniki dotyczące rentowności, płynności oraz kapitału pracującego.

Analiza podstawowych wielkości finansowych wskazuje na wzrost stabilności struktury finansowania. Pomimo spadku przychodów ze sprzedaży Spółka utrzymuje wysoką płynność finansową.

Bilans (Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej)

AKTYWA	30.09.2019	30.09.2018	k PLN	%
Aktywa trwałe
Wartość firmy	37 716	37 716	-	0,00%
Wartości niematerialne	-	5	(5)	-100,00%
Rzeczowe aktywa trwałe	64 977	65 423	(446)	-0,68%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	59	(59)	-100,00%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 227	1 064	163	15,32%
Aktywa trwałe	103 920	104 267	(347)	-0,33%
Aktywa obrotowe
Zapasy	15 388	20 794	(5 406)	-26,00%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	31 656	32 731	(1 075)	-3,28%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	26	(26)	-100,00%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	684	608	76	12,50%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 726	3 304	422	12,77%
Aktywa obrotowe	51 454	57 463	(6 009)	-10,46%
Aktywa razem	155 374	161 730	(6 356)	-3,93%

Analiza aktywów wskazuje, iż suma bilansowa uległa zmianie w porównaniu do okresu ubiegłego o 3,93%. Największe zmiany pozycji aktywów dotyczą:

• środków trwałych (nieznaczny spadek wartości o 446 k PLN; 0,68 %) spowodowane bieżącymi odpisami amortyzacyjnymi, które nie zostały w całości skompensowane inwestycjami,
• zapasów ( spadek o 25 406 k PLN; 26,00 %) wynikające z rygorystycznego podejścia Zarządu do utrzymywania wskaźników płynności finansowej.

	SSF SSF		zmiana
PASYWA	30.09.2019	30.09.2018	k PLN	%
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	11 479	11 479	-	0,00%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	5 718	5 718	-	0,00%
Pozostałe kapitały	-4 393	-4 393	-	0,00%
Zyski zatrzymane:	57 804	59 002	(1 198)	-2,03%
- zysk (strata) z lat ubiegłych	59 002	51 773	7 229	13,96%
- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	-1 198	7 229	(8 427)	-116,57%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	70 608	71 806	(1 198)	-1,67%
Kapitał własny	70 608	71 806	(1 198)	-1,67%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	31 572	35 858	(4 286)	-11,95%
Leasing finansowy	2 686	2 653	33	1,24%
Pochodne instrumenty finansowe	335	246	89	36,18%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 584	4 988	596	11,95%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	256	209	47	22,49%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	658	(658)	-100,00%
Zobowiązania długoterminowe	40 433	44 612	(4 179)	-9,37%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	20 690	23 769	(3 079)	-12,95%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	152	49	103	210,20%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	17 144	15 026	2 118	14,10%
Leasing finansowy	1 627	2 022	(395)	-19,54%
Pochodne instrumenty finansowe	0	0	-	0,00%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	2 303	2 728	(425)	-15,58%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	1 714	1 287	427	33,18%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	703	431	272	63,11%
Zobowiązania krótkoterminowe	44 333	45 312	(979)	-2,16%
Zobowiązania razem	84 766	89 924	(5 158)	-5,74%
Pasywa razem	155 374	161 730	(6 356)	-3,93%

Po stronie pasywów główne zmiany dotyczą:

• zobowiązań długoterminowych ( spadek o 4 179 k PLN; 9,37%) spowodowane spłatą zobowiązań finansowych
• kapitałów własnych (spadek o 1 198 k PLN; 1,67%) zrealizowany wynik netto na działalności,
• zobowiązań z tytułu dostaw i usług (spadek o 3 079 k PLN; 12,95% ),
• Łącznie spółki Grupy spłaciły w roku obrotowym 9 267 k PLN, tj. 11,0% łącznej sumy zobowiązań .

Rachunek Wyników	SSF	SSF	zmiana
	od 01.10.2018 do 30.09.2019	od 01.10.2017 do 30.09.2018	k PLN	%
Przychody ze sprzedaży	153 347	165 972	(12 625)	-7,61%
Przychody ze sprzedaży produktów	142 051	152 879	(10 828)	-7,08%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	11 296	13 093	(1 797)	-13,72%
Koszt własny sprzedaży	130 156	136 425	(6 269)	-4,60%
Koszt sprzedanych produktów	119 208	124 662	(5 454)	-4,38%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	10 948	11 763	(815)	-6,93%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	23 191	29 547	(6 356)	-21,51%
Koszty sprzedaży	4 717	4 934	(217)	-4,40%
Koszty ogólnego zarządu	14 030	13 234	796	6,01%
Pozostałe przychody operacyjne	997	2 816	(1 819)	-64,60%
Pozostałe koszty operacyjne	2996	1 605	1 391	86,67%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 445	12 590	(10 145)	-80,58%
Przychody finansowe	418	237	181	76,37%
Koszty finansowe	2 490	2 925	(435)	-14,87%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	373	9 902	(9 529)	-96,23%
Podatek dochodowy	1 571	2 673	(1 102)	-41,23%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-1 198	7 229	(8 427)	-116,57%

Rachunek wyników (Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku)

EBITDA	10 208	21 052	(10 844)	-51,51%
EBITDA w %	6,66%	12,68%

• W odniesieniu do poprzedniego okresu obrotowego Grupa Kapitałowa Suwary zrealizowała przychody na poziomie niższym o 7,61%, co spowodowało spadek wyniku brutto na sprzedaży o 21,51% . Spadek sprzedaży spowodowany jest utratą części zamówień na opakowania. Duża konkurencja na rynku spowodowała również konieczność obniżenia cen niektórych produktów. Kilku odbiorców wprowadziło u siebie politykę dywersyfikacji dostawców, co przyczyniło się do obniżonej wartości zamówień do danego kontrahenta.
• Spadek kosztów sprzedaży wynika głównie ze spadku wolumenu obrotu.
• Spadek kosztów finansowych (o 435 k PLN; 14,87%) związany jest ze zmniejszeniem poziomu zobowiązań finansowych.
• Wzrost kosztów ogólnych zarządu wynika głównie ze wzrostu stawek płacy minimalnej.
• Łącznie spółki Grupy Kapitałowa Suwary zrealizowały w roku obrotowym 2018/2019 spadek wyniku netto o 8 437 k PLN (o 116,57%) i spadek EBITDA o 10 844 k PLN (o 51,51%).
• Na wynik, znaczący wpływ miały rezerwy i korekty zawiązane na poczet reklamacji i należności w wysokości 1 000 k PLN, korekty rekomendowane przez audytora na poziomie 3 500 k PLN na które składają się: odchylenia od cen ewidencyjnych, koszty rozliczeń międzyokresowych, odpisy aktualizujące aktywa obrotowe. Dodatkowo spadek sprzedaży w jednym z zakładów wygenerował ujemny wynik na działalności w wysokości 2 100 k PLN. Decyzją Zarządu jednorazowe obciążenie wyniku okresu obrotowego 2018/2019 pozwoli uniknąć obciążeń wyniku w kolejnych okresach.

Przepływy (Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych)

Przepływy Finansowe (metoda	SSF	SSF	zmiana
pośrednia)	od 01.10.2018 do 30.09.2019	od 01.10.2017 do 30.09.2018	k PLN	%
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	373	9 902	(9 529)	-96,23%
Korekty razem	9 774	10 194	(420)	-4,12%
Zmiany w kapitale obrotowym	2 042	-3 753	5 795	-154,41%
Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej	-	-10	10	-100,00%
Zapłacony podatek dochodowy	-	-64	64	-100,00%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	12 189	16 269	(4 080)	-25,08%

Przepływy Finansowe (metoda	SSF	SSF	zmiana
pośrednia)	od 01.10.2018 do 30.09.2019	od 01.10.2017 do 30.09.2018	k PLN	%
	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	-717	0	(717)	-71800,00%
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	-4 562	-2 029	(2 533)	124,84%
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	77	7	70	1000,00%
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	0	-1 291	1 291	-100,00%
Otrzymane odsetki	-	1	(1)	-100,00%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-5 202	-3 312	(1 890)	57,07%
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	2 702	2 891	(189)	-6,54%
Spłaty kredytów i pożyczek	-5 116	-12 533	7 417	-59,18%
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-2 265	-2 399	134	-5,59%
Odsetki zapłacone	-1 886	-2 459	573	-23,30%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-6 565	-14 500	7 935	-54,72%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	422	-1 543	1 965	-127,35%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	3 304	4 847	(1 543)	-31,83%
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	3 726	3 304	422	12,77%

Podsumowanie informacji finansowych

W roku obrotowym 2018/2019 zaznaczył się bardzo istotny wpływ czynników zewnętrznych na wyniki finansowe grupy. Z jednej strony polityka dywersyfikacji dostaw u wielu głównych kontrahentów spowodowała znaczący spadek sprzedaży produktów, przy jednoczesnym spadku realizowanej marży, który wynikał z rosnącej konkurencji rynkowej. Z drugiej strony wzrost płacy minimalnej przeszkodził w dostosowaniu struktury kosztów do zmieniającej się struktury sprzedaży. Pomimo tak istotnych zmian Zarząd grupy utrzymał wysokie wskaźniki płynności finansowej oraz struktury finansowania. Niekorzystne

zmiany rynkowe dotknęły głównie zakładu produkcyjnego w Pabianicach, który jest producentem opakowań dla przemysłu motoryzacyjnego.

1.5 Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe. Dane jednostkowe

Podstawowe wskaźniki finansowe w odniesieniu do poprzedniego okresu finansowego.

01.10.2018- 30.09.2019	01.10.2017- 30.09.2018	zmiana (p.p.)
-7,24%	4,60%	-11,84%
-7,66%	3,30%	-10,96%
-2,41%	6,47%	-8,88%
55,63%	62,10%	-6,47%
92,05%	78,44%	13,61%
39,35%	35,77%	3,58%
0,95	1,11	-14,41%
0,57	0,62	-8,06%
45,63	52,96	-13,84%
63,93	65,19	-1,93%
56,63	57,39	-1,32%

Definicja zamieszczonych powyżej wskaźników opisana jest w punkcie 1.4

Analiza podstawowych wielkości finansowych wskazuje na spadek stabilności struktury finansowania. Pomimo tego Spółka utrzymuje zadawalające wskaźniki płynności finansowej.

	SSF	SSF	zmiana
AKTYWA	30.09.2019	30.09.2018	k PLN	%
Aktywa trwałe
Wartość firmy	28 936	28 936	-	0,00%
Wartości niematerialne	-	4	(4)	-100,00%
Rzeczowe aktywa trwałe	25 754	27 069	(1 315)	-4,86%
Inwestycje w jednostkach zależnych	48 455	48 455	-	0,00%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	59	(59)	-100,00%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	755	590	165	27,97%
Aktywa trwałe	103 900	105 113	(1 213)	-1,15%
Aktywa obrotowe
Zapasy	12 373	16 688	(4 315)	-25,86%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	17 334	20 543	(3 209)	-15,62%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	402	404	(2)	-0,50%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 185	395	790	200,00%
Aktywa obrotowe	31 294	38 030	(6 736)	-17,71%
Aktywa razem	135 194	143 143	(7 949)	-5,55%

Bilans (Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej)

Analiza aktywów wskazuje, iż suma bilansowa w porównaniu do okresu ubiegłego spadłą o 7 949 k PLN tj. o 5,55%. Największe zmiany pozycji aktywów dotyczą:

• środków trwałych (spadek wartości rzeczowych środków trwałych o 1 315 k PLN; 4,86%) spowodowane bieżącymi odpisami amortyzacyjnymi, które nie zostały w całości skompensowane inwestycjami,
• zapasów (spadek o 4 315 k PLN; 25,86%) wynikający z dostosowaniem zapasów do poziomu przychodów.
• Należności (spadek o 3 209 k PLN; 15,62%) wynikający ze zmniejszenia poziomu przychodów.

PASYWA	SSF	SSF	zmiana
	30.09.2018	30.09.2017	k PLN	%
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	11 479	11 479	-	0,00%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	5 718	5 718	-	0,00%
Pozostałe kapitały	1 905	1 905	-	0,00%
Zyski zatrzymane:	38 695	46 175	(7 480)	-16,20%
- zysk (strata) z lat ubiegłych	46 175	42 437	3 738	8,81%
- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	-7 480	3 738	(11 218)	-300,11%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	57 797	65 277	(7 480)	-11,46%
Kapitał własny	57 797	65 277	(7 480)	-11,46%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	38 802	37 425	1 377	3,68%
Leasing finansowy	635	1 238	(603)	-48,71%
Pochodne instrumenty finansowe	335	246	89	36,18%
Pozostałe zobowiązania	0	0	-	0,00%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 346	3 766	580	15,40%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	191	131	60	45,80%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	658	(658)	-100,00%
Zobowiązania długoterminowe	44 309	43 464	845	1,94%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	15 355	18 083	(2 728)	-15,09%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	13 215	11 912	1 303	10,94%
Leasing finansowy	550	631	(81)	-12,84%
Pochodne instrumenty finansowe	0	0	-	0
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	1 605	2 192	(587)	-26,78%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	1 660	1 212	448	36,96%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	703	373	330	88,47%
Zobowiązania krótkoterminowe	33 088	34 403	(1 315)	-3,82%
Zobowiązania razem	77 397	77 866	(470)	-0,60%
Pasywa razem	135 194	143 143	(7 950)	-5,55%

Po stronie pasywów główne zmiany dotyczą:

• kapitałów własnych (spadek o 7 480 k PLN; 11,46%) zrealizowany wynik netto na działalności.

Rachunek Wyników	SSF	SSF	zmiana
	od 01.10.2018 do 30.09.2019	od 01.10.2017 do 30.09.2018	k PLN	%
Przychody ze sprzedaży	97 615	113 441	(15 826)	-13,95%
Przychody ze sprzedaży produktów	96 116	106 828	(10 712)	-10,03%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 499	6 613	(5 114)	-77,33%
Koszt własny sprzedaży	85 022	95 285	(10 263)	-10,77%
Koszt sprzedanych produktów	83 656	89 631	(5 975)	-6,67%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	1 366	5 654	(4 288)	-75,84%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	12 593	18 156	(5 563)	-30,64%
Koszty sprzedaży	4 345	5 010	(665)	-13,27%
Koszty ogólnego zarządu	11 836	11 438	398	3,48%
Pozostałe przychody operacyjne	293	2 650	(2 357)	-88,94%
Pozostałe koszty operacyjne	2860	1 543	1 317	85,35%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-6 155	2 815	(8 970)	-318,65%
Przychody finansowe	1 329	5 050	(3 721)	-73,68%
Koszty finansowe	2 239	2 645	(406)	-15,34%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-7 065	5 220	(12 285)	-235,34%
Podatek dochodowy	415	1 482	(1 067)	-72,00%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-7 480	3 728	(11 208)	-300,64%
EBITDA	-2 115	7 487	(9 602)	-128,25%
EBITDA w %	-2,17%	6,60%

Rachunek wyników (Jednostkowe sprawozdanie z wyniku)

W odniesieniu do poprzedniego okresu obrotowego Spółka Suwary S.A. zrealizowała przychody na poziomie niższym o 15 826 k PLN tj. o 13,95 %.

1.6 Najważniejsze osiągnięcia i niepowodzenia w roku 2018/2019

Skala i gwałtowność zmian w wolumenach dla Pabianic zaważyły na wynikach całej grupy.

Niepowodzenia:

• 1. Niska sprzedaż w Pabianicach ze względu na utratę wolumenów u głównego klienta oraz klientów, którzy rozpoczęli produkcję własnych, podstawowych opakowań w portfolio Pabianic oraz wolumenu trójkątów ostrzegawczych, które przegrywają konkurencję cenową z importem chińskim.
• 1. Nie wprowadzono żadnych nowych produktów w dotychczasowych i nowych segmentach.
• 1. Próby odzyskania lub pozyskania utraconych wolumenów skutkowały niższą marżą.
• 1. W powyższych warunkach brak możliwości odzyskania wyższych kosztów materiałowych i pracy.

Dokonania:

• 1. Rozpoczęto procesy optymalizacyjne i wdrożenie narzędzi dla zakładu w Bydgoszczy.
• 1. Rozpoczęto prace nad wdrożeniem produktów dla nowych segmentów oddziału Pabianice.

• Redukcja zatrudnienia w Pabianicach.

Te zmiany powinny być widoczne w ciągu najbliższych 2 kwartałów dla Bydgoszczy i następnym roku dla Pabianic.

1.7 Charakterystyka czynników oraz nietypowych zdarzeń

Czynniki zewnętrzne

• ➢ Gwałtowny wzrost kosztów pracy.
• ➢ Wzrost i wysoka zmienność kosztów surowca.
• ➢ Rozpoczęcie własnej produkcji przez klientów podstawowego portfolio Suwary Pabianice.
• ➢ Decyzje dywersyfikacyjne wolumen zakupowy głównego klienta Suwary Pabianice.

Czynniki wewnętrzne

• ➢ Inercja procesów zmian.
• ➢ Starzejące się maszyny i narzędzia produkcyjne co skutkowało koniecznością zwiększenia ilości postojów planowanych i nieplanowanych.

1.8 Strategia Grupy Kapitałowej Suwary

W roku 2019/2020 Zarząd planuje:

1. Optymalizować koszt materiału i energii poprzez zakupy na rynku spot-owym.

2. Ograniczenie inwestycji do momentu ustalenia regulacji dotyczących tworzyw sztucznych w niektórych segmentach, w pozostałych dotyczących części technicznych kontynuować organiczny wzrost.

3. Po wdrożeniu nowego programu ERP w jednej lokalizacji rozszerzyć na następne lokalizacji wzmacniając kontrolę kosztów i jakość bieżących informacji operacyjnych.

4. Ograniczenie aktywności w segmentach, które strategicznie, w perspektywie kilku lat nie będą przyjazne dla środowiska i konsumenta zgodnie z punktem 2.

5. Dokonać niezbędnego ograniczenia kosztów skali działalności.

Niezależnie od wdrożenia celów krótkookresowych, Zarząd Grupy kontynuuje przegląd opcji strategicznych wspierających dalszy rozwój działalności Grupy Kapitałowej Suwary, w tym analizę efektywności wykorzystania poszczególnych aktywów Grupy oraz form finansowania jej działalności, w szczególności w kontekście zmian konsumenckich i regulacji dotyczących zastosowania tworzyw. W celu wsparcia procesu oraz zapewnienia maksymalnych efektów działań, Zarząd Grupy korzysta z usług zewnętrznych firm konsultingowych.

Przegląd opcji strategicznych ma na celu wybór najkorzystniejszego sposobu realizacji długoterminowego rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.

II. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Suwary S.A.

2.1 Informacja o jednostkach powiązanych z emitentem.

Suwary Spółka Akcyjna tworzy grupę kapitałową z następującymi jednostkami:

• ➢ Kartpol Group Sp. z o.o.
• ➢ Suwary Tech Sp. z o.o.
• ➢ Suwary Development Sp. z o.o.

Grupa Kapitałowa Suwary wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Wentworth. Wentworth Group jest międzynarodową grupą firm z siedzibą w Brantford w Kanadzie. Grupa produkuje szeroką gamę opakowań z tworzyw sztucznych i form wykorzystywanych do produkcji opakowań. Formy wytwarzane przez Wentworth to formy rozdmuchowe i wtryskowe we wszystkich rozmiarach, dostosowane do wszystkich technologii i wszystkich rodzajów maszyn. Produkowane przez Wentworth pojemniki z tworzyw sztucznych są używane do napojów, żywności, kosmetyków, środków medycznych i chemicznych oraz produktów gospodarstwa domowego. Wśród klientów Grupy znajdują się największe międzynarodowe koncerny w przemyśle opakowań i sprzedaży żywności.

W skład Grupy Kapitałowej Wentworth wchodzi 18 zakładów produkcyjnych, w tym 9 w Polsce 6 w Kanadzie i 3 w USA związanych z przetwórstwem tworzyw sztucznych oraz jeden zakład w Polsce prowadzący produkcję form dla przetwórstwa tworzyw sztucznych . Grupa utrzymuje również, ośrodki sprzedaży, serwisu i zaopatrzenia w Wielkiej Brytanii, Argentynie i Chinach oraz 3 narzędziownie.

Wentworth dostarcza swoje produkty do ponad 70 krajów na całym świecie, a przychody spółki w 2017 roku osiągnęły 670,3 mln zł. Grupa działa w Polsce od 1998 r.

Zestawienie wszystkich jednostek powiązanych z Emitentem na ostatni dzień zakończonego roku obrotowego 2018/2019 (30.09.2019r.):

• ✓ Amhil Enterprises, Ontario, Kanada
• ✓ Amhil Europa Sp. z o.o. Kartoszyno, Krokowa
• ✓ Kaj Sp. z o.o., Działdowo
• ✓ Kartpol Group Sp. z o.o., Wołomin
• ✓ MCORP Technologies Division of Wentworth Tech Inc., Ontario, Kanada
• ✓ Savtec Sp. z o.o., Warszawa
• ✓ Savteco International, Brantford, Kanada
• ✓ Stone Straw Limited, Ontario, Kanada
• ✓ Suwary Development Sp. z o.o., Pabianice
• ✓ Suwary Tech Sp. z o.o., Pabianice
• ✓ Wentworth Tech Inc., Ontario, Kanada
• ✓ Wentworth Technologies Company Limited, Brantford, Kanada
• ✓ Wentworth Mold LTD, Ontario, Kanada, L8E 5P1
• ✓ Wentworth Mould LTD, Mansfield Woodhouse, Wielka Brytania
• ✓ Wentworth Europa Sp. z o.o.
• ✓ Wentworth Mold Inc. Electra Form Industries Division, Vandalia, Ohio, USA
• ✓ Wentworth Tech. Sp. z o.o., Poniatowa
• ✓ Wentworth Development Sp. z o. o.

• ✓ 1543775 Ontario Inc., Brantford, Ontario, Kanada

• ✓ 2180903 Ontario Inc., Ontario, Kanada

• ✓ Wentworth Invest S.A. Poniatowa, Polska
• ✓ Polifolia Sp. z o.o., Poniatowa, Polska
• ✓ Yamada Wentworth Tech Sp. z o.o. Lućmierz, Polska
• ✓ Yamada Wentworth Development Sp. z o.o. Lućmierz, Polska
• ✓ Monarch Plastics Ltd., Ontario, Kanada
• ✓ Monarch Plastics, Inc., Wisconsin, USA
• ✓ WTCL Holdings (US) Inc., Delaware, USA

2.2 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami

Nie są znane Zarządowi żadne powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta z innymi podmiotami. W roku obrotowym 2018/2019 nie miały miejsca również żadne inwestycje krajowe lub zagraniczne w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek Emitenta.

2.3 Model zarządzania przedsiębiorstwami Emitenta

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta

W roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2018 roku do 30.09.2019 roku nie nastąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwami Emitenta.

ISO 9001

Zgodność stosowania systemu jakości Suwary S.A. z wymaganiami normy ISO 9001 została potwierdzona po raz pierwszy Certyfikatem wydanym przez TÜV CERT (obecnie TUV Nord) w dniu 20.11.1996 r. Z dniem 2 lutego 2018 Grupa Kapitałowa Suwary została objęta wspólnym systemem zarządzania jakością.

LEAN Management

Celem jakościowym dla Spółki jest kontynuacja koncepcji Lean Management. Poszczególne działy Spółek Grupy realizują cele operacyjne wynikające ze wspólnej strategii. Cele te omawiane są na corocznym przeglądzie systemu zarządzania jakością oraz na spotkaniach kwartalnych Zarządu.

2.4 Informacje o oddziałach

Emitent oraz jednostki zależne nie posiadają oddziałów.

III Opis działalności Spółek Grupy Kapitałowej Suwary

Grupa Kapitałowa Suwary specjalizuje się w przetwórstwie tworzyw sztucznych.

Spółka Suwary S.A. w Pabianicach oraz spółka zależna Suwary Tech Sp. z o.o. to producenci opakowań z tworzyw sztucznych formowanych metodą rozdmuchu oraz zakrętek do produkowanych opakowań. Ponadto Emitent jest znanym i cenionym w Europie producentem akcesoriów motoryzacyjnych produkowanych w przeważającej części z tworzyw sztucznych metodą wtrysku.

Suwary S.A. Zakład w Bydgoszczy zajmuje się w przetwórstwem tworzyw sztucznych metodą wtrysku oraz regeneracją form wtryskowych. W asortymencie produktowym zakładu znajdują się detale tworzywowe zarówno jedno jak i dwu komponentowe wykorzystywane w przemyśle motoryzacyjnym, elektrotechnicznym, zabawkarskim, medycznym i opakowaniowym. Produkcja w Bydgoszczy umożliwia również obtrysk elementów metalowych. Własna narzędziownia zapewnia utrzymanie w ruchu narzędzi jak również pozwala realizować kompleksowo projekty klientów.

Spółka zależna Kartpol Group Sp. z o.o. jest jednym z czołowych europejskich wytwórców opakowań do silikonu i mas uszczelniających oraz dodatków do kartuszy dla branży chemii budowlanej.

Spółka Zależna Suwary Development zajmuje się sprzedażą usług w zakresie zarządzania własnością intelektualną oraz badaniami i rozwojem produktów spółek z Grupy Kapitałowej Suwary.

3.1 Perspektywy branży

Z raportu analityków wynika, że polskie firmy z branży opakowań będą musiały przeznaczyć 2-4 mld zł rocznie na dostosowanie się do zmian regulacyjnych związanych z promowaniem gospodarki obiegu zamkniętego.

Najważniejsze wyzwania dla przemysłu tworzyw sztucznych to aktualnie gospodarka o obiegu zamkniętym polegająca na zwiększeniu poziomu recyclingu. Branża tworzyw sztucznych będzie w najbliższym czasie zmieniać się przez wiele powiązanych ze sobą – już zachodzących i planowanych – zmian w polityce, legislacji i regulacjach UE w znacznej mierze wynikających z Mapy Drogowej GOZ do roku 2050. Regulacje, które kształtować będą rynek polskich producentów opakowań z tworzyw sztucznych to GOZ i SDGs, które koncentrować się będą na poprawie ekonomiki i jakości recyklingu tworzyw sztucznych, ograniczeniu odpadów oraz napędzaniu inwestycji i innowacji w kierunku rozwiązań bardziej zrównoważonych.

3.2 Podstawowe produkty i segmenty działalności GK Suwary

• Segment A sprzedaż opakowań i zakrętek oraz akcesoriów motoryzacyjnych
• Segment B sprzedaż opakowań z tworzyw sztucznych kartuszy
  • Segment C sprzedaż usług w zakresie zarządzania własnością intelektualną oraz badaniami i rozwojem.

Segment D sprzedaż detali z tworzyw sztucznych wykorzystywanych w przemyśle, medycznym, motoryzacyjnym, elektrotechnicznym, zabawkarskim, opakowaniowym, sprzedaż form wtryskowych

Udział poszczególnych produktów w sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta

Asortyment	Grupa Kapitałowa SUWARY	Grupa Kapitałowa SUWARY

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Suwary za rok obrotowy 2018/2019 obejmujący okres od 01.10.2018 do 30.09.2019 17/45

(kwoty w tys. zł)	2018/2019	2017/2018
Segment A	44 683	56 175
Segment B	55 805	52 600
Segment C	-	-
Segment D	52 859	57 197
RAZEM	153 347	165 972

Dane Skonsolidowane

	od 01.10.2018 do 30.09.2019	od 01.10.2017 do 30.09.2018
Produkty
Opakowania	38 477	43 527
Kartusze	45 985	46 091
Artykuły motoryzacyjne	46 007	6 009
Detale z tworzyw sztucznych, formy wtryskowe	10 970	55 766
Pozostałe	-	-
Przychody ze sprzedaży produktów	141 439	151 393
Usługi
Usługi	652	1 487
Pozostałe	-	-
Przychody ze sprzedaży usług	652	1 487
Towary i materiały
Towary	11 052	6 911
Materiały	204	6 181
Pozostałe	0	-
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	11 256	13 093
Przychody ze sprzedaży	153 347	165 972

Dane Jednostkowe

	od 01.10.2018 do 30.09.2019	od 01.10.2017 do 30.09.2018
Produkty
Opakowania	38 477	43 527
Artykuły motoryzacyjne	46 007	6 009
Detale z tworzyw sztucznych, formy wtryskowe	10 970	55 766
Przychody ze sprzedaży produktów	95 454	105 302
Usługi
Usługi	662	1 526
Przychody ze sprzedaży usług	662	1 526
Towary i materiały
Towary	1 295	6 300
Materiały	204	313
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 499	6 613
Przychody ze sprzedaży	97 615	113 441

Odbiorcą, którego udział w łącznej kwocie skonsolidowanej sprzedaży przekracza 10% jest Grupa Spółek Thule. Udział tego klienta w sprzedaży Grupy Suwary S.A. w roku obrotowym 2018/2019 wyniósł 27%, podobnie jak w roku poprzednim 2017/2018 - 27,1%.

Nie istnieją żadne znane Zarządowi, formalne powiązania żadnej ze spółek Grupy Thule z Emitentem.

3.3 Rynki sprzedaży

Opakowania Suwary S.A. oraz Suwary Tech Sp. z o.o. mają zastosowanie w różnych segmentach rynku:

• ➢ branża motoryzacyjna
• ➢ profesjonalna chemia gospodarcza
• ➢ branża budowlana
• ➢ agrochemia
• ➢ chemia spożywcza
• ➢ farmacja
• ➢ zabawkarska

Podział ze względu na rynki sprzedaży	od 01.10.2017 do 30.09.2018	od 01.10.2018 do 30.09.2019
Polska	117 460	112 335
UE	34 336	24 497
Inne kraje	14 176	16 515
Ogółem	165 972	153 347

3.4 Rynki zaopatrzenia

Dostawcami, których udział w obrotach Grupy Kapitałowej Suwary osiąga co najmniej 10 % wartości zaopatrzenia surowcowego jest Basell Orlen z udziałem 26%. Nie istnieją żadne znane Zarządowi formalne powiązanie wymienionego dostawcy z Emitentem.

3.5 Badania i rozwój

W roku obrotowym 2018/2019 działalność B+R Grupy Kapitałowej Suwary skoncentrowana była przede wszystkim na pracach nad opracowaniem nowych oraz poprawą obecnie stosowanych technologii.

Z ważniejszych projektów badawczych należy wymienić prace nad:

• dalszym doskonaleniem procesu produkcji
• modyfikacją narzędzi do wytwarzania zamknięć
• opracowaniem oraz uruchomieniem produkcji opakowań produkowanych z dodatkiem surowca pochodzącego z recyklingu
• opracowanie narzędzi produkcyjnych pozwalających skrócenie czasu cyklu
• badania nad konstrukcja elementów dystrybucji surowca z głowicy ekstruzyjnej dopasowanych do kształtu wypraski
• W roku obrotowym 2018/2019 Spółki Grupy Kapitałowej Suwary zrealizowały inwestycje o łącznej wartości 7 119 k PLN. Znacząca część Inwestycji zakończonych miała charakter modernizacyjny oraz odtworzeniowy, a dotyczyły maszyn oraz urządzeń produkcyjnych.
• Większość przeprowadzonych w Grupie inwestycji miała miejsce w Spółce Kartpol Europa, łącznie, o wartości 7 165 k PLN. Poza inwestycjami związanymi z parkiem maszynowym, istotnym elementem była budowa nowej hali magazynowo- produkcyjnej, której poziom wydatków w roku obrotowym wyniósł 2 594 k PLN. Hala została oddana do użytkowania w lipcu 2019 r. Źródłem finansowania inwestycji były środki własne oraz leasing.

Sytuacja finansowa Spółki

3.6 Planowane inwestycje

Grupa Kapitałowa Suwary stawia na dodanie nowych mocy produkcyjnych wymaganych przez rozwijającą się sprzedaż krajową i eksportową. Najważniejsze planowane inwestycje to:

• ➢ rozbudowa i ulepszenie infrastruktury produkcyjnej
• ➢ automatyzacja procesów wytwarzania,
• ➢ uruchomienia nowych narzędzi produkcyjnych do produkcji opakowań ochrony roślin 1l, 5L
• ➢ uruchomienia nowych narzędzi produkcyjnych do produkcji opakowań 10 l z lejkiem
• ➢ uruchomienia nowych narzędzi produkcyjnych do produkcji zamknięć
• ➢ inwestycje w ERP i inne narzędzia IT
• ➢ naprawy infrastruktury chłodzenia, wentylacji oraz zakup peryferii.

3.7 Informacja o znaczących umowach

Znaczące umowy zawarte w roku obrotowym

• ➢ W dniu 28.11.2018r. Emitent otrzymał kwotę 673.927 PLN która stanowi zwrot wpłaconych środków w związku z wyrokiem wydanym przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylającym decyzję Ministra Rodziny Pracy i Polityki Społecznej wydaną 22.06.2016r. oraz poprzedzającą ją decyzję Prezesa Zarządu Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych (PFRON) z dnia 30.07.2015r. (RB 19/2018 z dnia 28.11.2018r.)
• ➢ W dniu 04.12.2018r. został podpisany jednostronnie przez spółkę zależną Emitenta, Kartpol Group Sp. z o.o. aneks do istotnej umowy zawartej w dniu 03.08.2017r. z Carina Silicones Sp. z o.o. z siedzibą w Siechnicach oraz Libra Sp. z o.o. z siedzibą w Dzierżoniowie. Aneks została przesłany drugiej stronie w celu podpisania. Przedmiotem aneksu, który obowiązywać będzie do dnia 31.12.2021r., jest określenie zasad współpracy pomiędzy stronami polegającej na wytwarzaniu i dostarczaniu przez Kartpol określonych produktów – kartuszy oraz akcesoriów do nich. Zgodnie z szacunkowymi wielkościami ustalonymi przez strony, łączna wartość sprzedaży od 01.01.2019r. do 31.12.2021r. osiągnie wielkość co najmniej 36 mln PLN. (RB 20/2018 z dnia 04.12.2018r.)
• ➢ W dniu 07.12.2018r. Bank BGŻ BNP Paribas S.A. przekazał do Emitenta oświadczenia o wyrażeniu zgody na udostępnienie kredytów na bieżący okres udostępnienia kredytów od dnia 10.12.2018r. do dnia 31.01.2019r. (RB 21/2018 z dnia 07.12.2018r.)

• ➢ W dniu 03.01.2019r. podpisany został przez Emitenta aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z Bankiem BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Aneks do umowy zmienia: okres udostępnienia kredytu wynikający z umowy do dnia 31 stycznia 2020r., łączną kwotę umowy do kwoty 10.000.000 PLLN, wysokość poręczenia wg prawa cywilnego udzielonego przez WENTWORTH TECH Sp. z o.o. do kwoty 15.000.000 PLN oraz wysokość poręczenia wg prawa cywilnego udzielonego przez AMHIL EUROPA Sp. z o.o. do kwoty 15.000.000 PLN. (RB 1/2019 z dnia 03.01.2019r.)

• ➢ W dniu 03.01.2019r. podpisane zostały przez spółkę zależną Emitenta, Kartpol Group Sp. z o.o. aneksy do umów o kredyt w rachunku bieżącym w PLN i EUR. Aneksy do umów zmieniają okres udostępnienia kredytów wynikających z poszczególnych umów do dnia 31 stycznia 2020r.

• ➢ W dniu 01.02.2019r. Zarząd Spółki Zależnej Emitenta Kartpol Group Sp. z o.o. otrzymał aneks do istotnej umowy podpisany przez Carina Silicones Sp. z o.o. z siedzibą w Siechnicach oraz Libra Sp. z o.o. z siedzibą w Dzierżoniowie o którym informował w raporcie bieżącym nr 20/2018 z dnia 04.12.2018.
• ➢ W dniu 04.09.2019r. Zarząd Suwary S.A. Emitent podpisał z Synthos Agro Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu istotna umowę . Przedmiotem umowy było wyprodukowanie i dostawa opakowań do zakładów produkcyjnych Kupującego. Umowa zawarta została na okres 24 miesięcy od dnia jej zawarcia. Zgodnie z szacunkowymi wielkościami ustalonymi przez strony, łączna wartość umowy osiągnie wielkość co najmniej 5 mln PLN. Informacja w Raporcie RB 18/2019.

Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Nie wystąpiły dotychczas znane Zarządowi umowy znaczące dla działalności Suwary S.A. zawarte pomiędzy akcjonariuszami emitenta ani żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Umowy ubezpieczenia

Umowa zawarta z Ergo Hestia obejmuje:

• ➢ Ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych
• ➢ ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk
• ➢ ubezpieczenie utraty zysku wskutek wszystkich ryzyk
• ➢ ubezpieczenie maszyn i urządzeń od szkód elektrycznych
• ➢ ubezpieczenie sprzętu elektronicznego stacjonarnego i przenośnego, danych i nośników danych oraz zwiększonych kosztów działalności
• ➢ ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń
• ➢ OC z tytułu prowadzenia działalność i gospodarczej lub użytkowania mienia
• ➢ ubezpieczenie komunikacyjne floty samochodowej

Umowa zawarta z CHUBB

➢ D&O

Umowy emitenta zawarte z osobami zarządzającymi

➢ Z dniem 30 lipca 2019 r. w związku ze złożoną rezygnacją z pełnienia funkcji Członka Zarządu, Piotr Stachowicz utracił prawo do premii określonej w uchwale Rady Nadzorczej Suwary S.A. w sprawie przyjęcia regulaminu premiowania dla osób kluczowych dla realizacji strategii Spółki. (RB 15/2018 z dnia 27.08.2018)

Umowy emitenta dotyczące zaciągniętych i wypowiedzianych pożyczek i kredytów

➢ W dniu 07.12.2018r. Bank BGŻ BNP Paribas S.A. przekazał do Emitenta oświadczenia o wyrażeniu zgody na udostępnienie kredytów na bieżący okres udostępnienia kredytów od dnia 10.12.2018r. do dnia 31.01.2019r. (RB 21/2018 z dnia 07.12.2018r.)

• ➢ W dniu 03.01.2019r. podpisany został przez Emitenta aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z Bankiem BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Aneks do umowy zmienia: okres udostępnienia kredytu wynikający z umowy do dnia 31 stycznia 2020r., łączną kwotę umowy do kwoty 10.000.000 PLLN, wysokość poręczenia wg prawa cywilnego udzielonego przez WENTWORTH TECH Sp. z o.o. do kwoty 15.000.000 PLN oraz wysokość poręczenia wg prawa cywilnego udzielonego przez AMHIL EUROPA Sp. z o.o. do kwoty 15.000.000 PLN. (RB 1/2019 z dnia 03.01.2019r.)
• ➢ W dniu 03.01.2019r. podpisane zostały przez spółkę zależną Emitenta, Kartpol Group Sp. z o.o. aneksy do umów o kredyt w rachunku bieżącym w PLN i EUR. Aneksy do umów zmieniają okres udostępnienia kredytów wynikających z poszczególnych umów do dnia 31 stycznia 2020r.

Poręczenia i gwarancje

Udzielono poręczenia dotyczącego finansowania dla spółki Amhil Europa sp. z o.o. Łączna wartość udzielonego poręczenia wynosi 13.000.000 zł. Poręczenie dotyczy kredytu obrotowego udzielonego na okres 12 miesięcy.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych. Transakcje zrealizowane z podmiotami powiązanymi zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2018/2019 w punkcie 27.2

3.8 Istotne wydarzenia po zakończeniu roku obrotowego

• ➢ W dniu 13.12.2019 r. Emitent podpisał jednostronnie umowę z Arjo AB (Public) z siedzibą w Malme, Szwecja istotną umowę określająca zasady współpracy pomiędzy stronami, polegająca na wytwarzaniu i dostarczaniu przez SUWARY SA – Zakład Bydgoszcz półproduktów do produktów wytwarzanych przez Arjo Polska sp. z o.o. w segmencie medycznym. Umowa została przesłana drugiej stronie w celu podpisania. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony.
• ➢ W dniu 19.12.2019 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na którym podjęto istotne uchwały w sprawie: przyjęcie planu połączenia "SUWARY" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Pabianicach z SUWARY DEVELOPMENT Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach, wyrażenie zgody na połączenie spółek i na niedokonywanie zmiany Statutu Spółki w związku z połączeniem z SUWARY DEVELOPMENT Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w Pabianicach oraz wyrażenie zgody na zbycie prawa użytkowania wieczystego oraz prawa własności naniesień na nieruchomości
• ➢ W dniu 07.01.2020 r. Emitent otrzymał obustronnie podpisaną umowę z Arjo AB (Public) z siedzibą w Malmö, Szwecja.

3.9 Postępowania przed sądem, organem administracji publicznej, arbitraż

W okresie objętym niniejszym raportem:

• ➢ nie toczyły się żadne postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub
• ➢ jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta

➢ nie toczyły się żadne postępowania dotyczące dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta

3.10 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Grupa Kapitałowa Suwary koncentruje się przede wszystkim na wprowadzaniu nowych technologii i ograniczaniu zużycia materiałów oraz wdrażaniu do produkcji materiałów wtórnych. Grupa dąży do eliminacji zanieczyszczeń poprzez właściwą organizację pracy, odpowiedni dobór technik oraz metod produkcji.

Spółki posiadają aktualne pozwolenia na korzystania ze środowiska naturalnego w zakresie wytwarzania odpadów.

Grupa Kapitałowa Suwary prowadzi segregację odpadów oraz wdraża działania mające na celu ograniczanie ich powstawania. Naddatki technologiczne są zawracane w zamkniętym procesie produkcyjnym, a odpady powstałe w wyniku prowadzonej działalności są przekazywane wyspecjalizowanym jednostkom gospodarczym, posiadającym stosowne pozwolenia na prowadzenie działalności w zakresie gospodarowania odpadami.

Ponadto w zakresie prowadzonej działalności przetwórstwa tworzyw sztucznych spółki Grupy Kapitałowej stosują zamknięte obiegi chłodzenia oraz separację wód opadowych.

Grupa Kapitałowa Suwary w wymaganych terminach reguluje opłaty za gospodarcze korzystanie ze środowiska naturalnego. Osiągnięcie przez Spółkę Dominującą wymaganych poziomów odzysku i recyklingu dla opakowań wprowadzonych na rynek krajowy jest realizowany przez wybrane Organizacje Odzysku, które w jej imieniu realizują ten obowiązek.

Na bieżąco prowadzona jest niezbędna dokumentacja związana z oddziaływaniem Zakładów produkcyjnych na środowisko (ewidencja, opłaty, sprawozdania) oraz współpraca z jednostkami działającymi na rzecz środowiska.

3.11 Społeczna odpowiedzialność GK Suwary

Grupa Kapitałowa Suwary realizuje strategię zrównoważonego rozwoju i społecznej odpowiedzialności, która jest odzwierciedleniem zintegrowanego podejścia do działań podejmowanych w zakresie efektywności ekonomicznej, odpowiedzialności względem pracowników i środowiska oraz relacji z otoczeniem.

Zarządy Spółek dużą wagę przykładają do utrzymywania wysokich standardów etyczny w prowadzonej działalności gospodarczej oraz do rozwoju idei Społecznej Odpowiedzialności Biznesu.

Obszary społecznej odpowiedzialności:

• ➢ odpowiedzialność społeczna Spółki zaangażowane są w udział w akcjach lokalnej społeczności. W miejscu pracy Spółki pracują nad ciągłą poprawą satysfakcji pracowników, poprawą poziomu bezpieczeństwa i zdrowia pracowników oraz inicjują działania w zakresie ich rozwoju.
• ➢ odpowiedzialność środowiskowa Priorytetowym celem Grupy Kapitałowej Suwary jest wydajne wykorzystywanie zasobów, ograniczanie emisji zanieczyszczeń i powstawania odpadów. Założenia te są realizowane poprzez ciągłe usprawnienie procesów technologicznych mających na celu prowadzenie działalności w sposób przyjazny dla środowiska oraz wdrażanie do produkcji surowców wtórnych

➢ odpowiedzialność biznesowa - Działania Spółek Grupy Kapitałowej Suwary realizowane są z myślą o skutecznym spełnianiu oczekiwań i potrzeb Klientów. Grupa przywiązuje dużą wagę do jakości obsługi i satysfakcji Klientów.

3.12 Informacja o zatrudnieniu

W okresie roku obrotowego 2018/2019 (01.10.2018 – 30.09.2019) średnie zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Suwary wyniosło 359 osób, w tym pracownicy niepełnosprawni 49 osób.

W okresie poprzedniego roku obrotowego 2017/2018 (01.10.2016 – 30.09.2017) średnie zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Suwary wyniosło 384 osoby , w tym pracownicy niepełnosprawni 60 osób.

Struktura zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Suwary

Pracownicy Grupy Kapitałowej wg miejsca zatrudnienia

Pracownicy Grupy Kapitałowej wg wykształcenia

Pracownicy wg udziału w organach zarządzających Grupy Kapitałowej

3.13 Polityka różnorodności

Emitent nie opracował i nie stosuje polityki różnorodności w stosunku do organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących. Kandydaci na poszczególne stanowiska, na które prowadzony jest nabór wybierani są pod kątem posiadania najistotniejszych dla Organizacji predyspozycji, wykształcenia i doświadczenia zawodowego. Z uwagi na wzrastającą trudność w pozyskaniu specjalistów Grupa nie ogranicza możliwości zatrudnienia najlepszych kandydatów.

IV Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Suwary

Grupa posiada wiele możliwości finansowania zamierzeń inwestycyjnych. Poczynając od pożyczek i kredytów, poprzez emisję obligacji do emisji akcji własnych.

Ocena wskaźnikowa Grupy pokazuje, iż posiada ona zdolność do realizacji każdej z wymienionych powyżej form finansowania inwestycji.

4.1 Ocena możliwości finansowej realizacji inwestycji

W okresie, którego dotyczy niniejsze sprawozdanie nakłady na zwiększenie środków trwałych wyniosły 4,6 mln. PLN netto. Inwestycje dotyczyły głównie zakupu nowych linii produkcyjnych oraz pozostałej infrastruktury technicznej związanej z działalnością Grupy.

Na dzień publikacji raportu za rok obrotowy 2018/2019 nie są znane Zarządowi jakiekolwiek przesłanki zagrażające realizacji planów inwestycyjnych w kolejnym roku obrotowym.

wskaźniki	01.10.2015- 30.09.2016	01.10.2016- 30.09.2017	01.10.2017- 30.09.2018	01.10.2018- 30.09.2019
rentowność sprzedaży brutto	15,00%	17,30%	5,97%	0,24%
rentowność netto	0,00%	4,60%	4,36%	-0,78%
rentowność EBITDA	8,90%	12,90%	12,56%	6,48%
kapitał/majątek trwały	50,10%	92,70%	68,87%	67,94%
zobowiązania finansowe/kapitał	136,70%	103,50%	77,40%	75,10%

zobowiązania finansowe/aktywa	46,50%	40,10%	34,40%	34,10%
płynność bieżąca	1,3	1,2	1,27	1,16
płynność szybka	0,8	0,8	0,81	0,81
rotacja zapasów (w dniach)	42	36	45,1	36,13
rotacja należności (w dniach)	75	72	71,98	74,32
rotacja zobowiązań (w dniach)	47	48	51,56	48,57

4.2 Ocena i jej uzasadnienie dotyczące zarządzania zasobami finansowymi

Grupa narażona jest na wiele ryzyk związanych z instrumentami finansowymi, a do głównych należą:

➢ ryzyko walutowe:

transakcje handlowe w Grupie przeprowadzane są głównie w PLN oraz EUR. Udział obu walut w obrotach handlowych Grupy jest zbliżony. Ekspozycja Grupy na ryzyko walutowe wynika z zagranicznych transakcji sprzedaży oraz zakupu, które zawierane są przede wszystkim w EUR. Aby ograniczyć ryzyko z tego tytułu Spółki Grupy stosują naturalny hedging przy realizacji zakupów surowca, Spółki starają się również ograniczyć ilość transakcji zawieranych w walucie – przede wszystkim transakcji zakupowych. Spółki Grupy nie stosuje instrumentów pochodnych w swojej działalności.

➢ ryzyko w zakresie stopy procentowej:

w tym zakresie działalność Spółek Grupy koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Przy długo terminowych umowach kredytowych Grupa zabezpiecza poziom stóp procentowych wykorzystując pochodne instrumenty finansowe w postaci kontraktów IRS.

➢ ryzyko kredytowe:

Zarządy Spółek w sposób ciągły monitorują zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców). Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem kredytowym Spółki dokonują transakcji z kontrahentami o potwierdzonej wiarygodności - duża część kontrahentów związana jest z Grupą od wielu lat.

• ➢ W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług, Spółki nie są narażone na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem lub grupą kontrahentów o podobnych cechach. Ryzyko należności monitorowane jest w sposób ciągły. W oparciu o historycznie kształtujące się tendencje zalegania z płatnościami, zaległe należności nie objęte odpisem nie wykazują znacznego pogorszenia jakości - większość z nich mieści się w przedziale do 6 miesięcy i nie zachodzą obawy co do ich ściągalności.
• ➢ Ryzyko kredytowe środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, rynkowych papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych uznawane jest za nieistotne ze względu na wysoką wiarygodność podmiotów będących stroną transakcji, do których należą przede wszystkim banki.
• ➢ Ryzyko płynności:

Grupa może być narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Spółki Grupy zarządzają ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (w tym zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów) oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków.

4.3 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Jednostkowe Sprawozdanie finansowe Suwary S.A. oraz skonsolidowane Sprawozdanie Grupy Kapitałowej Suwary za rok obrotowy obejmujący okres od 1 października 2018 roku do 30 września 2019 roku badała firma PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt sp. k. (dawniej "PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.") z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem PIBR 144.

W dniu 25 kwietnia 2018 roku uchwałą nr 4/2018 Rada Nadzorcza Emitenta wybrała firmę PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt sp. k. (dawniej "PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.") jako podmiot wyznaczony do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 października 2018 roku do 30 września 2019 roku jak również przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania półrocznego za okres od 1 października 2018 roku do 31 marca 2019 roku (RB 9/2018 z dnia 25.04.2018r.)

Umowa na przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania półrocznego oraz na badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018/2019 zawarta została w dniu 7 maja 2018 roku. Wynagrodzenie dla PricewaterhouseCoopers wynosi:

• przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania półrocznego 30 000 PLN
• badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za rok obrotowy 125 000 PLN

Sprawozdanie jednostkowe oraz skonsolidowane za rok ubiegły było również badaniu oraz przeglądowi przez PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt sp. k. , wynagrodzenia za przegląd i badanie wynosiło łącznie 155 000 PLN.

Firma PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt sp. k. dokonywała przeglądu i badania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej Suwary po raz drugi.

4.4 Identyfikacja oraz zarządzanie ryzykami istotnymi dla Grupy Kapitałowej Emitenta

Zarządy Spółek prowadzą na bieżąco monitorowanie wszystkich czynników ryzyka związanych z prowadzonych działalnością.

Bezpośrednio analizę ryzyk oraz obszarów ich występowania prowadzą poszczególne komórki Spółek:

• ➢ Pion Głównego Księgowego w zakresie ryzyk finansowych, kredytowych i płynności
• ➢ Pion Dyrektora Generalnego w zakresie ryzyk związanych z konkurencję, sytuacją rynkową Spółki oraz monitorowaniem należności i kontrahentów, cenami surowców oraz monitorowaniem dostawców.

4.5 Wyniki finansowe a wcześniej publikowane prognozy

Spółka nie publikowała prognoz na rok obrotowy 2018/2019.

4.6 Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych

W roku obrotowym 2018/2019 Spółka nie emitowała papierów wartościowych.

4.7 Pozostałe informacje dotyczące sytuacji finansowej emitenta

Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących w roku obrotowym 2018/2019- dane są zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowy grupy SUWARY w punkcie 32.3 oraz 32.4

Kontrola programów akcji pracowniczych

W spółce nie istnieją programy akcji pracowniczych.

Liczba i wartość nominalna akcji Emitenta

Kapitał zakładowy emitenta na dzień 30.09.2019 r.

Kapitał zakładowy Suwary S.A. wynosi 9 230 140 PLN i dzieli się na 4 615 070 akcji, w tym:

Seria akcji	Liczba akcji	Liczba głosów
A	2 097 760	2 097 760
B	2 097 760	2 097 760
C	419 550	419 550

Wartość nominalna każdej akcji Emitenta wynosi 2 PLN. Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela. Żadna z akcji nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych.

Nie istnieją żadne, znane Zarządowi, ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta oraz przenoszenia prawa własności.

Akcje Emitenta będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.01.2019r.

OSOBY NADZORUJĄCE I ZARZĄDZAJĄCE	Liczba akcji	% udziału w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udziału w liczbie głosów	Zmiana od ostatniego raportu kwartalnego
Walter T. Kuskowski*	3 039 777	65,87%	3 039 777	65,87%	b.z.
Raimondo Eggink***	21 683	0,47%	21 683	0,47%	b.z.

* przez podmioty zależne (Wentworth Tech Sp. z o.o., Savtec Sp. z o.o., Amhil Europa Sp. z o.o.)

** * przez podmiot zależny

V. Oświadczenia

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Na podstawie §29 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Suwary Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"

5.1 Określenie stosowanego zbioru zasad

Zarząd oświadcza, że Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego uchwalonym przez Radę Giełdy w postaci Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (Uchwała Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r.).

Pełny tekst zbioru zasad jest dostępny publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sekcji poświęconej Zasadom Ładu Korporacyjnego: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

5.2 Zasady, od których emitent odstąpił

Zarząd Emitenta potwierdza, że według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 3 rekomendacji: II.R.3, IV.R.2., VI.R.1.

II.R.3. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Prezes Zarządu Spółki pełni funkcję Członka Zarządu w innych spółkach Grupy Wentworth, do której należy Emitent.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków,

w szczególności poprzez: transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia oraz wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka deklaruje, że aktualnie powyższa zasada nie jest stosowana. Zasady transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, nie zostały ujęte w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z §23 p. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu wymagają dla swej ważności uchwały Zgromadzenia. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości będzie stosowała powyższą zasadę w przypadku podjęcia stosownej uchwały przez Akcjonariuszy podczas Walnego Zgromadzenia, począwszy od kolejnego Zgromadzenia.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka jest w trakcie opracowania "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej". Na najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zostanie przedstawiony projekt uchwały w tym przedmiocie do zatwierdzenia.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 11 zasad szczegółowych: I.Z.1.3., I.Z.1.8., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.1., III.Z.2., III.Z.3., IV.Z.2., V.Z.6., VI.Z.4

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : Dotychczas Spółka nie opublikowała na korporacyjnej stronie internetowej pełnego wewnętrznego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu. Informacja ta jest podana częściowo. Spółka planuje w przyszłości stosować powyższą zasadę.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : Spółka nie uaktualniła bieżących danych finansowych. Wszystkie dane finansowe dostępne są w publikowanych na korporacyjnej stronie internetowej raportach finansowych.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele

stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie

takiej decyzji.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w stosunku do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów. Kandydaci na poszczególne stanowiska, na które prowadzony jest nabór wybierani są pod kątem posiadania najistotniejszych dla Organizacji predyspozycji, wykształcenia i doświadczenia zawodowego. Z uwagi na wzrastającą trudność w pozyskaniu specjalistów Spółka nie ogranicza możliwości zatrudnienia najlepszych kandydatów.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : Dotychczas Spółka nie prowadziła transmisji obrad walnego zgromadzenia. W przypadku decyzji władz Spółki o transmisji obrad powyższa zasada będzie stosowana.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : Aktualnie Spółka nie udostępnia na korporacyjnej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. Zarząd Spółki nie wyklucza udostępnienia takiej informacji w przyszłości.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : Aktualnie, na korporacyjnej stronie internetowej, nie jest podany wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu. Zarząd Spółki nie wyklucza udostępnienia takiej informacji w przyszłości.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : W spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości zasada będzie stosowana.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych,

międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : W spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości zasada będzie stosowana.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : Spółka deklaruje, że aktualnie powyższa zasada nie jest stosowana. Zasady transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym nie zostały ujęte w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z §23 p. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu wymagają dla swej ważności uchwały Zgromadzenia. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości będzie stosowała powyższą zasadę w przypadku podjęcia stosownej uchwały przez Akcjonariuszy podczas Walnego Zgromadzenia, począwszy od kolejnego Zgromadzenia.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : Spółka deklaruje, że aktualnie powyższa zasada nie jest stosowana. Zdaniem Zarządu istnieje niskie prawdopodobieństwo wystąpienia konfliktu interesów.

Wynagrodzenia

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki : Zgodnie z informacją zawartą do Rekomendacji VI.R.1 Spółka dotychczas nie przyjęła polityki wynagrodzeń członków jej organów i kluczowych menadżerów.

5.3 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Główny Księgowy. Jednocześnie jest on odpowiedzialny za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych, na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej.

Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg, Członkowie Zarządu Spółki otrzymują raporty z informacją zarządczą przedstawiające kluczowe dane finansowe, które następnie analizowane są przez Zarząd. Dane te są przekazywane do wszystkich członków Rady Nadzorczej przed planowanym posiedzeniem Rady Nadzorczej oraz każdorazowo na prośbę Rady Nadzorczej.

Zarząd otrzymuje od Głównego Księgowego oraz Kontrolera Finansowego informacje finansowe, w szczególności dotyczące kosztów i innych istotnych danych finansowych mających wpływ na wyniki Spółki.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo - finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Sporządzone sprawozdanie finansowe jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Przed publikacją każdego raportu okresowego organizowane jest spotkanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, który weryfikuje informacje zawarte w tych dokumentach.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu i przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu. Opinia i raport biegłego rewidenta z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego stanowią integralną część publikowanego przez Emitenta raportu odpowiedniego okresowego.

5.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie

Liczba i wartość nominalna akcji Emitenta

Kapitał zakładowy emitenta na dzień 30.09.2019 r.

Kapitał zakładowy Suwary S.A. wynosi 9 230 140 zł i dzieli się na 4 615 070 akcji, w tym:

Seria akcji	Liczba akcji	Liczba głosów
A	2 097 760	2 097 760
B	2 097 760	2 097 760
C	419 550	419 550

Wartość nominalna każdej akcji Emitenta wynosi 2zł. Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela. Żadna z akcji nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych.

Nie istnieją żadne, znane Zarządowi, ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta oraz przenoszenia prawa własności.

Do dnia publikacji raportu okresowego za rok obrotowy 2018/2019 tj. w dniu 07.02.2020r. kapitał zakładowy Emitenta nie uległ zmianie.

Akcjonariat Suwary S.A. na dzień 31.01.2019 roku

Akcjonariusze	Ilość akcji	Akcjonariat wg liczby akcji	Liczba głosów	Akcjonariat wg liczby głosów
Walter T. Kuskowski*	3 039 777	65,87%	3 039 777	65,87%
Porozumienie**	998 516	21,63%	998 516	21,63%
Inni Akcjonariusze	576 777	12,50%	576 777	12,50%
OGÓŁEM	4 615 070	100,00%	4 615 070	100,00%

* Poprzez podmioty zależne Wentworth Tech Sp. z o.o., Amhil Europa Sp. z o.o. i Savtec Sp. z o.o.

**Porozumienie Maria Rascheva i Sungai PE Holdings Ltd. Członek Rady Nadzorczej Pan Petre Manzelov jest podmiotem powiązanym z Panią Marią Rascheva oraz Spółką Sungai PE Holdings Ltd.

5.5 Władze Suwary S.A.

Zarząd

W okresie od dnia 1 października 2018 roku do dnia 30 lipca 2019 roku w skład Zarządu Emitenta wchodzili:

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Suwary za rok obrotowy 2018/2019 obejmujący okres od 01.10.2018 do 30.09.2019 34/45

• ➢ Walter T. Kuskowski Prezes Zarządu
• ➢ Wojciech Gielnik Wiceprezes Zarządu
• ➢ Piotr Stachowicz Członek Zarządu

W dniu 30 lipca 2019 roku Członek Zarządu Piotr Stachowicz złożył rezygnację z pełnionej funkcji z dniem 30 lipca 2019 roku.

Na dzień 30.09.2019 roku oraz na dzień publikacji raportu za rok obrotowy 2018/2019 w skład Zarządu Suwary S.A. wchodzą:

• ➢ Walter T. Kuskowski Prezes Zarządu
• ➢ Wojciech Gielnik Wiceprezes Zarządu

Sposób działania Zarządu Emitenta

Zarząd Emitenta działa zgodnie z przepisami prawa: Statutem Spółki, Regulaminem Zarządu Suwary S.A. oraz Kodeksem Spółek Handlowych.

Zgodnie z Regulaminem Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz wypełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz Statutu Spółki, uchwał i regulaminów powziętych zgodnie ze Statutem przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie.

Przez prowadzenie spraw Spółki rozumie się podejmowanie decyzji w sprawach wchodzących w zakres kompetencji Zarządu do bieżącego administrowania i zarządzania Spółką.

Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki, niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

Sprawy wymagające podjęcia uchwały przez Zarząd Spółki określa Regulamin Zarządu.

Wyboru oraz odwołania Członków Zarządu dokonuje uchwałą Rada Nadzorcza Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki wszystkie umowy z członkami Zarządu, w tym umowy o pracę lub o podobnym charakterze, określające wynagrodzenie, zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza reprezentowana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub innego upoważnionego członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza

W dniu 01.10.2018r., będącym dniem rozpoczęcia roku obrotowego 2018/2019 obejmującego okres od 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzili:

• ➢ Paweł Powada Przewodniczący Rady Nadzorczej
• ➢ Raimondo Eggink Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• ➢ Jeffrey Barclay Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Richard Babington Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Petre Manzelov Członek Rady Nadzorczej

W związku z upływem kadencji w dniu 27 marca 2019r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Suwary S.A. wybrało następujących Członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji: Paweł Powada, Raimondo Eggink, Jeffrey Barclay, Richard Babington, Petre Manzelov. Rada Nadzorcza nowej kadencji ukonstytuowała się na pierwszym posiedzeniu w dniu 04.06.2019. Przewodniczącym Rady został wybrany Paweł Powada, a zastępcą Przewodniczącego wybrano Raimondo Eggink. (RB 10/2019 z dnia 04.06.2019)

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji tj. 07.02.2020r. skład Rady Nadzorczej Emitenta nie uległ zmianie.

Sposób działania Rady Nadzorczej Emitenta

Rada działa na podstawie przepisów prawa, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zgodnie z Regulaminem Członkowie Rady są obowiązani do:

• ➢ uczestniczenia w Walnych Zgromadzeniach Spółki i posiedzeniach Rady,
• ➢ wykonywania czynności nadzorczych stosownie do uchwały Rady,
• ➢ kierowania się dobrem Spółki,

➢ podejmowania działań zapewniających im regularne i wyczerpujące informacje o istotnych sprawach Spółki, w tym ryzyku związanym z działalnością i podejmowanymi decyzjami oraz sposobach zarządzania ryzykiem,

• ➢ poinformowania pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów i powstrzymania się od zabierania głosu w dyskusji oraz głosu w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów,
• ➢ informowania Spółki o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady z określonym akcjonariuszem Spółki, zarówno przed dokonywaniem wyboru członków Rady, jak i w trakcie kadencji,
• ➢ niezwłocznego informowania Spółki o nabyciu bądź zbyciu przez siebie akcji Spółki lub akcji spółki powiązanej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, h) zachowania w tajemnicy przebiegu posiedzeń Rady, chyba że Rada postanowi inaczej oraz przestrzegania tajemnicy przedsiębiorstwa i zapewnienia braku dostępu osób trzecich do dokumentów Spółki oraz materiałów informacyjnych niezależnie od ich postaci,
• ➢ ograniczenia składania rezygnacji w trakcie kadencji do przypadków niezbędnych, ze świadomością skutków rezygnacji, zwłaszcza powodujących uniemożliwienie działania Rady lub opóźnienia podjęcia przez nią uchwały istotnej dla Spółki.

Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad jej działalnością.

Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

• ➢ delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub całego Zarządu albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
• ➢ wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie akcji, udziałów i obligacji innych podmiotów gospodarczych, jak również na inną formę jakiegokolwiek udziału Spółki w innych podmiotach, o ile wartość transakcji jednorazowo lub w serii powiązanych transakcji przekracza 10 % (dziesięć procent) kapitałów własnych Spółki,
• ➢ wyrażenie zgody na sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% wartości aktywów netto Spółki, w transakcji pojedynczej w danym roku obrotowym, z wyłączeniem tych transakcji, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności,
• ➢ uchwalanie rocznego budżetu Spółki na podstawie projektu dostarczonego przez Zarząd,
• ➢ wyrażanie opinii w sprawie podziału i przeznaczenia czystego zysku, względnie o sposobie pokrycia straty,
• ➢ określanie liczby członków Zarządu, powoływanie, odwoływanie oraz zawieszanie w czynnościach członków Zarządu,

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Suwary za rok obrotowy 2018/2019 obejmujący okres od 01.10.2018 do 30.09.2019 36/45

• ➢ ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu i prokurentów, wypłacanego przez Spółkę z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
• ➢ wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez członka Zarządu lub prokurenta;
• ➢ zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• ➢ wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie i przegląd sprawozdania finansowego Spółki,
• ➢ przyjmowanie dla wewnętrznych celów Spółki, w formie uchwały, jednolitego tekstu statutu Spółki,
• ➢ z zastrzeżeniem §20 ust. 4 litera b. Statutu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umów z podmiotem powiązanym w rozumieniu ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych,
• ➢ wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w wysokości przewyższającej równowartość 1.000.000,00 (słownie: jeden milion) złotych, nie przewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd przedsiębiorstwem Spółki,
• ➢ wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek o okresie spłaty ponad jeden rok nie przewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie, innych niż kredyty kupieckie zaciągane przez Spółkę w ramach zwykłego zarządu przedsiębiorstwem Spółki,
• ➢ wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę nie przewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie: poręczeń, gwarancji lub obciążeń majątku Spółki, jeżeli dotyczą pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w wysokości przewyższającej równowartość 1.000.000,00 (słownie: jeden milion) złotych,
• ➢ wyrażanie zgody na zatrudnianie doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli roczne łączne nie przewidziane w zatwierdzonym rocznym budżecie koszty zaangażowania takich osób miałyby przekroczyć równowartość 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) złotych,
• ➢ wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
• ➢ inne sprawy przekazane do kompetencji przez Kodeks Spółek Handlowych lub Statut.

Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. W miejsce ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub w miejsce zmarłego członka, Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady Nadzorczej. Członków dokooptowanych nie może być więcej niż dwóch. Dokooptowani członkowie Rady Nadzorczej są przedstawieni do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Odwołanie Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Emitenta

W dniu 01.10.2018r., będącym dniem rozpoczęcia roku obrotowego 2018/2019 obejmującego okres okresie od 1 października 2018 roku do dnia 30 września 2019 roku w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Emitenta wchodzili:

• ➢ Raimondo Eggink Przewodniczący Komitetu Audytu
• ➢ Paweł Powada Członek Komitetu Audytu
• ➢ Jeffrey Barclay Członek Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza nowej kadencji na pierwszym posiedzeniu w dniu 04.06.2019 powołała Komitet Audytu w następującym składzie:

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Suwary za rok obrotowy 2018/2019 obejmujący okres od 01.10.2018 do 30.09.2019 37/45

• ➢ Raimondo Eggink Przewodniczący Komitetu Audytu
• ➢ Jeffrey Barclay Członek Komitetu Audytu
• ➢ Paweł Powada Członek Komitetu Audytu

Informacja na podstawie §70 ust. 6 pkt. 5 lit. l rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawanych za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim:

"Pan Raimondo Eggink jest osobą spełniającą ustawowe kryteria niezależności, posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Licencję doradcy inwestycyjnego zdobył w marcu 1995r. W latach 1995-1997 pełnił funkcję Wiceprezesa Rady Maklerów i doradców. W 2000r. stowarzyszenie AIMIR przyznało mu tytuł CFA (Chartered Financial Analyst) a w latach 2004-2013 Raimondo Eggink pełnił funkcję członka zarządu polskiego stowarzyszenia CFA Society of Poland. Opublikował liczne artykuły na temat rozwoju polskiego rynku kapitałowego i zwłaszcza ochrony akcjonariuszy mniejszościowych.

Pan Paweł Powada jest osobą spełniającą ustawowe kryteria niezależności, posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży przemysłowej. Pracuje i pracował w zarządach spółek związanych z technologią informatyczną.

Pan Jeffrey Barclay jest osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa emitent oraz posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Od 17 lat pełni funkcję wiceprezesa ds., finansów Wentworth Technologies, światowego lidera w dziedzinie przetwórstwa tworzyw sztucznych oraz narzędzi do produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych. W 1989 roku uzyskał tytuł biegłego rewidenta w Institute of Chartered Accountants w Ontario, Kanada. Przez 7 lat pracował dla KPMG Canada w zespołach audytorskich, brał udział w audytach dużych międzynarodowych firm produkcyjnych i ubezpieczeniowych, podatków od osób prawnych i fizycznych oraz transakcji połączenia i nabycia.

Polityka oraz procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem podjęta została Uchwałą nr 3/2017 i 4/2017 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Emitenta.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Suwary S.A. przy udzielaniu rekomendacji oraz Rada Nadzorcza Spółki dokonując wyboru firmy audytorskiej kierują się następującymi głównymi zasadami:

• Zasadą bezstronności i niezależności firmy audytorskiej, szczególnie w kontekście ewentualnych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej świadczonych na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej Wentworth
• Zaproponowanym kosztem usługi
• Skalą działalności firmy audytorskiej umożliwiającą przeprowadzenie badania innych podmiotów Grupy Kapitałowej Wentworth
• Dotychczasowym doświadczeniem firmy audytorskiej w badaniu jednostek zainteresowania publicznego o zbliżonym profilu działalności

Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Suwary za rok obrotowy 2018/2019 obejmujący okres od 01.10.2018 do 30.09.2019 38/45

Pierwsza umowa z firmą audytorską na przeprowadzenie badań i przeglądów może zostać zawarta na okres 2 lub 3 lat, z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i była sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Rekomendacja nie dotyczyła przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego.

Na rzecz emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe inne dozwolone usługi niebędące badaniem ."

Na dzień publikacji niniejszego raportu skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Emitenta nie uległ zmianie. W roku obrotowym 2018/2019 odbyło się pięć spotkań Komitetu Audytu.

5.6 Opis zasad zmiany Statutu Suwary S.A.

Aktualny Statut Spółki dostępny jest na stronie internetowej Emitenta.

Zmiana Statutu Suwary S.A. należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i może być uchwalona większością trzech czwartych głosów. W przypadku zamiaru zmiany Statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. W uchwale zmieniającej Statut, Walne Zgromadzenia może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu.

Zmiana Statutu staje się skuteczną z chwilą wpisu zmian do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmian Statutu do KRS spoczywa na Zarządzie Spółki. Zgodnie z par 430 KSH, Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę Statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały przez Walne Zgromadzenie, a zgodnie z art. 22 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym - nie później niż w ciągu 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd.

5.7 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Suwary S.A.

Walne Zgromadzenie działa zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Zgodnie z §5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą wszystkie sprawy związane z działalnością Spółki, zastrzeżone do jego właściwości zgodnie z przepisami KSH oraz Statutu Spółki.

Zgodnie ze Statutem Suwary S.A., do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw przewidzianych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki, należy:

• ➢ wyznaczanie dni dywidendy oraz terminu jej wypłaty,
• ➢ nabywanie, zbywanie oraz umarzanie akcji własnych, także przez osobę trzecią w imieniu Spółki.

Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy Spółki w drodze przeniesienia środków z kapitału zapasowego lub emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu nie ustanawiają zasad surowszych.

Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawiane Radzie Nadzorczej celem wydania przez nią opinii. Na wniosek Rady Nadzorczej Zarząd ma obowiązek uzupełnić porządek obrad o sprawy wskazane przez Radę Nadzorczą na piśmie złożonym Zarządowi najpóźniej miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

5.8 Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonania

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Suwary S.A. w Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu:

• ➢ Akcjonariusze zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie Spółek Handlowych
• ➢ Przedstawiciele Akcjonariuszy, którzy udokumentują prawo do działania w imieniu Akcjonariuszy w sposób należyty.

Podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze lub ich Pełnomocnicy obradują zgodnie z ustalonym porządkiem obrad. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej. Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

Zarząd zwołuje Zgromadzenie w miejscu i czasie dogodnym jak najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy.

Akcjonariuszom Emitenta przysługują ponadto inne prawa zagwarantowane przez Ustawodawcę nie wymienione w dokumentach Spółki, które nie są z nimi w sprzeczności.

Wszystkie aktualne dokumenty Spółki dostępne są na stronie internetowej Spółki www.suwary.com.pl w zakładce Relacje Inwestorskie

5.9 Oświadczenie Zarządu

Zarząd Spółki Dominującej Grupy Kapitałowej Suwary oświadcza, że roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Suwary jak i jej wynik finansowy oraz oświadcza, że roczne sprawozdanie zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Elektronicznie podpisany przez Wojciech Gielnik Data: 2020.02.20

Walter Tymon Kuskowski Wojciech Gielnik Prezes Zarządu Suwary S.A. Wiceprezes Zarządu Suwary S.A.

……………………………………………. …………………………………………. 16:33:36 +01'00'

5.10 Oświadczenie Zarządu o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej będącego załącznikiem do Uchwały nr 7/2020 Rady Nadzorczej, Zarząd oświadcza, że:

• wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie roczne sprawozdania finansowego został dokonany zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedur wyboru firmy audytorskiej
• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej
• przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji
• Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską"

……………………………………………. …………………………………………. Walter Tymon Kuskowski Wojciech Gielnik Prezes Zarządu Suwary S.A. Wiceprezes Zarządu Suwary S.A. Włodzimier z Kuskowski Elektronicznie podpisany przez Włodzimierz Kuskowski Data: 2020.02.20 18:42:09 +01'00'

Wojciech Gielnik

Elektronicznie podpisany przez Wojciech Gielnik Data: 2020.02.20 16:34:16 +01'00'

Pabianice, 07.02.2020 r.

5.11 Oświadczenie Rady Nadzorczej

Stosownie do treści § 70 ust. 1 pkt 8 rozporządzenia Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, że w Suwary S.A. w Pabianicach Członkowie Rady Nadzorczej złożyli oświadczenia:

• a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Suwary S.A. w Pabianicach, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych
• b) komitet audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach
• c) nie ma zastosowania § 70 ust. 1 pkt 8) lit. b oraz § 71 ust. 1 pkt 8) lit. b rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Paweł Powada – Przewodniczący Rady Nadzorczej Raimondo Eggink – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jeffrey Barclay – Członek Rady Nadzorczej Richard Babington – Członek Rady Nadzorczej Petre Manzelov – Członek Rady Nadzorczej

Pabianice, 07.02.2020 r.

VI. Stanowisko Zarządu i Rady Nadzorczej Suwary S.A. dotyczące raportu biegłego rewidenta.

W dniu 7 lutego 2020 r. Spółka otrzymała od Audytora PricewaterhouseCoopers sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018/2019 oraz sprawozdanie biegłego z badania sprawozdania jednostkowego za ten sam rok. Dane publikowane przez Spółkę w dniu 31 stycznia 2020 roku dotyczące sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z wyniku, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania przepływów pieniężnych dla danych skonsolidowanych jak i jednostkowych nie uległy zmianie.

6.1 Opinia Rady Nadzorczej Suwary S.A.

Wskazane powyższe stanowisko Zarządu Suwary S.A. uzyskało pozytywną opinię Rady Nadzorczej Emitenta.

Paweł Powada – Przewodniczący Rady Nadzorczej Raimondo Eggink – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Jeffrey Barclay – Członek Rady Nadzorczej Richard Babington – Członek Rady Nadzorczej Petre Manzelov – Członek Rady Nadzorczej

……………………………………………. …………………………………………. Włodzimier z Kuskowski Elektronicznie podpisany przez Włodzimierz Kuskowski Data: 2020.02.20 18:42:44 +01'00'

Walter Tymon Kuskowski Wojciech Gielnik

Wojciech Gielnik

Elektronicznie podpisany przez Wojciech Gielnik Data: 2020.02.20 16:34:51

+01'00'

Prezes Zarządu Suwary S.A. Wiceprezes Zarządu Suwary S.A.

Pabianice, 07.02.2020r.