Elkop SE

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 26, 2020

PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie Tornimäe tn 5, 10145 Tallinn, Estonia

Zarząd Spółki ELKOP SE

Wniosek Akcjonariusza

Jako akcjonariusz Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku, posiadający akcje Spółki, w liczbie stanowiącej ponad 40 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz ponad 40 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ELKOP SE w Płocku, na podstawie art. 400 § 1 ksh zwracam się z wnioskiem o zwołanie przez Zarząd Emitenta w najbliższym możliwym terminie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, a także o umieszczenie w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia następujących spraw:

• a. Obniżenia wartości nominalnej akcji wszystkich serii Spółki przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu;
• b. Zmian Statutu Spółki;
• c. Upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• d. Uchylenia uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 09.09.2019r, oraz uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 02.12.2019r;

PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie w załączeniu do niniejszego wniosku przedkłada projekt uchwał w zakresie zawnioskowanych punktów porządku obrad.

Załącznik:

• projekt uchwał,

…………………………………………… PATROWICZ,DA MIAN,39008050 063 Elektronicznie podpisany przez PATROWICZ,DAMIAN,39008050 063 Data: 2020.02.25 15:01:10 +01'00'

PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Tallinie

UCHWAŁA NUMER 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia ___ 2020 roku

w sprawie powołania Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), Walne Zgromadzenie powołuje ……………….., PESEL:………………..zamieszkałą / zamieszkałego w : ………………….., legitymującą / legitymującego się dowodem osobistym o serii i numerze ………………. wydanym przez Prezydenta ……………… - ważnym do dnia ……… na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia _____ marca 2020 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania wyboru komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w wyborze Komisji Skrutacyjnej.

UCHWAŁA NUMER 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia _____ marca 2020 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Powołuje się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

1………..;

2.……….;

3………..;

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku

z dnia _____ marca 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje poniższy, ustalony przez Zarząd Spółki porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a. Obniżenia wartości nominalnej akcji wszystkich serii Spółki przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu;
  3. b. Zmian Statutu Spółki;
  4. c. Upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
  5. d. Uchylenia uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 09.09.2019r, oraz uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 02.12.2019r;
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku

z dnia _____ marca 2020 roku

w sprawie obniżenia wartości nominalnej akcji wszystkich serii Spółki przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ELKOP SE w Płocku, na podstawie art. 430 k.s.h w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) postanawia obniżyć wartość nominalną wszystkich akcji Spółki tj:

2. 9.850.000 (dziewięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o dotychczasowej wartości nominalnej 1,60 EURO (jeden euro sześćdziesiąt euro centów) każda do 0,16 EURO (szesnaście euro centów) każda przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości z dotychczasowych 9.850.000 (dziewięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A do 98.500.000 (dziewięćdziesiąt osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A. (podział akcji / split).

3. Obniżenie wartości nominalnej akcji serii A następuje bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki.

4. 1. Dotychczasowi akcjonariusze Spółki posiadający akcje Spółki otrzymują za każdą 1 (jedną) dotychczasową akcję Spółki o wartości nominalnej 1,60 EURO (jeden euro sześćdziesiąt eurocentów) 10 (dziesięć) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,16 EURO (trzy euro centy) każda.
5. 1. Wobec powyższego kapitał zakładowy Spółki nie ulegnie zmianie i nadal będzie wynosił 15.760.000,00 EURO (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy EURO) i dzielił się będzie na 98.500.000 (dziewięćdziesiąt osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,16 Euro (szesnaście eurocentów) każda.
6. 1. Celem obniżenia wartości nominalnej akcji oraz proporcjonalnego zwiększenia ich ilości jest poprawa płynności akcji spółki notowanych na Rynku Regulowanym GPW S.A. w Warszawie.

§ 2

Wobec treści § 1 niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP SE z siedzibą w Płocku na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) postanawia dokonać zmiany treści Statutu Spółki w ten sposób, że skreśla się dotychczasową treść § 6 Statutu Spółki, oraz nadaje się mu następujące brzmienie:

§ 6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.760.000,00 EURO (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy EURO) dzieli się na 98.500.000 (dziewięćdziesiąt osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,16 EURO (szesnaście euro centów) każda akcja, o numerach od 0000001 do 98500000.

§ 3

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP SE w Płocku postanawia upoważnić Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zmianą wartości oraz ilości akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki wynikających z treści niniejszej uchwały w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia postawia
  2. a. upoważnić Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracji obniżenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym zwiększeniem ich ilości w Krajowym Rejestrze Sądowym,
  3. b. upoważnić Zarząd Spółki do przeprowadzenia rejestracji obniżenia wartości nominalnej oraz zwiększenia ilości akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.,
  4. c. upoważnić Zarząd Spółki do przeprowadzenia operacji obniżenia wartości nominalnej oraz zwiększenia ilości akcji Spółki uczestniczących w obrocie na rynku regulowanym Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych S.A.,

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA NUMER 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia _____ marca 2020 roku w sprawie zmian Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP SE z siedzibą w Płocku na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w

sprawie statutu spółki europejskiej (SE) postanawia dokonać zmiany treści Statutu Spółki w ten sposób, że:

a) dodaje się nowy §17 ust. 5 Statutu Spółki w brzmieniu:

5. W razie śmierci lub złożenia rezygnacji przez członka (członków) Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie przed upływem jego kadencji, Rada Nadzorcza, w okresie swojej kadencji ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego członka (nowych członków) w miejsce tego (tych), którzy uczestnictwo w Radzie Nadzorczej ustało w czasie kadencji. Prawo dokooptowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) członków. Powołany w trybie dokooptowania członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia.

b) dodaje się nowy § 22 ust. 2 pkt. 25 Statutu Spółki w brzmieniu:

25) Wyrażanie zgody na zbywanie oraz nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego oraz udziału w nieruchomości przez Spółkę;

c) dodaje się nowy §26 ust. 4 Statutu Spółki w brzmieniu:

4. Zgody Walnego Zgromadzenia nie wymaga zbywanie oraz nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego ani udziału w nieruchomości przez Spółkę.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia _____ marca 2020 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki, obejmującego zmiany wprowadzone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

ELKOP SE z siedzibą w Płocku

z dnia _____ marca 2020 roku

w sprawie uchylenia uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 09.09.2019r, oraz uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 02.12.2019r

uchwały:

• Uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 09.09.2019r. w sprawie: "obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz zmiany Statutu"

• Uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 02.12.2019r. w sprawie: "obniżenia wartości nominalnej akcji wszystkich serii Spółki przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu"

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.